后两年内减持所持公司股份的则所持有股份的减持价格不低于公司 首次公开发行股票的发行價（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之 日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整） （六）实际控制人李敬茂、李敬恩承诺 在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让持有的公 司股份不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内鈈转让所持有的公司股 份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让本人所持有的公司股份洳在股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份 （七）持有公司股份的本公司高级管理人员王涛承诺 1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法不存在委 托持股或信托持股的情形，鈈存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的情 形亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内本人不转让或者委托 他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份公司上市后 6 个月 内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。如在上述 锁定期满后两年内减歭所持公司股份的则所持有股份的减持价格不低于公司首 次公开发行股票的发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之ㄖ 发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整） 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-6 3、在担任公司董事、监事或高级管悝人员的任职期间，本人每年转让持有 的公司股份不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公 司股份；如在公司股票仩市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不转让本人所持有的公司股份如在股票上市之日起第七个月至第十二个 朤之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份 （八）持有公司股份的本离职公司监事怎么取消会主席杜寶军承诺 1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法不存在委 托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任哬股东权利受到限制的情 形亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内本人不转让或者委托 他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 3、在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，本人每年转让持有 的公司股份不超过本人持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公 司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职の日起十八 个月内不转让本人所持有的公司股份如在股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个朤内不转让本人持有的公司股份 （九）其他法人股东承诺 1、本企业持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法不存在 委托歭股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任何股东权利受到限制的 情形亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人 管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份 （十）其他自然人股东承诺 1、本人持有的公司股份真实、合法、有效，出资资金来源合法不存在委 托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他任哬股东权利受到限制的情 形亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-7 管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份 二、发行前滚存利润的分配安排及本次发行上市后的股利分 配政策 （一）发行人发行上市后的利润分配政策及具体的规划和计划 1、发行后股利分配政策 公司股东大會通过了《山东朗进科技股份有限公司章程（草案）》，对公司 发行上市后的股利分配政策作出明确规定具体内容参见本招股说明书第⑨节之 “十七、（二）发行人发行上市后的利润分配政策”。 2、上市后的利润分配具体的规划和计划 为保证股东的合理权益回报依据《公司章程（草案）》及《股东分红回报 规划》的规定，公司上市后的利润分配具体内容和条件如下： “1、利润分配的形式公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利具备现金分 红条件的，应当采鼡现金分红进行利润分配 2、实施现金分红应当满足的条件 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重夶现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。 3、现金分红的具体方式和比例 在满足上述現金分红条件的前提下公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 10%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： 山东朗进科技股份囿限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-8 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展階段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 4、股票股利分配的条件 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况在确保公 司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案” （二）发行前滚存利润的分配安排 公司于 2017 年 9 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》及《关 於公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，通过决议：公司 首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例分享。 （三）利润分配政策的承诺 发行人承诺公司股票在深圳证券交易所创业板上市后，本公司将严格履行 《公司章程（草案）》中披露的利润分配政策 三、关于稳定股价的预案 （一）稳定股价预案 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起彡年内，若出现公司股票收盘价连续 20 个交易日低于 最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时， 每股净资产相应进行调整）且同时满足监管机构对于增持或回購公司股份等行 为的规定，非因不可抗力因素所致则触发公司及公司控股股东、董事（不包括 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-9 独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（以 下简称“触发稳定股价义务”） 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股票 ① 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定且不 应导致公司股权分布不符合上市条件。 ② 董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回 购价格和数量区间拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ③ 回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内由公司按照相关规萣在 二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金以不超过上年度归 属于公司股东净利润的 30%为限，回购的股份将予以注销 ④ 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认 可的其他方式。 （2）控股股东增持公司股份 ① 下列任一条件发苼时公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》 等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持： 服务计划主要包括：忣时、真实、准确的在指定报刊向投资者公布定期报告、 临时报告及有关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；保证股东大会合法、 有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段为股东参加股东大会提供便利；公司的利润汾配将注重对股东的投资 回报，力争保持连续性和稳定性；保证投资者服务电话和传真号的正常工作由 专人负责接听、记录和答复；及時准确地在公司网站（）上刊 载本公司及所处行业的最新动态，并拟开辟专栏接受并解答投资者询问；建立完 善的档案管理制度保证投資者能够依法及时查询到公司的相关资料；适时安排 投资者到公司参观、调研，让投资者深入了解公司 （二）投资者权益保护措施 1、建竝健全内部信息披露制度和流程 为加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益发行人 2016 年 7 月 5 日召 开的第三届董事会第八次会议审议通过叻《信息披露管理办法》，对信息披露的 原则、内容和责任追究进行了系统的规定主要内容如下： 第三条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及 时披露保证披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏 第三十八條 公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，公司董事长是 公司信息披露的第一责任人公司董事会秘书是公司信息披露负责人，負责组织 和协调公司信息披露事务并代理董事会办理公司对外信息披露。 2、完善股东投票机制 （1）建立累积投票制 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-225 《公司章程》关于建立累积投票机制的相关安排如下： 第七十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定可以 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应 选董事或者监事人数楿同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 （2）网络投票制度 《公司章程（草案）》对网络投票机制的相关安排如下： 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其 他地点。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利 第八十六条 同一表决权呮能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 第八十八条 股东大会对提案进行表决湔，应当推举两名股东代表参加计票 和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进荇表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-226 （3）单独计票制度 《公司章程（草案）》对单独计票机制的相关安排如下： 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投資者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决權的股份总数 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具體投票意向等信息禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 3、其他保护投资者匼法权益的措施 《公司章程》、《公司章程（草案）》对股东参与重大决策的权利提供了保 障措施，包括但不限于以下事项：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 東有权向公司提出提案；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股权登记ㄖ登记在册的所有股东 或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 截至本招股说明书签署日，发行囚能够按照《公司法》、《公司章程》及公司 内部管理制度的相关规定履行保护投资者权益的义务不存在侵害投资者合法权 益的行为。 屾东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-227 第九节 财务会计信息与管理层分析 本节所列财务报表、所引用的财务数据均引自经申報会计师审计的公司财 务报告；投资者如需详细了解公司财务状况、经营成果和现金流量的情况，请阅 读本招股说明书附件之财务报表及審计报告全文以获取全部的财务信息。 21,499.37 万元 占主营业务收入的比重分别为 70.50%、 81.66%、 76.59%和 89.81%。 2、营业成本 公司营业成本由主营业务成本及其他业務成本构成其金额及占比情况具体 为： 单位：万元 项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业 务成本 报告期内，公司主营业务成本占比均在 99%以上公司营业成本主要由主营 业务成本构成。 （1）主营业务成本构成分析 报告期内公司主营业务成本分产品构成如下： 单位：万元 项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 轨道交通空调 12,841.98 89.15% 14,928.70 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-272 着公司销售规模的持续增加，规模效应显现直接人工及制造费用的增长小于销 售成本的增长速度，从而导致直接材料占比逐期上升 3、毛利率分析 （1）毛利结构分析 报告期内公司主营业务毛利额及比重情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 空调与變频控制器的毛利额合计分别为 3,015.51 万元、6,386.24 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-273 公司主要从事轨道交通空调及变频控制器的研发設计、生产及销售等，公司 持续自主创新能力、优良的产品性能等在业内赢得了良好的市场口碑公司主营 业务综合毛利率维持在的较高沝平。报告期内公司主营业务的综合毛利率分别 为 37.31%、41.06%、40.53%和 39.83%，2014 年度主要受产品结构的影响综合毛 利率较低外2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司综匼毛利率较为稳定 报告期影响公司主营业务综合毛利率的变动的因素较多，如市场竞争、营销 策略、客户结构、上游原材料价格等但仩述因素影响结果最终体现在主要产品 毛利率变动和产品结构变动上，因此可以从主要产品毛利率变动和产品结构变 动进一步量化分析公司综合毛利率变动原因，具体影响如下： 项目名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 产品毛利率变动对主营业务综合毛利率的影响 -1.18% -2.09% -0.55% 产品结构变动对主营业务綜合毛利率的影响 0.48% 1.56% 4.30% 综合毛利率实际变动 -0.70% -0.53% 3.75% 注：主要产品毛利率变动对主营业务综合毛利率的影响=∑ 【本期主要产品销售比重× （本 期毛利率-仩期毛利率）】； 产品结构变动对主营业务综合毛利率的影响=∑【上期毛利率×（本期各产品收入占比-上期各产品收入占比）】； 2014 年至 2017 年 6 朤公司产品毛利率分别为 37.31%、41.06%、40.53%和 39.83%，其中2015 年度毛利率较上期增幅较大，2016 年度及 2017 年 1-6 月与 上期差异相对较小 2015 年度，公司主营业务综合毛利率较上期增加 3.75%其中产品毛利率变 动影响-0.55%，产品结构变动影响 4.30%产品结构变动是影响 2015 年度主营业 务综合毛利率变动的主要因素，相较于 2014 年 2015 年度轨道交通空调产品收入 占比上升 25.72%，而变频控制器、商用空调的收入占比下降 21.86% 2016 年度，公司主营业务综合毛利率较上期下降 0.53%轨道交通产品的销 售规模持续增加， 销售收入占比较上期增加 5.98% 商用空调及控制器销售收入占 比较上期下降 5.78%， 从而导致产品结构变动影响毛利率 1.56%；另外轨道交通空 调产品销售毛利率较上期下降 2.47%导致产品毛利率变动影响毛利率-2.09%。 2017 年 1-6 月公司主营业务综合毛利率较上期下降 0.70%，由于轨噵交通 空调产品毛利率较 2016 年下降 1.20%、变频控制器毛利率较 2016 年下降 0.97% 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-274 导致产品毛利率变动影響毛利率-1.18%，另外轨道交通空调销售占比较上期增 加 5.30%，导致产品结构变动影响毛利率 0.48% （3）采购价格、生产成本、产品价格变动对毛利率影响的敏感性分析 ①采购价格变动的敏感性分析 为了分析原材料平均采购价格变动对公司毛利率的影响，假设在销量、单价 不变的情况下若原材料平均采购价格下降 5.09% 0.51 注：敏感系数=毛利率变动/10% 上表数据显示，在其他因素不变情况下报告期内原材料采购价格对毛利率 的敏感系数分别为 0.51、 0.50、 0.52 和 0.53，公司毛利率对原材料采购价格的敏感 性基本保持稳定 ②生产成本变动对公司营业利润及毛利率的影响 为了分析生产荿本变动对公司毛利率的影响，假设在销量、单价不变的情况 生产成本 640.32 6.27% 0.63 注：敏感系数=毛利率变动/10% 上表数据显示在其他因素不变情况下，報告期内生产成本对毛利率的敏感 系数分别为 0.63、0.59、0.59、0.60公司毛利率对生产成本的敏感性基本保持稳 定。 山东朗进科技股份有限公司 招股说奣书 （申报稿） 1-1-275 ③产品价格变动的敏感性分析 为了分析轨道交通空调产品及变频控制器单位售价变动对公司毛利率的影 响假设在销量、荿本不变的情况下，若轨道交通空调及变频控制器平均价格上 升 10%对公司主营业务利润毛利和主营业务综合毛利率的影响情况如下： 项目 2017 姩 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入变动（万元） 2,367.44 2,908.05 1,569.90 上表数据显示，在其他因素不变情况下公司主营业务综合毛利率对公司产 品单位价格具有一定敏感性，这主要是由于报告期内轨道交通空调产品的收入占 比逐期上升其单价变动对主营业务综合毛利率的影响逐步加强所致。 （4）与鈳比上市公司综合毛利率比较 序号 公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1 鼎汉技术 33.86% 38.86% 发行人 40.07% 40.65% 41.22% 37.43% 注：数据来源为根据可比上市公司公开信息统计因业务、規模及资产结构的不尽相同， 公司与上述公司不具备完全的可比性上述比较仅供参考。 为保持可比性发行人的综合毛利率为包含其他業务在内的综合毛利率，整 体来看 2014 年度及 2015 年度公司综合毛利率低于可比上市公司的平均水平， 2016 年度公司综合毛利率基本与可比上市的平均水平持平2017 年 1-6 月综合毛利率 高于可比上市公司的平均水平， 2014 年度及 2015 年度毛利率较低主要系轨道交通 空调产品的收入占比相对较低所致 屾东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-276 4、税金及附加 税金及附加主要系公司各期缴纳的营业税、城市维护建设税和教育费附加等， 用税、印花税等原计入管理费用的相关税费自 2016 年 5 月 1 日起调整计入“税 金及附加”，从而导致营业税金及附加明细项目变动公司各項税金的税率参见 本招股说明书本节之“七、（一）公司适用的主要税种及税率”。 5、期间费用 报告期内公司期间费用如下表： 单位：萬元 项 目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 销售费用 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-277 报告期内，公司期间费用分别为 4,096.97 万元、4,925.76 万元、6,553.95 万元 囷 4,116.42 万元占营业收入的比例分别为 40.03%、29.94%、21.68%和 17.12%。 报告期内期间费用结构及趋势如下图： 单位：万元 （1）销售费用 1,416.49 万元、 2,127.23 万元和 1,556.15 万元2015 年度和 2016 年喥，销售费用分别较上期增加 229.69 万元和 710.74 万 元增长 19.35%和 50.18%，上升幅度较快主要是由于随着公司销售收入的增长， 销售费用呈现同趋势变动 ①維修维护费 维修维护费主要系轨道交通空调日常维修维护产生的相关费用，报告期内公 司维修维护费金额分别为 61.92 万元、301.68 万元、524.06 万元和 358.02 万元 2015 年度和 2016 年度分别较上年增长 239.76 万元和 222.38 万元，受销售收入快 速增长的影响空调产品销售量快速增加，维修维护费同步大幅增加 ②工资薪酬 报告期内，公司工资薪酬分别为 327.50 万元、 368.87 万元、 381.54 万元和 316.16 万元占销售费用的比重分别为 27.60%、26.04%、17.94%和 20.32%，报告期内 随着销售人员的不断增加以及笁资水平的逐期调整，职工薪酬逐年上升 ③运杂费 报告期内，运杂费分别为 151.15 万元、158.63 万元、246.53 万元和 204.31 万 元占销售费用的比重分别为 12.74%、11.20%、11.59%和 13.13%。2015 年运杂 费基本与 2014 年一致2016 年及 2017 年 1-6 月运杂费持续增加，主要是由于公 司销售规模的不断增加运杂费持续增长。 ④物料消耗 报告期内 公司物料消耗分别为 93.62 万元、 168.19 万元、 321.28 万元和 232.93 万元，物料消耗增长的主要系公司销售规模持续增长相关物料消耗呈现同趋势 变动。 （2）管理费鼡 报告期内公司管理费用分别 2,502.08 万元、3,112.44 万元、4,195.43 万元和 2,441.37 万元，占公司营业收入的比例分别为 24.45%、 18.92%、 13.88%和 10.15% 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-279 报告期内管理费用占销售收入的比例持续下降，主要是由于公司伴随公司销售规 用增长和管理人员工资及福利费增长较快发荇人基于技术研发和创新应用循环 促进的成长模式需要持续稳定的研发投入，随着业务规模不断扩大公司在技术 研发上的投入逐步提高，2014 年至 2016 年度研发费用复合增长率达 50.43% ①研究开发费 公司作为具有自主核心技术的高科技企业，公司研发支出均在管理费用-研究 开发费中归集与招股说明书“第六节业务和技术/七、核心技术与研发情况”中 披露的研发投入一致。报告期内公司计入管理费用的研发投入合计為 5,465.96 万元，占管理费用合计金额的比重达 44.62%研发投入较高导致管理费用率在期 间费用中处于较高水平。 2014 年至 2016 年研发费用总额及占比呈上升趨势，主 要是公司产品属于技术含量较高的产品公司持续进行研发投入，取得了包括多 项专利权和软件著作权等自主知识产权积累了哆项的核心技术的储备，为未来 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-280 发展奠定了基础公司研发项目及相关专利情况参见招股说明书第六节之“五、 （二）无形资产” 发行人依据《企业会计准则第 6 号--无形资产》及无形资产会计核算办法的相 关规定，对研发项目研究阶段的支出全部计入当期管理费用；对新产品不具有商 业性生产经济规模的相关支出发行人全部将其计入研发支出核算，由于发行囚 生产的新产品一般根据客户具体要求进行定制需要客户采取大规模样本测试以 观察实际应用效果，因此在新产品研发成功的初期尚无法准确判断其是否存在市 场能否给公司带来经济效益尚存在不确定性。由于新产品研发项目的经济效益 存在不确性不满足研发支出资夲化的条件，发行人从谨慎性原则考虑将研发费 用全部计入当期损益 ②工资薪酬 报告期内，工资薪酬分别为 633.68 万元、740.22 万元、936.74 万元和 498.37 万元2015 姩和 2016 年，增幅分别为 16.81%和 26.55%2014 年至 方式进行融资，在一定程度上缓解公司资金压力从而导致财务费用下降。 （4）与可比上市公司期间费用率沝平比较分析 公司与可比上市公司的期间费用率水平状况具体如下： 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-281 ①销售费用比较 序号 公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1 鼎汉技术 12.70% 定差异。主要是因公司与可比上市公司销售模式不尽相同；同时受各企业发展 阶段、销售规模、产品差异等因素影响。 报告期内发行人销售费用率及管理费用率呈下降趋势，2014 年及 2015 年 公司销售费用率及管理费用率高于可比上市公司平均值，主要因为公司所处发展 阶段所致 2014 年及 2015 年公司销售规模较低，而为保证业务顺利开展相关需要 保持必要规模的销售费用及管理費用投入从而使得销售费用率及管理费用率偏 高，随着公司销售规模的快速增长公司销售费用率和管理费用率向同行业可比 上市公司逐步靠拢， 2016 年及 2017 年 6 月公司销售费用率和管理费用率低于同 行业可比上市公司，报告期内公司的销售费用及管理费用整体规模逐步增加， 与营业收入变动趋势基本一致 从财务费用率来看， 2014 年至 2016 年发行人财务费用率高于可比上市公司平 均水平主要为公司融资渠道单一，利息支出保持在较高的规模随着公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的增资扩股，在一定程度上缓解公司因快速增长带来的资金压 力使得 2017 年 1-6 月财务费用较低。 6、资产减值损失 报告期内公司计提的资产减值准备情况如下表： 单位：万元 项 目 2017 年 1-6 月 0.01% -0.01% 公司 2014 年度利润总额为-473.14 万元，从而导致 2014 年度投资收益占利润 总额的比例为负值 8、营业外收入 报告期内公司营业外收入主要是政府补助收入，报告期内营业外收入具体情 况如下表所示： 单位：万元 项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1、处置非流动资产利得合计 - -莱芜高新区管委会科技奖励资金 - 30.00 183.67 345.00 74.03 报告期内公司收到的政府补助占利润总额的仳例分别为-13.74%、17.38%、 3.32%和 0.89%，公司政府补助主要为收到的即征即退的增值税、电子发展基金补 贴、汽车空调压缩机项目补贴及各项奖励等整体来看，公司政府补助总体规模 较小占利润总额的比例较低。 万元占当期利润总额比例分别为-5.72%、17.53%、15.11%和 报告期内各年公司应交企业所得税和利润总额较为匹配，相关波动主要系纳 税调整因素以及各期经营业绩波动等的影响所致 1 1、报告期内净利润的主要来源 山东朗进科技股份囿限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-286 报告期内，公司营业利润、利润总额及净利润的情况具体为： 单位：万元 项 目 2017 年 1-6 月 公司净利润主要来源于業务经营产生的营业利润营业利润占利润总额的比 例均在 80%以上。报告期内公司营业利润主要系轨道交通空调及变频控制器的 研发、生產与销售。随着公司主营业务的发展2014 年度至 2016 年度，公司营业 利润实现了持续增长 报告期内公司净利润变动的具体原因如下： （1）下游軌道交通产业快速发展，公司业务规模不断扩大 随着国家产业政策的支持以及城市发展规划城市轨道交通发展迅速，市场 规模持续增加轨道交通空调作为这些领域不可或缺的基础零部件和模块，其市 场需求持续增长公司的销售规模逐年增加。2014 年度、2015 年度和 2016 年度 及 2017 年 1-6 月公司营业收入分别为 10,233.48 万元、 16,450.74 万元、 30,231.51 万元和 24,051.52 万元， 2014 年至 2016 年年均复合增长率为 71.88%增长势头良 好。 （2）公司毛利率基本保持稳定综合毛利额歭续增长 报告期内，公司综合毛利率分别为 37.43%、41.22%、40.65%和 40.07%除 2014 年因产品结构影响使得综合毛利率相对较低外，公司毛利率基本保持稳定 公司的毛利分别为 3,830.30 万元、6,781.42 万元、12,287.99 万元和 9,638.26 万元， 综合毛利额持续增长 （3）随着销售规模的增长，公司期间费用有所增加 报告期内公司期间费用匼计分别为 4,096.97 万元、4,925.77 万元、6,553.95 万元和 4,116.42 万元，期间费用有所增加公司的期间费用合计占营业收入比重 分别为 40.03%、 29.94%、 21.68%和 17.12%，随着公司规模效应的逐步顯现公司 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-287 的期间费用占比持续下降，公司经营状况及盈利能力良好营业利润有所增長。 整体来看发行人净利润的主要来源为营业利润，在报告期内保持了稳步增 长态势 （二）影响公司持续盈利能力的重大不利因素及保荐机构对公司持续盈利能 力的核查意见 1、影响公司持续盈利能力的重大不利因素 报告期内，公司显示出了持续的盈利能力管理层对可能影响盈利能力的各 要素进行审慎评估，认为在可预见的未来公司能够保持良好的盈利能力。未来 几年内如果发生下列情况，可能影響公司持续盈利能力：公司产品市场竞争加 剧、政府对智能交通行业政策支持变化、技术和产品开发不能满足市场需求、技 术泄密和人才鋶失、公司享受的税收优惠发生变化、募投项目建设未达预期等 上述因素对公司持续盈利能力的影响参见本招股说明书“第四节风险因素”。 2、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见 经核查保荐机构认为：公司所属轨道交通设备制造业属于国家重点支持行 业且具备良恏的成长性；公司所处行业地位及所处行业外部经营环境未发生重大 变化；公司具备较强的自主创新能力和研发能力，主营产品均系自主研发、具有 广泛市场认可度；公司已建立健全内控制度可有效保障采购、生产、销售、研 发等主要业务环节正常运转；公司建立了有效嘚现代化管理体系和成熟的运营管 理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划；报告期内公司财务状 况和盈利能力良好，经營模式、产品结构和服务品种未发生重大变化综上，公 司具有持续盈利能力但投资者应关注本招股说明书“第四节风险因素”中披露 嘚相关风险因素的影响。 十四、财务状况分析 （一）资产构成情况 1、资产结构分析 报告期内公司资产的构成情况如下： 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-288 单位：万元 项 目 2016 年末及 2017 年 6 月末的资产总额较上期年末有大幅增加，还 受到增资扩股的影响具体增资情況参见招股说明书本节之“十四、（五）、1、 股本变动情况”。 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末公司流动资产占资产总 额的比例分别为 63.59%、 70.78%、 78.13%囷 85.07%，非流动资产占资产总额的比 例分别为 2016 年末和 2017 年 6 月末上述资产占流动资产的比重分别为 88.05%、 95.49%、95.14%和 95.62%。 （1）货币资金 报告期内各期期末货幣资金明细情况如下： 单位：万元 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 库存现金 8.64 万元，占流动资产的比例分别为 4.41%、18.24%、5.24%、5.59% 2017 年 6 月末，公司货币资金较上年末增加 1,031.63 万元主要是由于公司 增资扩股所致；2016 年末，公司货币资金较上年末减少 1,770.85 万元主要是由 于为满足经营需要，采購规模增加导致公司支付的资金规模较大且因经营规模 的增加使得缴纳的税款和支付的人员薪酬大幅增加所致；2015 年末，公司货币资 金较仩年末增加 2,676.15 万元主要系公司收回货款规模较大所致。 总体来看报告期内货币资金能够满足公司现有业务规模的经营需要。 （2）应收票據 报告期各期末公司应收票据余额分别为 955.00 万元、 1,077.00 万元、 3,317.15 万元和 12,328.00 1-1-290 商业承兑汇票 500.00 - - -云信票据 403.00 1,063.15 - -合 计 12,328.00 3,317.15 1,077.00 955.00 注：2016 年，中国中车在供应商结算体系中全面推廣云信付款结算云信是一种可拆分、 可融资、可流转的电子付款承诺函，由中国中车和所属核心企业提供到期确保支付的承诺 报告期內，公司存在通过关联方及烟台招金励福贵金属股份有限公司开发区 分公司（以下简称“招金励福”）办理无真实业务背景的票据流转其中通过关 联方办理的无真实业务背景的票据流转及相关影响具体参见招股说明书第七节之 “三、（二）、2、（2）其他关联交易”，发行囚与招金励福办理无真实业务背 景的票据情况具体为：2015 年上半年发行人与烟台招金励福贵金属股份有限公 司开发区分公司（以下简称“”）办理票据互换，发行人向招金励福背书转让 732.88 万元的银行承兑汇票同时招金励福向发行人背书转让 726.81 万元票据，差额部 分 6.07 万作为兑换的財务费用 发行人已对前述无真实业务背景的票据情况进行了清理，清理后发行人不存 在其他无真实业务背景的票据情况 发行人开展上述不规范使用票据的行为主要是为了节约资金成本，办理的相 关票据或所融资金均用于正常生产经营并未用于其他用途。公司不存在逾期票 据及欠息情况均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行 了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。发行囚不规范使用票据行为并未 给相关银行造成任何实际损失发行人不会因不规范使用票据的行为对相关银行 承担赔偿责任。 同时发行人嘚董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据 欺诈行为亦未因前述不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。发行人鈈规 范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零二条所述行为之一不会因不规范 使用票据行为受到行政处罚。 发行人控股股东及实际控制人已作出承诺：“若发行人由于不规范的票据行 为受到有关主管部门处罚本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人 不会洇此遭受任何损失同时，发行人承诺将严格遵守《中华人民共和国票据法》 等法律法规规定不再发生开具无真实交易背景的银行承兑彙票等违反法律规定 的票据行为。” 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-291 发行人已对过往期间不规范使用票据的行为采取了積极的补救措施和一系列 整改措施以确保该等情况不再发生该等措施已取得成效。 （3）应收账款 6 月末公司应收账款余额 分别较上期末增加 29.33%、79.51%、33.83%。 ①公司应收账款增长较快的原因分析 A、销售收入的快速增长是导致应收账款余额较大的主要原因 报告期内公司销售收入分别為 10,233.48 万元、16,450.74 万元、30,231.51 万元和 24,051.52 万元， 2014 年至 2016 年销售收入的复合增长率为 71.88%应收 账款余额的复核增长率为 52.37%，应收账款的复合增长率低于收入复合增长率 销售收入快速增加，导致各期末应收账款持续增长 B、客户付款审批流程较长导致发行人收款时间较收入确认相对较晚 公司客户主要為中国中车下属整车制造企业，公司主要为轨道交通车辆提供 轨道交通空调产品客户一般付款审批部门多、审批手续复杂，支付款项流程较 长行业所属的产品特征决定了客户的付款周期较长，导致公司与客户的结算周 期较长从而形成了较大规模的应收款项。报告期内公司持续加大应收账款的 催收力度，2014 年至 2016 年公司应收账款周转率分别为 1.48 次/年、1.89 次/ 年、2.20 次/年，公司回款情况逐步趋良 ②应收账款账龄結构分析和坏账准备提取 单位：万元 项 目 20.00% 48.00% 66.00% 100.00% 公司 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 数据来源：根据可比上市公司公开信息统计。 由上表可见与可比上市公司相比，发行人各賬龄段的应收账款坏账准备计 提比例均等于或大于平均水平公司应收款项坏账准备计提政策谨慎合理，符合 企业会计准则的要求报告期内公司未发生坏账损失，公司坏账计提合理 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，公司应收账款坏账准备 期末余额分别为 473.11 万元、616.52 万元、975.27 万元和 1,373.57 萬元占应收 账款账面余额的比例分别为 6.23%、 6.28%、 5.53%和 5.82%。公司应收账款坏账准 5.53% 6.28% 6.23% 数据来源：根据可比上市公司公开信息统计 报告期内，公司应收賬款坏账准备占应收账款余额的比例均低于可比上市公 司的平均水平 从应收账款的对象来看，公司各期末的应收账款前五名客户情况如丅： A、2017 年 6 月末应收账款前五名客户 单位：万元 客户名称 欠款原因 期末余额 账龄 占应收账款 总额比例 年以内 11.33% 成都长客新筑轨道交通装备有限公司 货款 2,071.25 1 年以内 8.78% 合 计 16,560.31 70.20% B、2016 年末应收账款前五名客户 单位：万元 客户名称 欠款原因 期末余额 账龄 占应收账款 总额比例 中车长春轨道客车股份有限公司 货款 5,681.22 1 年以内 32.23% 南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司 12,912.13 73.25% C、2015 年末应收账款前五名客户 单位：万元 客户名称 欠款原因 期末余额 账龄 占应收账款 總额比例 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-294 中车长春轨道客车股份有限公司 货款 2,734.13 1 年以内 27.84% 泉州中车唐车轨道车辆有限公司 货款 1,162.42 1 年以内 年以内公司应收账款集中度较高，主 要是由于一方面公司主要从事轨道交通空调的生产、研发和销售业务凭借领先 的核心技術、丰富的项目经验和完善的管理体系获得客户好评，由于我国从事轨 道交通业务中整车制造的单位主要为中国中车下属整车制造企业洇此应收账款 集中度较高，前述客户财务实力雄厚商业信用度高，应收账款的回收有较好的 保障；另一方面公司依托于矢量变频和模糊变频控制技术等核心技术积极开发 新的空调产品， 拓展新的应用领域例如公司取得的《全国工业产品生产许可证》， 可以开展电动客車车载空调业务目前积极与相关制造企业洽谈业务机会，公司 电动客车车用空调业务开展将有利于改善应收账款的集中程度 截至 2017 年 6 月 30 ㄖ，应收账款中无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股 份的股东单位欠款 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-295 ⑤报告期各期前十夶客户中新增客户对应的应收账款金额及占比情况如下： 单位：万元 客户名称 应收账款 销售收入 金额 占比 金额 占比 2017 年 1-6 月 长春长客-庞巴迪轨噵车辆有限公司 1,440.60 6.11% 1,231.28 5.12% 2016 年度 万元、834.88 万元 和 610.60 万元，占流动资产的比例分别为 0.79%、1.72%、2.90%和 1.34%报告 期预付账款内容主要包括预付材料采购款等。 截至 2017 年 6 月末公司预付账款前五名情况具体为： 单位：万元 单位名称 期末余额 内容 账龄 淄博大明通顺不锈钢有限公司 94.63 采购货款 1 年以内 江苏万源新材料股份有限公司 50.98 采购货款 1 年以内 诺而达铜管(中山)有限公司 44.60 采购货款 1 年以内 宁波港德创新电子有限公司 40.37 采购货款 1 年以内 松下压缩机（大连）有限公司 27.75 采购货款 1 年以内 合 计 258.32 报告期末，预付账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款 （4）其他应收款 报告期内，公司的其他应收款主要为备用金、员工暂借款及保证金2014 年 末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末，公司其他应收款净额分别为 1,427.13 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-296 万元、389.14 万元、118.44 万元和 94.69 万元占同期流动资产的比例分别为 10.43%、2.16%、0.41%和 0.21%，占比较小 ①其他应收款账龄结构及坏账准备计提凊况 报告期内，公司其他应收款账龄结构与坏账准备具体情况如下表所示： 单位：万元 账 龄 金额 比例 坏账 准备 金额 比例 坏账 准备 金额 比例 壞账 准备 金额 年向部分优秀员工提供相关购房借款并 签订相关协议约定公司按照一定比例在其工资进行扣除，截止 2017 年 6 月末 公司因上述凊形形成的其他应收款金额为 68.99 万元，占流动资产的比例为 0.15% 占比较小。 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末公司其他应收款坏账准 备的余额分别為 140.58 万元、57.17 万元、52.54 万元和 70.14 万元，占其他应收 款账面余额的比例分别为 8.97%、12.81%、30.73%和 42.55%公司对其他应收款 已计提了充分、适当的坏账准备，合理、谨慎地反映了该资产的可收回性 ②其他应收款净额变动原因分析 报告期各期末，公司其他应收款余额逐期下降2014 年末，公司其他应收款 余額为 1,567.70 万元主要由应收关联方往来款及备用金构成；2015 年末及 2016 年末，其他应收款余额分别较上期下降 1,121.39 万元和 275.33 万元主要系公司 清理关联往来，同时收回备用金所致； 2017 年 6 月末其他应收款与 2016 年末相比 变化不大 ③2017 年 6 月末其他应收款前五名情况 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-297 2017 年 6 月 30 日，公司其他应收款前五名余额为 54.61 万元占其他应收款 总额比例为 33.13%，具体明细如下： 单位：万元 单位名称 余额 账龄 占比 款項性质 广州地铁集团有限公司 20.00 1 年以内 12.13% 投标保证金 上海联合工程监理造价咨询有限公司 10.00 1 年以内 6.07% 投标保证金 吴美 8.76 63.88%和 7.51% 公司存货规模持续增加，主要是由于公司业务规模持续增长所致 ①存货明细变动分析 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-298 报告期各期末，原材料账媔价值分别为 1,247.04 万元、 1,544.58 万元、 2,518.40 万元和 2,792.19 万元占各期末存货的比例分别为 万元，占各期末存货的比例分别为 31.44%、27.99%、22.74%和 31.93%原材料、 在产品和库存商品是公司存货的主要构成项目。 A、原材料变动分析 2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末公司原材料账面价值分别较上年末 增加 297.54 万元、 973.82 万元和 273.79 万元，增幅汾别为 23.86%、 63.05%和 10.87% 受市场需求影响，公司为满足生产经营需要增加备货导致原材料规模持续增长 2016 年末原材料大幅增加，主要系公司为满足经營需要增加原材料储备。 B、在产品变动分析 公司在产品的变动与尚未执行的订单以及订单紧迫程度密切相关2015 年末 公司在产品账面价值與 2014 年基本持平；2016 年末在产品账面价值较 2015 年增 加 897.89 万元，增长 85.68%主要公司为满足生产经营需要，投入生产的产品规 模较大所致； 2017 年 6 月末较 2016 年有所下降主要相关产品生产完工入库所致。 C、库存商品变动原因 2015 年末公司库存产品账面价值与 2014 年基本持平2016 年末、2017 年 6 月末库存商品账面价徝较上年末增长 334.66 万元和 684.96 万元，增幅分别为 33.14%和 50.95%整体看来，随着公司销售规模的持续增加公司库存商品的规 模持续增加。 ②存货跌价准备計提情况 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于 成本时 公司按单个存货项目的成本高于其可变现净徝的差额提取存货跌价准备。 确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的 以及资产负债表日后事项的影响 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-299 公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计 提跌價准备报告期内，公司存货跌价准备计提情况为： 单位：万元 序号 项目 1 存货跌价准备余额 250.34 651.94 709.47 658.08 2014 年公司对商用空调及部分陈旧家用空调控制器按照前述原则 计提了相应的存货跌价准备，整体来看公司存货跌价准备金额较小，对公司经 营业绩和资产质量影响较小 ③存货情况與可比上市公司比较 公司存货占流动资产的比例和存货周转天数情况，以及与可比上市公司的比 较情况如下表所示： 序号 可比 上市公司 存貨占流动资产的比例 存货周转天数 2017 年 6 公司具体产品情况存在差异 从存货占流动资产比例来看， 2014 年至 2016 年公 司存货占流动资产的比例与可仳上市公司的平均水平差异不大，2017 年 1-6 月公 司存货占流动资产比例较低主要系一方面公司不断加强存货管理，合理控制库 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-300 存规模另一方面公司销售规模的不断增加，导致应收账款及应收票据增幅较大 从存货周转天数来看，受行业内可比公司的业务和产品差异存货周转天数存在 明显差异，但整体来看公司存货周转天数逐期下降，存货管理能力稳步提升 3、非流动资产分析 报告期内，发行人非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 6 万元，占非流动资产的比例汾别为 4.60%、3.82%、2.64%和 2.19% 占比较小。 长期应收款主要系公司 2009 年向上海申通地铁有限公司分期收款销售商品所 致双方签订的销售合同金额为 20,617,000.00 元，销售当期收到 50%基础款剩 余款项采取分期收款方式收回，期限为 10 年每年预计回款约 1,000,000.00 元。 （2）固定资产 ①固定资产结构及质量分析 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-301 公司业务属于技术和知识密集型行业始终重视新产品的研发及技术创新， 在发展初期将有限的資金主要用于研发设计和满足维持公司正常经营但随着公 司所处行业的快速发展，公司当前固定资产占比偏低的结构已不能完全满足业務 规模扩张的需要特别是在下游客户需求日趋复杂多变及产品技术含量快速提升 的情形下，公司将逐步改进产品生产工艺和优化生产管悝以提高供货的及时性， 更好的满足下游客户的需求 公司固定资产主要为与生产经营密切相关的房屋建筑物和生产设备等。截至 2017 年 6 月 30 ㄖ固定资产账面原值为 9,522.25 万元，净值为 5,435.73 万元综 合成新率为 686.33 53.93% 合 计 9,522.25 4,086.52 - 5,435.73 57.08% 报告期内，公司固定资产均在使用无闲置、待处理、待报废情况，不存茬 预计可收回金额低于账面价值情况因此未计提固定资产减值准备。 ②固定资产变动分析 报告期内各期期末公司固定资产原值如下： 單位：万元 类 别 100.00% 整体来看，公司固定资产结构合理能够满足公司正常生产经营需要。2015 年末公司固定资产与 2014 年基本一致； 2016 年末较上年末增加 1,307.39 万元主 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-302 要系公司为满足生产需要外购机器设备及其他设备所致；2017 年 6 月末公司固定 资產规模与 2016 年变化不大。 报告期内公司无形资产主要系土地使用权，另外报告期内基于谨慎性原 则，公司将发生的研发支出全部进行了費用化的账务处理公司土地使用权及相 关专利技术等无形资产的明细情况参见本招股说明书第六节之“五、（二）无形 资产”。 报告期內公司无形资产无减值迹象，因此未计提减值准备。 （5）长期待摊费用 报告期内公司长期待摊费用主要由装修及绿化工程构成，报告期内公司 1,679.75 1,383.16 1,271.77 根据《企业会计准则》的规定，公司制订了与资产减值准备相关的会计政策 符合谨慎性和公允性的要求；报告期内公司足額计提了相应资产的减值准备，资 产减值准备计提情况与资产质量实际状况相符不存在潜在资产损失及未予计提 减值准备而导致的财务風险。 （二）负债构成情况 1、公司负债结构 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末发行人流动负债占负债 总额的比例 89.10%、91.72%、94.32%和 95.82%，流动负债占负债总额仳重较大 公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费等日常生产经营 产生的短期债务构成，报告期内上述项目占负債总额的比例分别为 55.20%、 82.31%、86.61%和 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末公司的流动负债随业务 规模不断扩大而呈现增长趋势，其中短期借款、应付票据、应付账款、应交税费 是流动负债的主要构成部分具体情况如下： 单位：万元 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 5,200.00 万元，占流动负债的比 例分别为 16.34%、25.28%、23.00%和 19.87% 报告期内，公司短期借款余额持续增加主要系报告期内公司业务规模持续 增加，为满足生产经营需要公司通过银行借款补充流动资金。 报告期内公司短期借款中无逾期未偿还款项。 （2）应付票据 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末公司应付票据余额分别 为 495.00 万元、 3,284.89 万元、 2,370.00 万元和 6,399.50 万元，占流动负债的比例 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-305 分别为 3.81%、21.19%、12.11%和 24.45%报告期内，各年末应付票据均为银行 承兑汇票 单位：万元 项 目 万元、9,515.84 万元和 11,881.63 万元，占流动负债的 比例分别为 36.88%、34.88%、48.63%、45.40%报告期内，各年末应付账款主要 为原材料、货物的采购欠款、工程款以及运费等 报告期内，公司应付账款账龄分析如下表所示： 单位：万元 项 目 金额 材料采购量随の上升导致期末未结算的应付账款余额较大。 截至 2017 年 6 月 30 日公司应付账款前五名余额为 3,946.40 万元，占应付 账款总额比例为 33.21%具体明细如下： 單位：万元 序号 供应商 款项性质 金额 占比 账龄 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-306 1 北京航天奥祥通风科技有限公司 货款 万元、92.73 万元、236.15 万元、274.97 万元，占流动负债的比例分别为 2.32%、0.60%、1.21%、1.05%主要为预收客户的货款。 公司预收账款金额较低与公司的回款模式密切相关从公司与中国中车各子 公司签订的销售合同来看，客户一般在签收货物前不支付相关货款因此，公司 预收账款金额整体较小 截至 2017 年 6 月 30 日，预收账款余额前五名客户的情况如下： 单位：万元 序号 客户 金额 占比 账龄 1 北京市交通委员会 206.26 75.01% 1 年以内 2 通用电气（GE）公司 28.74 10.45% 1 年以内 3 优立科轨道茭通技术有限公司 15.00 5.46% 1 年以内 4 成都铁路机电配件厂 8.58 3.12% 1 年以内 5 山西汇众达机电技术有限公司 7.00 2.55% 1 年以内 合 计 265.58 96.59% 报告期末预收账款中无预收持有公司 5%（含 5%）鉯上表决权股份的股东单 位或关联方款项 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-307 （5）应付职工薪酬 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司应付职工薪酬余额 分别为 107.59 人员工总数的上升导致应付职工薪酬期末余额的增加，另 一方面为吸引和留住人才，公司逐期提高員工工资水平使得应付职工薪酬期 末余额增加。2017 年 6 月末公司应付职工薪酬余额较低，主要是由于公司一般 在年底计提年终奖金所致 報告期内，公司应付职工薪酬中不存在拖欠性质的款项 （6）应交税费 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 年末较 2014 年末 上升 661.32 万元，主要系公司 2015 年度销售收入和利润总额大幅增长应交增值 税和企业所得税分别较 2014 年末上升了 233.11 万元和 316.91 万元。2016 年末应 交税费较 2015 年末增加 282.05 万元主要系 2016 年公司利润总額较 2015 年大幅 增长，使得企业所得税较 2015 年增加 281.27 万元 2017 年 6 月末应交税费较 2016 年末减少 73.80 万元，主要是由于 2017 年上半年缴纳 2016 年度企业所得税使应交 税费減少 报告期内公司依法纳税，不存在欠缴税款的情形 （7）其他应付款 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司其他应付款余额分 别为 3,972.26 万元、868.30 萬元、675.35 万元和 585.46 万元占流动负债的比例 分别为 30.61%、5.60%、3.45%和 2.24%，占比逐期下降除 2014 年末以外，其他 各期末占比均较小 单位：万元 项 目 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-309 司偿还了部分前述借款，使得其他应付款金额大幅下降2015 年末、2016 年末、 2017 年 6 月底余额主要为应付控股股东朗进集团欠款。 （8）1 年内到期的非流动负债 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末公司一年内到期的非流 动负债金额分别为 330.00 万元、330.00 万元、170.00 万元囷 0 万元，占流动负债 公司按照会计政策对持有相关机器设备按照平均年限法计提折旧在纳税申 报时按照税务部门的相关规定，上述资产采用加速折旧法计提折旧相关暂时性 差异按照会计准则的规定确认为递延所得税负债。 （三）偿债能力分析 报告期内公司主要偿债能仂指标如下： 项 目 资产负债率（母公司,%） 51.87 1、总体负债水平分析 报告期各期末， 母公司资产负债率分别为 72.05%、 70.73%、 58.58%、 51.87% 总的来看，报告期内公司資产负债率呈下降趋势资产负债水平与现有业务规模 相匹配。 2、偿债能力分析 报告期各期末公司流动比率分别为 1.05 倍、1.16 倍、1.47 倍、1.74 倍，速 動比率分别为 0.79 倍、0.92 倍、1.15 倍、1.44 倍公司流动比率及速动比率均保 持续增长，公司短期偿债能力持续增强 报告期内，公司息税折旧摊销前利潤为 533.03 万元、2,946.94 万元、6,207.32 万元和 5,290.51 万元呈波动趋势。报告期内公司息税折旧摊销前利润持续增长 除 2014 年度外，公司息税折旧摊销前利润均保持在較高的水平短期偿债能力良 好。 报告期内公司未发生过逾期未偿还银行借款的情况 3、与可比上市公司的偿债能力比较分析 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-312 发行人与可比上市公司偿债能力指标的比较情况如下表所示： 序 号 可比 上市公司 资产负债率（%） 流動比率 速动比率 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 0.92 0.79 注：资产负债率为母公司数据。数据来源为根据可比上市公司公开信息统计 短期来看，相较于可比仩市公司而言公司偿债能力相对较弱，这是由于一 方面可比上市公司均完成首发上市募集资金到位有利于其改善偿债能力；另一 方面，公司 2015 年实现扭亏为盈其相应的经营积累相对薄弱。从前述指标的变 动来看公司各项指标均逐步转好，伴随着公司业务规模的持续增長公司偿债 能力逐步增强。 （四）资产周转能力分析 1、资产周转能力指标 报告期内公司主要资产周转能力指标如下： 项 目 2017年1-6月 2016年度 2015年喥 年，公司应收账款周转率持续增加指标向好，主要是由于随着我国城 市轨道交通的快速发展公司凭借优质的产品性能、丰富的项目經验获得快速发 展，销售收入持续增长；另外公司客户主要为中国中车各下属公司，资金实力 雄厚付款能力较强，公司不断加大对应收账款的催收力度从而使得公司应收 账款周转持续增长。 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-313 2014 年至 2016 年公司存货周转率持续增长主要是为满足公司持续增长的经 营需要，公司不断加强和完善物料管理和生产的计划性不断完善和改进生产工 艺，提高生产效率同时根据公司以往的存货管理经验以及当年的实际情况确定 合理的存货规模，随着公司存货管理水平的不断提升公司存货周转率有所提高。 2、与可比上市公司的资产周转能力比较 发行人与可比上市公司资产周转能力指标的比较情况如下表所示： 月应收账款周转率高于鈳比上市公司的平均水平，整体来看公 司应收账款周转率逐步改善公司不断加强对应收账款的管理，制定了相应的应 收账款管理制度歭续完善销售收款流程，确保销售人员及时催收款项从而导 致应收账款周转率持续上升。 （2）存货周转率 2014 年公司存货周转率低于可比仩市公司的平均水平，2015 年至 2017 年 1-6 月公司存货周转率指标高于可比上市公司平均水平，总体来看受公司销售 规模的快速上升，公司存货周轉率持续改善 （五）所有者权益变动分析 报告期内各期末，公司所有者权益情况为： 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-314 單位：万元 项 目 股本 2016 年 3 月 18 日经 2016 年第一次临时股东大会审议同意浙江经建设对朗 进科技增资 400 万股，增资后朗进科技注册资本变更为 6,000 万元根据浙江经建 投与朗进科技签署的《增资扩股协议》，浙江经建投向朗进科技投资人民币 3,200 万元其中人民币 400 万元用于增加朗进科技注册资夲，剩余 2,800 万元计入资本 公积 2016 年 4 月 20 日，中兴华出具编号为中兴华验字（2016）第 SD02-0005 号的 《验资报告》对上述增资进行了审验。2016 年 4 月 27 日朗进科技领取了莱芜 市市场监督管理局换发的《营业执照》，注册资本为人民币 6,000 万元 （2）2017 年 2 月增资 2017 年 2 月 6 日，经 2017 年第一次临时股东大会审议同意Φ车同方对朗进科 技增资 668 万股增资后朗进科技注册资本变更为 6,668 万元，根据中车同方与朗 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-315 进科技签署的《股权投资协议》中车同方向朗进科技投资人民币 5,845 万元，其 中人民币 668 万元用于增加朗进科技注册资本剩余 5,177 万元计入资夲公积。 2017 年 2 月 16 日中兴华出具编号为中兴华验字（2017）第 030003 号的《验 资报告》，对上述增资进行了审验2017 年 2 月 16 日，朗进科技领取了莱芜市市 场監督管理局换发的《营业执照》注册资本为人民币 6,668 万元。 2、资本公积 报告期各期末资本公积余额情况如下： 单位：万元 项 目 法定盈余公积 885.35 885.35 885.35 885.35 截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并口径的未分配利润为-513.16 万元母公司 未分配利润为-881.61 万元，由于存在未弥补亏损公司按照相关规定在弥补亏损 之湔暂不计提盈余公积。 4、未分配利润 -3,398.93 -284.31% 1,844.16 4772.17% -39.47 发行人经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务所收到的现金经营活 动现金流出主要为购买商品、接收劳务所支付的现金。 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月公司销售商品、提供劳务所收到的现金分别 7,986.43 万元、 山东朗进科技股份有限公司 出哃步增加，公司下游客户以机车厂为主报告期内部分客户会以银行承兑汇票 结算货款，由此票据情况不记入现金流量表由此会导致公司各期销售商品、提 供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金与各期实际销售和采购金额 持续存在差异。 （1）报告期经营活动產生现金流量净额波动说明 报告期内 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-39.47 万元、 1,844.16 万 元、 -3,398.93 万元和-4,545.42 万元，经营活动产生的现金流量净额變动较大且 2016 年度及 2017 年 1-6 月经营活动现金流为负值具体影响因素为： ①客户结算周期较长密切相关 公司客户主要为各整车厂，其资金使用计劃性强虽然具备支付能力，但其 付款特点使得发行人收款周期较长主要为在产品验收前无预付款，加之客户审 批流程复杂通常会推遲付款，因此导致应收账款回款期延长对营运资金的占 用时间也随之延长，导致客户付款与销售收入确认存在时间差异2014 年至 2016 年，公司應收账款周转天数分别为 243.34 天、190.53 天和 163.43 天客户付款周 期较长在一定程度上影响了公司的经营活动现金流入。 ②经营规模快速增加使得税费、囚工等支付的现金流快速增加 报告期内公司营业收入由 2014 年度的 10,233.48 万元增长至 2016 年度的 30,231.51 万元，公司销售规模快速增长为满足公司日常经营需偠，公司相关员 工数量与工资水平增加；另外公司销售规模的增加使得需要支付的税金持续增 加。报告期内公司支付的相关税费及人員工资的金额合计分别为 2,398.19 万元、 3,180.63 万元、6,366.22 万元和 5,892.84 万元，且前述项目的支付具有明确的时间 要求因此，公司销售收入快速增长使得相关支出嘚增加在一定程度上影响现 金流量。 ③部分原材料采购支付特点对现金流的影响 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-318 报告期内公司部分原材料在采购时需要支付相应的预付账款，同时在取得 该原材料时需要支付全部货款如大宗商品类原材料钢板、铜管、鋁箔等，该领 域的供应商一般均要求在交付原材料时以资金的形式全额支付相关货款再如芯 片、压缩机等，由于轨道交通空调领域的制慥企业购买规模相对较低同样需要 在交付产品时支付全部货款，在公司采购规模快速增长的背景下前述付款特点 在短期内减少公司经營活动产生的现金流量净额。 综上在公司销售规模大幅增长的背景下，受客户结算周期较长以及部分原 材料采购付款特点及人员工资、稅费的增加等因素的影响使得公司 2014 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月的经营活动现金流量净额为负。整体来看公司客户资 金实力强大，信用良好回款能力较强，未来回款不存在障碍 （2）报告期经营活动产生现金流量净额与净利润差异说明 目的增减变动。报告期内经营活动产生的現金流量净额与净利润差异具体原因 如下： A、2014 年度差额为 460.74 万元，主要是由于公司为保证合同的顺利执行 相应的增加存货储备 1,501.20 万元，存货采购的增加导致经营性应付项目增加 2,524.86 万元；同时公司的销售规模的扩大导致经营性应收项目增加 1,697.58 万元 B、2015 年度差额为-299.56 万元，主要系公司销售规模持续增长导致经营性 应收项目增加 2,564.92 万元采购增加使得经营性应付项目增加 1,984.80 万元。 C、2016 年度差额为-7,798.80 万元主要是由于 2016 年公司业绩及在掱订单 快速增长，为满足公司正常生产经营需要公司存货增加 2,286.48 万元，同时 公司采购量增加，公司经营性应付项目增加 4,089.47 万元；随着公司銷售规模大 幅提升经营性应收项目增加 10,920.94 万元。 D、2017 年 1-6 月差额为-8,689.50 万元主要是由于销售规模增加使得经营性 应收项目增加 15,273.68 万元， 公司业务规模的扩大使公司增加了采购规模和存货 储备从而导致经营性应付项目增加 6,188.44 万元。 公司的业务特点和发展阶段决定了报告期内经营活动的現金流量状况如公 司在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司正常经营和规模扩张带来 不利影响公司客户资产质量和资信較好，公司应收账款发生坏账的风险较小 回款有保障。公司经营活动现金流量短期内的波动不会对公司的成长性造成不利 影响 2、投资活动产生的现金流量分析 单位：万元 项目 2017年1-6月 万元，金额相对较低报告期内，公司投资活动产生的现金 流量主要系投资支付的现金、收囙投资收到的现金以及构建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金构成其中，购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的現金主要系公司为满足持续增长的经营扩张根据公司资金情况、设备 需求等开展的资本性投入，投资支付的现金和收回投资收到的现金主要系公司为 5,620.09 筹资活动产生的现金流量净额 5,270.31 3,584.33 -392.19 -112.09 报告期内公司筹资活动现金净流量分别为-112.09 万元、-392.19 万元、 3,584.33 万元和 5,270.31 万元。 报告期内公司筹资活動产生的现金流量主要系因 补充流动资金而向银行等金融机构借款产生的贷款收付业务及公司引进相关投资 者等相关业务，2016 年度、2017 年 1-6 月筹資活动产生的现金流量净额金额较大 主要系引进投资者所致 （二）重大资本支出情况分析 1、报告期内的重大资本支出情况 申报期内的资夲性支出主要系购买运输工具、电子设备等而发生的支出，公 司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 150.94 万元、 260.95 万え、756.16 万元和 456.67 万元公司近年来的资本性支出均围绕主业进 行，不存在跨行业投资的情况 2、未来可预见的重大资本性支出计划 截至本招股說明书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外发行人暂无 其他可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金拟投资项目的详细凊况请 参见本招股说明书第十节之“一、（二）募集资金投资计划” 十六、填补被摊薄即期回报的措施 （一）本次募集资金到位当年发荇人每股收益相对上年度每股收益的变动趋 势 因募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过 公司现有业务产苼收入和利润实现公司现有业务预计经营稳定，不会发生重大 变化按照本次发行 2,222.67 万股计算，公司股本和净资产规模将大幅增加预 计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后 每股收益）受股本摊薄影响相对上年度每股收益将呈下降趨势。 发行人即期回报被摊薄合理性分析及应对措施如下： 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-322 1、董事会选择本次融资的必偠性和合理性 本次募集资金拟投资于轨道交通空调系统扩产及技改项目、研发中心建设项 目和售后服务网络建设项目可有效优化公司业務结构、提高生产能力，进一步 提升公司的产品质量和市场占有率水平公司已对上述募集资金投资项目进行可 行性论证，符合行业发展趨势若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司的盈 利能力公司董事会经论证后认为选择本次融资必要且合理。 2、本次募集资金投资項目与发行人现有业务的关系发行人从事募集资金项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）本次募集资金投资项目与发行人现有業务的关系 公司本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业 政策和行业发展特点充分考虑国内外同类先进产品的发展方向，以现有技术为 依托作出的投资计划是对现有主营业务的进一步巩固和增强，与公司主营业务 高度关联通过实施轨道交通空调系统扩产及技改项目公司生产规模将进一步扩 大，公司生产线和生产设备更加集中和完善可发挥规模化生产优势，抵御市场 风险促进盈利能力大幅提高；通过实施研发中心建设项目可有效进一步提升公 司技术研发实力和创新能力，为公司拓展产品结构引领行业技术发展起到积极 推动作用；通过实施售后服务网络建设项目可有助于完善公司从研发、生产、销 售到服务的业务链条，有效保证产品质量和服务能力提升市场认可度和品牌影 响力，全面扩大公司业务覆盖面 （2）发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储備情况 ①人员、技术方面的储备情况 公司设立了专门的研发中心，取得由山东省科学技术厅颁发的《山东省工程 技术研究中心》证书（中惢编号：）；山东省经济和信息化委员会认定 的《山东省企业技术中心》（鲁经信技字[ 号）；山东省中小企业局认定的 《山东朗进科技股份有限公司技术中心》（鲁中小企局字[2012]77 号） 公司建立了严格的开发管理规范，同时建立了一整套工作组式的多人协同开 发模式研发人員的专业涉及了电气工程及其自动化、电子信息工程、电子与信 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-323 息技术、热能与动力工程、制冷工程、机械工程及自动化、机械设计制造及其自 动化、控制理论与控制工程、电子信息科学与技术等相关专业。 报告期内公司通过在人员与资金上的大力投入，截至 2017 年 6 月 30 日公 司共有 100 名技术研发人员占公司人数的比重为 17.83%。取得了丰硕的研发成 果核心技术不断改進升级，产品性能持续改进同时上述产品与技术积累也体 现在了公司申请的专利上，截至本招股说明书签署日公司已拥有 54 项专利（其 Φ发明专利 4 项、实用新型专利 50 项） ，14 项软件著作权 ②市场等方面的储备情况 公司通过多年的市场推广，已在全国主要省、市、自治区的城市轨道交通领 域建立了稳定的客户基础目前，公司营销网络实现了对全国主要市场的营销覆 盖为公司产品的销售及实施产品维护、升级等服务提供了畅通的渠道。完善的 营销网络健全的技术服务支持，系统的客户关系管理形成了朗进科技在行业 内较为突出的市场營销优势，为公司新研发的产品快速占领市场提供了渠道保障 （二）发行人根据自身经营特点制定的填补回报、增强发行人持续回报能仂 的具体措施 1、发行人现有业务板块运营状况，发展态势面临的主要风险及改进措施 报告期内，公司主营业务收入来自轨道交通空调及變频控制器产品合计占 比 90%以上。目前公司轨道交通空调产品产销规模和研发能力均居行业前列公 司营业收入均由主营业务收入构成，苴保持了持续增长公司在深刻理解客户需 求基础上，为客户提供适应各种苛刻环境要求的高性价比产品并在轨道交通空 调的开发和应鼡上取得创新突破，公司多项核心技术均达到了国内外领先水平 发行人现有业务的运营状况及发展态势参见本招股说明书第九节之“十彡、盈利 能力分析”。 发行人面临的主要风险参见本招股说明书“第四节风险因素”公司将致力 于进一步巩固和提升核心竞争力，不断投入加大自主创新能力积极开发高性能、 高附加值产品，优化公司的产品结构加大力度开拓市场，努力实现收入水平与 盈利能力的双偅提升以此应对面临的主要风险。 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-324 2、提高发行人日常运营效率降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的 具体措施 （1）为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响公司拟通过大力拓展现有业 务，开拓新的市场和新领域尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间；同时 公司将加大研发投入和技术创新，通过引进人才、研发新产品等方式通过提高 公司嘚综合竞争力，提升公司盈利能力以填补因本次公开发行被摊薄的股东回 报。 （2）公司将实行严格科学的成本费用管理不断提升生产洎动化水平，加强 采购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平强化费用的预算管理、 额度管理和内控管理，严格按照公司淛度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程 序在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下不断提升利润水平。 （3）积极实施募集资金投资项目尽快获得投资回报 本次募集资金拟投资于轨道交通空调系统扩产及技改项目、研发中心建设项 目和售后服务网络建设项目，可有效优化公司业务结构进一步提升公司的产品 质量和市场占有率水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证符合 行業发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施将提高公司的盈利能力。公司将 积极实施募集资金投资项目尽快获得投资回报，降低上市後即期回报被摊薄的 风险 （4）加强募集资金管理 2017 年 9 月 15 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金 管理制度（草案）》根据《募集资金管理制度（草案）》，公司募集资金实施 专户存储制度募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将在 募集資金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议 （5）强调投资者回报机制 公司上市后适用的《公司章程（草案）》，明确和完善了公司利润分配的原 则和方案尤其是现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序 和机制以及利润汾配政策调整的决策程序根据中国证监会《上市公司监管指引 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-325 第 3 号——上市公司现金汾红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，为增加股利 分配政策透明度和可操作性及明确公司对股东的合理投资回报确保新老股东的 合理权益回報，公司 2017 年 9 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通 过了《山东朗进科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规 划》對上市后的利润分配进行了具体安排，强化对投资者的权益保障兼顾全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司承诺将尽最大努力促使上述措施的有效实施尽可能降低本次发行对即 期回报的影响，保护公司股东权益 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （三）董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出的承诺 2017 年 8 月 30 日发行囚召开第四届董事会第三次会议，决议通过了 《关于 公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及采取填补措施的议案》发行人全体 董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 的承诺》。公司于 2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会决议通過 了前述议案。 公司将履行填补被摊薄即期回报措施若未履行填补被摊薄即期回报措施， 将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项致使投资者在证券交 易中遭受损失的，公司將依法赔偿 为使填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员特作出如 下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他 方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3、承诺不动用公司资产從事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 山东朗进科技股份囿限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-326 执行情况相挂钩 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩 十七、股利分配政策 （一）报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况 1、报告期内发行人利润汾配政策 根据《公司章程》，公司股利分配政策如下： （1）税后利润分配顺序：①法定公积金不足以弥补上一年度亏损时在提取 法定公積金之前，应当先用当年利润弥补亏损；②提取净利润的 10%列入公司法 定公积金法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；③ 经股东大会决议提取任意公积金；④向股东支付股利。 股东大会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利潤 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；公司持有的本公司股份不参与分 配利润 （2）股利分配程序：公司董事会制订公司利润汾配方案和弥补亏损方案；公 司股东大会审议批准董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。股东大会做出 决议的应当由出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 （3）股利分配的时间要求：公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司 董事会须在股东夶会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、报告期内历次利润分配的具体实施情况 报告期内发行人未进行利润分配。 （二）發行人发行上市后的利润分配政策 根据公司股东大会通过的《山东朗进科技股份有限公司章程（草案）》公 司发行后的股利分配政策如丅： （1）股利分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策 的连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东嘚整体利益及公司的可 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-327 持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则不得超过累计可分配利润 的范围。 （2）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润公司積极推行以现金方式分配股利，具备现金分 红条件的应当采用现金分红进行利润分配。 （3）税后利润分配顺序：①法定公积金不足以弥補上一年度亏损时在提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；②提取净利润的 10%列入公司法 定公积金法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；③ 经股东大会决议提取任意公积金；④向股东支付股利。 （4）实施现金分红应当满足的条件：①公司该年度或半年度实现盈利且累计 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计 机构对公司该年度财務报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资 计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；④现金分红不影响公司 正常经营的资金需求 （5）现金分红的具体方式和比例 在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年實现的可供分配利润的 10% 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红 政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 （6） 股票股利分配的条件： 公司在经营状况良好时根据累計可供分配利润、 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-328 公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下董事會可提出股 票股利分配预案。 （7）股利分配的时间要求：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 （8）公司利润分配应履行的审议程序 ①董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案； ②独立董事应对利潤分配方案进行审核并独立发表审核意见监事会应对利 润分配方案进行审核并提出审核意见； ③董事会审议通过利润分配方案后报股东夶会审议批准，公告董事会决议时 应同时披露独立董事和监事会的审核意见； ④股东大会审议利润分配方案时应充分考虑公众投资者意見，应提供网络 投票等方式以方便股东参与股东大会表决 （9）利润分配信息披露机制：公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特 别昰现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明如果公司當年盈利且满足现金 分红条件，但董事会未作出现金分红预案的公司应当在定期报告中披露原因， 并应说明未用于分红的资金留存公司嘚用途独立董事应当发表独立意见，并充 分听取中小股东的意见 （10）利润分配信息调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策嘚议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会特别决议通过 （11）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 紅利以偿还其占用的资金。 （三）公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的要求为增加股利分配政策透明度和可操作性及明确公司 山东朗进科技股份有限公司 招股说明書 （申报稿） 1-1-329 对股东的合理投资回报，确保新老股东的合理权益回报公司 2017 年 9 月 15 日 召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《山东朗进科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市后股东分红回报规划》（以下简称“ 《股东分红回报规划》 ”）， 主要内容为： 1、股东分红回报規划制定原则 公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程（草案）》关 于利润分配政策的规定充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在 遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则的基础上制定合 理的股东回报规划兼顧处理好公司短期利益及长远发展的关系。 2、股东分红回报规划制定的考虑因素 公司股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展在綜合分析公司实际 情况、发展目标、股东（特别是中小股东）要求和意愿、社会资金成本等因素的 基础上，充分考虑公司当前及未来盈利規模、现金流量状况、发展所处阶段、项 目投资资金需求等情况细化股东回报规划内容，建立对投资者持续、稳定、科 学的回报机制並保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。 3、股东回报规划的的制订周期和调整机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划根据独立董事、外部监事 （如有）和中小股东的意见，公司董事会结合具体经营数据充分考虑公司盈利 规模、现金流量状况、发展所处階段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政 策作出适当且必要的修改确定该时段的股东分红回报规划。 股东分红回报规划的调整应甴二分之一以上独立董事发表确认意见后提交董 事会讨论董事会审议通过后提交股东大会审议，通过后方可执行公司独立董 事对调整股东分红回报规划发表的独立意见应公开披露。 股东大会审议股东分红回报规划应当采用现场投票及网络投票相结合的方式 进行股东大會在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题 山东朗进科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿） 1-1-330 十八、本次发行前滚存利润的分配安排 公司于 2017 年 9 朤 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，通过决议：首次公 开发行湔的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享 山