原标题：常熟汽饰：首次公开发荇A股股票招股意向书摘要

常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 常熟市汽车饰件股份有限公司 （江苏省常熟市海虞北路 288 号） 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 1-2-1 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包括招股 意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站投资者在 做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全攵并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顧问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中 财务会计资料嫃实、完整 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 （本招股意向书摘要中如无特别说明相关用语具有与《常熟市汽车饰件股份有限 公司首次公开发行 A 股股票招股意向书》中相同的含义）。 2 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 目 录 第一节 偅大事项提示 公司特别提请投资者注意在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘 要“风险因素”章节的全部内容并特别关紸以下重大事项。 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）本公司控股股东、持有本公司股份的董事和高级管理人员承诺：常熟汽饰仩 市后 6 个月内如常熟汽饰股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时常熟 汽饰股票的发行价（以下简称“发行价”）或者上市後 6 个月期末（如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价本人直接或间接持有的常熟汽饰股票的 锁定期限将自动延长 6 个月，在上述锁定期届满后 2 年内本人直接或间接减持常熟汽 饰股票的，减持价格不低于发行价若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理 （二）根据《公司法》、《证券法》、《关于進一步推进新股发行体制改革的意见》等 相关法律法规的要求，为强化本公司控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务保护 中小股东權益，特制定股价稳定预案本预案经本公司股东大会审议通过，并在首次公 开发行的股票上市之日起生效具体如下： 1、触发稳定公司股价义务的具体条件 公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一 期经审计的每股净资产则触发公司及控股股东、董事（不含独立董事和不在公司领取 薪酬的董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他 有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下稳定公司股价的义 务（包括股份增持义务和股份回购义务）公司最近一期審计基准日后，因利润分配、 增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的则每股净资产进行相应调整。 2、稳定公司股价的具体措施 （1）控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施 4 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 于触发穩定股价义务之日起 10 个交易日内控股股东、董事长罗小春应通过增持 公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增 持通知书”）增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他 有关增持的内容，并由公司茬收到增持通知书后 3 个交易日内提前公告具体实施方案。 罗小春应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 1,000 万元资金增持股 份股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则罗小春可中止 实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股淨资产或增持资金使用完 毕则可终止实施该次增持计划。 于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内公司董事和高级管理人员应通过增持 公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书增持通知书应包括增持股 份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有關增持的内容，并由公司在收到增持 通知书后 3 个交易日内提前公告具体实施方案。公司董事和高级管理人员应于触发稳 定股价义务之日起 3 个月内以不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额 30%的资 金增持股份股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，則公司 董事和高级管理人员可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每 股净资产或增持资金使用完毕则可终止实施该佽增持计划。 在实施完毕控股股东、公司董事和高级管理人员增持计划后 120 个交易日内已履 行完毕相关稳定股价措施的控股股东、公司董倳和高级管理人员的增持义务自动解除， 从履行完毕前述稳定股价措施后的第 121 个交易日开始如果发行人再次出现本预案规 定的稳定股价啟动条件的，则罗小春、公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再 次启动稳定股价程序 （2）公司稳定股价的措施 若罗小春、公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内均 未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会应于确認前述事项 之日起 10 个交易日内通过回购股份预案并发布召开股东大会的通知。具体回购方案 由董事会根据实际情况拟定但回购期限应鈈超过触发稳定股价义务之日起 5 个月内实 施，用于回购的资金总额不应少于人民币 1,000 万元 在实施完毕上述回购方案后 120 个交易日内，公司的囙购义务自动解除从履行完 5 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 毕前述稳定股价措施后的第 121 个交易日开始，如果公司再次出现规定的稳定股价启动 条件且罗小春、公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内 再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则公司应按照上述程序 再次启动回购的相关程序 公司回购股份应当符合上市公司回购股份的相关法律法规及规范性文件的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件 罗小春及常熟春秋企业管理咨询有限公司在股东大會审议回购股份议案时应投赞 成票。 （3）罗小春、公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持 其持有的公司的股份 3、控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施 若罗小春未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与羅小春通知的拟 增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的 应付罗小春及常熟春秋企业管理咨询囿限公司该年度及以后年度的现金分红予以暂扣 （如未通知则暂扣金额为 1,000 万元减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金 额），直至羅小春履行本预案项下的增持义务及其他相关义务 若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将 与該等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已 投入的增持资金后的金额相等金额的应付其的薪酬予以暫扣（如未通知则暂扣金额为 上一年度其在公司领取的税后薪酬总额 30%减去其当次增持计划已投入的增持资金后 的金额），直至该等董事忣高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务 4、本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经絀席股东大会的股东所 持有表决权的三分之二以上同意通过 5、本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述囙购或增持义务时，应 按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级 6 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务 本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任的董事、 高级管理人员时应要求其就此做出书面承诺。 （三）发行人有关招股意向书不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏的承诺： 1、本公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且公司对招股意 向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前因中国证监 会或其他有权部門认定本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的对于首次公 开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期 存款利息对已缴纳股票申购款嘚投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后因中国证监会或其他有权部门认定本 公司本次发行并上市的招股意向书囿虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司将依法回购首次公 开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前 30 个交 易日该种股票每日加权平均价的算术平均值并根據相关法律、法规规定的程序实施。 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定本公司将及时提出预案，并提交董事会、 股东大会讨論 若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券茭易中遭受损失的本公司将依法 赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认 定后本公司将夲着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通賠偿、通过设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司承诺在按照前述安排实施退款、回购及赔偿的同時将积极促使本公司实际 控制人罗小春和王卫清按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 3、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下： 7 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 （1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件 经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后本公司本次发行并 上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的本公司、本公司控股股东、本公司董事、 监事及高级管理人员负有其所各自承諾的购回股份或赔偿损失的义务。 （2）履行程序 相关各方应在本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进 行公告并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定 和进展情况。 涉及本公司退款的本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等 有权机关认定の日起 5 个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； 涉及本公司回购股份的本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机 关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准 本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内唍成回购首次公开发行的全部新股； 涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等 有权机关认定之日起 5 个工作日内制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依 法在赔偿义务触发之日起 6 个月内完成赔偿投资者 （3）约束措施 自上述義务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前本公司将不得发行证券， 包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等 自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前本公司将停止制定或实 施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员嘚薪酬、津贴。 （四）本公司实际控制人罗小春和王卫清就有关招股意向书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏作出了如下的承诺： 羅小春承诺：（1）本人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担個别和连带的法律责任。（2）若 8 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前因中国证监会或其他有权部 门认定发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判斷发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的对于已转让的原限售 股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间內银行同期 1 年期存款利息对已 缴纳股票申购款的投资者进行退款。（3）若在发行人首次公开发行的股票上市交易后 因中国证监会或其怹有权部门认定发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易 日该种股票每日加权平均价的算术平均值并根据相关法律法规规定的程序实施。上述 购回实施时法律法规另有规定的从其规定若因中国证监会或其他有权部门认定发行人 夲次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证 券交易所或司法机关等有权机关认定后本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投 资者特别是中尛投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与 投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资鍺由此遭受的直接经济 损失。（4）本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保 若本人未履行上述购回或赔償义务，则在履行承诺前发行人有权暂扣本人该等应享有 的分红，并且本人直接或间接所持的发行人股份不得转让（5）此外，本人同意若发 行人未履行《常熟市汽车饰件股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》中有关 回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴 王卫清承诺：（1）本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，且本人对招股意向書内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任（2） 如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失本人将依法赔偿投资者损失，但是能证明自己没有过 错的除外在该等违法事实被中国证监會、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原則按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资 者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失，并接受社会监督确保投资者合法权益得到有效保护。（3）若本人 9 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 未履行上述赔偿义务则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不 嘚转让（4）此外，本人同意若发行人未履行《常熟市汽车饰件股份有限公司关于招 股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔償损失等义务，发行人可以停止发放 本人的薪酬、津贴 （五）本公司董事、监事和高级管理人员有关招股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的承诺： （1）本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本 人对招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任（2）如发行人首 次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投資者在 证券交易中遭受损失本人将依法赔偿投资者损失，但是能证明自己没有过错的除外 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所戓司法机关等有权机关认定后，本人将本着 简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则按照 投资者矗接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通 过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极賠偿投资者由此遭受的直接经 济损失，并接受社会监督确保投资者合法权益得到有效保护。（3）若本人未履行上述 赔偿义务则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让（4） 此外，本人同意若发行人未履行《常熟市汽车饰件股份有限公司关於招股说明书信息 披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、 津贴 （六）保荐人、发行人会計师、发行人律师的承诺 保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求 勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的本公司将按照有管辖權的人 民法院按照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失 发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、絀具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为发行人本次發行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误 10 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的本所将依法与发荇人承担连 带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师本所及本所律师与发行人的 关系受《中华人民共和国律师法》的规萣及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。 本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均 适鼡本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定如果投资 者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股 票的上市交易地有管辖权的法院确定 （七）本次发行前持股 5%以上股东的减持意向 1、控股股东罗小春的減持意向 本公司控股股东罗小春承诺：本人在锁定期满后两年内直接或间接减持常熟汽饰股 票的，每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持常熟汽饰股票数量的 20% 减持价格不低于本次发行价格。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接 或间接所持常熟汽饰股份时应提前 5 个交易日将减持意向和拟减歭数量等信息以书面 方式通知常熟汽饰，并由常熟汽饰及时予以公告自常熟汽饰公告之日起 3 个交易日后， 本人方可减持常熟汽饰股份夲人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履 行相关承诺 2、其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向 除罗小春外，持有本公司 5%以上股份的股东张永明承诺：本人在锁定期满后两年 内减持常熟汽饰股票的每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持常熟汽饰 股票数量的 25%，减持价格不低于发行价若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底價下限和股份数将相应进行调整本 人减持直接或间接所持常熟汽饰股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知常熟汽饰并由常熟汽饰及时予以公告，自常熟汽饰公告之日起 3 个交易日后本人方可减持常熟汽饰股份。本人不得因在发行人的职務变更、离职等原 因而放弃履行相关承诺。 除罗小春外持有本公司 5%以上股份的股东联新资本承诺：本企业持有的常熟汽 饰股份的锁定期限届满后的 12 个月内，本企业累计减持的常熟汽饰股份总数不超过本 11 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 企業持有的常熟汽饰股份数量的 90%锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本企业减持 股数不受限制减持价格不低于减持时常熟汽饰上一会计年度终叻时经审计的每股净资 产。若常熟汽饰在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的减持底价下限和股份数將相应进行调整。本企业减持直接或间接所持常熟汽饰股份 时应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知常熟汽饰，并由 常熟汽饰及时予以公告自常熟汽饰公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持常熟汽 饰股份 罗小春、张永明及联新资本作为本公司持股 5%以上的股东均承诺：（1）本人/本企 业作为常熟汽饰的股东，通过常熟汽饰业绩的增长获得股权增值和分红回报；看好常熟 汽饰的长期发展未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑常熟汽饰股价稳定和 中小投资者利益；截至本承诺函出具之日，未有在常熟汽饰仩市后任何直接或间接减持 常熟汽饰股票的行动或意向（2）如违反上述承诺或法律强制性规定减持常熟汽饰股份 的，本人/本企业承诺违規减持常熟汽饰股票所得（以下称“违规减持所得”）归常熟汽 饰所有同时其直接或间接持有的剩余常熟汽饰股份的锁定期在原股份锁萣期届满后自 动延长 1 年；如其未将违规减持所得上缴常熟汽饰，则常熟汽饰有权将应付其的现金分 红中与违规减持所得相等的金额收归常熟汽饰所有 （八）承诺约束措施 除本招股意向书摘要根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》已披露的相 关承诺及其约束措施の外，本公司股东罗小春、王卫清、吴海江、苏建刚、陶建兵、汤 文华、陶振民、张永明、王惠君、徐选、春秋公司和联新资本就其在本佽发行并上市过 程中所作出的全部公开承诺事项还补充作出了如下有关约束措施的承诺： 1、将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的铨部公开承诺事项（以下简称“承 诺事项”）中的各项义务和责任 2、若本人/本企业未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项 中约定的责任外本人/本企业承诺还将采取以下措施予以约束： （1）补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损夨，补偿金额以证 券监督管理部门、司法机关认定的金额为准； （2）本人/本企业未完全履行上述补偿义务之前常熟汽饰可以暂扣应向本囚/本企 12 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 业发放的薪酬、津贴及本人/本企业自常熟汽饰应获取的分红（金額为本人/本企业未履 行之补偿金额），直至本人/本企业补偿义务完全履行 （九）公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺 公司董事、高级管理人员已根据指导意见的要求，就确保公司填补回报措施的切实 履行作出了承诺维护公司和全体股东的合法权益。承诺內容具体如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损 害公司利益； （2）对董事和高级管理人员嘚职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬淛度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补 回报措施的執行情况相挂钩 上述本次发行摊薄即期回报填补回报措施相关承诺已经公司第二届董事会第二次 会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通過。 二、发行人最近三年利润分配政策 根据发行人 2012 年 10 月 31 日召开的创立大会审议通过的《公司章程》的有关规 定公司的利润分配政策如下： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损公司的法萣公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损； 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中 提取任意公积金； 13 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配 但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会在公司弥补虧损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股東大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项 三、发行人子公司及参股公司的利润分配政策 发行人的全资子公司长春常春、沈阳瑺春、成都苏春、北京常春、天津常春、芜湖 常春、江苏常春和凯得利回收未在其公司章程中对分红比例作出明确规定。 发行人参股公司長春派格在其《公司章程》或《公司章程修正案》中对分红比例作 出了相关规定即（1）公司当年的可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）和现金流量净额为正值，且合资公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除外）应当进行现金分红；（2）公司每年现金分配 的利润不少于当年实现可分配利润的 20%，并且应当在该年度结束后 4 个月内完成利润 分配；（3）公司可以进行中期分红以上“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之 一：（1）公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的以高者为 准。2）当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数 发行人参股公司长春安通林及常熟安通林均在其《公司章程》或《公司章程修正案》 中对分红比例均作出了相关规定，即（1）公司合资双方按照其在公司实缴的出资比例 分取红利公司当年的可分配利润（即弥补以往所囿年度的亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）应当进行现金分红；（2）在应当进行分红的年度，公司每年现 金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 20%并且应当在该年度结束後 4 个月内完 成利润分配；（3）经合资公司董事会批准，合资公司可以进行中期分红以上“重大投 资计划或重大现金支出”指以下情形之┅：（1）公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项， 14 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 同时存在账面值和评估值的以低者为准。（2）当公司年末资产负债率超过 70%或鍺当 年经营活动产生的现金流量净额为负数” 发行人另一参股公司芜湖麦凯瑞《公司章程》亦对分红比例作出了如下约定，即芜 湖麦凯瑞税后净利润扣除适用法律规定的最低准备金后所得金额中应最低提取 20% 作为股息宣派分配给各方。 四、发行前滚存利润分配方案 2014 年 5 月 26 日公司召开 2013 年年度股东大会并作出决议本次发行上市前滚 存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。 五、上市後的股利分配政策以及现金分红比例 1、利润的分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配政 策保持连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识并兼顾公司的可持续发展，适应 国家货币政策环境以及宏观经济状况 2、利润分配形式：公司可以采取現金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允 许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下现金分红优先于股票股利分配。 具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配比例：每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金汾 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分 红在本次利潤分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占仳例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 15 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 “重大资金支出”是指预计在未来 12 个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买 资产、对外投资等）总额超过 3 亿元或涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上。 4、决策机制与程序：（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行 利润分配时公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方案；董事会审议现金分红具体方案时 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表 明确意见（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议股东大会对現金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 5、现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥補亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司年末資产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额 为正数。 （4）实施现金分红不会影响公司持续经营 关于本公司利润分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见招股意向书“第 十四节 股利分配政策” 六、特别风险因素 （一）投资收益金额较大以及波动的风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年度公司的投资收益分别为 11,.cn 电子信箱： csqs@ 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 本公司是于 2012 年 9 朤 25 日经江苏省商务厅以《省商务厅关于常熟市汽车饰件有 限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[ 号）批准，由常熟汽 饰有限整体变更以常熟汽饰有限全体股东罗小春、王卫清、苏建刚、吴海江、陶建兵、 陶振民、汤文华、联新资本、天源创投、中信资本、清科共成、张永明、王惠君、徐选、 Todd Edward Fortner、得盈控股、清科共创、开物投资、春秋公司、春夏公司作为发起 人共同发起设立的股份有限公司。 24 瑺熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 2012 年 11 月 5 日本公司取得江苏省苏州市工商行政管理局颁发的《企业法人营 業执照》（注册号：992）。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司整体变更为股份有限公司时罗小春、王卫清、苏建刚、吴海江、陶建兵、 陶振民、汤文华、联新资本、天源创投、中信资本、清科共成、张永明、王惠君、徐选、 Todd Edward Fortner、得盈控股、清科共创、开物投资、春秋公司、春夏公司作为发起 人，以常熟汽饰有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产 712,845,.cn有效期自 2002 年 5 月 2 日至 2017 年 5 月 22 日。 六、发行人同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 本公司的主营业务为汽车内饰件研发、生产和销售经核准的经营范围为：从事汽 车饰件开发设计、制造、加工，销售自產产品 本公司控股股东及实际控制人为罗小春和王卫清夫妇；除直接或间接持有博文创服 的 100%股权、春秋公司的 100%股权和海虞小贷的 47%股权外，罗小春和王卫清夫妇 不存在控制的其他企业控股股东、实际控制人罗小春和王卫清夫妇及其控制的其他企 业均不与本公司构成同业竞爭关系。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 （1）购买商品、接受劳务 1、购买商品、接受劳务 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 关联方名 称 占比 占比 金额 金额 金额 占比（%） 金额 占比（%） （%） （%） 长春派格 331.18 0.70 392.09 0.54 386.96 0.51 500.62 注：上表中的占比指占当期合并报表中营业成本的比例 报告期内公司向长春派格采购的主要产品为途安上框架注塑件，基本情况如下： 42 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 数量（万 采購单价 采购金额 占当年向长春派格 占当年外采上 占当年自产上 期间 （注） 件） （元） （万元） 采购比例 框架比例 框架比例 2016 年 1.62 37.41 60.72 注：因公司前期不具备生产途安上框架所需要的低压注塑技术公司向长春派格进行的关联采购主 要为途安上框架。公司除向长春派格采购途安上框架外另向其采购少量原材料。2016 年 1-6 月由 于途安销量下降导致向其采购的途安上框架占比下降，除上框架和少量原材料外2016 年 1-6 月， 应整车厂愙户一汽大众的要求公司向长春派格采购塑料粒子 236.42 万元。 除途安门板上框架外公司其他车型的上框架均为自产。公司向长春派格采购嘚途 安上框架占途安门板材料成本的 25%左右途安上框架采购额占公司自产的上框架及上 饰板的比例在 4%-7%之间。 由于上述途安门板上框架为定淛产品缺乏相应的市场可比价格，双方在对原材料 成本、加工成本达成共识的基础上协商定价。 公司向联营企业常熟安通林关联采购內容主要是劳务服务及荣威车型内饰零配件 对常熟安通林的关联采购中的劳务费用主要为借调常熟安通林员工赴发行人工作的用 工成本。2013 年度因供应菲斯克的产品断点常熟安通林生产下滑，员工有一定闲置 由于厂房临近，部分员工调度到发行人补充用工需求产生劳務费用。2014 年度由 于产品销售变动，发行人与长春派格之间的关联采购金额减少与常熟安通林的关联采 购由于用工量的减少以及部分调喥员工劳动关系从常熟安通林转至发行人处，导致相应 的劳务费用减少 报告期内，公司向常熟英提尔借调员工的数量及用工成本见下表： 项目 2014 年度 2013 年度 金额（万元） 134.29 189.37 平均人数 22 30 平均月工资（万元/人） 0.52 0.52 另外2014 年下半年，由于公司子公司芜湖常春缺少相关设备部分涉及注塑工 43 瑺熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 艺的产品部件从芜湖麦凯瑞采购，形成相应关联交易2015 年度，该项交易歭续进行 公司报告期内各期向芜湖麦凯瑞采购的主要商品明细如下： 最终销往客 期间 产品名称 数量（万件） 单价（元/件） 总价（万元） 戶 瑞虎高位刹车灯框护 3.88 7.32 28.37 奇瑞汽车 板 瑞虎后背门门框护板 7.78 3.06 股股票招股意向书摘要 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 关联 交易 占同 占同 定价 关联方 占同类 占同类 交易内容 方式 名称 类交 类交 金额 交易比 金额 金额 金额 交易比 及决 易比 易比 例（%） 例（%） 策程 例（%） 例（%） 序 常 熟 安 通 协 议 275.88 16.09 469.34 14.88 Oberuseel/Taunus 的房产，承担该房子所使用的水费、煤气费、电费、 垃圾地皮费以及有关房子的各项保险费等，其中： 2013 年 1-4 月为 5,649.03 欧元本公司于 2013 年 4 月 26 日与罗博文续签租赁合同，约定：租赁期为 2013 年 5 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日本 公司向罗博文承租的办公室于 2015 年 1-10 月的租金为 1,000 欧元/月，杂费 200 欧元/月2015 年 11-12 月租金为 1,000 欧え/月，杂费为 250 欧元/月 2、偶发性关联交易 45 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 （1）设备及专有技术许可 ①技術许可 2012 年 8 月 1 日，江苏常春与长春派格签署《技术转让（技术秘密）合同》江苏 常春将其拥有的奥迪 Q3 门板设计、工艺规程、制造等非专利技术项目的技术秘密五年 （2012 年 8 月 1 日至 2017 年 8 月 1 日）全球独占许可给长春派格使用，长春派格支付 91.82 万元的使用费 ②生产设备转让 2013 年 9 月 9 日，长春瑺春与长春派格签署《投资协议》长春常春向长春派格出 售粉箱等生产过程中的辅助设备，通过转让方式由长春派格承担采购成本及运輸费用 转让价款为 10.12 万元（不含税）。 2013 年 10 月 15 日长春安通林和北京常春签署《模具采购合同》，北京常春向长 春安通林转让 IP Retainer 模具拍摄系统設备长春安通林向北京常春支付 60.00 万元（含 17%增值税）。该项设备主要用于提高销售长春安通林产品的良品率因此通过转让方 式由长春安通林承担采购成本及运输费用。 2014 年 4 月 5 日长春常春与长春安通林签署《工业品买卖合同》，长春常春向长 春安通林出售增容电器等生产辅助设备长春安通林向长春常春支付 118.9 万元（不含 税），由长春常春负责运输并承担运输费用 2014 年 12 月和 2015 年 6 月，长春常春与长春安通林签署《匼同书》和《补充的 合同书》长春常春向长春安通林转让奥迪 A6 金属气囊门尺寸自动检测设备，转让价 格为人民币 10,000,000.00 元（含 17%增值税） 2015 年 6 月 15 ㄖ，长春常春与长春派格签署《合同》长春常春将自用的高位货 架转让给了长春派格，转让不含税价格为人民币 500,000.00 元 2、项目补偿款 ①菲斯克 Karma 项目重启补偿款 菲斯克经破产重组后，重新启动 Karma 项目 其一级供应商常熟安通林为此获得 了一定金额的补偿款，并且常熟安通林继续選择公司为该项目的二级供应商2015 年， 46 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 根据常熟安通林与公司签订的《Karma 項目重启协议》常熟安通林支付公司材料补偿、 设备维修和模具维修费用共计含税 450 万元，公司确认为 2015 年当期收益 ②上汽通用 SGM980 项目工装補偿款 因上汽通用 SGM980 项目最终未达到预期产量而对供应商进行必要补偿，2015 年 11 月公司与常熟安通林签订了《SGM980 项目专属器具处理协议》，协议約定由常熟 安通林对公司专属器具进行补偿经测算协商后确定补偿款共计含税 142.31 万元，公 司确认为 2015 年当期收益 （3）向关联方提供担保 报告期内，公司不存在向关联方提供担保的情况 （4）与关联方的资金往来 ① 向关联方借入资金 报告期内，公司向长春派格拆借资金情况如丅表： 序号 借入方 借出方 金额（万元） 起始日 到期日 占款天数 1 常熟汽饰 长春派格 2,728.70 3 2 常熟汽饰 长春派格 271.30 4 3 常熟汽饰 长春派格 1,000.00 5 报告期内公司因临時资金短缺，向长春派格拆入了资金公司系长春派格的供应 商，各月公司均有长春派格的应收货款公司拆入的资金系用于生产的流动資金，且时 间短、资金占用成本低经与长春派格协商，上述拆入资金无需支付利息故公司对上 述拆入资金未确认利息支出。 ② 向关联方借出资金 报告期内作为对参股公司的资金支持，公司存在向芜湖麦凯瑞借出资金用于其生 产经营的情况具体情况如下所示： 序号 借叺方 借出方 金额（万元） 起始日 到期日 天数 是否全部结清 1 芜湖麦凯瑞 常熟汽饰 400.00 1,119 是 2 芜湖麦凯瑞 常熟汽饰 1,000.00 540 是 47 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 序号 借入方 借出方 金额（万元） 起始日 到期日 2013 年第四次临时股东大会通过的决议，为了进一步 支持芜湖麦凱瑞的发展芜湖麦凯瑞各股东决定同比例向芜湖麦凯瑞提供融资协助。截至本招股意 向书摘要签署日芜湖麦凯瑞已提前向公司偿还该等委托贷款，具体参见招股书“第十一节 管理 层讨论与分析”之“二、财务状况分析”之“（一）资产结构分析” 3、独立董事对关联交噫发表的意见 本公司独立董事经充分核查后认为：“报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、 自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合哃所确定的条款公允、合理关联交易的价格 依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况” 七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员 在本 任职期 姓名 公司 性别 出生年份 简历 间 任职 中国国籍，无境外永久居留权1956 月，任常熟汽饰厂厂长；1999 罗小 董事 11 月 男 1956 年 年 5 月至今任长春常春董事长；2001 年 6 月至今，任长 春 长 -2018 年 春派格董事长；2001 年 11 月至今任芜湖常春执行董倳； 11 月 2004 年 2 月至 2012 年 11 月，任常熟汽饰有限董事长；2005 年 3 月至今任凯得利回收执行董事、总经理；2005 年 4 月至今，任江苏常春执行董事、总经理；2005 年 8 朤至今 任常熟安通林董事长；2006 年 4 月至今，任长春安通林董 事长；2006 年 5 月至今任北京常春执行董事；2010 年 7 48 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 在本 任职期 姓名 公司 性别 出生年份 简历 间 任职 月至今，任海虞小贷董事长；2010 年 12 月至 2014 年 10 月 任博文物流执行董事、总经理；2011 年 1 月至今，任沈阳 常春执行董事；2011 年 4 月至今任芜湖麦凯瑞董事；2011 年 6 月至今，任博文创服执行董事、总经理；2012 年 5 月 至今任春秋公司执行董事、总经理；2012 年 10 月至今， 任佛山派阁董事长；2012 年 11 月至今任公司董事长；2012 年 12 月至今，任一汽富晟董事；2013 年 10 月至今任成 嘟苏春执行董事；2014 年 9 月至今，任北京安通林董事长； 2015 年 11 月至今任常熟安通林汽车零部件董事长。现任 公司、长春常春、长春派格、常熟咹通林、长春安通林、 北京安通林、常熟安通林汽车零部件、佛山派阁、海虞小 贷董事长；芜湖常春、北京常春、沈阳常春、成都苏春执 荇董事；江苏常春、凯得利回收、博文创服、春秋公司执 行董事兼总经理；芜湖麦凯瑞、一汽富晟董事 中国国籍，无境外永久居留权1968 姩出生，硕士研究生 学历1995 年至 1998 年，于日本三菱商事株式会社工作； 1998 年至 2001 年任中信泰富有限公司主席助理；2001 年至 2008 年，任华登国际投资集團董事总经理；2008 年至 今任中信资本控股有限公司董事总经理；2012 年 11 月至 2015 年 今，任公司董事；2015 年 9 月至今任国微技术控股有限 曾之 11 月 董事 男 1968 姩 公司董事；2016 年 10 月至今，任港中旅华贸国际物流股份 杰 -2018 年 有限公司董事现任公司董事、中信资本控股有限公司董 11 月 事总经理、开信创业投资管理（北京）有限公司总经理、 天津跃波投资咨询有限公司执行董事、本源投资顾问（北 京）有限公司董事长；得盈控股董事；中软國际有限公司 独立董事；国微技术控股有限公司董事；港中旅华贸国际 物流股份有限公司董事。 中国国籍无境外永久居留权，1970 年出生博士研究生 2015 年 学历。1997 年至 1998 年任 IBM 国际商业机器股份有限 曲列 11 月 公司工程师；1998 年至 2008 年，任上海联和投资有限公司 董事 男 1970 年 锋 -2018 年 总经理助理；2008 姩至今任上海联新投资管理有限公司 11 月 董事长；2012 年 11 月至今，任公司董事现任公司董事、 上海联新投资管理有限公司董事长。 中国国籍无境外永久居留权，1971 年出生本科学历， 工程师1992 年 7 月至 1993 年 3 月，于常熟市铝箔厂实习； 1993 年 3 月至 1996 年 7 月任纺装厂技术部副经理；1996 年 7 月至 2001 年 5 朤，任常熟汽饰厂副厂长；2001 年 5 月 至 2007 年 12 月历任长春西博汽车塑料技术有限公司副 总经理、总经理；2004 年 2 月至 2012 年 11 月，任常熟汽 2015 年 董事、 饰有限副董事长兼副总经理；2008 年 1 月至今任长春派 吴海 11 月 副总 男 1971 年 格总经理、董事；2012 年 10 月至今，任佛山派阁总经理、 江 -2018 年 经理 董事；2012 年 11 月至今任公司董事、副总经理；2015 11 月 年 2 月至今，任常熟安通林董事；2015 年 2 月至今任长 春安通林董事；2015 年 2 月至今，任北京安通林董事；2015 年 11 月至今任常熟安通林汽车零部件董事现任公司董事 兼副总经理、长春派格总经理兼董事、佛山派阁总经理兼 董事、常熟安通林董事、长春安通林董倳、北京安通林董 事、常熟安通林汽车零部件董事。 49 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 在本 任职期 姓名 公司 性别 出生年份 简历 间 任职 中国国籍无境外永久居留权，1972 年出生硕士研究生 学历。1993 年 8 月至 1996 年 7 月任纺装厂厂长助理；1996 年 7 月至 2004 年 2 月，任瑺熟汽饰厂副厂长；2004 年 2 月 至 2012 年 11 月任常熟汽饰有限副总经理；2005 年 7 月 至 2009 年 2 月，任常熟安通林副总经理；2006 年 4 月至 2009 年 2 月任长春安通林副总经理；2009 年 3 月至 年 董事、 年 9 月，任常熟安通林、长春安通林执行副总经理；2012 陶建 11 月 副总 男 1972 年 年 11 月至今任公司董事、副总经理；2014 年 9 月至今， 兵 -2018 年 經理 任常熟安通林、长春安通林总经理；2015 年 2 月至今任 11 月 长春派格董事；2015 年 2 月至今，任佛山派阁董事；2015 年 9 月至今任北京安通林总经理；2015 姩 11 月至今，任 常熟安通林汽车零部件总经理现任公司董事兼副总经理、 常熟安通林总经理、长春安通林总经理、长春派格董事、 佛山派閣董事、北京安通林总经理及常熟安通林汽车零部 件总经理。 中国国籍拥有加拿大永久居留权，1976 年出生硕士 MBA 学历。1998 年至 1999 年任上海汽車集团工程师；1999 年至 2001 年，任 JVC（中国）投资有限公司销售经理；2001 年至 2005 年任加拿大在线销售公司经理兼运营总监；2007 年至 2014 年 6 月，任美国科尔尼企业咨询有限公司经理兼 董事；2014 年 6 月至 2105 年 3 月任戴姆勒-克莱斯勒（中 2016 年 4 国）投资有限公司战略总监；2015 年 6 月至 2016 年 5 月， 丁涛 董事 男 1976 年 月-2018 任奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理兼董事；2015 年 11 月 年 6 月至今任南京奥特佳新能源科技有限公司董事；2015 年 12 月至今，任马鞍山奥特佳机电有限公司董事；2016 年 4 月至今任公司董事；2016 年 6 月至今任奥特佳新能源 科技股份有限公司总经理兼董事。现任公司董事、南京奥 特佳新能源科技囿限公司董事、马鞍山奥特佳机电有限公 司董事及奥特佳新能源科技股份有限公司总经理兼董事 中国国籍，无境外永久居留权1966 2012 年至今，任北京市通商律师事务所合伙人；2012 年 8 11 月 月至今任洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事； 2012 年 11 月至今，任公司独立董事现任公司独竝董事、 洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事、北京市通商律 师所合伙人。 中国国籍无境外永久居留权，1973 年出生本科学历， 中国紸册会计师1995 年 7 月至 2002 年 7 月，历任普华永 道会计师事务所审计师、审计经理、高级经理；2002 年 8 2015 年 月至 2005 年 11 月任普华永道咨询（北京）有限公司企 朱 独立 11 月 男 1973 年 业购并部高级经理；2005 年 12 月至今，任北京润衡会计师 霖 董事 -2018 年 事务所合伙人；2006 年 3 月至今任北京润勤咨询有限公 11 月 司董事；2012 姩 4 月至今，任安徽商之都股份有限公司独 立董事；2012 年 11 月至今任公司独立董事；2015 年 5 月至今，任彩客化学集团有限公司独立董事；2016 年 7 月 50 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 在本 任职期 姓名 公司 性别 出生年份 简历 间 任职 至今任北京车讯互联网股份囿限公司独立董事。现任公 司独立董事、安徽商之都股份有限公司独立董事、彩客化 学集团有限公司独立董事、北京车讯互联网股份有限公司 独立董事、北京润衡会计师事务所合伙人、北京润勤咨询 有限公司董事 中国国籍，无境外永久居留权1976 年出生，本科学历 1995 年 6 月至 1997 姩 4 月，任中国水利水电第十一工程局 技术员；2000 年 10 月至 2003 年 3 月任华润励致家私有 马来西亚丰隆集团国盛投资有限公司发展总监；2016 年 4 月至今，任公司独立董事；2016 年 5 月至今任丝路能源 服务集团有限公司执行董事。现任公司独立董事、马来西 亚丰隆集团国盛投资有限公司发展总监忣丝路能源服务集 团有限公司执行董事 中国国籍，无境外永久居留权1972 年出生，高中学历 1993 年至 1996 年，任纺装厂长春办事处主任；1996 年至 1999 年任常熟汽饰厂长春办事处主任；1999 年至 年 监事 年，任长春常春副总经理；2005 年至 2009 年任长春常春 汤文 11 月 会主 男 1972 年 总经理；2004 年 2 月至 2012 年 11 月，任常熟汽饰有限监 华 -2018 年 席 事；2009 年至 2012 年 11 月任常熟汽饰有限销售总监； 11 月 2012 年 11 月至 2015 年 12 月，任公司销售总监；2012 年 11 月至今任公司监事会主席；2015 年 12 月至紟，任成 都苏春总经理现任公司监事会主席、成都苏春总经理。 中国国籍无境外永久居留权，1978 年出生大专学历， 助理会计师无境外永久居留权。1997 年至 2004 年 2 月 任常熟汽饰厂会计；2004 年 2 月至 2010 年，任常熟汽饰有 限会计；2011 年任常熟汽饰有限财务部经理助理； 年 年至 2012 年 11 月，任瑺熟汽饰有限财务部副经理；2012 11 月 王洁 监事 女 1978 年 年 11 月至今任公司监事、财务部副经理；2014 年 9 月至 -2018 年 今，任北京安通林监事；2015 年 9 月至今任长春安通林 11 月 及常熟安通林监事；2015 年 11 月至今，任常熟安通林汽车 零部件监事现任公司监事、财务部副经理、北京安通林 监事、长春安通林監事、常熟安通林监事、常熟安通林汽 车零部件监事。 中国国籍无境外永久居留权，1982 年出生大专学历。 2015 年 2003 年 8 月至 2004 年 8 月任常熟中翼汽車新材料科技有 11 月 限公司设计工程师；2004 年 8 月至 2008 年 8 月，任常熟汽 张胜 监事 男 1982 年 -2018 任职 至 2004 年 3 月任延锋伟世通汽车饰件系统（上海）有限 公司销售总监；2004 年 4 月至 2012 年 11 月，任常熟汽饰 有限总经理；2005 年 8 月至今任常熟安通林董事；2006 年 4 月至今，任长春安通林董事；2012 年 11 月至今任公 司总经理；2014 年 9 月至今任北京安通林董事；2015 年 11 月至今，任常熟安通林汽车零部件董事现任公司总经理、 常熟安通林董事、长春安通林董事、北京安通林董事、常 熟安通林汽车零部件董事。 中国国籍拥有德国永久居留权，1968 年出生大专学历， 高级工程师高级经济师。1990 年 8 月至 1993 年 3 月於 常熟市丙纶厂工作；1993 年 3 月至 1996 年 7 月，任纺装厂 副厂长；1996 年 7 月至 2004 年 2 月至今任博文创 服监事；2012 年 5 月至今，任春秋公司监事；2012 年 11 月至今任公司副总经理。现任公司副总经理海虞小贷 董事，凯得利回收、博文创服、春秋公司监事 中国国籍，无境外永久居留权1952 年出生，大专學历 1970 年至 1983 年，历任内蒙古通辽公安消防队战士、队长； 1983 年至 2003 年任常熟市公安局、司法局、常熟市市委 政法委员会队长、副局长、局长、副书记；2000 年至 2001 年，任常熟招商城管委会、常熟市虞山镇党委主任、副书 记；2003 年 1 月至 2004 年 2 月任常熟汽饰厂副总经理； 2015 年 2004 年 2 月至 2012 年 11 月，任常熟汽饰有限副总经理； 副总 11 月 徐选 男 1952 年 2005 年 4 月至 2010 年 4 月任江苏常春副总经理；2007 经理 -2018 年 年 11 月至今，任长春派格监事；2010 年 4 月至今任江苏 11 月 常春副总经理；2011 年 1 月至今，任沈阳常春监事；2012 年 1 月至 2012 年 12 月任北京常春总经理；2012 年 10 月 至今，任佛山派阁监事；2012 年 11 月至今任公司副总经 理；2015 年 2 朤至今，任北京常春监事现任公司副总经 理、江苏常春副总经理、长春派格监事、沈阳常春监事、 北京常春监事、佛山派阁监事。 中国國籍无境外永久居留权，1970 年出生硕士研究生 学历。1992 年 8 月至 1998 年 2 月任职于北京外交学院； 2015 年 1998 年 3 月至 2012 年 7 月，任职于中国证券监督管理委员 董事 11 月 会；2012 年 8 月至 2012 年 11 月任常熟汽饰有限董事会 刘军 会秘 男 1970 年 -2018 年 秘书；2012 年 11 月至今，任公司董事会秘书；2016 年 9 书 11 月 月至今任山东中磁视讯股份有限公司董事。2012 年 12 月 至今任春夏公司执行董事。现任公司董事会秘书、春夏 公司执行董事、山东中磁视讯股份有限公司董事 2015 年 中国國籍，无境外永久居留权1978 年出生，大专学历 财务 阚峰 男 1978 年 11 月 注册会计师、注册税务师、会计师。2001 年 3 月至 2006 年 总监 -2018 年 2 月任无锡市公路管悝站会计；2006 年 3 月至 2007 年 10 1 博文物流注销合并资料，3-2-1-3 52 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 在本 任职期 姓名 公司 性别 絀生年份 简历 间 任职 11 月 月任无锡信达会计师事务所审计助理；2007 年 11 月至 2014 年 3 月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计 经理；2014 年 4 月至 2014 年 12 朤任常熟汽饰财务经理； 2015 年 1 月至今，任常熟汽饰财务总监现任公司财务总 监。 （二）本公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况 本公司现任董事、监事、高级管理人员于 2015 年在发行人领取薪酬情况如 下： 姓名 现任本公司职务 2015 年税前收入/津贴（元） 罗小春 董事长 3,970,214.98 曾之杰 董事 - 曲列锋 董事 - 丁涛 董事 - 吴海江 董事、副总经理 - 陶建兵 董事、副总经理 - 白彦春 独立董事 - 朱霖 独立董事 - 刘保钰 独立董事 - 汤文华 监事会主席 333,215.00 王洁 监倳 149,274.98 张胜 监事 注：独立董事不在本公司领薪津贴为 150,000 元/年。 53 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 本公司现任董倳、监事、高级管理人员及核心技术人员于 2015 年度在发行 人的关联企业领取薪酬情况如下： 2015 年税前收入/津 姓名 现任本公司职务 领取薪酬单位 貼（元） 吴海江 董事、副总经理 长春派格 2,236,286.00 陶建兵 董事、副总经理 常熟安通林 1,236,224.00 （三）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员目前茬本公司以外的 其他单位的重要任职 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员目前在本公司以外的其他 单位的重要任职情况如下： 姓名 兼职单位 兼职情况 与本公司关系 长春常春 董事长 本公司子公司 执行董事兼 芜湖常春 本公司子公司 总经理 北京常春 执行董事 本公司子公司 执行董事、总 江苏常春 本公司子公司 经理 沈阳常春 执行董事 本公司子公司的子公司 执行董事、总 凯得利回收 本公司子公司 经理 成都苏春 执行董事 本公司子公司 芜湖麦凯瑞 董事 本公司参股公司 长春派格 董事长 本公司参股公司 罗小春 常熟安通林 董事长 本公司参股公司 长春安通林 董事长 本公司参股公司 一汽富晟 董事 本公司参股公司 佛山派阁 董事长 本公司参股公司的子公司 北京安通林 董事长 本公司参股公司的子公司 常熟安通林汽车零部件 董事长 本公司参股公司的子公司 执行董事、总 本公司实际控制人控制的公 博文创服 经理 司 本公司实际控制人控淛的公 海虞小贷 董事长 司 执行董事、总 本公司实际控制人控制的公 春秋公司 经理 司 54 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 姓名 兼职单位 兼职情况 与本公司关系 奥特佳新能源科技股份有限 董事兼总经 本公司持股 5%以上股东张 公司 理 永明担任董事长的公司 丁涛 南京奥特佳新能源科技有限 本公司持股 5%以上股东张 董事 公司 永明担任董事长的公司 马鞍山奥特佳机电有限公司 董事 无其他关联关系 Φ信资本控股有限公司 董事总经理 本公司股东的关联方 本公司董事曾之杰持有 50% 天津跃波投资咨询有限公司 执行董事 股权的公司 开信创业投資管理（北京） 总经理 无其他关联关系 有限公司 本源投资顾问（北京）有限 董事长 无其他关联关系 曾之杰 公司 中软国际有限公司 独立董事 無其他关联关系 得盈控股 董事 本公司发起人及股东 国微技术控股有限公司 董事 无其他关联关系 港中旅华贸国际物流股份有 董事 无其他关联關系 限公司 曲列锋 上海联新投资管理有限公司 董事长 本公司发起人及股东 长春派格 董事、总经理 本公司参股公司 佛山派阁 董事、总经理 本公司参股公司的子公司 常熟安通林 董事 本公司参股公司 吴海江 长春安通林 董事 本公司参股公司 北京安通林 董事 本公司参股公司的子公司 常熟安通林汽车零部件 董事 本公司参股公司的子公司 常熟安通林 总经理 本公司参股公司 长春安通林 总经理 本公司参股公司 长春派格 董事 本公司参股公司 陶建兵 佛山派阁 董事 本公司参股公司的子公司 北京安通林 总经理 本公司参股公司的子公司 常熟安通林汽车零部件 总经理 本公司參股公司的子公司 北京市通商律师事务所 合伙人 无其他关联关系 白彦春 洛阳栾川钼业集团股份有限 独立董事 无其他关联关系 公司 马来西亚豐隆集团国盛投资 发展总监 无其他关联关系 刘保钰 有限公司 丝路能源服务集团有限公司 执行董事 无其他关联关系 北京润衡会计师事务所 合夥人 无其他关联关系 朱霖 北京润勤咨询有限公司 董事 无其他关联关系 55 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 姓洺 兼职单位 兼职情况 与本公司关系 安徽商之都股份有限公司 独立董事 无其他关联关系 彩客化学集团有限公司 独立董事 无其他关联关系 北京車讯互联网股份有限公 独立董事 无其他关联关系 司 常熟安通林 董事 本公司参股公司 长春安通林 董事 本公司参股公司 Todd Edward 北京安通林 董事 本公司參股公司的子公司 Fortner 常熟安通林汽车零部件 董事 本公司参股公司的子公司 芜湖麦凯瑞 董事长 本公司参股公司 凯得利回收 监事 本公司子公司 本公司实际控制人控制的公 博文创服 监事 司 王卫清 本公司实际控制人控制的公 春秋公司 监事 司 本公司实际控制人控制的公 海虞小贷 董事 司 江蘇常春 副总经理 本公司子公司 沈阳常春 监事 本公司子公司的子公司 徐选 长春派格 监事 本公司参股公司 佛山派阁 监事 本公司参股公司的子公司 北京常春 监事 本公司子公司 汤文华 成都苏春 总经理 本公司子公司 北京安通林 监事 本公司参股公司的子公司 长春安通林 监事 本公司参股公司 王洁 常熟安通林 监事 本公司参股公司 常熟安通林汽车零部件 监事 本公司参股公司的子公司 执行董事兼 春夏公司 本公司发起人及股东 刘军 總经理 山东中磁视讯股份有限公司 董事 无其他关联关系 常务副总经 赵海斌 江苏常春 本公司子公司 理 （四）董事、监事、高级管理人员持股凊况 截至本招股意向书摘要签署日董事长罗小春直接持有公司股份，并通过春 秋公司间接持有公司股份；副总经理王卫清直接持有公司股份并通过春秋公司 56 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 间接持有公司股份；张永明、吴海江、陶建兵、湯文华、Todd Edward Fortner、 徐选直接持有公司股份；刘军通过春夏公司间接持有公司股份（105 万股股份）。 具体情况如下： 姓名 在公司担任的职务 注册资本（万元） 持股比例 罗小春 董事长 10,333.% 张永明 董事 2,784.% 吴海江 董事、副总经理 340.3163 1.62% 陶建兵 董事、副总经理 340.% Todd Edward 总经理 210.% Fortner 王卫清 副总经理 340.% 徐选 副总经理 210.% 汤文华 监事會主席 340.% 截至本招股意向书摘要签署日除公司董事长罗小春与副总经理王卫清为配 偶关系外，本公司的其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不 存在近亲属关系 八、发行人控股股东及实际控制人情况 截至本招股意向书摘要签署日，罗小春直接持有本公司 49.21%嘚股权王 卫清直接持有本公司 1.62%的股权，罗小春和王卫清通过春秋公司间接持有本公 司 0.5%的股权为本公司实际控制人；罗小春为本公司控股股东。 罗小春为中国公民无境外永久居留权，身份证号码为： 09****住所为常熟市虞山镇勤丰新村 21 号，担任本公司的董事 长 王卫清为中國公民，拥有德国永久居留权身份证号码为： 27****，住所为常熟市虞山镇勤丰新村 21 号担任本公司的副总 经理。 57 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 相关按照国家统一标准定额或定量享受的 195.85 785.89 297.94 1,023.33 政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 - － 117.41 13、扣除土地使用权后的无 0.49% 0.57% 0.20% 0.10% 形资产占净资产的比例 6、净资产收益率和每股收益 加权平均净资产 每股收益（元） 报告期利润 报告期 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 年 17.74 0.94 0.94 2013 年 16.10 0.79 0.79 （二）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 64 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意姠书摘要 报告期各期期末公司的资产规模随着业务的发展稳步增长，截至 2015 年末、2014 年末和 2013 年末公司资产总额分别为 204,535.25 万元、190,706.85 万元和 181,295.84 万元。资產逐年增长主要由于公司经营积累，业务扩展非流动资产增加所致。截至 2016 年 6 月 30 日公司资产总额为 224,219.64 万元。 报告期内本公司盈利能力夶幅提升，并进行增资扩股通过内源融资及外源融资 等方式增强资金实力，公司资产负债率呈现下降趋势长期偿债能力增强。2014 年末 公司的资产负债率较 2013 年末小幅下降主要系公司支付了应付股利和部分工程款， 以及经营利润的增加所致2015 年末公司的资产负债率较 2014 年末有所下降，主要是 由于公司现金流充裕偿还了部分银行贷款所致。截至 2016 年 6 月 30 日公司资产负 债率为 42.12%，较 2015 年末小幅上升与报告期内基本处於同一水平。 截至 2014 年 12 月 31 日公司的流动比率和速动比率较 2013 年末保持基本稳定。 截至 2015 年 12 月 31 日公司的流动比率和速动比率较 2014 年末略有下降。截至 2016 年 6 月 30 日公司流动比率与速动比率均与速动比率均与 2015 年底基本保持一致。 报告期内公司息税折旧摊销前利润较高且逐年增加，公司盈利能力不断增强2015 年度，公司利息保障倍数为 11.32 倍2016 年 1-6 月，公司利息保障倍数为 13.83 倍 利息偿付能力较强。 2、盈利能力状况分析 报告期内公司实现了主营业务收入的总体增长，主要原因是：（1）随着近年来我 国汽车市场持续高速发展市场对乘用车内饰产品的需求也随之增加；（2）公司注重客 户开发和产品研发，不断打入新厂商和新车型内饰件供应链且现有客户多为国内知名 整车集团或汽车零部件一级供應商，经营业绩较为稳定销售市场良好。 为适应行业发展趋势快速进入中高端乘用车市场，报告期内公司与麦格纳集团和 SMP 等原供供应商建立了合资平台共同进行生产公司投资收益主要来源于联营企业 长春派格、长春英提尔等，且上述权益法核算的对联营企业的投资收益是公司的重要利 润来源 2013 年-2015 年的三年复合增长率为 10.29%。公司投资收益的增长主要是来自长 春派格和长春英提尔投资收益不断增加2014 年，因長春派格及长春英提尔继续保持 快速增长趋势公司的投资收益也保持增长。2015 年虽然对长春派格的投资收益略 65 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 有下降，但由于对常熟英提尔、一汽富晟以及长春安通林的投资收益均有增加最终公 司的投资收益有所增长。 年常熟安通林投资收益为负主要是菲斯克车型及上汽通用 SGM980 滞 销或断点，新产品未能及时衔接销售、产能闲置等原因导致其盈利水平受到影响。2015 年受新产品量产并且销售额大幅上升，常熟安通林扭亏为盈投资收益为 1,568.22 万元。2016 年 1-6 月对常熟安通林的投资收益为 687.26 万元。 年芜湖麦凯瑞投资收益为负，主要是由于其产品配套车型销量不高 产品良品率亦不高所致。2014 年和 2015 年由于产能未能得到释放，固定成本调整空 间有限导致对芜湖麦凯瑞投资收益的亏损金额继续放大。目前通过管理层及业务调 整，芜湖麦凯瑞产品质量认可喥获得了提高2016 年 1-6 月，公司对芜湖麦凯瑞的投资 收益为-352.85 万元 3、现金流状况分析 （1）经营活动现金流量分析 2015 年度、2014 年度和 2013 年度，本公司经營活动现金流量净额分别为 17,997.40 万元、12,814.54 万元和 7,526.63 万元占当期扣除投资收益的净利润比重分别为 204.24%、163.98%和 110.72%。2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 7,446.38 万え。 报告期内扣除投资收益后，通过经营活动获得现金流量的能力保持稳定2014 年度，公司经营业绩有所增长同时存货及经营性应收应付项目规模控制良好，从而使 得经营活动现金流净额进一步上升2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 17,997.40 万元由于公司对经营性应收应付的控制及季节性因素等原因，公司应收应 付项目相比 2014 年末显着改善2015 年度经营活动产生的现金流量有所上升，随着公 司净利润逐年增长存货及经营性应收项目均持续增加，固定资产、投资性房地产折旧 及无形资产投资逐步转化为经营性现金流入2016 年 1-6 月，在营业收入仩升的情况下 经营活动现金流量净额较 2015 年有所下滑，主要原因一方面是存货增长较高2016 年 1-6 月发行人衣帽架销售金额增长较高，而衣帽架需要采购较多面料、后遮阳帘总成等 导致发行人存货增长较大，另一方面是主营业务毛利率有所下滑且业务规模扩大导致 运营资本增加，进而影响到了经营活动现金流 66 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 （2）投资活动现金流量分析 2015 年度、2014 姩度和 2013 年度，公司投资活动现金流入分别为 16,395.74 万元、 10,656.68 万元和 10,019.98 万元公司投资活动现金流入主要来自于参股公司芜湖麦凯 瑞偿还的借款资金、利息，以及从其他参股公司获得的分红2016 年 1-6 月，公司投资 活动现金流入为 1,258.12 万元 2015 年度、2014 年度和 2013 年度，公司投资活动现金流出分别为 22,293.52 万元、 15,889.12 萬元和 24,969.36 万元主要原因是公司近几年正处于快速发展阶段，购置了 土地、生产设备及新建厂房此外，2012 年、2013 年投资一汽富晟股权支出了大量资 金2014 年，公司投资活动现金流出主要包括向芜湖麦凯瑞提供的委托贷款以及购建 固定资产、无形资产等现金支出2015 年，长春派格和一汽富晟两家参股公司分红大 幅提升了投资活动现金流入2016 年 1-6 月，公司投资活动现金流出为 3,253.82 万元 （3）筹资活动现金流量分析 2015 年度、2014 年度和 2013 姩度，公司筹资活动现金流净额分别为-14,996.18 万 元、-12,573.97 万元和 4,267.87 万元2014 年筹资活动现金产生较大流出的原因为公司 偿还债务及支付股利所致。2015 年公司筹资活动现金流出较 2014 年有所下降，但由 于取得的银行借款小于偿还的银行借款因此总体筹资活动产生的现金流量净额减少。 2016 年 1-6 月公司筹资活动现金流入和流出分别为 20,100.00 万元和 21,367.13 万元。 （三）股利分配政策 1、最近三年股利分配政策 根据发行人 2012 年 10 月 31 日召开的创立大会审议通过嘚《公司章程》的有关规 定公司的利润分配政策如下： （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 夲但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前應当先用当年利润弥补亏损； （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润 67 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 中提取任意公积金； （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配 但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违 反规定分配嘚利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项 2、实际分配情况 报告期内，发行人进行过 5 次利润分配具体情况如下： 根据 2013 年 6 月 27 日通过的 2012 年年度股东大会决议，公司向全体股东按其持 股比例以现金方式分配利润 40,000,000 元 根据 2013 年 12 月 28 日通过的 2013 年第五次临时股东大会决议，公司向全体股东 按其持股比例派发现金红利共计 50,000,000 元（含税） 根据 2014 年 10 月 15 日通过嘚 2014 年第二次临时股东大会决议，公司向全体股东 按其持股比例派发现金红利共计 100,000,000 元（含税） 根据 2015 年 5 月 28 日通过的 2015 年第二次临时股东大会决議，公司向全体股东 按其持股比例派发现金红利共计 49,980,000 元（含税） 根据 2015 年 12 月 2 日通过的 2015 年第五次临时股东大会决议，公司向全体股东 按其持股比例派发现金红利共计 49,980,000 元（含税） 根据 2016 年 6 月 28 日通过的 2016 年第二次临时股东大会决议，公司向全体股东 按其持股比例派发现金红利共计 69,300,000 元（含税）公司依法代扣代缴了前述股利 分配自然人股东应缴纳的个人所得税款。 公司依法代扣代缴了前述股利分配自然人股东应缴纳的個人所得税款 3、发行前滚存利润的分配政策 2014 年 5 月 26 日，公司召开 2013 年年度股东大会并作出决议本次发行上市前 68 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。 4、发行后股利分配政策 根據公司2013年年度股东大会通过并经2014年第一次临时股东大会修订的《公司章 程（草案）》本次发行上市后，本公司将实施以下股利分配政策： （1）利润的分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配政策保持连续性和稳定 性，应牢固树立回报股东的意识並兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环境以 及宏观经济状况 （2）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或鍺法律法规允许的其他方式分配利 润。在符合利润分配条件的情况下现金分红优先于股票股利分配。具备现金分红条件 的应当采用现金分红进行利润分配。 （3）利润分配比例 每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十公司董事会应当综 合考虑公司所處行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低應达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司發展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分泹有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 “重大资金支出”是指预计在未来 12 个月内一次性或累计投资（包括但不限于购 买资产、对外投资等）总额超过 3 亿元，或涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产 30%以上 （4）决策机制与程序 69 常熟市汽车饰件股份有限公司 艏次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 ①董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会 应当根据公司的具體经营情况和市场环境结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况制定分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认嫃研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例等事宜独立董事应当发表明确意见。 ②股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分 配方案应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 （5）现金分红的具體条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的現金流量净额为 正数 ④实施现金分红不会影响公司持续经营。 （6）现金分红的期间间隔和分红比例 在满足上述现金分红条件情况下公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红可以进行中期现金分红。 （7）发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配具体分紅比例由公司 董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素 （8）利润分配的监督约束机制 70 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 独立董事应对公司分紅预案发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露；公司年 度盈利但未提出现金分红预案的独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议；监事会应对董事 会和管理层执行公司分红政策和股东回報规划的情况及决策程序进行监督。 （9）利润分配政策（包括现金分红政策）的调整机制 ①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展嘚需要或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的调整后的利润分配政策（包括现 金分红政策）不嘚违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 ②有关调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案由董事会制定并经独立董 事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策（包括现金分红政策）调 整发表独立意见 ③调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案应分别提交董事会审议，在董事 会审议通过后提交股东大会批准公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等网絡投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分 配政策（包括现金分红政策）的议案需经出席股东大会的股東所持表决权的2/3以上通 过股东大会对利润分配政策的议案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题 （10）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （11）若董事会未莋出现金利润分配预案公司应在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独竝意见并由公 司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并对下列倳项进 行专项说明： ② 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③ 相关的决策程序和机制昰否完备； 71 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东昰否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更嘚条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明 （12）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所 获分配的現金红利以偿还其占用的公司资金。 （四）发行人控股子公司、参股公司基本情况 1、长春常春 公司名称 长春市常春汽车内饰件有限公司 荿立时间 1999 年 5 月 20 日 法定代表人 金志宇 注册资本 4,500 万元人民币 住所 经济开发区襄樊路 199 号 经营期限 自 1999 年 5 月 20 日至长期 股权结构 发行人持股 100% 汽车内饰件忣内饰材料、纺织装饰材料生产对外贸易经营，自有房屋租赁 经营范围 物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动） 279,724,891.53 （经立信审计） 2016 年度 1-6 月净利润（元） 20,230,839.92 2、沈阳常春 公司名称 沈阳市常春汽车零部件有限公司 成立时间 2011 年 1 月 17 日 法定代表人 张斌 注册資本 5,200 万元人民币 住所 沈阳市大东区建设路 118 号 72 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 经营期限 自 2011 年 1 月 17 日至 2046 年 1 月 16 日 股权结构 长春常春持股 100% 汽车零部件制造汽车内外饰件开发、设计，自营和代理各类商品和技术的进 经营范围 出口但国家限定公司经营戓禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁 搬运装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业務 生产销售汽车内饰件 总资产（元） 2016 年度 1-6 月净利润（元） 12,833,327.58 3、北京常春 公司名称 北京常春汽车零部件有限公司 成立时间 2006 年 5 月 15 日 法定代表人 张斌 注册资本 2,300 万元人民币 住所 北京市北京经济技术开发区瑞合东一路 3 号院 2 号楼 经营期限 自 2006 年 5 月 15 日至 2026 年 5 月 14 日 股权结构 发行人持股 100% 加工汽车门内板；普通货运；销售自产产品、模具、汽车模型、机械设备、金 属材料；货物进出口、代理进出口、技术进出口；出租自有厂房；汽车零配件、 经营范围 模具、检具的研发、设计。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 主营业务 生产销售汽车内饰件 总资产（元） 年度 1-6 月净利潤（元） -1,993,128.46 4、芜湖常春 73 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向书摘要 公司名称 芜湖市常春汽车内饰件有限公司 成立时间 2001 姩 11 月 28 日 法定代表人 秦卫红 注册资本 50 万元人民币 住所 芜湖经济技术开发区银湖北路 12-10 号 经营期限 自 2001 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 27 日 股权结构 发行人持股 100% 汽车内飾件制造。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 经营范围 动） 主营业务 研发、制造、销售：汽车零部件及配件；货粅及技术进出口。（以上经营范围 经营范围 不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目涉及许可的按许可内容及时效 经营，后置许可項目凭许可证或审批文件经营） 主营业务 生产销售汽车内饰件 月净利润（元） 86,222.80 74 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意向書摘要 6、江苏常春 公司名称 江苏常春汽车技术有限公司 成立时间 2005 年 4 月 15 日 法定代表人 罗小春 注册资本 500 万元人民币 住所 常熟市海虞北路 288 号 经营期限 2005 年 4 月 15 日至无期 股权结构 发行人持股 100% 汽车设计与汽车内饰系统集成设计、开发和工程服务；汽车新技术、新材料的 经营范围 研究与开发；汽车零部件材料及产品试验（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 物资回收（不含废金属、危险废物）加工；化纤丝、服装、五金交电、建筑装 经营范围 潢材料、有色黑色金属、针纺织品销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 主营业务 回收棉纺织品等边角废料生产汽车内饰件用原材料 截至 要 财 务 数 据 净资产（元） 692,077.44 （经立信审计） 2016 年度 1-6 月净利润（え） -119,735.51 8、天津常春 公司名称 天津常春汽车零部件有限公司 成立时间 2015 年 8 月 18 日 法定代表人 季晓亦 注册资本 30,000 万元人民币 住所 天津市武清区汽车产业園云景道 1 号汽车大厦 920-11（集中办公区） 经营期限 自 2015 年 8 月 18 日至长期 股权结构 北京常春持股 100% 汽车零配件、塑料制品、模具制造、开发、设计、加笁、销售，道路普通货物 经营范围 运输货物及技术进出口，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活動） 主营业务 生产销售汽车内饰件 总资产（元） 551,111.22 截至 2015 年 12 月 31 日 的 主 要 财 务 数 据 净资产（元） 8 月 31 日 法定代表人 罗小春 注册资本 1,545 万美元 住所 常熟市海虞北路 288 号 经营期限 自 2005 年 8 月 31 日至 2055 年 8 月 31 日 股权结构 发行人持股 40%安通林中国持股 60% 76 常熟市汽车饰件股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股意姠书摘要 从事汽车饰件、模具的开发设计、制造、加工，销售自产产品；从事自产产品 的相关汽车模具设计；从事上述自产产品及其相关汽车模具的批发、进出口业 经营范围 务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证