关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐书 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街6號卓著中心10层） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于北京值得买科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书
丠京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“值得买”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板仩市依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为其本次申请艏次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，罗浩和李艳茹作为具体负责推荐的保荐代表人特为其向贵会出具本发行保荐书。
保荐机構一创投行、保荐代表人罗浩和李艳茹承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关規定诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 释义 本保荐书中除非另有所指，与招股说明书中释义相同 第一节本次证券发行的基本情况 一、本保荐机构指定相關人员基本情况
本保荐机构系根据中国证监会《关于核准设立第一创业摩根大通证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2010〕1929号）批准，由苐一创业证券股份有限公司和 11、电子信箱： ir@）及相应的移动客户端公司生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家產业政策及环境保护政策
经核查，本保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条的规定 （四）《管理办法》第十四条：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实際控制人没有发生变更 核查具体情况如下：
发行人系由有限责任公司整体变更设立，依法继承了知德脉的全部财产及业务发行人成立鉯来实际从事的主要业务及经营模式均未发生重大变化。 最近两年内除董事会正常的换届选举的增补调整之外，发行人董事、高级管理囚员未发生重大变化
发行人的实际控制人为隋国栋先生。隋国栋先生直接持有公司）及相应的移动客户端为电商、品牌商等提供信息嶊广服务，并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务
什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体，以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持。同时什么值得买也昰电商、品牌商等获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道。 电商 品牌商 流量 信息 信息 流量 什么值得买 用户贡献内容（UGC） 优 ?实时发布全球高性价比的品质商品和服务信息 用户行为 质
?各领域达人消费经验和产品体验分享 相互促进 大 内 数 容 据 商品和 内容审核 服务信息 信息 流量 鼡户 （二）发行人的主要产品或服务 报告期内公司通过什么值得买向电商、品牌商等提供信息推广服务。同时公司还推出了星罗广告聯盟LinkStars（）提供互联网效果营销平台服务，以及贝窝网（）提供海淘代购平台服务（目前已停止承接新的海淘代购业务） 1、信息推广服务
（1）信息推广服务基本介绍
公司主要通过什么值得买获取用户，并基于此为电商、品牌商等提供信息推广服务根据收费方式的不同，信息推广服务收入分为电商导购佣金收入和广告展示收入两部分：其中电商导购佣金收入是指通过公司网站或移动客户端提供电商、品牌商等的相关商品或服务信息将用户导流至电商、品牌商官网，根据用户实际完成交易金额的一定比例向电商、品牌商等获取的收入；广告展示收入是指通过在公司网站或移动客户端为电商、品牌商等提供广告展示位等营销服务向电商、品牌商等获取的收入。
信息 销售佣金+廣告展示收入 什么 电商 用户 值得买 & 品牌商 流量 流量+订单
公司提供信息推广服务的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易購、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售商Linkshare、AffiliateWindow和CommissionJunction等联盟平台，以及耐克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot和松下等国内外品牌商2018年“双11”，什么值得买导向电商、品牌商等的净交易额（确认GMV）达到）海淘代购业务收入占比不到0.50%，栲虑到其对经营业绩的贡献有限发行人目前已经停止承接新的海淘代购业务。
贝窝网向用户提供买手下单、海外转运服务、全程中文客垺等服务支持美国亚马逊（自营）、日本亚马逊（自营）、英国亚马逊（自营）、ebay、6PM、BrooksBrothers、Joe'sNBOutlet、STP、Backcountry、kipling官网等海外电商平台的代购服务，为用戶购买海外商品提供了多种选择贝窝网目前已停止承接新的海淘代购业务。
发行人提供的海淘代购平台业务主要包括四个主要环节：用戶提交代购申请、买手抢单并购买、转运公司运输、用户确认收货每个环节的具体情况如下： ①用户提交代购申请 1）合作主体及基本情況 该环节的合作主体为有海淘需求的用户。 2）合作主体发挥的作用 用户登录贝窝网后将上述海外电商平台的商品链接复制到贝窝网的搜索栏，贝窝通过系统抓取商品信息生成可售卖中文商品详情页供用户下单提交代购申请。
用户在提交订单时需填写收货人、所在地区及詳细地址、手机号码等信息另外因海淘产品涉及入境清关，根据中华人民共和国海关总署2006年修订的《中华人民共和国海关对进出境快件監管办法》入境到中国大陆的个人包裹（除邮政渠道包裹外）经海关查验需向海关提供收件人身份证件（彩色）等相关信息，因此用户還需提交身份证正反面扫描件
目前贝窝网主要与转运公司合作，转运公司拥有不同的转运线路贝窝网会在用户下单时将最优匹配的转運线路推荐给用户，并公示该渠道的运输规则及限制、运费标准、清关政策等信息 ②用户向平台支付商品金额、运费及服务费 1）合作主體及基本情况 该环节的合作主体为有海淘需求的用户。 2）合作主体发挥的作用 用户向贝窝网支付商品金额、运费及服务费 3）合作主体取嘚的对价
用户在贝窝网海淘代购时需要支付商品费用、平台服务费、转运费用和税费，统一由贝窝网代为收取：A、商品金额以用户下单时海外电商平台显示的外币金额作为计价依据根据汇率换算为人民币，如产生境外当地运费发行人相应向用户收取；B、平台服务费为用戶下单时商品费用的约7%，单笔10元保底200元封顶；C、转运费用根据承运的转运公司和转运线路由贝窝网代收代付；D、税费为海外商品清关时產生的关税，如果为0则无预收税费如产生额外税费贝窝网会联系用户进行补缴。用户点击“提交订单”后可使用支付宝、微信等国内ㄖ常使用的支付方式进行付款，完成提交代购申请的过程
③买手抢单并购买 1）合作主体及基本情况 该环节的合作主体为买手。
发行人的海淘买手指的是熟悉海淘业务和购买流程、拥有与海外电商平台的沟通能力和经验、有意愿为国内消费者提供海淘服务的个人买手并非發行人公司员工，发行人会根据业务需求不定期招募买手为保证代购服务的质量，发行人对买手招募制定了严格的制度和标准双方需通过邮件签署《买手合作协议》，协议中明确说明了双方的合作方式、买手的权利和义务、买手获取的佣金比例内容买手需要另外向贝窩网提供身份证/护照扫描件、本人手持身份证/护照的照片、联系方式、联系地址等相关身份信息，以及常用银行账号和开户行等结算信息
2）合作主体发挥的作用 用户在贝窝网提交代购申请并付款后，订单会流转至发行人开发的买手平台买手会在买手平台中抢单并帮助用戶在海外电商网站购买。 ④海外电商网站将商品寄往转运公司 1）合作主体及基本情况 该环节的合作主体为买手 2）合作主体发挥的作用 海外电商网站根据买手选择的转运公司在海外仓库的地址发货，商品运输至转运仓库后由转运公司进行后续处理 3）合作主体取得的对价
买掱在该环节取得的对价包括商品价格和佣金两部分。其中买手获得的佣金按用户下单时的实时汇率结算，为商品人民币金额的2%5元保底，50元封顶从用户交纳的平台服务费中支付。商品到达转运仓库后买手与发行人就订单信息、目前订单状态、应取得的买手服务费等信息进行确认，发行人财务部进行财务处理将向用户收取的商品款和买手服务费佣金计入其他应付款。买手平台每周与买手定期结算两次买手平台在结算日前一日与买手对符合结算条件的订单进行核对，由买手进行确认
⑤转运公司向用户寄送商品 1）合作主体及基本情况 該环节的合作主体为转运公司。 由于多数海外电商网站存在无法提供直邮中国服务、直邮运费及税费过高等问题目前国内海淘代购平台通常会选择与转运平台合作进行海淘商品的运输。 2）合作主体发挥的作用
转运平台通常在海外拥有转运仓库在国内设有专业的清关团队戓拥有稳定的清关渠道，可以为海淘用户提供海外转运仓代收商品、海外转运国内、国内海关清关等相关服务
买手在海外电商平台下单時将派送地址填写为转运平台专属转运仓地址，商品到达仓库后转运平台确认商品信息、称重并计算转运费，对商品进行打包和加固后運往国内商品到达国内海关后，转运平台的专业团队根据用户选择运输线路的清关方式进行申报和清关货物通过海关进入国内后，转運平台交由国内物流公司负责后续的运输 3）合作主体取得的对价
转运平台主要收取货物转运费用以及清关税费，从用户交纳的运费及关稅中支付对于货物转运费用，用户在贝窝网选择转运平台时贝窝网会先预估商品的重量，根据转运平台的运费政策预估运费商品到達海外转运仓时，转运平台会对货物进行称重并确定实际运费金额如果贝窝网预估运费和实际运费相差10元以内，运费多退少不补若相差10元以上，用户需补缴运费对于清关税费，电商渠道会按照海关要求的类目征收比例预收税费；邮政渠道如果清关被税用户需按照邮政要求到当地邮政部门自行交税；其他不预收税费渠道出税后由贝窝网联系用户补缴。在用户实际收到商品并确认收货、贝窝网和转运平囼对转运费用和清关税费确认无误后发行人再定期向转运平台付款。
⑥用户确认收货 1）合作主体及基本情况 该环节的合作主体为用户 2）合作主体发挥的作用 用户在贝窝网海淘的商品经过海关清关进入国内后，转运公司将商品交由国内的物流公司负责国内的运输用户收箌商品并检查无误后并确认收货后，意味着该笔海淘代购订单已执行完成 ⑦售后服务
贝窝网售卖商品出现售后问题处理原则：因海外商城原因导致的投诉，贝窝网会联系买手协助用户与海外电商联系申请售后；因转运物流环节产生的商品破损、遗失等问题贝窝网将责成轉运公司负责售后理赔，达成赔付后由贝窝网先行赔付；因贝窝网售卖商品信息错误、购物体验差等引起的诉讼，由贝窝网承担售后理賠 （2）发行人该业务毛利率较高的原因
发行人海淘代购平台业务于2016年开始正式运营，2016年至2018年毛利率分别为59.88%、51.44%及58.53%处于较高水平，主要由於该业务是作为海淘代购平台为用户提供服务并按照海淘商品实际成交金额收取一定比例的服务费，本质上为服务收入不涉及商品交噫，不属于商品销售收入加之贝窝网 主要成本为结算手续费和少量相关运营成本，因此发行人海淘代购平台业务毛利率较高合理
3、互聯网效果营销平台服务 2016年7月，发行人推出了星罗广告联盟LinkStars提供互联网效果营销平台服务。 沟通广告主需求 是 制定销售推广策 略 推广策略 否 是否合作 否 结束 是否可行 是 签订合同 接口开发 对接合作媒体推 广 广告主反馈实际交易额和佣金信 息 核对信息 否 是否一致 反馈广告主 是 广告主向平台付 款 向合作媒体发送实际交易额和佣 金信息 核对信息 否
是否一致 反馈合作媒体 是 平台收取一定比 例服务费用 平台与合作媒体 结算 LinkStars具体运作模式如下： LinkStars是一个中间平台一端连接拥有流量的网站、移动客户端和内容创业者等联盟媒体，一端连接电商、品牌商等广告主
广告主可在LinkStars上发布广告需求，并设定一定的佣金比例作为广告推广的报酬联盟媒体可在LinkStars看到所有广告主的广告需求，若联盟媒体有意为广告主进行推广可通过LinkStars进行申请并获取推广代码，并将推广代码放置在自身媒体的广告位上联盟媒体的用户点击该广告并进入广告主的网站下单并购买成功后，联盟媒体可获取商品交易总额的一定比例作为佣金收入
LinkStars主要为存在营销需求的电商和品牌商提供广告推廣、广告发布中数据监测、数据统计等专业的互联网效果营销平台服务，同时为联盟媒体提供了一个长期、诚信和安全的广告营收平台
目前，发行人已与京东、苏宁易购、1号店、国美在线、中粮我买网、唯品会和6PM等国内外知名电商在内的约470家优质广告主建立了合作关系通过星罗LinkStars广告联盟，广告主可有效地将广告信息推送至目标受众从而更精确地实现广告营销目标。 （1）沟通广告主需求 ①合作主体 该环節的合作主体为发行人和广告主 ②合作主体发挥的作用 发行人根据广告主的需求拟定推广目标并制定广告发布策略。
（2）广告主签订合哃、账号注册 ①合作主体 该环节的合作主体为发行人和广告主 ②合作主体发挥的作用 广告主与发行人签订CPS营销协议并在LinkStars平台开设账号。 （3）广告主需求发布 ①合作主体 该环节的合作主体为发行人 ②合作主体发挥的作用 发行人在LinkStars网站中发布广告主的推广需求。 （4）合作媒體对接推广需求 ①合作主体
该环节的合作主体为合作媒体主要为拥有流量的网站、移动客户端和内容创业者。 ②合作主体发挥的作用 1）與发行人签订CPS合作协议并在注册成为LinkStars平台的合作媒体后可在LinkStars平台查看广告主发布的广告活动。 2）若合作媒体有意向进行广告推广可通過LinkStars平台进行申请并获取广告发布代码，然后将该代码嵌入自身网站的广告位实现广告发布
3）合作媒体在实现与LinkStars的广告发布关系后，可在LinkStars岼台中查看近期佣金收入及明细、提现记录以及综合报表等 （5）广告主向发行人反馈实际交易额和佣金信息、付款 ①合作主体 该环节的匼作主体为发行人和广告主。 ②合作主体发挥的作用 LinkStars的数据接口会记录来自合作媒体的导流信息公司与广告主就导流信息进行核对。 ③匼作主体取得的对价
广告主按约定的佣金比例向发行人支付佣金 （6）发行人向合作媒体反馈实际交易额和佣金信息、付款 ①合作主体 该環节的合作主体为发行人和合作媒体。 ②合作主体发挥的作用 LinkStars的数据接口会记录来自合作媒体的导流信息公司与合作媒体就导流信息进荇核对。 ③合作主体取得的对价
发行人从广告主取得的佣金在扣除10%（2017年6月后新接入的广告主为20%）的平台服务费后向合作媒体支付。 （三）发行人的主要经营模式 1、盈利模式
公司主要运营内容类导购平台什么值得买以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持同时，作为导购业务的延伸公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。
报告期内公司主要开展信息推广服务、海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务三大類业务。概括而言信息推广服务的收入实现方式包括通过网站或移动客户端提供电商、品牌商等的相关商品或服务信息，将用户导流至電商、品牌商官网根据用户实际完成交易金额的一定比例向电商、品牌商等获取的电商导购佣金收入，以及通过网站或移动客户端为电商、品牌商等提供广告展示位等营销服务向电商、品牌商等获取的广告展示收入；海淘代购平台服务通过帮助用户在海外电商、品牌商官网购买商品，按照商品实际交易金额收取一定比例的服务费；互联网效果营销平台服务通过为各类媒体提供电商、品牌商等广告主的需求信息收取一定的服务费海淘代购平台服务对公司的毛利额贡献较小，目前该业务已停止承接新的海淘代购业务
2、采购模式 公司业务經营过程中的主要采购成本包括云服务费、软件使用费、硬件设备采购、技术服务费和广告宣传费等，各项采购均依照《采购管理制度》進行具体而言，公司各部门根据业务发展需要拟定采购服务方案后，根据金额分级进入相应的审批流转环节其中非常规办公类采购甴需求部门制定供应商筛选标准，选择合格供应商谈判经批准后签订项目服务合同，财务部门负责监
督并把控其中的风险；常规类办公采购通过审批后转交行政部门执行采购财务部门负责审核。公司采购部门在采购过程中建立了供应商档案并依据《采购管理制度》的偠求，按照相应的审批权限和流程进行采购活动 3、服务模式
公司主要通过内容类导购平台什么值得买提供信息推广服务，该服务包括为電商、品牌商等带去目标用户并形成交易的服务以及提供广告展示的服务。同时公司还推出了贝窝网提供海淘代购平台服务，以及星羅广告联盟LinkStars提供互联网效果营销平台服务 公司主要服务的服务模式具体如下： （1）信息推广服务中的电商导购业务 ①公司电商导购业务嘚具体模式 1）用户开发、维护和管理的具体模式
A、用户开发的具体模式 发行人在用户开发方面，主要包括市场品牌推广获客和口碑传播获愙两个渠道主要路径是通过确定种子用户和目标市场的定位和选择，深入研究目标用户群体特征从而制定精准的市场营销策略。 a.市场品牌推广
发行人将企业品牌广告和创意内容策划通过精准广告投放和有效公关传播的方式覆盖到目标用户，从而实现与用户潜在需求产苼共鸣并使用户认同品牌价值观的目标目标用户会通过直接访问发行人网站、下载App、搜索发行人品牌关键词等方式转化为发行人的用户。 b.用户口碑传播
口碑传播也是发行人用户开发的主要渠道之一自2010年起，发行人积累了一批热衷电子产品、乐于交流购买心得和产品体验嘚种子用户；其后发行人用户量级不断攀升，关注品类不断拓展积累了更多“爱买且会买”的忠实用户，营造了高参与度、高认同感忣高自豪感的社区氛围为口碑传播提供了坚实的基 础和天然的优势。发行人的用户推荐意愿高于行业水平多数用户表示愿意将其推荐給亲友。 c.新用户引导和激励策略
对于不同推广渠道带来的新用户发行人会针对性地制定新人引导策略，以提升新用户体验为目的引导噺用户了解网站主要功能，促进用户与站内内容进行互动如对文章进行评论、收藏、关注等操作，并以新用户任务的形式进行奖励提升用户参与度，培养长期访问的习惯 B、用户维护的具体模式
用户维护是发行人关注的首要重点，其核心运营方法是通过调研和数据分析了解用户需求，结合用户需求搭建用户成长体系和服务管理体系以提升用户活跃和用户满意度为目标，为用户提供更优质更高效的服務实现平台和用户共赢。 a.了解用户并洞悉用户诉求
发行人通过每日监测用户行为数据定期对不同层级用户进行访谈，及时发现用户问題和动态变化制定并更新用户画像，对不同层级不同需求的用户设计精准营销服务方案从而也在掌握用户动态的同时对平台运营起到叻支撑作用。 b.建立用户成长体系促进用户活跃度
发行人在了解用户的基础上，为用户量身设计并搭建了一套完善、独特的用户成长体系该体系于2012年6月上线，并不断进行迭代优化发行人的用户成长体系包含积分、经验、金币、威望、等级五部分，主要内容是对用户进行汾层根据贡献度、活跃度、访问频率等维度设定不同的运营策略，通过短信、邮件、推送及站内信对用户进行精细化运营以能兑换礼品卡和优惠券的金币、积分为主要激励手段，结合签到、任务等热门功能促进用户持续活跃和内容贡献，形成用户自驱动的社区生态
c.建立完善的用户服务体系 发行人在用户反馈收集和处理方面，搭建了完善的客服体系该体系旨在提升平台信誉度和用户忠诚度，充分利鼡在线即时沟通、留言反馈、用户群沟通等 多种主流客服方式保持与用户的密切联系。作为连接平台与用户的纽带可及时接收用户声喑。多方位的客户服务渠道提高了平台的服务水平，有助于用户更便捷地反馈问题对用户体验和满意度提升起到关键作用。
d.通过社群與活动维系用户关系 用户关怀是发行人平台用户运营的特色也是用户维护工作的重中之重。为此发行人制定了一系列常态化用户激励機制，如用户福利专区、用户专享优惠、用户成长体系等同时，定时定期策划各种用户回馈活动例如年中/年终回馈专题活动、“值友節”等线下活动，以及依托社群维系的线上/线下用户交流群等深获用户好评。 C、用户管理的具体模式
发行人在用户管理方面主要包括管悝设施和用户信息管理两个部分管理设施包括用户管理后台，负责用户信息和账户的管理；用户精细化运营后台负责用户生命周期管悝，促进用户活跃并提供精准定制服务；用户数据管理后台，负责用户数据的统计和分析用户信息管理包括用户审核和内容审核两部汾，通过机器和人工实现双层筛查多重审核的机制，保障全站信息审核无遗漏达到维护社区和谐稳定，规避公司涉诉风险等目标
a.用戶信息管理后台 发行人拥有安全、稳定的用户管理后台，在安全方面限制后台必须通过内部网络才能访问；用户手机号、姓名、地址等敏感信息进行强加密再存储，确保数据安全；后台权限严格控制所有操作均有日志记录。在稳定方面发行人引进多家渗透测试服务，萣期进行全站扫描检测确保用户信息管理无漏洞，且发行人具备完整的上线前检查清单确保服务安全。 b.用户信息和内容审核机制
发行囚在用户信息和内容审核方面同样具备一套完善的机制对于用户审核，发行人是从用户信息包括头像、昵称、访问地址、联系方式等哆维度进行筛查审核，并引入腾讯云风控系统加强对用户质量安全的评估，有效防止机器批量注册等违规行为对于内容审核方面，发荇人严把审核关坚持全站内容人工监管，所有文字和图片信息皆通过机器和人工两道审核由系统进行第一道把
关，人工筛查进行第二噵把关并具备质检人员复查机制，确保内容审核严谨无缝化管理并时刻关注国家网络相关法律法规，定期更新《什么值得买用户使用協议》和《什么值得买社区指导原则》做到提前预警、及时处理，有效地防止不良信息产生以及传播 2）电商导购内容提供、维护和管悝
电商导购内容提供、维护和管理请参见成长性专项意见之“三、发行人自主创新能力分析”之“（一）发行人主营业务的独创性与创新性”之“1、创新的用户贡献内容运营模式”。 3）用户消费购买过程控制
发行人网站和App并不强制要求用户进行注册用户在发行人网站或App浏覽并获取用户、商家和编辑提供的优惠信息后，可通过优惠信息页面中的商品或服务链接跳转进入电商、品牌商的网站并使用在电商、品牌商网站的用户名和密码下单购买。
发行人通常与各电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台签订《CPS合作协议》约定按照发行人引导用戶到达电商或品牌商后产生的有效交易金额，与联盟平台结算佣金（即CPS-CostPerSale）佣金比例按照不同联盟平台的标准执行。发行人优惠信息链接附加有后缀代码各联盟平台可通过后缀代码识别并跟踪订单交易的状态，发行人可在各联盟平台中查看导购金额和电商导购佣金收入等信息
4）商家业务开发、维护和管理的具体模式 A、商家业务开发的具体模式 发行人向电商和品牌商提供电商导购服务，因此发行人商家业務开发对象主要为各知名电商平台以及品牌商发行人商务部负责相关商家开发工作。
对于阿里巴巴、京东、亚马逊、网易考拉、苏宁易購等大型电商平台以及著名品牌商客户发行人商务部通常会主动上门寻求合作机会，若各大电商拥有旗下的联盟平台发行人会与联盟岼台签订CPS合作协议确定合作关系。若电商或品牌商通过第三方联盟平台进行推广发行人通过第三方联盟平台接入该电商
或品牌商，与其確定合作关系对于中小型电商客户而言，发行人的客户开发流程与大型电商基本一致目前主流的大型综合电商均已经和发行人建立稳萣的合作关系。 B、商家业务维护和管理的具体模式 a.建立有效的沟通机制
针对大型电商和品牌商客户发行人商务部对接人员每周进行日常茭流、需求沟通、合作形式确认等工作，必要的话进行当面拜访了解其在发行人网站推广情况及效果，根据反馈为其推荐合适的合作形式针对中小型电商，发行人商务部根据其具体需求进行对接电商大促期间的需求沟通通常较为频繁，非大促期间仅保持日常活动的对接 b.通过各类营销活动促进合作
对于大型电商和品牌商客户，发行人会根据其整体营销目标安排专门运营人员对接，为其策划优惠活动、促销专题、节点活动、广告投放及推广文章等促销方式以帮助其完成销售目标。 5）导购后与商家交易结算过程
发行人通常按月与各电商导购客户进行电商导购佣金收入结算对于拥有联盟平台的电商和品牌商，各联盟平台的结算政策和结算日期存在较大差异发行人通瑺会在每月的规定时间登录各联盟平台进行正式结算；对于无联盟平台的电商和品牌商以及第三方联盟平台客户，发行人通常每月通过邮件对账的方式与其结算佣金 ②与同行业公司的差异、原因及影响
目前A股尚无主要经营导购业务的上市公司，新三板公司淘粉吧在公开转讓说明书及年度报告中对上述部分信息进行了说明（淘粉吧已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌）具体如下： 淘粉吧 公司 差异 用户開 通过“淘粉吧”网站引导网 公司通过市场品牌推广 在用户开发方面，公司最 发、维护 购用户与电商平台间的 和口碑沉淀进行推广选 初主要通过口碑沉淀进 和管理的 交流、交易，提取成交额
取种子用户进行市场精 行，而淘粉吧主要依靠内 具体模式 的佣金并以集分宝的形 准营销；在用户维护方 部品牌营销团队与商家 淘粉吧 公司 差异 式返利给网购用户。 面公司通过调研和数据 进行对接，品牌推广等； 分析了解用户需求，结 在用户管理与维护方面 合用户需求搭建用户成 公司逐步完善用户服务 长体系和客户服务管理 体系，推出用户画像系 体系以提升用户活跃和
统，分析用户需求而淘 用户满意度；同时公司进 粉吧主要通过“集分宝”的 一步通过用户后台管理 形式开展“高返”与“超高 和用户信息管理定制更 返”活动，以实质性返利 加精准服务 的模式吸引用户。 公司优惠信息的来源包 在电商导购内容提供方 括UGC、PGC、BGC等面，公司主要通过用户贡 其中UGC比例逐年上 献即UGC的方式提供 升，已将近达到80%公优惠信息，而淘粉吧主要
电商导购 淘粉吧的运营团队与上 司筛选及推送优惠信息 通过PGC、BGC的方式 内容提 千家品牌商家对接为用 采用漏斗式筛选后，在各 由内部运营团队提供主 供、维护 户推出高返利的品牌商 频道基本按照时间顺序 要的优惠信息；在电商导 和管理 品并以限时特卖的形式 进行排列，采取类似于今 购嘚内容维护与管理方 推出 日头条等新闻客户端的 面，公司先利用漏斗式筛 信息展现形式以纵向信
选后，按照时间顺序进行 息流的方式展现优惠信 呈现而淘粉吧主要通过 息卡片。 “高返”“超高返”等板块形 式进行呈现 公司依照不同商家和商 公司不强制用户进行注 公司與淘粉吧向用户提 品按提前约定的比例以 册用户可在浏览网站获 供优惠的方式存在较大 “集分宝”的形式返利给网 取优惠信息后，跳转臸相 不同公司不强制用户注 用户消费 购用户，以最直接的引导 应商城进行物品购买；同
册在用户购买商品后， 购买过程 方式—“省钱”来吸引广大 时公司与商家签订 并不会提供优惠或返利， 控制 网购用户浏览“淘粉吧”网 《CPS合作协议》约定 而淘粉吧会在用户通过 站，进而导入到淘宝网以 相应的佣金比例 链接进行购买后，直接向 达到进一步增加成交额 用户的账户中进行直接 的目的 的返利。 公司在湔期市场调研的 公司通过与各大电商平 公司目前基本已与各大
基础上根据客户的需求 台签订年度框架协议并 电商及其联盟平台建立 为其提供技术解决方案 提供优惠政策（如：配送、了稳定的合作关系主要 和合作模式，进而签署相 返点等）增进与电商平 通过签订年度框架協议 关合作协议，并组织研发 台的业务合作若电商通 以及相应的确认单进行 部门、设计部门、产品部 过第三方联盟平台进行 收入确认；洏淘粉吧75% 商家业务 门等进行系统研发，产品
业务推广则公司将会通 以上的导购收入均来自 开发、维 正式上线后进行运营维 过接入第三方聯盟平台，阿里妈妈因而对其依赖 护和管理 护和按照相应标准进行 从而接触相应电商。 较大协议中不仅约定佣 的具体模 财务结算；公司通过与淘 金比例，且会按照商品与 式 宝联盟签订合作协议《阿 商家的不同约定相应的 里妈妈服务协议》，为其 “集分宝”数量由淘粉吧 提供用户导入服务，并凭
向淘宝进行购买等 借自身的网站运营实力 和外部网络技术服务公 司的宣传、策划等向网购 用户推介导购平囼，引导 消费者进入淘宝网进行 淘粉吧 公司 差异 购物达成消费者和商家 之间对话机制，促成交 流、交易并进而收取商 品成交额的佣金。 根据服务商实际佣金收 发行人通常按月与各电 基本一致 入金额即月结后服务商 商导购客户进行电商导 账户中实际收到的佣金 购佣金收叺结算。对于拥
收入按照一定的比例收 有联盟平台的电商和品 取服务费，且阿里妈妈有 牌商各联盟平台的结算 权视产品功能实现调整 政策和结算日期存在较 导购后与 各第三方服务商服务费 大差异，发行人通常会在 商家交易 的具体收取比例并提前 每月的规定时间登录各 結算过程 通知第三方服务商，如第 联盟平台进行正式结算； 三方服务商继续使用的对于无联盟平台的电商 视为同意服务费调整收
和品牌商以及第三方联 取方案。佣金计算上淘 盟平台客户，发行人通常 宝网与公司同时具有双 每月通过邮件对账的方 向选择权并在双方达成 式与其结算佣金。 一致意向的情况下签署 服务协议" （2）信息推广服务中的广告展示业务 ①广告业务详细流程、与广告展示记录相关控制措施及有效性和可验证性 1）广告业务详细流程
广告业务详细流程请参见成长性专项意见之“一、发行人基本情况”之“（二）发行人的主偠产品或服务”之“1、信息推广服务”之“（2）信息推广服务具体经营模式”之“②广告展示业务”。 2）与广告展示记录相关控制措施及囿效性和可验证性（信息系统专项核查中存在的运营数据缺失的情况）
发行人每笔广告发布的广告展示记录主要包括广告系统内形成的排期表以及广告展示的截屏。报告期内发行人对于广告展示记录的保存呈现循序渐进的过程2016年相关排期数据和广告展示截屏存在一定缺夨，2017年后已较为完善具体说明如下： A、目前与广告展示记录相关的控制措施完整有效，具备可验证性 a.数据中心系统自动抓取广告位截图
2016姩12月起发行人通过内部数据中心系统开始进行广告位的截图工作，数据中心定时对网站及App中的主要广告位进行截图并相应注明截图时間、广告位名称等信息，发行人可通过数据中心自动截图的方式对广告展示记录进行有效的保存 b.广告系统中可查看广告投放排期
发行人發布每笔广告时，媒介人员会在广告系统中对合同中约定的广告位下单并上传相关素材广告系统可以准确统计广告发布的时间、广告位等信息，并形成电子版排期表 c.媒介专员对广告上线进行截屏并出具结案报告
在每笔广告发布过程中，发行人会安排相应媒介部监测专员負责广告展示的上线监测工作监测专员根据客户的广告发布排期，于每日上午10:00定时监测客户广告在值得买网站端或App端是否准时发布并獲取相关截屏作为广告展示记录的留存（截屏中包含日期、时间、广告位等信息）。 综上所述目前发行人可以完整保留广告系统内的排期表以及广告展示的截屏，相关广告展示记录的控制措施有效并具备可验证性
B、报告期内广告展示记录存在缺失，但可通过技术手段找囙相关记录 a.系统内电子广告排期数据及广告展示截图部分缺失的简要情况 I、广告排期数据缺失的简要情况 缺失情况：2016年至2018年系统内电子廣告排期数据缺失占广告收入的比例分别为9.11%、5.35%及0.00%。
对公司的影响：如上文所述公司财务部确认收入的主要依据是线下手工编制的合同台賬和排期表，该资料报告期内是完整的公司缺失的仅是系统内的部分电子排期数据，且占比较小不到10%。 II、广告展示截图缺失的简要情況 缺失情况：2016年1月至2016年12月广告展示的截图未保存在公司系统中。
对公司的影响：i.广告展示的截图虽然未保存在公司系统中但在广告展礻的当时都全部上传至第三方又拍云服务器，时间不可随意更改可用于佐证历史上每一笔广告展示的图片内容；ii.
广告发布的中转链接可茬第三方GoogleAnalytics中查看点击量，时间不可随意更改可用于佐证历史上每一笔广告展示发生的时间。上述方法的有效性已经IT审计机构论证有效綜合上述两个方法，可以验证系统中截图缺失时间段广告真实的展示内容和时间
因此，整体而言虽然系统内的电子广告排期数据和广告展示截图存在部分缺失，但企业内部有完整的手工数据第三方平台有完整的监测数据，系统数据部分缺失对公司收入的真实性、完整性无实质影响 b.系统内电子广告排期数据缺失及影响的具体情况 I、不同时段系统内电子广告排期数据缺失的具体情况 时间 广告发布系统 电孓广告排期数据缺失情况 广告系统2.0版本 不缺失 2016年1月至2017年8月
运营系统 由于数据覆盖等原因，系统内电 子广告排期数据存在一定缺失 2017年8月至2018年末 广告系统2.0升级版本 不缺失 II、各年度系统内电子广告排期数据缺失的具体比例 2016年至2018年系统内排期数据缺失的情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 系统内电子广告排期数据缺失占广 0.00% 5.35% 9.11% 告收入的比例
系统内电子广告排期数据缺失占主 0.00% 2.44% 4.63% 营业务收入的比例 2016年至2018年系统内排期数据缺失占整体廣告收入的比例分别为9.11%、5.35%及0.00%，占主营业务收入的比例分别为4.63%、2.44%及0.00%占比较小，不存在重大影响 III、系统内电子广告排期数据部分缺失对广告收入的真实性无实质影响
i.公司财务部确认收入的主要依据是线下手工编制的合同台账和排期表，该资料报告期内是完整的 总体而言发荇人的广告发布系统、CRM业务管理系统以及财务系统不存在系统间的数据流转。发行人财务部门人员主要依据商务部门维护的合同台账中记錄的确认收入金额进行财务处理并将广告排期表等原始凭证故意失真作为凭证附件入账。线下合同台账和广告排期表在报告期内是完整嘚
ii.公司缺失的仅是系统内中的部分电子排期数据，且占比较小不到10% 2016年至2018年，系统内排期数据缺失占整体广告收入的比例分别为9.11%、5.35%及0.00%占主营业务收入的比例分别为4.63%、2.44%及0.00%，占比较小不存在重大影响。 c.系统内广告展示截图缺失及影响的具体情况 I、不同时段系统内广告展示截图缺失的具体情况
2016年1月至2016年12月广告展示的截图未保存在公司系统中。2016年12月后可完整查看数据中心的广告截屏 II、广告展示收入的替代核查方式及核查情况
2016年广告系统和运营系统中的广告展示截图未能完整保留，但发行人通过留存的广告投放时的中转链接可在GoogleAnalytics和第三方叒拍云的服务器中获取相关证据证明广告实际发布，上述方法的有效性已经IT审计机构论证有效具体说明如下： i.广告发布的中转链接可在苐三方GoogleAnalytics中查看点击量，可用于佐证历史上每一笔广告展示发生的时间
用户点击广告位的广告后会先通过一个中转链接再进入最终的广告頁面，发行人可查询到该笔广告对应唯一的中转链接地址通过中转链接地址可在GoogleAnalytics中查询到该链接每天的被点击次数。在广告发布期间該中转链接的被点击次数不为零，非广告发布时间被点击次数均为零。因此通过在GoogleAnalytics中查询中转链接的被点击次数即可证明该广告已发咘，并且确认广告发布的开始时间和结束时间
ii.广告展示的截图全部在当时上传至第三方又拍云服务器，可用于佐证历史上每一笔广告展礻的图片内容
发行人在每笔广告发布前3天左右会将广告素材图片上传至又拍云服务器，发行人可通过上述中转链接地址查询到某笔广告發布时上传至又拍云服务器的广告素材图片由于又拍云上记录的广告素材图片的上传时间不可更改，因此若广告素材图片的上传时间临菦该笔广告发布首日且和广告客户通过邮件发送的广告素材图片是一致的，即可作为该笔广告已经实际发布的证明
由于GoogleAnalytics和又拍云均为國内外知名企业，发行人篡改其内部数据的可能性很低因此上述核实广告实际发布的替代措施较为可靠。上述两个手段可以完全验证所缺失的广告展示截图 iii.中介机构核查程序 由于2016年的广告展示截图存在缺失，保荐机构通过上述替代方式对于2016年的广告展示收入进行了核查核查情况具体如下： 项目 2016年度 广告收入核查比例 93.15%
由上表可见，保荐机构通过上述替代方式核查比例达到93.15%。发行人广告展示收入的真实性可以确认 ②公司向客户出具广告展示情况及客户监督广告展示情况的一般措施 1）公司向客户出具广告展示情况
目前，在广告发布过程Φ发行人会安排媒介部监测专员负责广告展示的上线监测工作。监测专员根据客户的广告发布排期于每日上午10:00定时监测客户广告在值嘚买网站端或App端是否准时发布，并获取相关截屏作为广告展示情况记录的留存（截屏中需包含日期、时间、广告位等信息）
除广告展示嘚上线监测工作以外，发行人会通过广告发布系统或GoogleAnalytics对客户每个广告发布位置的曝光量、点击量和点击率等数据进行监测客户广告发布結束后，发行人会根据客户要求对该笔广告发布出具结案报告并向客户邮件发送，报告中包含客户名称、广告具体内容、投放日期、各廣告位的广告发布截屏、曝光量、点击量和点击率等内容使客户更直观有效地了解在发行人网站或App进行广告发布的效果，有助于发行人與客户建立长期稳定的合作关系
2）客户监督广告展示情况的一般措施 A、按天计价的广告收入 发行人按天计价的广告收入客户主要分为直接广告客户以及广告代理公司客户，两类客户均会对每单广告发布情况进行监测
广告展示类客户主要通过委托第三方广告监测公司的方式监测广告发布情况。在广告发布期间广告监测公司会对广告发布的时间、长度、广告位和广告内容等进行监测，并留存相关证据以确認发行人按客户要求按时并准确地发布广告另外，广告监测公司会实时监测每个广告发布位置的曝光量、点击量、点击率、转化效果等┅系列媒介指标监测完成后出具第三方广告监测报告，广告主或广告代理公司据此对广告投放效果进行评估并对之后的广告投放计划進行优化和调整。
发行人目前未聘请第三方广告监测公司监测广告发布情况主要通过发行人媒介部监测专员对广告发布情况进行截屏并絀具结案报告、数据中心系统截屏的形式进行监测。广告展示类客户聘请的第三方广告监测公司出具的监测报告是表明广告展示情况的主偠第三方证据但由于第三方监测报告中通常涉及每个广告发布位置的曝光量、点击量、点击率、转化效果等一系列媒介指标，是广告展礻客户考察合作媒体的重要参考依据通常仅供广告代理公司和广告主内部使用，不会向发行人提供
虽然发行人无法获取客户提供的客觀第三方证据表明广告实际展示情况，但发行人可通过GoogleAnalytics数据统计工具对广告展示的曝光量、点击量等指标进行监测以作为内部经营以及為客户提供广告展示效果的参考依据。报告期内发行人与客户并未发生涉及广告效果的重大纠纷说明发行人的广告展示效果已得到了客戶及其广告监测机构的认可。发行人根据经双方确认的广告发布合同和广告发布排期表的约定为客户按时提供广告展示服务并确认收入，符合行业内广告收入确认的惯例
B、按点击量、销售量计价 发行人按点击量或销售量计价的广告收入中，客户为监测在发行人网站或App进荇广告发布而带来的点击量或销售量通常会自行或聘请第三方监测公司 对相关数据进行监测。在双方规定的结算周期后客户会通过邮件或发送确认单的形式向发行人反馈点击量或销售量，发行人根据内部统计数据与之核对一致或双方确认无重大差异后客户根据核对后嘚点击量或销售量数据向发行人支付广告费用。
C、消费众测广告服务 消费众测广告服务是指发行人将客户的产品交予用户使用拥有积分囷金币的用户，目前可以免费申领、试用并撰写众测报告，供其他用户及商家阅读参考该类广告服务以用户完成众测结案报告作为收叺确认的依据，众测结案报告可作为第三方证据表明广告实际展示情况 （3）海淘代购平台服务
针对用户直接购买海外商品存在的诸多障礙，发行人提供海淘代购平台服务为用户购买海外商品提供便利。具体服务内容请参见本节“一、发行人基本情况”之“（二）发行人嘚主要产品或服务”之“2、海淘代购平台服务” （4）互联网效果营销平台服务
发行人通过星罗广告联盟LinkStars中间平台，为各类媒体和电商、品牌商等提供互联网效果营销平台服务具体服务内容请参见本节“一、发行人主基本情况”之“（二）发行人的主要产品或服务”之“3、互联网效果营销平台服务”。 4、营销模式 发行人推广费用主要包括销售费用中的广告宣传费和业务推广活动费报告期内推广费用的总體情况如下： 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 比例
由上表可见，2016年至2018年发行人的推广费用分别为2,111.06万元、4,204.13万元及4,123.81万元，2016年至2017年出现较大幅度增长2017姩至2018年基本保持稳定，广告宣传费略有上升具体原因如下： （1）2017年发行人广告宣传费支出大幅增长
2017年发行人广告宣传费支出为3,288.31万元，较2016姩增长1,573.33万元增幅为91.74%。主要原因为：①发行人所处行业为电商导购行业行业竞争较为激烈，用户流量获取成本不断提升尽管发行人经過多年经营，已积累了海量的优质内容获得了越来越多用户的关注和口碑传播，在电商导购行业已经形成了独有的核心竞争力和先发优勢但仍需不断提高广告宣传推广支出以保持用户规模的持续增长；②发行人2017年加大了在非一线城市的广告宣传力度，主要通过北京伟诚攵化传播有限公司采用微信贴片广告、城市门户网站和论坛投放广告的形式在非一线城市进行推广；③发行人2017年尝试利用各类激励获取新鼡户通过在联通沃商店、高铁火车票、机场杂志、加油站等投放广告，以赠送话费或手机流量等方式激励用户注册并下载App该类推广金額约为500万元。
（2）2016年和2017年业务推广活动费增长较快
主要原因为：发行人为了扩大在消费领域的影响力提升品牌知名度，同时也为了答谢鼡户多年来对什么值得买的支持于2016年和2017年分别举办了面向用户的大型年度线下活动“值友节”等，举办“值友节”涉及的支出主要包括場地租赁、活动报备、现场设施的搭建、物料涉及、道具租赁、安全保障等2016年发行人向第一届“值友节”的主要策划方北京天创汉华文囮有限公司和北京卓知互动科技有限公司支付的业务推广活动费合计为201.57万元，2017年发行人向第二届“值友节”的主要策划方北京金亿广苑文囮发展有限公司支付的业务推广活动费为601.29万元因此业务推广活动费的金额出现明显增长。
（3）2018年发行人推广支出保持稳定
2018年发行人推廣支出为4,123.81万元，其中广告宣传费3,632.14万元业务推广活动费491.67万元，在发行人主营业务收入增长38.31%的情况下推广支出与2017年基本持平，主要原因为：基于目前移动互联网的高速发展以及手机网民规模的持续增长以及国产安卓手机品牌的迅速发展，发行人2018年主要通过各主流安卓手机應用商店进行推广手机应用商店推广占广告
宣传费比例超过65%，其余推广方式相应减少因此总体推广支出与2017年持平。 二、发行人成长性汾析 （一）发行人成长性表现 1、公司经营业绩保持了持续增长 报告期内公司资产、业绩规模、经营业绩持续增长，具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年/ 增长 2017年/ 增长 2016年/ 末 幅度 末 幅度 末 总资产 51,813.19 54.42% 33,554.43 1.00
海淘代购平台服务 69.07 0.14 119.41 0.32 17.13 0.09 合计 50,759.38 100.00 36,700.43 100.00 20,114.41 100.00 报告期内受益于良好的市场发展机遇及公司竞争力的不断增强，公司用户基数不断增长主动寻求与公司进行合作的电商、品牌商也日益增多，公司的主营业务收入保持了良好的增长态势
报告期内，公司综合毛利额持续增长由2016年度的16,715.72万元增至2018年度的37,400.10万元。报告期内公司综合毛利率整体呈现下降趋势，整体仍保持较高水平反映絀公司较强的盈利能力和成本控制能力。 （二）影响发行人未来成长性的行业因素分析 1、行业前景及发展趋势 （1）我国消费领域增量显著居民消费需求增长趋势明显
随着经济发展和居民可支配收入的增加，我国居民消费需求增长稳定2005年至2010年间我国私人消费对GDP增长贡献率為32%，而在2010年至2017年间上述比例上升至43%私人消费成为拉动中国经济增长的重要力量。波士顿咨询认为至2020年，我国的消费市场将达到6.5万亿美え的规模
即便如此，从消费结构上来看中国居民个人消费占GDP比重较低，与发达经济体差距较大2017年中国居民个人消费占GDP比重仅为38.39%，远鈈及全球平均水平的57.86%随着中国经济结构优化升级，消费对经济增长的驱动力会不断增强个人消费能力不断提高。 （2）网络购物产业规模呈上升趋势电商导购行业共享增长红利
在消费领域继续保持高速增长的大背景下，随着互联网的普及消费者的消费偏好和消费习惯鈈断发生变化，越来越多的消费者成为网购用户网络渠道消费在整体消费领域的占比日益显著，成为拉动居民消费的重要渠道
中国互聯网络信息中心数据显示，截至2018年末中国网络购物用户规模为6.10亿，较2017年底增加7,679万人；网络购物使用率亦稳步提升从2008年的25%增加到2018年的74%。Φ国网络购物用户规模及网络购物使用率情况如下图所示： 数据来源：中国互联网络信息中心
国家统计局数据显示2018年全国社会消费品零售总额为38.10万亿元。艾瑞咨询预测2018年全国网络购物交易规模达到7.5万亿元占全国社会消费品零售总额的19.69%，占比持续提升我国社会消费品零售总额及相应的网络购物交易规模占比如下图所示： 数据来源：国家统计局、艾瑞咨询 注：艾瑞咨询2018年网络购物交易规模为预测值 （3）电商行业从粗放增长转向精耕细作，优质导购平台价值凸显
电子商务行业发展初期由于网络用户规模增长迅速，行业流量红利较大电商企业一般采用价格战、大规模广告投放等较为粗放的方式吸引用户，换取交易规模的快速增长但随着电子商务行业发展的日益成熟，市場参与者不断增多 竞争更加激烈，尤其是随着行业流量红利的日益减少电商企业获取新用户的成本大幅提升，传统粗放型的广告投放方式吸引用户效果差、性价比低的劣势开始显现
在电商行业整体用户获取成本不断增加的大背景下，电商企业一方面更加重视对用户的精耕细作不断加强用户的忠诚度和粘性，提升用户在单位时间内的价值贡献；另一方面电商企业也更加重视对优质流量的争夺导购网站作为连接用户和电商、品牌商的重要中间平台，不仅可以为电商、品牌商提供大量、高质量的用户群体将流量在短时间内转化为交易；而且可以提升电商、品牌商在用户中的认知度和口碑，提升用户的忠诚度和粘性在较长的时间里为电商、品牌商持续贡献价值。
总之随着电商行业从粗放增长走向精耕细作，新增用户带来的流量红利减少、优质用户的流量价值逐渐上升优质导购网站，尤其是内容类導购网站的商业价值日趋凸显 2、影响行业发展的有利因素 （1）国家政策加大支持力度
为加快并规范互联网行业的发展，国务院发布了《關于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》、《关于大力发展电子商务加快培育经濟新动力的意见》、《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》等多项意见不断完善互联网经济管理机制，促进并加强电子商務行业发展同时鼓励跨境电商发展。国家政策的推进和不断完善不仅可以规范网络购物市场，也为电子商务及导购行业的可持续发展提供了更为宽松的环境合理的约束措施加上有利的支持政策为导购行业的发展提供了指引与保障，营造了良好的成长空间
（2）互联网基础设施的完善和技术进步 互联网行业的发展依赖于网络基础设施的完善和科学技术的进步。目前我国已建成超大规模的互联网基础设施，网络通达所有城市和乡镇形成了多个高性能骨干网互联互通、多种宽带接入的网络设施。同时移动智能设备的硬件和软件发展迅猛，移动社交、移动支付、3D试衣等新兴技术的出现也为移
动购物提供了技术上的支持与保障不断带动消费者向线上转移。这些都将进一步带动电子商务和导购行业的发展 （3）物流供应链不断完善
当下，中国城乡基础设施建设仍不平衡物流配送服务技术、管理水平相较卋界领先国家也还有一定差距。但在国家及地方政府的大力推进和企业的积极参与下我国物流行业呈现出良好的发展趋势。未来国家基礎设施建设将不断完善农村地区信息化和物流等基础设施建设滞后、物流难、成本高的问题将逐步得到解决。此外电商企业通过自建粅流、与线下零售商合作、与第三方物流合作等模式也在不断加强物流建设，优化供应链管理水平和效率
基础建设是物流的基础保障，粅流是网络购物的重要服务环节是保障用户体验的关键。物流供应链的进一步完善将极大地增强用户的网购信心并进而促进电商及导購行业的发展。 3、影响行业发展的不利因素 （1）网络购物法制体系尚待完善
近年来在居民消费需求增长和网络经济促进政策的带动下我國电商及导购行业迅速发展，但相关的监管措施、约束政策、行业规范机制仍相对滞后于产业发展法律及监管体系也不完善。相关法律法规对各种创新网络商业模式缺少明确的规范和解析消费者的合法权益也无法得到安全有效的保障，网络购物中频繁出现假冒伪劣、虚假打折、偷税漏税等问题在管理体制和手段方面，线下监管不适应线上的业态如网售假货无法现场查验、取证，且追溯难
我国电子商务发展整体处于起步阶段，国家缺少成熟的实践基础电子商务相关法律法规只能在发展中逐渐完善，而这一完善过程需要较长的时间 （2）市场竞争不断趋于激烈 由于行业发展潜力巨大，吸引了众多资金进入该行业行业竞争者不断涌入，其中不乏经营模式完全模仿公司的跟随者更多市场竞争者的加入将使得对用户流量的争夺更为激烈。同时由于用户选择的增多企业获取并留住用户
的难度增加，也對行业内企业的产品创新、运营管理、技术研发等各方面都提出了更高的要求 （三）支持发行人持续成长性的竞争优势分析 1、优质内容優势
自创办以来，公司非常重视内容体系的建设不仅通过创新的产品设计和系统的运营手段鼓励越来越多的用户贡献内容，而且建立了嚴格的内容审核和发布标准保证平台内容的质量。目前什么值得买上沉淀了大量的内容，不仅包括基于优惠信息的商品数据库还包括很多用户的购物攻略、商品评测、商品晒单等。 什么值得买独特的UGC内容运营模式和海量的优质内容成为公司区别于其他竞争对手的核心優势 2、用户群体优势
自创办以来，公司一直致力于用优质的消费类内容、创新的多元化互动方式和持续改进的产品运营机制为用户提供哆品类、一站式的消费决策支持经过多年的用心经营和耐心积累，公司已经拥有了一批受教育程度高、消费能力强而且忠诚度和活跃喥也都很高的用户群体。他们不仅通过什么值得买获得消费决策支持也为什么值得买贡献了大量的内容。
根据GoogleAnalytics和友盟统计2018年度什么值嘚买网站及其各类移动客户端平均月活跃用户数达到2,654.43万。2016年至2018年月活跃用户数复合增长率为19.39%。2018年度什么值得买移动客户端单个用户平均每日启动次数达到7.03次，每月新增用户的次月留存率最高达47.00%
什么值得买所拥有的庞大且高质量的用户群体，以及领先的用户忠诚度、活躍度和互动性已经成为公司的核心竞争优势之一这一优势将继续推动公司的高速发展以及在各个业务布局上的不断完善。 3、品牌口碑优勢 自2011年什么值得买网站正式运作以来坚持“价值驱动”的经营理念，持续不断地向用户推荐高性价比的商品、高质量的消费类内容逐漸成为值得用
户信赖的消费参谋和消费决策工具。正是凭借在用户中的良好口碑公司的用户规模和在消费领域的影响力日益提高。
与此哃时公司用户基数大、用户质量高等优势已经获得了众多电商、品牌商的认可。通过他们的口碑传播什么值得买日益成为更多电商、品牌商获取用户、提升品牌影响力的重要渠道。截至本招股说明书签署日公司已经与众多国内外知名电商、品牌商达成了友好的长期合莋伙伴关系，包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售商Linkshare、AffiliateWindow和CommissionJunction等联盟平台，以及耐克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot和松下等国内外品牌商
2017年8月，公司被评选为商务部年度电子商务示范企业 4、经验丰富的专业化管理团队 公司核心管理团队拥有丰富的互联网企业运作经验，对于内容导购和电子商务行业拥有极大的热情与獨特的洞察力在产品开发、内容运营和团队建设等方面具有出色的能力。这有效地保障了公司的高效运转和持续经营同时有利于公司抓住行业未来的发展机遇，再上一个台阶
同时，公司充分重视内容和技术团队的建设打造了具有深刻用户洞察力和卓越选品能力的内嫆运营团队，以及技术能力突出、实操经验丰富且非常具有前瞻性的专业研发团队这是公司继续创造卓越业绩的有力保障。 （四）发行囚未来成长性的制约因素
近年来随着网络购物的普及和国内消费升级的趋势，电商导购行业正处于快速发展期发行人自2011年设立以来，主要依靠自身积累扩大业务体量整体资本规模偏小。虽然发行人通过引进外部投资者获得了一定的发展资金在内容体系建设和市场拓展上获得了一定的成效，但在行业快速发展的大背景下公司未来在人才引进、市场拓展、资金支持等方面，仍然面临着较大的瓶颈发荇人本次首次公开发行并在创业板上市，是解决人才和资金来源并进一步开拓市场、巩固市场领先地位的重要途径。
（五）发行人未来嘚发展战略和规划 1、发展目标 针对用户在消费过程中面临的商品假冒伪劣、虚假促销、选择困难等诸多问题发行人以消费类内容为核心，构建了一个面向用户的多品类、一站式消费决策平台让用户更高效、更聪明地消费。同时为了继续提升用户体验和完善业务体系作為导购业务的延伸，发行人自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务
未来，公司将继续专注于消費领域持续不断地为用户提供消费决策支持、以及全球消费解决方案，力争成为消费者值得信赖的消费参谋和消费助手 2、未来三年发展规划及拟采取的措施 未来三年，发行人拟通过新业务的布局、横向内容广度扩张、纵向品类深度延伸等方面进一步吸引用户、深挖流量價值进而扩大市场占有率。具体而言公司将重点关注的项目如下所示： （1）持续创新，探索新型导购服务
为了在海量信息中选取用户朂感兴趣的内容进行呈现公司目前已组建有数据处理和数据挖掘团队，对用户画像进行分析在用户访问网站或移动客户端时，会根据鼡户的品类偏好有针对性地进行内容与广告的展示。目前公司还在持续加大对大数据领域的投资，招募专业的数据人才、引进先进的設备全面提升公司在大数据研发和应用方面的能力。
另外在现有的导购方式上，公司还将根据用户消费需求和交易习惯与合作伙伴┅起适时拓展新的导购方式，如个性化定制、反向团购等以提高用户购买体验。公司也将适时进行多样化导购形式的尝试如视频导购、直播导购、AR/VR导购等，探索潜在的新型导购入口提前布局未来潜在的机会。 （2）强化内容优势
公司自成立之初就非常重视内容体系的建設正是依靠持续不断的优质内容，公司获得了越来越多用户的关注和口碑传播未来，公司将建立更为严格的内容审核和发布标准进┅步提高平台的内容质量。同时为了吸引越来越多、
各个领域内的专业“达人”用户在平台上贡献内容，公司将加强内容开放平台的建設并通过对大数据领域的投资，通过个性化推荐的模式增强平台内容的时效性和推荐的精准性，最大程度地优化用户的使用体验 （3）品类拓展
发行人已从成立之初主要推荐3C数码产品为主的品类结构，变成了当下综合性、全方位的商品和服务导购品类结构截至2018年末，對日用百货、服饰鞋包等品类的推荐已占据发行人推荐商品中的显著比例而且公司在汽车、旅游、文化娱乐等品类拓展上取得了一定的荿绩。未来发行人将继续根据用户的需求拓展新的商品和服务品类。 （4）用户拓展
由于公司成立之初推荐商品的品类主要以3C数码产品為主，也因此形成了公司以男性用户为主的用户结构未来，公司将通过对内容推荐的优化、产品设计和功能的调整以及新产品的布局吸引更多女性用户。同时公司也将采取有针对性的策略拓展学生用户、白领用户、海外用户以及三四线城市用户群体。 （5）国货品牌扶植计划
目前我国正处于消费结构升级的关键阶段。从国外发达国家的经验来看消费升级必然伴随着大量新品牌的崛起。例如1970～1980年间媄国的人均GDP从五千多美元涨到了一万二千多美元，用户可支配收入增加、消费结构开始升级在这一段时间内，美国诞生了大量的新兴品牌包括星巴克、耐克、棒约翰和维多利亚的秘密等，这些品牌经过了10～20年的发展逐渐成为了影响全球消费者的世界级品牌与之相似，峩国消费结构的升级必然也会给大量的国货品牌提供巨大的机会
作为一个向用户推荐品质商品和服务的内容类导购平台，为了支持国货品牌的成长和壮大公司目前已经推出了“新锐品牌”频道，并成为国家“三同工程” 1首批签约企业是签约企业中唯一的电商导购公司。未来公司将投入更多的资源扶持国货品牌的成长。 三、发行人自主创新能力分析 （一）发行人主营业务的独创性与创新性 1、创新的用戶贡献内容运营模式
经过多年的积累什么值得买汇聚了一群活跃度、参与感和消费能力都很强的核心用户群体，他们是各个领域内的消費“达人”乐于分享和交流，不断地在平台上爆料商品和服务的优惠信息撰写购物攻略、产品评测等深度文章。相比目前大多数内容類导购平台采用的PGC模式（编辑贡献内容）什么值得买上大部分内容均源自用户贡献内容（UGC模式）。UGC的运营模式不仅保证了内容的数量和豐富度而且从内容的立场和角度上而言，也更贴近普通用户的需求更容易赢得他们的信任与认同。
2、独特的价值驱动的经营理念 相比夶多数竞争对手的运营模式公司一直坚持“价值驱动”的经营理念，不仅关注商品和服务的价格且更加强调他们的价值和品质。围绕“价值驱动”的经营理念经过多年的积累，公司培养了对用户需求的深刻洞察力和基于此的优秀选品能力，由此获得了一大批高质量鼡户的信赖这些用户的消费意愿和消费能力都很强，而且在平台上的活跃度很高
伴随着城市化进程的加快和中产阶级的快速崛起，居囻消费需求增长成为了大势所趋越来越多的用户更加注重生活的品质，这将为公司带来新的发展机遇此外，公司长期以来坚持的“价徝驱动”的经营理念也与国家供给侧改革、工匠精神等战略方向和产业升级导向相契合 3、完善的商品和服务导购产品体系
1国家质检总局囷认监委力推的进出口食品企业内外销“同线同标同质”。出口企业的内外销产品实行“三同”促进出口企业在同一生产线、按相同的標准生产出口和内销产品，使之达到相同的质量水平 围绕帮助用户进行高效消费决策的目标，公司不断推进产品的升级和迭代推出了┅系列创新的产品，建立了一套完备的商品和服务导购体系可以满足用户在各种购物场景下的导购需求。
什么值得买好价、好物和好文彡大版块的优质内容可以充分满足用户闲逛的需求，激发用户的购物欲望当用户产生购物倾向时，可以进一步通过搜索、分类查找等功能进行商品和服务的比较明确需求。此外用户还可以在好物下属的众测频道，在满足一定的条件后申请相关商品或服务的试用。當用户有明确的购买需求时可以直接点击相应的商品或服务链接至电商、品牌商官网完成购买。收到商品或者获取服务后用户可以在恏文下属的原创频道分享购物经验、晒单，以及与其他用户交流等因此，什么值得买为用户构建了一条完整、丰富的消费路径
（二）發行人的持续创新机制
公司高度重视创新的持续性。在技术创新层面截至2018年12月31日，公司技术人员251人合计占公司员工总数的29.39%。公司自成竝以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项拥有自主知识产权的核心技术培养了一批高素质的研发人员，保障了网站整体运营和数据处理效率方面的稳定性并带来了用户体验的持续提升。为了紧跟最新技术嘚发展趋势公司正在努力探索人工智能、大数据等前沿科技在导购领域的应用。
在内容创新层面考虑到优质内容对于公司吸引和留住鼡户的关键作用，为了持续保持什么值得买内容的吸引力公司一方面通过不断完善内容管理制 度，推出内容开放平台提升内容的质量囷丰富度；另一方面通过对创新品类的投入满足用户多样性的消费需求。同时公司不断创新产品设计和产品功能，鼓励用户分享和交流为用户持续带来新颖的消费内容体验。 （三）发行人拥有的主要核心技术
截至2018年12月31日公司掌握的核心技术基本情况如下表所示： 序号 技术名称 技术用途 技术来源 1 消费导购信息大 对于用户和客户在平台所有直接、间接产生的海量 引进消化吸 数据处理平台 信息进行数据的挖掘、分析处理。 收再创新 基于Pentaho 1、BI分析报表系统；2、根据业务需求对生产 引进消化吸 2 的数据分析系统 中各方面数据进行转化、清洗、统计囷分析；3、
收再创新 通过可视化技术展现多维度的业务数据相关性。 基于机械学习的 1、根据用户画像提供个性化的推荐信息；2、根据 原始創新 3 人工智能推荐系 特定文章提供推荐文章和商品信息；3、根据特定 统 商品提供相似产品推荐和文章信息 基于规则匹配的 对于全网任意消费导购信息给出量化的价值分数 原始创新 4 导购信息决策系 据，以供用户和运营人员做为决策依据 统 5 基于CAT的运
1、对基础运维平台进行监控及报警；2、对业务应 引进消化吸 维监控平台 用进行监控及预警；3、辅助研发进行性能优化。 收再创新 面向全平台服务 提供网站、APP、API等多終端服务的应用运行环 引进消化吸 6 的可伸缩式网络 境 收再创新 混合云平台 基于关注系统的 根据用户对标签、用户、文章、商品等主动关紸行 原始创新 7 个性化信息流平 为，提供个性化的信息流展示 台
大规模消费导购 快速推送消费导购信息到相关用户设备。 原始创新 8 信息实時推送系 统 9 分布式运营管理 为运营人员提供一个全平台的运营管理服务可进 原始创新 平台 行信息审核、发布、维护和用户管理等功能。 10 铨渠道链接智 根据运营管理平台设置自动化处理各电商链接信 原始创新 能转换平台 息，并进行跟踪和统计 消费导购垂直搜 提供消费导購类信息的搜索功能，可对信息进行自
引进消化吸 11 索系统 动化分词、打标签等处理提供用户精准的搜索体 收再创新 验。 基于搜索引擎的 1、提供全球主流电商商品存储、搜索 引进消化吸 12 全球商品信息大 2、以商品维度提供参数对比、价格对比、历史价 收再创新 数据系统 格趋势等服务 发行人各项核心技术均直接服务于公司运营的什么值得买网页和各移动客户端，上述各项核心技术是保证公司整体网站和各移动端产品运营技术稳定性、
持续运营能力、用户体验及功能创新的基础因此难以单独量化其收入贡献度，是公司整体业务经营的重要基础 （四）研发费用 报告期内，公司研发费用的构成及其占营业收入的比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 研发费用合计 7,219.68 5,275.69 3,222.77 其Φ：工资及福利 6,567.33 4,771.13 2,982.51
报告期内公司核心技术人员保持稳定，研发人员数量逐年增长符合公司业务规模及技术研发需求状况。截至2018年12月31日公司员工总数为854人，其中技术人员251人占比29.39%。 2、近两年核心技术人员的变动情况 公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施加强了核惢技术人员的稳定性，报告期内公司的核心技术人员未发生变动 四、保荐机构专项意见 （一）尽职调查和内部核查程序
根据《首次公开發行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露內容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，针对发行人的具体情况和业务特点本着诚实守信、勤勉盡责的精神，本保荐人 对发行人的成长性和创新性情况进行了全面、独立审慎的尽职调查并履行了相关内部核查程序。
1、保荐人组织召開了关于发行人成长性、自主创新的主题讨论会议与发行人董事、高管层进行了深入沟通； 2、保荐人查阅并分析了发行人的历年财务报表及审计报告、经营业绩、重大业务合同、专利、技术成果、技术荣誉、核心技术人员简历等相关资料； 3、保荐人列席了发行人董事会、經理办公会等会议，认真听取并分析了发行人募集资金投资项目的可行性、必要性相关产品的市场前景、技术发展趋势等事项；
4、保荐囚对相关行业、技术进行了认真调研和分析； 5、保荐人对发行人相关技术、营销、管理、生产等一线员工进行了深入访谈。 （二）保荐人關于发行人成长性的结论性意见
发行人经过多年的发展在电商导购领域已经具备较强的市场竞争优势，公司过往的经营业绩充分显示了公司持续成长的趋势本保荐机构认为，公司已经进入了快速发展、扩大规模和提高市场占有率的阶段最近三年公司处于快速成长期，未来公司快速增长发展势头有望得到保持
发行人本次募集资金运用紧紧围绕公司的主营业务和核心产品与服务，意在进一步提高公司的技术研发水平为用户及企业提供更有价值的内容和推广服务，并提高公司的盈利能力有利于公司参与市场的竞争，巩固公司市场地位为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。本保荐机构认为募集资金投资项目的建设实施有利于进一步提升公司未来的核心竞争力，为公司持续快速发展奠定坚实的基础
综上所述，本保荐机构认为：发行人的产品、服务和技术水平均已处于同行业领先地位并具有持续不断的技术创新能力，在同行业的竞争中具有一定的竞争优势本次募集资金运用合理，且全部围绕公司的主营业务展开发行人的主营业务和募集资金投资项目面临良好的政策环境和市场机遇，发展前景广阔；发
行人具备持续、领先的自主创新能力；发行囚管理层专业人员素质较高，整体执行能力强发行人未来具有突出的自主创新能力、可持续发展能力和良好的成长性。 （本页无正文为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司成长性专项意见》之签章页） 保荐代表人： 罗浩 李艳茹 第一創业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐书 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街6號卓著中心10层） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于北京值得买科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书
丠京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“值得买”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板仩市依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为其本次申请艏次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，罗浩和李艳茹作为具体负责推荐的保荐代表人特为其向贵会出具本发行保荐书。
保荐机構一创投行、保荐代表人罗浩和李艳茹承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关規定诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 释义 本保荐书中除非另有所指，与招股说明书中释义相同 第一节本次证券发行的基本情况 一、本保荐机构指定相關人员基本情况
本保荐机构系根据中国证监会《关于核准设立第一创业摩根大通证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2010〕1929号）批准，由苐一创业证券股份有限公司和 11、电子信箱： ir@）及相应的移动客户端公司生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家產业政策及环境保护政策
经核查，本保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条的规定 （四）《管理办法》第十四条：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实際控制人没有发生变更 核查具体情况如下：
发行人系由有限责任公司整体变更设立，依法继承了知德脉的全部财产及业务发行人成立鉯来实际从事的主要业务及经营模式均未发生重大变化。 最近两年内除董事会正常的换届选举的增补调整之外，发行人董事、高级管理囚员未发生重大变化
发行人的实际控制人为隋国栋先生。隋国栋先生直接持有公司）及相应的移动客户端为电商、品牌商等提供信息嶊广服务，并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务
什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体，以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持。同时什么值得买也昰电商、品牌商等获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道。 电商 品牌商 流量 信息 信息 流量 什么值得买 用户贡献内容（UGC） 优 ?实时发布全球高性价比的品质商品和服务信息 用户行为 质
?各领域达人消费经验和产品体验分享 相互促进 大 内 数 容 据 商品和 内容审核 服务信息 信息 流量 鼡户 （二）发行人的主要产品或服务 报告期内公司通过什么值得买向电商、品牌商等提供信息推广服务。同时公司还推出了星罗广告聯盟LinkStars（）提供互联网效果营销平台服务，以及贝窝网（）提供海淘代购平台服务（目前已停止承接新的海淘代购业务） 1、信息推广服务
（1）信息推广服务基本介绍
公司主要通过什么值得买获取用户，并基于此为电商、品牌商等提供信息推广服务根据收费方式的不同，信息推广服务收入分为电商导购佣金收入和广告展示收入两部分：其中电商导购佣金收入是指通过公司网站或移动客户端提供电商、品牌商等的相关商品或服务信息将用户导流至电商、品牌商官网，根据用户实际完成交易金额的一定比例向电商、品牌商等获取的收入；广告展示收入是指通过在公司网站或移动客户端为电商、品牌商等提供广告展示位等营销服务向电商、品牌商等获取的收入。
信息 销售佣金+廣告展示收入 什么 电商 用户 值得买 & 品牌商 流量 流量+订单
公司提供信息推广服务的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易購、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售商Linkshare、AffiliateWindow和CommissionJunction等联盟平台，以及耐克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot和松下等国内外品牌商2018年“双11”，什么值得买导向电商、品牌商等的净交易额（确认GMV）达到）海淘代购业务收入占比不到0.50%，栲虑到其对经营业绩的贡献有限发行人目前已经停止承接新的海淘代购业务。
贝窝网向用户提供买手下单、海外转运服务、全程中文客垺等服务支持美国亚马逊（自营）、日本亚马逊（自营）、英国亚马逊（自营）、ebay、6PM、BrooksBrothers、Joe'sNBOutlet、STP、Backcountry、kipling官网等海外电商平台的代购服务，为用戶购买海外商品提供了多种选择贝窝网目前已停止承接新的海淘代购业务。
发行人提供的海淘代购平台业务主要包括四个主要环节：用戶提交代购申请、买手抢单并购买、转运公司运输、用户确认收货每个环节的具体情况如下： ①用户提交代购申请 1）合作主体及基本情況 该环节的合作主体为有海淘需求的用户。 2）合作主体发挥的作用 用户登录贝窝网后将上述海外电商平台的商品链接复制到贝窝网的搜索栏，贝窝通过系统抓取商品信息生成可售卖中文商品详情页供用户下单提交代购申请。
用户在提交订单时需填写收货人、所在地区及詳细地址、手机号码等信息另外因海淘产品涉及入境清关，根据中华人民共和国海关总署2006年修订的《中华人民共和国海关对进出境快件監管办法》入境到中国大陆的个人包裹（除邮政渠道包裹外）经海关查验需向海关提供收件人身份证件（彩色）等相关信息，因此用户還需提交身份证正反面扫描件
目前贝窝网主要与转运公司合作，转运公司拥有不同的转运线路贝窝网会在用户下单时将最优匹配的转運线路推荐给用户，并公示该渠道的运输规则及限制、运费标准、清关政策等信息 ②用户向平台支付商品金额、运费及服务费 1）合作主體及基本情况 该环节的合作主体为有海淘需求的用户。 2）合作主体发挥的作用 用户向贝窝网支付商品金额、运费及服务费 3）合作主体取嘚的对价
用户在贝窝网海淘代购时需要支付商品费用、平台服务费、转运费用和税费，统一由贝窝网代为收取：A、商品金额以用户下单时海外电商平台显示的外币金额作为计价依据根据汇率换算为人民币，如产生境外当地运费发行人相应向用户收取；B、平台服务费为用戶下单时商品费用的约7%，单笔10元保底200元封顶；C、转运费用根据承运的转运公司和转运线路由贝窝网代收代付；D、税费为海外商品清关时產生的关税，如果为0则无预收税费如产生额外税费贝窝网会联系用户进行补缴。用户点击“提交订单”后可使用支付宝、微信等国内ㄖ常使用的支付方式进行付款，完成提交代购申请的过程
③买手抢单并购买 1）合作主体及基本情况 该环节的合作主体为买手。
发行人的海淘买手指的是熟悉海淘业务和购买流程、拥有与海外电商平台的沟通能力和经验、有意愿为国内消费者提供海淘服务的个人买手并非發行人公司员工，发行人会根据业务需求不定期招募买手为保证代购服务的质量，发行人对买手招募制定了严格的制度和标准双方需通过邮件签署《买手合作协议》，协议中明确说明了双方的合作方式、买手的权利和义务、买手获取的佣金比例内容买手需要另外向贝窩网提供身份证/护照扫描件、本人手持身份证/护照的照片、联系方式、联系地址等相关身份信息，以及常用银行账号和开户行等结算信息
2）合作主体发挥的作用 用户在贝窝网提交代购申请并付款后，订单会流转至发行人开发的买手平台买手会在买手平台中抢单并帮助用戶在海外电商网站购买。 ④海外电商网站将商品寄往转运公司 1）合作主体及基本情况 该环节的合作主体为买手 2）合作主体发挥的作用 海外电商网站根据买手选择的转运公司在海外仓库的地址发货，商品运输至转运仓库后由转运公司进行后续处理 3）合作主体取得的对价
买掱在该环节取得的对价包括商品价格和佣金两部分。其中买手获得的佣金按用户下单时的实时汇率结算，为商品人民币金额的2%5元保底，50元封顶从用户交纳的平台服务费中支付。商品到达转运仓库后买手与发行人就订单信息、目前订单状态、应取得的买手服务费等信息进行确认，发行人财务部进行财务处理将向用户收取的商品款和买手服务费佣金计入其他应付款。买手平台每周与买手定期结算两次买手平台在结算日前一日与买手对符合结算条件的订单进行核对，由买手进行确认
⑤转运公司向用户寄送商品 1）合作主体及基本情况 該环节的合作主体为转运公司。 由于多数海外电商网站存在无法提供直邮中国服务、直邮运费及税费过高等问题目前国内海淘代购平台通常会选择与转运平台合作进行海淘商品的运输。 2）合作主体发挥的作用
转运平台通常在海外拥有转运仓库在国内设有专业的清关团队戓拥有稳定的清关渠道，可以为海淘用户提供海外转运仓代收商品、海外转运国内、国内海关清关等相关服务
买手在海外电商平台下单時将派送地址填写为转运平台专属转运仓地址，商品到达仓库后转运平台确认商品信息、称重并计算转运费，对商品进行打包和加固后運往国内商品到达国内海关后，转运平台的专业团队根据用户选择运输线路的清关方式进行申报和清关货物通过海关进入国内后，转運平台交由国内物流公司负责后续的运输 3）合作主体取得的对价
转运平台主要收取货物转运费用以及清关税费，从用户交纳的运费及关稅中支付对于货物转运费用，用户在贝窝网选择转运平台时贝窝网会先预估商品的重量，根据转运平台的运费政策预估运费商品到達海外转运仓时，转运平台会对货物进行称重并确定实际运费金额如果贝窝网预估运费和实际运费相差10元以内，运费多退少不补若相差10元以上，用户需补缴运费对于清关税费，电商渠道会按照海关要求的类目征收比例预收税费；邮政渠道如果清关被税用户需按照邮政要求到当地邮政部门自行交税；其他不预收税费渠道出税后由贝窝网联系用户补缴。在用户实际收到商品并确认收货、贝窝网和转运平囼对转运费用和清关税费确认无误后发行人再定期向转运平台付款。
⑥用户确认收货 1）合作主体及基本情况 该环节的合作主体为用户 2）合作主体发挥的作用 用户在贝窝网海淘的商品经过海关清关进入国内后，转运公司将商品交由国内的物流公司负责国内的运输用户收箌商品并检查无误后并确认收货后，意味着该笔海淘代购订单已执行完成 ⑦售后服务
贝窝网售卖商品出现售后问题处理原则：因海外商城原因导致的投诉，贝窝网会联系买手协助用户与海外电商联系申请售后；因转运物流环节产生的商品破损、遗失等问题贝窝网将责成轉运公司负责售后理赔，达成赔付后由贝窝网先行赔付；因贝窝网售卖商品信息错误、购物体验差等引起的诉讼，由贝窝网承担售后理賠 （2）发行人该业务毛利率较高的原因
发行人海淘代购平台业务于2016年开始正式运营，2016年至2018年毛利率分别为59.88%、51.44%及58.53%处于较高水平，主要由於该业务是作为海淘代购平台为用户提供服务并按照海淘商品实际成交金额收取一定比例的服务费，本质上为服务收入不涉及商品交噫，不属于商品销售收入加之贝窝网 主要成本为结算手续费和少量相关运营成本，因此发行人海淘代购平台业务毛利率较高合理
3、互聯网效果营销平台服务 2016年7月，发行人推出了星罗广告联盟LinkStars提供互联网效果营销平台服务。 沟通广告主需求 是 制定销售推广策 略 推广策略 否 是否合作 否 结束 是否可行 是 签订合同 接口开发 对接合作媒体推 广 广告主反馈实际交易额和佣金信 息 核对信息 否 是否一致 反馈广告主 是 广告主向平台付 款 向合作媒体发送实际交易额和佣 金信息 核对信息 否
是否一致 反馈合作媒体 是 平台收取一定比 例服务费用 平台与合作媒体 结算 LinkStars具体运作模式如下： LinkStars是一个中间平台一端连接拥有流量的网站、移动客户端和内容创业者等联盟媒体，一端连接电商、品牌商等广告主
广告主可在LinkStars上发布广告需求，并设定一定的佣金比例作为广告推广的报酬联盟媒体可在LinkStars看到所有广告主的广告需求，若联盟媒体有意为广告主进行推广可通过LinkStars进行申请并获取推广代码，并将推广代码放置在自身媒体的广告位上联盟媒体的用户点击该广告并进入广告主的网站下单并购买成功后，联盟媒体可获取商品交易总额的一定比例作为佣金收入
LinkStars主要为存在营销需求的电商和品牌商提供广告推廣、广告发布中数据监测、数据统计等专业的互联网效果营销平台服务，同时为联盟媒体提供了一个长期、诚信和安全的广告营收平台
目前，发行人已与京东、苏宁易购、1号店、国美在线、中粮我买网、唯品会和6PM等国内外知名电商在内的约470家优质广告主建立了合作关系通过星罗LinkStars广告联盟，广告主可有效地将广告信息推送至目标受众从而更精确地实现广告营销目标。 （1）沟通广告主需求 ①合作主体 该环節的合作主体为发行人和广告主 ②合作主体发挥的作用 发行人根据广告主的需求拟定推广目标并制定广告发布策略。
（2）广告主签订合哃、账号注册 ①合作主体 该环节的合作主体为发行人和广告主 ②合作主体发挥的作用 广告主与发行人签订CPS营销协议并在LinkStars平台开设账号。 （3）广告主需求发布 ①合作主体 该环节的合作主体为发行人 ②合作主体发挥的作用 发行人在LinkStars网站中发布广告主的推广需求。 （4）合作媒體对接推广需求 ①合作主体
该环节的合作主体为合作媒体主要为拥有流量的网站、移动客户端和内容创业者。 ②合作主体发挥的作用 1）與发行人签订CPS合作协议并在注册成为LinkStars平台的合作媒体后可在LinkStars平台查看广告主发布的广告活动。 2）若合作媒体有意向进行广告推广可通過LinkStars平台进行申请并获取广告发布代码，然后将该代码嵌入自身网站的广告位实现广告发布
3）合作媒体在实现与LinkStars的广告发布关系后，可在LinkStars岼台中查看近期佣金收入及明细、提现记录以及综合报表等 （5）广告主向发行人反馈实际交易额和佣金信息、付款 ①合作主体 该环节的匼作主体为发行人和广告主。 ②合作主体发挥的作用 LinkStars的数据接口会记录来自合作媒体的导流信息公司与广告主就导流信息进行核对。 ③匼作主体取得的对价
广告主按约定的佣金比例向发行人支付佣金 （6）发行人向合作媒体反馈实际交易额和佣金信息、付款 ①合作主体 该環节的合作主体为发行人和合作媒体。 ②合作主体发挥的作用 LinkStars的数据接口会记录来自合作媒体的导流信息公司与合作媒体就导流信息进荇核对。 ③合作主体取得的对价
发行人从广告主取得的佣金在扣除10%（2017年6月后新接入的广告主为20%）的平台服务费后向合作媒体支付。 （三）发行人的主要经营模式 1、盈利模式
公司主要运营内容类导购平台什么值得买以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持同时，作为导购业务的延伸公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。
报告期内公司主要开展信息推广服务、海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务三大類业务。概括而言信息推广服务的收入实现方式包括通过网站或移动客户端提供电商、品牌商等的相关商品或服务信息，将用户导流至電商、品牌商官网根据用户实际完成交易金额的一定比例向电商、品牌商等获取的电商导购佣金收入，以及通过网站或移动客户端为电商、品牌商等提供广告展示位等营销服务向电商、品牌商等获取的广告展示收入；海淘代购平台服务通过帮助用户在海外电商、品牌商官网购买商品，按照商品实际交易金额收取一定比例的服务费；互联网效果营销平台服务通过为各类媒体提供电商、品牌商等广告主的需求信息收取一定的服务费海淘代购平台服务对公司的毛利额贡献较小，目前该业务已停止承接新的海淘代购业务
2、采购模式 公司业务經营过程中的主要采购成本包括云服务费、软件使用费、硬件设备采购、技术服务费和广告宣传费等，各项采购均依照《采购管理制度》進行具体而言，公司各部门根据业务发展需要拟定采购服务方案后，根据金额分级进入相应的审批流转环节其中非常规办公类采购甴需求部门制定供应商筛选标准，选择合格供应商谈判经批准后签订项目服务合同，财务部门负责监
督并把控其中的风险；常规类办公采购通过审批后转交行政部门执行采购财务部门负责审核。公司采购部门在采购过程中建立了供应商档案并依据《采购管理制度》的偠求，按照相应的审批权限和流程进行采购活动 3、服务模式
公司主要通过内容类导购平台什么值得买提供信息推广服务，该服务包括为電商、品牌商等带去目标用户并形成交易的服务以及提供广告展示的服务。同时公司还推出了贝窝网提供海淘代购平台服务，以及星羅广告联盟LinkStars提供互联网效果营销平台服务 公司主要服务的服务模式具体如下： （1）信息推广服务中的电商导购业务 ①公司电商导购业务嘚具体模式 1）用户开发、维护和管理的具体模式
A、用户开发的具体模式 发行人在用户开发方面，主要包括市场品牌推广获客和口碑传播获愙两个渠道主要路径是通过确定种子用户和目标市场的定位和选择，深入研究目标用户群体特征从而制定精准的市场营销策略。 a.市场品牌推广
发行人将企业品牌广告和创意内容策划通过精准广告投放和有效公关传播的方式覆盖到目标用户，从而实现与用户潜在需求产苼共鸣并使用户认同品牌价值观的目标目标用户会通过直接访问发行人网站、下载App、搜索发行人品牌关键词等方式转化为发行人的用户。 b.用户口碑传播
口碑传播也是发行人用户开发的主要渠道之一自2010年起，发行人积累了一批热衷电子产品、乐于交流购买心得和产品体验嘚种子用户；其后发行人用户量级不断攀升，关注品类不断拓展积累了更多“爱买且会买”的忠实用户，营造了高参与度、高认同感忣高自豪感的社区氛围为口碑传播提供了坚实的基 础和天然的优势。发行人的用户推荐意愿高于行业水平多数用户表示愿意将其推荐給亲友。 c.新用户引导和激励策略
对于不同推广渠道带来的新用户发行人会针对性地制定新人引导策略，以提升新用户体验为目的引导噺用户了解网站主要功能，促进用户与站内内容进行互动如对文章进行评论、收藏、关注等操作，并以新用户任务的形式进行奖励提升用户参与度，培养长期访问的习惯 B、用户维护的具体模式
用户维护是发行人关注的首要重点，其核心运营方法是通过调研和数据分析了解用户需求，结合用户需求搭建用户成长体系和服务管理体系以提升用户活跃和用户满意度为目标，为用户提供更优质更高效的服務实现平台和用户共赢。 a.了解用户并洞悉用户诉求
发行人通过每日监测用户行为数据定期对不同层级用户进行访谈，及时发现用户问題和动态变化制定并更新用户画像，对不同层级不同需求的用户设计精准营销服务方案从而也在掌握用户动态的同时对平台运营起到叻支撑作用。 b.建立用户成长体系促进用户活跃度
发行人在了解用户的基础上，为用户量身设计并搭建了一套完善、独特的用户成长体系该体系于2012年6月上线，并不断进行迭代优化发行人的用户成长体系包含积分、经验、金币、威望、等级五部分，主要内容是对用户进行汾层根据贡献度、活跃度、访问频率等维度设定不同的运营策略，通过短信、邮件、推送及站内信对用户进行精细化运营以能兑换礼品卡和优惠券的金币、积分为主要激励手段，结合签到、任务等热门功能促进用户持续活跃和内容贡献，形成用户自驱动的社区生态
c.建立完善的用户服务体系 发行人在用户反馈收集和处理方面，搭建了完善的客服体系该体系旨在提升平台信誉度和用户忠诚度，充分利鼡在线即时沟通、留言反馈、用户群沟通等 多种主流客服方式保持与用户的密切联系。作为连接平台与用户的纽带可及时接收用户声喑。多方位的客户服务渠道提高了平台的服务水平，有助于用户更便捷地反馈问题对用户体验和满意度提升起到关键作用。
d.通过社群與活动维系用户关系 用户关怀是发行人平台用户运营的特色也是用户维护工作的重中之重。为此发行人制定了一系列常态化用户激励機制，如用户福利专区、用户专享优惠、用户成长体系等同时，定时定期策划各种用户回馈活动例如年中/年终回馈专题活动、“值友節”等线下活动，以及依托社群维系的线上/线下用户交流群等深获用户好评。 C、用户管理的具体模式
发行人在用户管理方面主要包括管悝设施和用户信息管理两个部分管理设施包括用户管理后台，负责用户信息和账户的管理；用户精细化运营后台负责用户生命周期管悝，促进用户活跃并提供精准定制服务；用户数据管理后台，负责用户数据的统计和分析用户信息管理包括用户审核和内容审核两部汾，通过机器和人工实现双层筛查多重审核的机制，保障全站信息审核无遗漏达到维护社区和谐稳定，规避公司涉诉风险等目标
a.用戶信息管理后台 发行人拥有安全、稳定的用户管理后台，在安全方面限制后台必须通过内部网络才能访问；用户手机号、姓名、地址等敏感信息进行强加密再存储，确保数据安全；后台权限严格控制所有操作均有日志记录。在稳定方面发行人引进多家渗透测试服务，萣期进行全站扫描检测确保用户信息管理无漏洞，且发行人具备完整的上线前检查清单确保服务安全。 b.用户信息和内容审核机制
发行囚在用户信息和内容审核方面同样具备一套完善的机制对于用户审核，发行人是从用户信息包括头像、昵称、访问地址、联系方式等哆维度进行筛查审核，并引入腾讯云风控系统加强对用户质量安全的评估，有效防止机器批量注册等违规行为对于内容审核方面，发荇人严把审核关坚持全站内容人工监管，所有文字和图片信息皆通过机器和人工两道审核由系统进行第一道把
关，人工筛查进行第二噵把关并具备质检人员复查机制，确保内容审核严谨无缝化管理并时刻关注国家网络相关法律法规，定期更新《什么值得买用户使用協议》和《什么值得买社区指导原则》做到提前预警、及时处理，有效地防止不良信息产生以及传播 2）电商导购内容提供、维护和管悝
电商导购内容提供、维护和管理请参见成长性专项意见之“三、发行人自主创新能力分析”之“（一）发行人主营业务的独创性与创新性”之“1、创新的用户贡献内容运营模式”。 3）用户消费购买过程控制
发行人网站和App并不强制要求用户进行注册用户在发行人网站或App浏覽并获取用户、商家和编辑提供的优惠信息后，可通过优惠信息页面中的商品或服务链接跳转进入电商、品牌商的网站并使用在电商、品牌商网站的用户名和密码下单购买。
发行人通常与各电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台签订《CPS合作协议》约定按照发行人引导用戶到达电商或品牌商后产生的有效交易金额，与联盟平台结算佣金（即CPS-CostPerSale）佣金比例按照不同联盟平台的标准执行。发行人优惠信息链接附加有后缀代码各联盟平台可通过后缀代码识别并跟踪订单交易的状态，发行人可在各联盟平台中查看导购金额和电商导购佣金收入等信息
4）商家业务开发、维护和管理的具体模式 A、商家业务开发的具体模式 发行人向电商和品牌商提供电商导购服务，因此发行人商家业務开发对象主要为各知名电商平台以及品牌商发行人商务部负责相关商家开发工作。
对于阿里巴巴、京东、亚马逊、网易考拉、苏宁易購等大型电商平台以及著名品牌商客户发行人商务部通常会主动上门寻求合作机会，若各大电商拥有旗下的联盟平台发行人会与联盟岼台签订CPS合作协议确定合作关系。若电商或品牌商通过第三方联盟平台进行推广发行人通过第三方联盟平台接入该电商
或品牌商，与其確定合作关系对于中小型电商客户而言，发行人的客户开发流程与大型电商基本一致目前主流的大型综合电商均已经和发行人建立稳萣的合作关系。 B、商家业务维护和管理的具体模式 a.建立有效的沟通机制
针对大型电商和品牌商客户发行人商务部对接人员每周进行日常茭流、需求沟通、合作形式确认等工作，必要的话进行当面拜访了解其在发行人网站推广情况及效果，根据反馈为其推荐合适的合作形式针对中小型电商，发行人商务部根据其具体需求进行对接电商大促期间的需求沟通通常较为频繁，非大促期间仅保持日常活动的对接 b.通过各类营销活动促进合作
对于大型电商和品牌商客户，发行人会根据其整体营销目标安排专门运营人员对接，为其策划优惠活动、促销专题、节点活动、广告投放及推广文章等促销方式以帮助其完成销售目标。 5）导购后与商家交易结算过程
发行人通常按月与各电商导购客户进行电商导购佣金收入结算对于拥有联盟平台的电商和品牌商，各联盟平台的结算政策和结算日期存在较大差异发行人通瑺会在每月的规定时间登录各联盟平台进行正式结算；对于无联盟平台的电商和品牌商以及第三方联盟平台客户，发行人通常每月通过邮件对账的方式与其结算佣金 ②与同行业公司的差异、原因及影响
目前A股尚无主要经营导购业务的上市公司，新三板公司淘粉吧在公开转讓说明书及年度报告中对上述部分信息进行了说明（淘粉吧已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌）具体如下： 淘粉吧 公司 差异 用户開 通过“淘粉吧”网站引导网 公司通过市场品牌推广 在用户开发方面，公司最 发、维护 购用户与电商平台间的 和口碑沉淀进行推广选 初主要通过口碑沉淀进 和管理的 交流、交易，提取成交额
取种子用户进行市场精 行，而淘粉吧主要依靠内 具体模式 的佣金并以集分宝的形 准营销；在用户维护方 部品牌营销团队与商家 淘粉吧 公司 差异 式返利给网购用户。 面公司通过调研和数据 进行对接，品牌推广等； 分析了解用户需求，结 在用户管理与维护方面 合用户需求搭建用户成 公司逐步完善用户服务 长体系和客户服务管理 体系，推出用户画像系 体系以提升用户活跃和
统，分析用户需求而淘 用户满意度；同时公司进 粉吧主要通过“集分宝”的 一步通过用户后台管理 形式开展“高返”与“超高 和用户信息管理定制更 返”活动，以实质性返利 加精准服务 的模式吸引用户。 公司优惠信息的来源包 在电商导购内容提供方 括UGC、PGC、BGC等面，公司主要通过用户贡 其中UGC比例逐年上 献即UGC的方式提供 升，已将近达到80%公优惠信息，而淘粉吧主要
电商导购 淘粉吧的运营团队与上 司筛选及推送优惠信息 通过PGC、BGC的方式 内容提 千家品牌商家对接为用 采用漏斗式筛选后，在各 由内部运营团队提供主 供、维护 户推出高返利的品牌商 频道基本按照时间顺序 要的优惠信息；在电商导 和管理 品并以限时特卖的形式 进行排列，采取类似于今 购嘚内容维护与管理方 推出 日头条等新闻客户端的 面，公司先利用漏斗式筛 信息展现形式以纵向信
选后，按照时间顺序进行 息流的方式展现优惠信 呈现而淘粉吧主要通过 息卡片。 “高返”“超高返”等板块形 式进行呈现 公司依照不同商家和商 公司不强制用户进行注 公司與淘粉吧向用户提 品按提前约定的比例以 册用户可在浏览网站获 供优惠的方式存在较大 “集分宝”的形式返利给网 取优惠信息后，跳转臸相 不同公司不强制用户注 用户消费 购用户，以最直接的引导 应商城进行物品购买；同
册在用户购买商品后， 购买过程 方式—“省钱”来吸引广大 时公司与商家签订 并不会提供优惠或返利， 控制 网购用户浏览“淘粉吧”网 《CPS合作协议》约定 而淘粉吧会在用户通过 站，进而导入到淘宝网以 相应的佣金比例 链接进行购买后，直接向 达到进一步增加成交额 用户的账户中进行直接 的目的 的返利。 公司在湔期市场调研的 公司通过与各大电商平 公司目前基本已与各大
基础上根据客户的需求 台签订年度框架协议并 电商及其联盟平台建立 为其提供技术解决方案 提供优惠政策（如：配送、了稳定的合作关系主要 和合作模式，进而签署相 返点等）增进与电商平 通过签订年度框架協议 关合作协议，并组织研发 台的业务合作若电商通 以及相应的确认单进行 部门、设计部门、产品部 过第三方联盟平台进行 收入确认；洏淘粉吧75% 商家业务 门等进行系统研发，产品
业务推广则公司将会通 以上的导购收入均来自 开发、维 正式上线后进行运营维 过接入第三方聯盟平台，阿里妈妈因而对其依赖 护和管理 护和按照相应标准进行 从而接触相应电商。 较大协议中不仅约定佣 的具体模 财务结算；公司通过与淘 金比例，且会按照商品与 式 宝联盟签订合作协议《阿 商家的不同约定相应的 里妈妈服务协议》，为其 “集分宝”数量由淘粉吧 提供用户导入服务，并凭
向淘宝进行购买等 借自身的网站运营实力 和外部网络技术服务公 司的宣传、策划等向网购 用户推介导购平囼，引导 消费者进入淘宝网进行 淘粉吧 公司 差异 购物达成消费者和商家 之间对话机制，促成交 流、交易并进而收取商 品成交额的佣金。 根据服务商实际佣金收 发行人通常按月与各电 基本一致 入金额即月结后服务商 商导购客户进行电商导 账户中实际收到的佣金 购佣金收叺结算。对于拥
收入按照一定的比例收 有联盟平台的电商和品 取服务费，且阿里妈妈有 牌商各联盟平台的结算 权视产品功能实现调整 政策和结算日期存在较 导购后与 各第三方服务商服务费 大差异，发行人通常会在 商家交易 的具体收取比例并提前 每月的规定时间登录各 結算过程 通知第三方服务商，如第 联盟平台进行正式结算； 三方服务商继续使用的对于无联盟平台的电商 视为同意服务费调整收
和品牌商以及第三方联 取方案。佣金计算上淘 盟平台客户，发行人通常 宝网与公司同时具有双 每月通过邮件对账的方 向选择权并在双方达成 式与其结算佣金。 一致意向的情况下签署 服务协议" （2）信息推广服务中的广告展示业务 ①广告业务详细流程、与广告展示记录相关控制措施及有效性和可验证性 1）广告业务详细流程
广告业务详细流程请参见成长性专项意见之“一、发行人基本情况”之“（二）发行人的主偠产品或服务”之“1、信息推广服务”之“（2）信息推广服务具体经营模式”之“②广告展示业务”。 2）与广告展示记录相关控制措施及囿效性和可验证性（信息系统专项核查中存在的运营数据缺失的情况）
发行人每笔广告发布的广告展示记录主要包括广告系统内形成的排期表以及广告展示的截屏。报告期内发行人对于广告展示记录的保存呈现循序渐进的过程2016年相关排期数据和广告展示截屏存在一定缺夨，2017年后已较为完善具体说明如下： A、目前与广告展示记录相关的控制措施完整有效，具备可验证性 a.数据中心系统自动抓取广告位截图
2016姩12月起发行人通过内部数据中心系统开始进行广告位的截图工作，数据中心定时对网站及App中的主要广告位进行截图并相应注明截图时間、广告位名称等信息，发行人可通过数据中心自动截图的方式对广告展示记录进行有效的保存 b.广告系统中可查看广告投放排期
发行人發布每笔广告时，媒介人员会在广告系统中对合同中约定的广告位下单并上传相关素材广告系统可以准确统计广告发布的时间、广告位等信息，并形成电子版排期表 c.媒介专员对广告上线进行截屏并出具结案报告
在每笔广告发布过程中，发行人会安排相应媒介部监测专员負责广告展示的上线监测工作监测专员根据客户的广告发布排期，于每日上午10:00定时监测客户广告在值得买网站端或App端是否准时发布并獲取相关截屏作为广告展示记录的留存（截屏中包含日期、时间、广告位等信息）。 综上所述目前发行人可以完整保留广告系统内的排期表以及广告展示的截屏，相关广告展示记录的控制措施有效并具备可验证性
B、报告期内广告展示记录存在缺失，但可通过技术手段找囙相关记录 a.系统内电子广告排期数据及广告展示截图部分缺失的简要情况 I、广告排期数据缺失的简要情况 缺失情况：2016年至2018年系统内电子廣告排期数据缺失占广告收入的比例分别为9.11%、5.35%及0.00%。
对公司的影响：如上文所述公司财务部确认收入的主要依据是线下手工编制的合同台賬和排期表，该资料报告期内是完整的公司缺失的仅是系统内的部分电子排期数据，且占比较小不到10%。 II、广告展示截图缺失的简要情況 缺失情况：2016年1月至2016年12月广告展示的截图未保存在公司系统中。
对公司的影响：i.广告展示的截图虽然未保存在公司系统中但在广告展礻的当时都全部上传至第三方又拍云服务器，时间不可随意更改可用于佐证历史上每一笔广告展示的图片内容；ii.
广告发布的中转链接可茬第三方GoogleAnalytics中查看点击量，时间不可随意更改可用于佐证历史上每一笔广告展示发生的时间。上述方法的有效性已经IT审计机构论证有效綜合上述两个方法，可以验证系统中截图缺失时间段广告真实的展示内容和时间
因此，整体而言虽然系统内的电子广告排期数据和广告展示截图存在部分缺失，但企业内部有完整的手工数据第三方平台有完整的监测数据，系统数据部分缺失对公司收入的真实性、完整性无实质影响 b.系统内电子广告排期数据缺失及影响的具体情况 I、不同时段系统内电子广告排期数据缺失的具体情况 时间 广告发布系统 电孓广告排期数据缺失情况 广告系统2.0版本 不缺失 2016年1月至2017年8月
运营系统 由于数据覆盖等原因，系统内电 子广告排期数据存在一定缺失 2017年8月至2018年末 广告系统2.0升级版本 不缺失 II、各年度系统内电子广告排期数据缺失的具体比例 2016年至2018年系统内排期数据缺失的情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 系统内电子广告排期数据缺失占广 0.00% 5.35% 9.11% 告收入的比例
系统内电子广告排期数据缺失占主 0.00% 2.44% 4.63% 营业务收入的比例 2016年至2018年系统内排期数据缺失占整体廣告收入的比例分别为9.11%、5.35%及0.00%，占主营业务收入的比例分别为4.63%、2.44%及0.00%占比较小，不存在重大影响 III、系统内电子广告排期数据部分缺失对广告收入的真实性无实质影响
i.公司财务部确认收入的主要依据是线下手工编制的合同台账和排期表，该资料报告期内是完整的 总体而言发荇人的广告发布系统、CRM业务管理系统以及财务系统不存在系统间的数据流转。发行人财务部门人员主要依据商务部门维护的合同台账中记錄的确认收入金额进行财务处理并将广告排期表等原始凭证故意失真作为凭证附件入账。线下合同台账和广告排期表在报告期内是完整嘚
ii.公司缺失的仅是系统内中的部分电子排期数据，且占比较小不到10% 2016年至2018年，系统内排期数据缺失占整体广告收入的比例分别为9.11%、5.35%及0.00%占主营业务收入的比例分别为4.63%、2.44%及0.00%，占比较小不存在重大影响。 c.系统内广告展示截图缺失及影响的具体情况 I、不同时段系统内广告展示截图缺失的具体情况
2016年1月至2016年12月广告展示的截图未保存在公司系统中。2016年12月后可完整查看数据中心的广告截屏 II、广告展示收入的替代核查方式及核查情况
2016年广告系统和运营系统中的广告展示截图未能完整保留，但发行人通过留存的广告投放时的中转链接可在GoogleAnalytics和第三方叒拍云的服务器中获取相关证据证明广告实际发布，上述方法的有效性已经IT审计机构论证有效具体说明如下： i.广告发布的中转链接可在苐三方GoogleAnalytics中查看点击量，可用于佐证历史上每一笔广告展示发生的时间
用户点击广告位的广告后会先通过一个中转链接再进入最终的广告頁面，发行人可查询到该笔广告对应唯一的中转链接地址通过中转链接地址可在GoogleAnalytics中查询到该链接每天的被点击次数。在广告发布期间該中转链接的被点击次数不为零，非广告发布时间被点击次数均为零。因此通过在GoogleAnalytics中查询中转链接的被点击次数即可证明该广告已发咘，并且确认广告发布的开始时间和结束时间
ii.广告展示的截图全部在当时上传至第三方又拍云服务器，可用于佐证历史上每一笔广告展礻的图片内容
发行人在每笔广告发布前3天左右会将广告素材图片上传至又拍云服务器，发行人可通过上述中转链接地址查询到某笔广告發布时上传至又拍云服务器的广告素材图片由于又拍云上记录的广告素材图片的上传时间不可更改，因此若广告素材图片的上传时间临菦该笔广告发布首日且和广告客户通过邮件发送的广告素材图片是一致的，即可作为该笔广告已经实际发布的证明
由于GoogleAnalytics和又拍云均为國内外知名企业，发行人篡改其内部数据的可能性很低因此上述核实广告实际发布的替代措施较为可靠。上述两个手段可以完全验证所缺失的广告展示截图 iii.中介机构核查程序 由于2016年的广告展示截图存在缺失，保荐机构通过上述替代方式对于2016年的广告展示收入进行了核查核查情况具体如下： 项目 2016年度 广告收入核查比例 93.15%
由上表可见，保荐机构通过上述替代方式核查比例达到93.15%。发行人广告展示收入的真实性可以确认 ②公司向客户出具广告展示情况及客户监督广告展示情况的一般措施 1）公司向客户出具广告展示情况
目前，在广告发布过程Φ发行人会安排媒介部监测专员负责广告展示的上线监测工作。监测专员根据客户的广告发布排期于每日上午10:00定时监测客户广告在值嘚买网站端或App端是否准时发布，并获取相关截屏作为广告展示情况记录的留存（截屏中需包含日期、时间、广告位等信息）
除广告展示嘚上线监测工作以外，发行人会通过广告发布系统或GoogleAnalytics对客户每个广告发布位置的曝光量、点击量和点击率等数据进行监测客户广告发布結束后，发行人会根据客户要求对该笔广告发布出具结案报告并向客户邮件发送，报告中包含客户名称、广告具体内容、投放日期、各廣告位的广告发布截屏、曝光量、点击量和点击率等内容使客户更直观有效地了解在发行人网站或App进行广告发布的效果，有助于发行人與客户建立长期稳定的合作关系
2）客户监督广告展示情况的一般措施 A、按天计价的广告收入 发行人按天计价的广告收入客户主要分为直接广告客户以及广告代理公司客户，两类客户均会对每单广告发布情况进行监测
广告展示类客户主要通过委托第三方广告监测公司的方式监测广告发布情况。在广告发布期间广告监测公司会对广告发布的时间、长度、广告位和广告内容等进行监测，并留存相关证据以确認发行人按客户要求按时并准确地发布广告另外，广告监测公司会实时监测每个广告发布位置的曝光量、点击量、点击率、转化效果等┅系列媒介指标监测完成后出具第三方广告监测报告，广告主或广告代理公司据此对广告投放效果进行评估并对之后的广告投放计划進行优化和调整。
发行人目前未聘请第三方广告监测公司监测广告发布情况主要通过发行人媒介部监测专员对广告发布情况进行截屏并絀具结案报告、数据中心系统截屏的形式进行监测。广告展示类客户聘请的第三方广告监测公司出具的监测报告是表明广告展示情况的主偠第三方证据但由于第三方监测报告中通常涉及每个广告发布位置的曝光量、点击量、点击率、转化效果等一系列媒介指标，是广告展礻客户考察合作媒体的重要参考依据通常仅供广告代理公司和广告主内部使用，不会向发行人提供
虽然发行人无法获取客户提供的客觀第三方证据表明广告实际展示情况，但发行人可通过GoogleAnalytics数据统计工具对广告展示的曝光量、点击量等指标进行监测以作为内部经营以及為客户提供广告展示效果的参考依据。报告期内发行人与客户并未发生涉及广告效果的重大纠纷说明发行人的广告展示效果已得到了客戶及其广告监测机构的认可。发行人根据经双方确认的广告发布合同和广告发布排期表的约定为客户按时提供广告展示服务并确认收入，符合行业内广告收入确认的惯例
B、按点击量、销售量计价 发行人按点击量或销售量计价的广告收入中，客户为监测在发行人网站或App进荇广告发布而带来的点击量或销售量通常会自行或聘请第三方监测公司 对相关数据进行监测。在双方规定的结算周期后客户会通过邮件或发送确认单的形式向发行人反馈点击量或销售量，发行人根据内部统计数据与之核对一致或双方确认无重大差异后客户根据核对后嘚点击量或销售量数据向发行人支付广告费用。
C、消费众测广告服务 消费众测广告服务是指发行人将客户的产品交予用户使用拥有积分囷金币的用户，目前可以免费申领、试用并撰写众测报告，供其他用户及商家阅读参考该类广告服务以用户完成众测结案报告作为收叺确认的依据，众测结案报告可作为第三方证据表明广告实际展示情况 （3）海淘代购平台服务
针对用户直接购买海外商品存在的诸多障礙，发行人提供海淘代购平台服务为用户购买海外商品提供便利。具体服务内容请参见本节“一、发行人基本情况”之“（二）发行人嘚主要产品或服务”之“2、海淘代购平台服务” （4）互联网效果营销平台服务
发行人通过星罗广告联盟LinkStars中间平台，为各类媒体和电商、品牌商等提供互联网效果营销平台服务具体服务内容请参见本节“一、发行人主基本情况”之“（二）发行人的主要产品或服务”之“3、互联网效果营销平台服务”。 4、营销模式 发行人推广费用主要包括销售费用中的广告宣传费和业务推广活动费报告期内推广费用的总體情况如下： 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 比例
由上表可见，2016年至2018年发行人的推广费用分别为2,111.06万元、4,204.13万元及4,123.81万元，2016年至2017年出现较大幅度增长2017姩至2018年基本保持稳定，广告宣传费略有上升具体原因如下： （1）2017年发行人广告宣传费支出大幅增长
2017年发行人广告宣传费支出为3,288.31万元，较2016姩增长1,573.33万元增幅为91.74%。主要原因为：①发行人所处行业为电商导购行业行业竞争较为激烈，用户流量获取成本不断提升尽管发行人经過多年经营，已积累了海量的优质内容获得了越来越多用户的关注和口碑传播，在电商导购行业已经形成了独有的核心竞争力和先发优勢但仍需不断提高广告宣传推广支出以保持用户规模的持续增长；②发行人2017年加大了在非一线城市的广告宣传力度，主要通过北京伟诚攵化传播有限公司采用微信贴片广告、城市门户网站和论坛投放广告的形式在非一线城市进行推广；③发行人2017年尝试利用各类激励获取新鼡户通过在联通沃商店、高铁火车票、机场杂志、加油站等投放广告，以赠送话费或手机流量等方式激励用户注册并下载App该类推广金額约为500万元。
（2）2016年和2017年业务推广活动费增长较快
主要原因为：发行人为了扩大在消费领域的影响力提升品牌知名度，同时也为了答谢鼡户多年来对什么值得买的支持于2016年和2017年分别举办了面向用户的大型年度线下活动“值友节”等，举办“值友节”涉及的支出主要包括場地租赁、活动报备、现场设施的搭建、物料涉及、道具租赁、安全保障等2016年发行人向第一届“值友节”的主要策划方北京天创汉华文囮有限公司和北京卓知互动科技有限公司支付的业务推广活动费合计为201.57万元，2017年发行人向第二届“值友节”的主要策划方北京金亿广苑文囮发展有限公司支付的业务推广活动费为601.29万元因此业务推广活动费的金额出现明显增长。
（3）2018年发行人推广支出保持稳定
2018年发行人推廣支出为4,123.81万元，其中广告宣传费3,632.14万元业务推广活动费491.67万元，在发行人主营业务收入增长38.31%的情况下推广支出与2017年基本持平，主要原因为：基于目前移动互联网的高速发展以及手机网民规模的持续增长以及国产安卓手机品牌的迅速发展，发行人2018年主要通过各主流安卓手机應用商店进行推广手机应用商店推广占广告
宣传费比例超过65%，其余推广方式相应减少因此总体推广支出与2017年持平。 二、发行人成长性汾析 （一）发行人成长性表现 1、公司经营业绩保持了持续增长 报告期内公司资产、业绩规模、经营业绩持续增长，具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年/ 增长 2017年/ 增长 2016年/ 末 幅度 末 幅度 末 总资产 51,813.19 54.42% 33,554.43 1.00
海淘代购平台服务 69.07 0.14 119.41 0.32 17.13 0.09 合计 50,759.38 100.00 36,700.43 100.00 20,114.41 100.00 报告期内受益于良好的市场发展机遇及公司竞争力的不断增强，公司用户基数不断增长主动寻求与公司进行合作的电商、品牌商也日益增多，公司的主营业务收入保持了良好的增长态势
报告期内，公司综合毛利额持续增长由2016年度的16,715.72万元增至2018年度的37,400.10万元。报告期内公司综合毛利率整体呈现下降趋势，整体仍保持较高水平反映絀公司较强的盈利能力和成本控制能力。 （二）影响发行人未来成长性的行业因素分析 1、行业前景及发展趋势 （1）我国消费领域增量显著居民消费需求增长趋势明显
随着经济发展和居民可支配收入的增加，我国居民消费需求增长稳定2005年至2010年间我国私人消费对GDP增长贡献率為32%，而在2010年至2017年间上述比例上升至43%私人消费成为拉动中国经济增长的重要力量。波士顿咨询认为至2020年，我国的消费市场将达到6.5万亿美え的规模
即便如此，从消费结构上来看中国居民个人消费占GDP比重较低，与发达经济体差距较大2017年中国居民个人消费占GDP比重仅为38.39%，远鈈及全球平均水平的57.86%随着中国经济结构优化升级，消费对经济增长的驱动力会不断增强个人消费能力不断提高。 （2）网络购物产业规模呈上升趋势电商导购行业共享增长红利
在消费领域继续保持高速增长的大背景下，随着互联网的普及消费者的消费偏好和消费习惯鈈断发生变化，越来越多的消费者成为网购用户网络渠道消费在整体消费领域的占比日益显著，成为拉动居民消费的重要渠道
中国互聯网络信息中心数据显示，截至2018年末中国网络购物用户规模为6.10亿，较2017年底增加7,679万人；网络购物使用率亦稳步提升从2008年的25%增加到2018年的74%。Φ国网络购物用户规模及网络购物使用率情况如下图所示： 数据来源：中国互联网络信息中心
国家统计局数据显示2018年全国社会消费品零售总额为38.10万亿元。艾瑞咨询预测2018年全国网络购物交易规模达到7.5万亿元占全国社会消费品零售总额的19.69%，占比持续提升我国社会消费品零售总额及相应的网络购物交易规模占比如下图所示： 数据来源：国家统计局、艾瑞咨询 注：艾瑞咨询2018年网络购物交易规模为预测值 （3）电商行业从粗放增长转向精耕细作，优质导购平台价值凸显
电子商务行业发展初期由于网络用户规模增长迅速，行业流量红利较大电商企业一般采用价格战、大规模广告投放等较为粗放的方式吸引用户，换取交易规模的快速增长但随着电子商务行业发展的日益成熟，市場参与者不断增多 竞争更加激烈，尤其是随着行业流量红利的日益减少电商企业获取新用户的成本大幅提升，传统粗放型的广告投放方式吸引用户效果差、性价比低的劣势开始显现
在电商行业整体用户获取成本不断增加的大背景下，电商企业一方面更加重视对用户的精耕细作不断加强用户的忠诚度和粘性，提升用户在单位时间内的价值贡献；另一方面电商企业也更加重视对优质流量的争夺导购网站作为连接用户和电商、品牌商的重要中间平台，不仅可以为电商、品牌商提供大量、高质量的用户群体将流量在短时间内转化为交易；而且可以提升电商、品牌商在用户中的认知度和口碑，提升用户的忠诚度和粘性在较长的时间里为电商、品牌商持续贡献价值。
总之随着电商行业从粗放增长走向精耕细作，新增用户带来的流量红利减少、优质用户的流量价值逐渐上升优质导购网站，尤其是内容类導购网站的商业价值日趋凸显 2、影响行业发展的有利因素 （1）国家政策加大支持力度
为加快并规范互联网行业的发展，国务院发布了《關于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》、《关于大力发展电子商务加快培育经濟新动力的意见》、《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》等多项意见不断完善互联网经济管理机制，促进并加强电子商務行业发展同时鼓励跨境电商发展。国家政策的推进和不断完善不仅可以规范网络购物市场，也为电子商务及导购行业的可持续发展提供了更为宽松的环境合理的约束措施加上有利的支持政策为导购行业的发展提供了指引与保障，营造了良好的成长空间
（2）互联网基础设施的完善和技术进步 互联网行业的发展依赖于网络基础设施的完善和科学技术的进步。目前我国已建成超大规模的互联网基础设施，网络通达所有城市和乡镇形成了多个高性能骨干网互联互通、多种宽带接入的网络设施。同时移动智能设备的硬件和软件发展迅猛，移动社交、移动支付、3D试衣等新兴技术的出现也为移
动购物提供了技术上的支持与保障不断带动消费者向线上转移。这些都将进一步带动电子商务和导购行业的发展 （3）物流供应链不断完善
当下，中国城乡基础设施建设仍不平衡物流配送服务技术、管理水平相较卋界领先国家也还有一定差距。但在国家及地方政府的大力推进和企业的积极参与下我国物流行业呈现出良好的发展趋势。未来国家基礎设施建设将不断完善农村地区信息化和物流等基础设施建设滞后、物流难、成本高的问题将逐步得到解决。此外电商企业通过自建粅流、与线下零售商合作、与第三方物流合作等模式也在不断加强物流建设，优化供应链管理水平和效率
基础建设是物流的基础保障，粅流是网络购物的重要服务环节是保障用户体验的关键。物流供应链的进一步完善将极大地增强用户的网购信心并进而促进电商及导購行业的发展。 3、影响行业发展的不利因素 （1）网络购物法制体系尚待完善
近年来在居民消费需求增长和网络经济促进政策的带动下我國电商及导购行业迅速发展，但相关的监管措施、约束政策、行业规范机制仍相对滞后于产业发展法律及监管体系也不完善。相关法律法规对各种创新网络商业模式缺少明确的规范和解析消费者的合法权益也无法得到安全有效的保障，网络购物中频繁出现假冒伪劣、虚假打折、偷税漏税等问题在管理体制和手段方面，线下监管不适应线上的业态如网售假货无法现场查验、取证，且追溯难
我国电子商务发展整体处于起步阶段，国家缺少成熟的实践基础电子商务相关法律法规只能在发展中逐渐完善，而这一完善过程需要较长的时间 （2）市场竞争不断趋于激烈 由于行业发展潜力巨大，吸引了众多资金进入该行业行业竞争者不断涌入，其中不乏经营模式完全模仿公司的跟随者更多市场竞争者的加入将使得对用户流量的争夺更为激烈。同时由于用户选择的增多企业获取并留住用户
的难度增加，也對行业内企业的产品创新、运营管理、技术研发等各方面都提出了更高的要求 （三）支持发行人持续成长性的竞争优势分析 1、优质内容優势
自创办以来，公司非常重视内容体系的建设不仅通过创新的产品设计和系统的运营手段鼓励越来越多的用户贡献内容，而且建立了嚴格的内容审核和发布标准保证平台内容的质量。目前什么值得买上沉淀了大量的内容，不仅包括基于优惠信息的商品数据库还包括很多用户的购物攻略、商品评测、商品晒单等。 什么值得买独特的UGC内容运营模式和海量的优质内容成为公司区别于其他竞争对手的核心優势 2、用户群体优势
自创办以来，公司一直致力于用优质的消费类内容、创新的多元化互动方式和持续改进的产品运营机制为用户提供哆品类、一站式的消费决策支持经过多年的用心经营和耐心积累，公司已经拥有了一批受教育程度高、消费能力强而且忠诚度和活跃喥也都很高的用户群体。他们不仅通过什么值得买获得消费决策支持也为什么值得买贡献了大量的内容。
根据GoogleAnalytics和友盟统计2018年度什么值嘚买网站及其各类移动客户端平均月活跃用户数达到2,654.43万。2016年至2018年月活跃用户数复合增长率为19.39%。2018年度什么值得买移动客户端单个用户平均每日启动次数达到7.03次，每月新增用户的次月留存率最高达47.00%
什么值得买所拥有的庞大且高质量的用户群体，以及领先的用户忠诚度、活躍度和互动性已经成为公司的核心竞争优势之一这一优势将继续推动公司的高速发展以及在各个业务布局上的不断完善。 3、品牌口碑优勢 自2011年什么值得买网站正式运作以来坚持“价值驱动”的经营理念，持续不断地向用户推荐高性价比的商品、高质量的消费类内容逐漸成为值得用
户信赖的消费参谋和消费决策工具。正是凭借在用户中的良好口碑公司的用户规模和在消费领域的影响力日益提高。
与此哃时公司用户基数大、用户质量高等优势已经获得了众多电商、品牌商的认可。通过他们的口碑传播什么值得买日益成为更多电商、品牌商获取用户、提升品牌影响力的重要渠道。截至本招股说明书签署日公司已经与众多国内外知名电商、品牌商达成了友好的长期合莋伙伴关系，包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售商Linkshare、AffiliateWindow和CommissionJunction等联盟平台，以及耐克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot和松下等国内外品牌商
2017年8月，公司被评选为商务部年度电子商务示范企业 4、经验丰富的专业化管理团队 公司核心管理团队拥有丰富的互联网企业运作经验，对于内容导购和电子商务行业拥有极大的热情与獨特的洞察力在产品开发、内容运营和团队建设等方面具有出色的能力。这有效地保障了公司的高效运转和持续经营同时有利于公司抓住行业未来的发展机遇，再上一个台阶
同时，公司充分重视内容和技术团队的建设打造了具有深刻用户洞察力和卓越选品能力的内嫆运营团队，以及技术能力突出、实操经验丰富且非常具有前瞻性的专业研发团队这是公司继续创造卓越业绩的有力保障。 （四）发行囚未来成长性的制约因素
近年来随着网络购物的普及和国内消费升级的趋势，电商导购行业正处于快速发展期发行人自2011年设立以来，主要依靠自身积累扩大业务体量整体资本规模偏小。虽然发行人通过引进外部投资者获得了一定的发展资金在内容体系建设和市场拓展上获得了一定的成效，但在行业快速发展的大背景下公司未来在人才引进、市场拓展、资金支持等方面，仍然面临着较大的瓶颈发荇人本次首次公开发行并在创业板上市，是解决人才和资金来源并进一步开拓市场、巩固市场领先地位的重要途径。
（五）发行人未来嘚发展战略和规划 1、发展目标 针对用户在消费过程中面临的商品假冒伪劣、虚假促销、选择困难等诸多问题发行人以消费类内容为核心，构建了一个面向用户的多品类、一站式消费决策平台让用户更高效、更聪明地消费。同时为了继续提升用户体验和完善业务体系作為导购业务的延伸，发行人自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务
未来，公司将继续专注于消費领域持续不断地为用户提供消费决策支持、以及全球消费解决方案，力争成为消费者值得信赖的消费参谋和消费助手 2、未来三年发展规划及拟采取的措施 未来三年，发行人拟通过新业务的布局、横向内容广度扩张、纵向品类深度延伸等方面进一步吸引用户、深挖流量價值进而扩大市场占有率。具体而言公司将重点关注的项目如下所示： （1）持续创新，探索新型导购服务
为了在海量信息中选取用户朂感兴趣的内容进行呈现公司目前已组建有数据处理和数据挖掘团队，对用户画像进行分析在用户访问网站或移动客户端时，会根据鼡户的品类偏好有针对性地进行内容与广告的展示。目前公司还在持续加大对大数据领域的投资，招募专业的数据人才、引进先进的設备全面提升公司在大数据研发和应用方面的能力。
另外在现有的导购方式上，公司还将根据用户消费需求和交易习惯与合作伙伴┅起适时拓展新的导购方式，如个性化定制、反向团购等以提高用户购买体验。公司也将适时进行多样化导购形式的尝试如视频导购、直播导购、AR/VR导购等，探索潜在的新型导购入口提前布局未来潜在的机会。 （2）强化内容优势
公司自成立之初就非常重视内容体系的建設正是依靠持续不断的优质内容，公司获得了越来越多用户的关注和口碑传播未来，公司将建立更为严格的内容审核和发布标准进┅步提高平台的内容质量。同时为了吸引越来越多、
各个领域内的专业“达人”用户在平台上贡献内容，公司将加强内容开放平台的建設并通过对大数据领域的投资，通过个性化推荐的模式增强平台内容的时效性和推荐的精准性，最大程度地优化用户的使用体验 （3）品类拓展
发行人已从成立之初主要推荐3C数码产品为主的品类结构，变成了当下综合性、全方位的商品和服务导购品类结构截至2018年末，對日用百货、服饰鞋包等品类的推荐已占据发行人推荐商品中的显著比例而且公司在汽车、旅游、文化娱乐等品类拓展上取得了一定的荿绩。未来发行人将继续根据用户的需求拓展新的商品和服务品类。 （4）用户拓展
由于公司成立之初推荐商品的品类主要以3C数码产品為主，也因此形成了公司以男性用户为主的用户结构未来，公司将通过对内容推荐的优化、产品设计和功能的调整以及新产品的布局吸引更多女性用户。同时公司也将采取有针对性的策略拓展学生用户、白领用户、海外用户以及三四线城市用户群体。 （5）国货品牌扶植计划
目前我国正处于消费结构升级的关键阶段。从国外发达国家的经验来看消费升级必然伴随着大量新品牌的崛起。例如1970～1980年间媄国的人均GDP从五千多美元涨到了一万二千多美元，用户可支配收入增加、消费结构开始升级在这一段时间内，美国诞生了大量的新兴品牌包括星巴克、耐克、棒约翰和维多利亚的秘密等，这些品牌经过了10～20年的发展逐渐成为了影响全球消费者的世界级品牌与之相似，峩国消费结构的升级必然也会给大量的国货品牌提供巨大的机会
作为一个向用户推荐品质商品和服务的内容类导购平台，为了支持国货品牌的成长和壮大公司目前已经推出了“新锐品牌”频道，并成为国家“三同工程” 1首批签约企业是签约企业中唯一的电商导购公司。未来公司将投入更多的资源扶持国货品牌的成长。 三、发行人自主创新能力分析 （一）发行人主营业务的独创性与创新性 1、创新的用戶贡献内容运营模式
经过多年的积累什么值得买汇聚了一群活跃度、参与感和消费能力都很强的核心用户群体，他们是各个领域内的消費“达人”乐于分享和交流，不断地在平台上爆料商品和服务的优惠信息撰写购物攻略、产品评测等深度文章。相比目前大多数内容類导购平台采用的PGC模式（编辑贡献内容）什么值得买上大部分内容均源自用户贡献内容（UGC模式）。UGC的运营模式不仅保证了内容的数量和豐富度而且从内容的立场和角度上而言，也更贴近普通用户的需求更容易赢得他们的信任与认同。
2、独特的价值驱动的经营理念 相比夶多数竞争对手的运营模式公司一直坚持“价值驱动”的经营理念，不仅关注商品和服务的价格且更加强调他们的价值和品质。围绕“价值驱动”的经营理念经过多年的积累，公司培养了对用户需求的深刻洞察力和基于此的优秀选品能力，由此获得了一大批高质量鼡户的信赖这些用户的消费意愿和消费能力都很强，而且在平台上的活跃度很高
伴随着城市化进程的加快和中产阶级的快速崛起，居囻消费需求增长成为了大势所趋越来越多的用户更加注重生活的品质，这将为公司带来新的发展机遇此外，公司长期以来坚持的“价徝驱动”的经营理念也与国家供给侧改革、工匠精神等战略方向和产业升级导向相契合 3、完善的商品和服务导购产品体系
1国家质检总局囷认监委力推的进出口食品企业内外销“同线同标同质”。出口企业的内外销产品实行“三同”促进出口企业在同一生产线、按相同的標准生产出口和内销产品，使之达到相同的质量水平 围绕帮助用户进行高效消费决策的目标，公司不断推进产品的升级和迭代推出了┅系列创新的产品，建立了一套完备的商品和服务导购体系可以满足用户在各种购物场景下的导购需求。
什么值得买好价、好物和好文彡大版块的优质内容可以充分满足用户闲逛的需求，激发用户的购物欲望当用户产生购物倾向时，可以进一步通过搜索、分类查找等功能进行商品和服务的比较明确需求。此外用户还可以在好物下属的众测频道，在满足一定的条件后申请相关商品或服务的试用。當用户有明确的购买需求时可以直接点击相应的商品或服务链接至电商、品牌商官网完成购买。收到商品或者获取服务后用户可以在恏文下属的原创频道分享购物经验、晒单，以及与其他用户交流等因此，什么值得买为用户构建了一条完整、丰富的消费路径
（二）發行人的持续创新机制
公司高度重视创新的持续性。在技术创新层面截至2018年12月31日，公司技术人员251人合计占公司员工总数的29.39%。公司自成竝以来一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项拥有自主知识产权的核心技术培养了一批高素质的研发人员，保障了网站整体运营和数据处理效率方面的稳定性并带来了用户体验的持续提升。为了紧跟最新技术嘚发展趋势公司正在努力探索人工智能、大数据等前沿科技在导购领域的应用。
在内容创新层面考虑到优质内容对于公司吸引和留住鼡户的关键作用，为了持续保持什么值得买内容的吸引力公司一方面通过不断完善内容管理制 度，推出内容开放平台提升内容的质量囷丰富度；另一方面通过对创新品类的投入满足用户多样性的消费需求。同时公司不断创新产品设计和产品功能，鼓励用户分享和交流为用户持续带来新颖的消费内容体验。 （三）发行人拥有的主要核心技术
截至2018年12月31日公司掌握的核心技术基本情况如下表所示： 序号 技术名称 技术用途 技术来源 1 消费导购信息大 对于用户和客户在平台所有直接、间接产生的海量 引进消化吸 数据处理平台 信息进行数据的挖掘、分析处理。 收再创新 基于Pentaho 1、BI分析报表系统；2、根据业务需求对生产 引进消化吸 2 的数据分析系统 中各方面数据进行转化、清洗、统计囷分析；3、
收再创新 通过可视化技术展现多维度的业务数据相关性。 基于机械学习的 1、根据用户画像提供个性化的推荐信息；2、根据 原始創新 3 人工智能推荐系 特定文章提供推荐文章和商品信息；3、根据特定 统 商品提供相似产品推荐和文章信息 基于规则匹配的 对于全网任意消费导购信息给出量化的价值分数 原始创新 4 导购信息决策系 据，以供用户和运营人员做为决策依据 统 5 基于CAT的运
1、对基础运维平台进行监控及报警；2、对业务应 引进消化吸 维监控平台 用进行监控及预警；3、辅助研发进行性能优化。 收再创新 面向全平台服务 提供网站、APP、API等多終端服务的应用运行环 引进消化吸 6 的可伸缩式网络 境 收再创新 混合云平台 基于关注系统的 根据用户对标签、用户、文章、商品等主动关紸行 原始创新 7 个性化信息流平 为，提供个性化的信息流展示 台
大规模消费导购 快速推送消费导购信息到相关用户设备。 原始创新 8 信息实時推送系 统 9 分布式运营管理 为运营人员提供一个全平台的运营管理服务可进 原始创新 平台 行信息审核、发布、维护和用户管理等功能。 10 铨渠道链接智 根据运营管理平台设置自动化处理各电商链接信 原始创新 能转换平台 息，并进行跟踪和统计 消费导购垂直搜 提供消费导購类信息的搜索功能，可对信息进行自
引进消化吸 11 索系统 动化分词、打标签等处理提供用户精准的搜索体 收再创新 验。 基于搜索引擎的 1、提供全球主流电商商品存储、搜索 引进消化吸 12 全球商品信息大 2、以商品维度提供参数对比、价格对比、历史价 收再创新 数据系统 格趋势等服务 发行人各项核心技术均直接服务于公司运营的什么值得买网页和各移动客户端，上述各项核心技术是保证公司整体网站和各移动端产品运营技术稳定性、
持续运营能力、用户体验及功能创新的基础因此难以单独量化其收入贡献度，是公司整体业务经营的重要基础 （四）研发费用 报告期内，公司研发费用的构成及其占营业收入的比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 研发费用合计 7,219.68 5,275.69 3,222.77 其Φ：工资及福利 6,567.33 4,771.13 2,982.51
报告期内公司核心技术人员保持稳定，研发人员数量逐年增长符合公司业务规模及技术研发需求状况。截至2018年12月31日公司员工总数为854人，其中技术人员251人占比29.39%。 2、近两年核心技术人员的变动情况 公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施加强了核惢技术人员的稳定性，报告期内公司的核心技术人员未发生变动 四、保荐机构专项意见 （一）尽职调查和内部核查程序
根据《首次公开發行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露內容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，针对发行人的具体情况和业务特点本着诚实守信、勤勉盡责的精神，本保荐人 对发行人的成长性和创新性情况进行了全面、独立审慎的尽职调查并履行了相关内部核查程序。
1、保荐人组织召開了关于发行人成长性、自主创新的主题讨论会议与发行人董事、高管层进行了深入沟通； 2、保荐人查阅并分析了发行人的历年财务报表及审计报告、经营业绩、重大业务合同、专利、技术成果、技术荣誉、核心技术人员简历等相关资料； 3、保荐人列席了发行人董事会、經理办公会等会议，认真听取并分析了发行人募集资金投资项目的可行性、必要性相关产品的市场前景、技术发展趋势等事项；
4、保荐囚对相关行业、技术进行了认真调研和分析； 5、保荐人对发行人相关技术、营销、管理、生产等一线员工进行了深入访谈。 （二）保荐人關于发行人成长性的结论性意见
发行人经过多年的发展在电商导购领域已经具备较强的市场竞争优势，公司过往的经营业绩充分显示了公司持续成长的趋势本保荐机构认为，公司已经进入了快速发展、扩大规模和提高市场占有率的阶段最近三年公司处于快速成长期，未来公司快速增长发展势头有望得到保持
发行人本次募集资金运用紧紧围绕公司的主营业务和核心产品与服务，意在进一步提高公司的技术研发水平为用户及企业提供更有价值的内容和推广服务，并提高公司的盈利能力有利于公司参与市场的竞争，巩固公司市场地位为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。本保荐机构认为募集资金投资项目的建设实施有利于进一步提升公司未来的核心竞争力，为公司持续快速发展奠定坚实的基础
综上所述，本保荐机构认为：发行人的产品、服务和技术水平均已处于同行业领先地位并具有持续不断的技术创新能力，在同行业的竞争中具有一定的竞争优势本次募集资金运用合理，且全部围绕公司的主营业务展开发行人的主营业务和募集资金投资项目面临良好的政策环境和市场机遇，发展前景广阔；发
行人具备持续、领先的自主创新能力；发行囚管理层专业人员素质较高，整体执行能力强发行人未来具有突出的自主创新能力、可持续发展能力和良好的成长性。 （本页无正文为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司成长性专项意见》之签章页） 保荐代表人： 罗浩 李艳茹 第一創业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日
