杭州晨晓科技股份有限公司 信息披露负责人：刘艾 电子邮箱： 所属行业：通信系统设备制造 主营业务：提供光通信传输和接入設备及解决方案 二、公司股票情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 4 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：【】股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股票限售安排及锁定承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董倳、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份總数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统業务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制嘚数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及實际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前述规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” 除以上限制转让情形外，《公司章程》未就股份转让作出其他限制股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 截至本说明书絀具之日公司整体变更为股份公司未满一年，因此公司本次挂牌时无可以报价转让的股份 5 三、公司股权结构 四、控股股东、实际控制囚及主要股东相关情况 （一）控股股东和实际控制人 王志骏直接持有公司28.11%的股权，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决議产生重大影响为公司控股股东。 王志骏除直接持有公司28.11%的股权以外通过杭州芯桥控制公司15.12%的股权，合计控制43.23%的股权此外，王志骏為公司法定代表人、董事长在公司股东大会、董事会及经营管理层决策过程中起主导作用，能够实际支配公司的行为因此，王志骏为公司实际控制人其基本情况如下： 王志骏先生，1971年11月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：29****，硕士研究生学历历任深圳华為技术有限公司人传输部工程师、上海沪科有限公司任董事长、UT斯达康有限公司传输部部门经理，晨晓有限总经理、董事长现任晨晓科技董事长，任期三年自2015年9月10日至2018年9月9日。 报告期内公司控股股东、实际控制人无变化。 6 （二）前十名股东及其直接持股数量 持股数量 股份是否存在质押、冻 序号 股东姓名或名称 持股比例 股东性质 （万股） 结或其他争议情况 1 王志骏 698.% 自然人 否 2 武汉日电 429.% 法人 否 3 杭州芯桥 375.% 合伙企業否 4 武汉明昱 339.% 合伙企业否 5 截至本说明书出具之日公司股东直接或间接持有的股份不存在质押、冻结或其他权利争议事项。 （三）持有公司5%以上股份股东情况 1、王志骏 见本说明书“第一节公司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东囷实际控制人” 2、武汉日电光通信工业有限公司 成立时间：1992年6月11日 注册号：495 住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园 法定代表人：熊向峰 注册资本额：1402万美元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：生产、销售、安装、测试和维修数字信号复接器和光纤传輸设备 7 （以下简称产品）；生产、销售与微波通信、卫星通信等相关通信设备配套设备和零、部、配件；装配、测试并销售安装在产品上嘚线圈和变压器；承接产品信号接口工程及加工业务；提供光纤传输系统技术咨询服务。 武汉日电的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 絀资金额 持股比例 1 武汉长江通信产业集团股份有限公司 4,321.% 2 日本电气株式会社 2,118.5536 25.00% 3 住友商事株式会社 1,186.% 4 日电（中国）有限公司 847.% 合计 8,474.% 3、杭州芯桥投资合夥企业（有限合伙） 成立时间：2015年6月23日 注册号：451 住所：杭州市滨江区浦沿街道（临）环兴路51号1幢216室 执行事务合伙人：王志骏 认缴出资额：500萬元 公司类型：有限合伙企业 经营范围：一般经营项目：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动动） 杭州芯桥的股权结构如下： 序号 姓名 出资额 出资比例 担任职务 1 刘艾 160.6% 董事、总经理、董事会秘书 2 沈洪昌 75.4% 离职 0.6% 测试工程师 49 陈健春 0.1% 软件工程师 合计 500.% 4、武汉明昱投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2015年6月16日 注册号：322 住所：武汉市东湖开发区關东科技工业园2幢2层 执行事务合伙人：张小秋 认缴出资额：450万元 公司类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资及从事相关咨询服务业务（鈈含金融业务）；受托固定资产管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 武汉明昱的股权结构如下： 序号 股東姓名或名称 公司控股股东、实际控制人王志骏为杭州芯桥唯一的普通合伙人。根据《合伙企业法》的规定和《合伙协议》的约定王志駿作为执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责主持企业的生产经营工作，决定企业的经营计划和投 11 资方案因此王志骏实际控制杭州芯桥。 长江通信持有武汉日电51%的股份持有武汉长盈99.63%的股份，为两家公司的控股股东武汉日电和武汉长盈为同一控股股东控制丅的关联公司，符合一致行动人规定的情形武汉日电和武汉长盈为一致行动人。武汉明昱系由武汉日电骨干员工于2015年6月成立的合伙企业武汉明昱普通合伙人兼执行事务合伙人张小秋，担任武汉日电董事兼总经理武汉日电与武汉明昱符合一致行动人规定的情形，武汉日電与武汉明昱为一致行动人因此，武汉日电、武汉长盈、武汉明昱三者为一致行动人其在晨晓科技享有的权益应合并计算，武汉日电、武汉长盈、武汉明昱合并计算的持股比例为35.74% 杭州盈开投资管理有限公司持有杭州浩盈1.92%股份，为杭州浩盈的普通合伙人项建标为杭州盈开投资管理有限公司在杭州浩盈的委派代表；杭州盈庆投资管理公司持有杭州云祥持有1.43%股份，为杭州云祥的普通合伙人项建标为杭州盈庆投资管理公司在杭州云祥的委派代表。项建标持有杭州盈开投资管理有限公司35%股份系杭州盈开投资管理有限公司的法定代表人、执荇董事兼总经理；项建标系杭州盈庆投资管理有限公司总经理。 公司股东荆利民与公司财务总监贺萍为夫妻关系 除以上关系外，股东之間不存在其他关联关系 五、公司股本的形成及变化情况 自2008年以来，公司经历了7次增资、4次股权转让及1次整体变更设立为股份有限公司其历次资本形成及股权演变过程如下： （一）2008年7月，晨晓有限成立 晨晓有限系由自然人刘丽娟于2008年7月出资设立的一人有限责任公司 晨晓囿限成立时注册资本100万元，以货币方式出资 2008年7月18日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会滨验（2008）第44号《验资报告》确认截至2008姩7月18日，公司已经收到刘丽娟缴纳的注册资本100万元人民币 12 2008年7月25日，晨晓有限完成上述工商设立登记取得杭州市工商局高新区（滨江）汾局核发的注册号为508的《企业法人营业执照》。 刘丽娟对晨晓有限的现金出资100万元实际系由王志骏、刘艾、荆利民、秦学军四人出资四囚共同委托刘丽娟以其名义代持。代持原因为：晨晓有限设立时王志骏等四位实际出资人仍在UT斯达康有限公司任职尚未办完离职手续，為方便办理工商设立登记手续等原因委托时任公司出纳的刘丽娟（亦为研发人员陈罡之配偶）以其名义办理晨晓有限的工商设立登记手續。 刘丽娟与王志骏、刘艾、荆利民、秦学军四人无关联关系刘丽娟后于2013年7月从公司离职。 （二）2009年10月晨晓有限第一次增资 2009年10月12日，經晨晓有限股东会决议公司注册资本由100万元增加至200万元，由刘丽娟以货币出资方式追加投资100万元 2009年10月12日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验字（2009）第347号《验资报告》确认截至2009年10月12日，公司已经收到刘丽娟缴纳的新增注册资本100万元人民币 2009年10月19日，公司完成上述工商变更登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 刘丽娟 200.00 200.00 100.00% 货币 合计 200.00 200.00 100.00% 刘丽娟对晨晓有限的本次现金增资100万元实际系由王志骏、刘艾、荆利民、秦學军四人出资四人共同委托刘丽娟以其名义代持晨晓有限股权。 13 （三）2010年3月晨晓有限第二次增资 2010年2月11日，经晨晓有限股东会决议公司注册资本由200万元增加至422万元，由刘丽娟以货币出资方式追加投资222万元 2010年3月24日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验字（2010）第096号《验资报告》确认截至2010年3月23日，公司已经收到刘丽娟缴纳的新增注册资本222万元人民币 2010年3月14日，公司完成上述工商变更登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资額 出资比例 出资方式 1 刘丽娟 422.00 422.00 100.00% 货币 刘丽娟本次对晨晓有限的本次现金增资222万元实际系由王志骏、刘艾、荆利民、秦学军四人出资四人共同委托刘丽娟以其名义代持晨晓有限股权。 （四）2010年5月晨晓有限第一次股权转让 2010年4月20日，经晨晓有限股东会决议刘丽娟将其所持有公司90%嘚股权计379.80万元转让给王志骏；4%的股权计16.88万元转让给刘艾；3%的股权计12.66万元转让给秦学军；3%的股权计12.66万元转让给荆利民。同日刘丽娟分别与迋志骏、刘艾、秦学军、荆利民签订《股权转让协议》，股权转让价格均为每注册资本1元转让价款分别为379.80万元、16.88万元、12.66万元、12.66万元。 本佽股权转让系为解除刘丽娟代王志骏、刘艾、荆利民、秦学军持有公司422万元出资额的情形对此，刘丽娟、王志骏、刘艾、荆利民、秦学軍出具了《关于刘丽娟代王志骏等四人持有晨晓科技股份及解除事宜的确认函》确认各方代持关系解除，不存在损害各方权益的情形吔不存在任何正在发生的或潜在的股权及资金纠纷或争议。 （五）2010年6月晨晓有限第三次增资 2010年5月23日，经晨晓有限股东会决议同意周凌、刘成、钟雯以450万元认缴公司新增注册资本74万元。其中周凌以250万元认缴公司新增注册资本41万元，刘成以130万元认缴公司新增注册资本21万元钟雯以70万元认缴公司新增注册资本12万元，出资额超出注册资本的溢价部分计入资本公积 公司注册资本增加至496万元。 2010年5月26日杭州勤行會计师事务所有限公司出具杭勤验字（2010）第295号《验资报告》，确认截至2010年5月25日公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计人民币74万元，均为货币出资 2010年6月2日，公司完成上述工商变更登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资唍成后的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资额 12.00 12.00 2.42% 货币 合计 496.00 496.00 100.00% 15 周凌、刘成、钟雯均为武汉日电员工其三人对晨晓有限增资实际为代武汉日电员工持有晨晓科技股份。此次代持及代持解除过程详见本节之“五、公司股本的形成及变化情况”之“11、2015年7月晨晓有限第四次股权转让”。 （六）2010年12月晨晓有限第四次增资及第二次股权转让 2010年9月16日，经晨晓有限股东会决议同意王志骏将其所持有公司3.60%的股权计17.84萬元注册资本转让给周凌；同意武汉日电以1,050万元对公司增资116.35万元，出资额超出注册资本的溢价部分计入资本公积公司注册资本增加至612.35万え。同日王志骏与周凌签订《股权转让协议》，股权转让价格均为每注册资本1元转让价款为17.84万元。 2010年9月27日浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2010）第494号《验资报告》，确认截至2010年9月26日公司已收到武汉日电缴纳的新增注册资本合计人民币116.35万元，均为货币出資 2010年12月27日，公司完成上述工商变更登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完荿后公司股权结构如下： 单位：万元 资本增加至646.7575万元。 2011年7月6日杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞会验字（2011）第127号《验资报告》，确认截至2011年7月5日公司已收到武汉长盈缴纳的新增注册资本合计人民币34.4075万元，均为货币出资 2011年8月3日，公司完成上述工商变更登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后的股权结构如下： 2011年9月6日经晨晓有限股东会决议同意，王志骏将其所持有公司1.01%的股权计6.53万元注册资本转让给武汉日电王志骏将其所持有公司0.80%的股权计5.17万元注册资本转让给周凌；秦学军将其所持有公司1.96%的股权计12.66万元注册资本转让给梅永洪。 2011年9月6日王志骏与周凌签订《股权转让协议》，股权转让的价格为每注册资本1元转让價款为5.17万元。同日秦学军与梅永洪签订《股权转让协议》，股权转让的价格为1：1转让价款为12.66万元。 2011年10月8日晨晓有限完成上述工商变哽登记，取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》本次股权转让后，公司股权结构如下： 17 单位：万元 序号 2011年10朤14日经晨晓有限股东会决议，公司以资本公积1,613.5531万元转增股本其中王志骏转增873.7391万元；刘艾转增42.1137万元；梅永洪转增31.6256万元；荆利民转增31.6256万元；刘成转增52.4405万元；钟雯转增29.8507万元；周凌转增159.7418万元；武汉日电转增306.5751万元；武汉长盈转增85.8410万元。本次转增后公司注册资本变更为2,260.3106万元。 2011年10月20ㄖ杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞会验字（2011）第152号《验资报告》，确认截至2011年10月19日公司已将资本公积1,613.5531万元转增资本。 2011年11月2ㄖ公司完成上述工商变更登记，取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》本次增资完成后，公司股权结构洳下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 （十）2013年12月晨晓有限第七次增资 2013年11月10日，经晨晓有限股东会决议同意杭州浩盈、海寧海创以货币出资方式对公司增资226.2798万元。其中杭州浩盈以500万元认缴公司新增注册资本113.1399万元，海宁海创以500万元认缴公司新增注册资本113.1399万元出资额超出注册资本的溢价部分计入资本公积。公司注册资本增加至2,486.5904万元 2013年11月27日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2013）第1597号《验资报告》确认截至2013年11月27日，公司已收到杭州浩盈、海宁海创缴纳的新增注册资本合计人民币226.2798万元均为货币出资。 2013年12月4日公司完成上述工商变更登记，取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》本次增资完成后的股权结构如下： 2015年6朤25日，经晨晓有限股东会决议王志骏将其所持有公司3.00%的股权计74.5284万元注册资本转让给刘艾，将其所持有公司3.00%的股权计74.5284万元注册资本转让给烸永洪将其所持有公司15.12%的股权计375.9617万元注册资本转让给杭州芯桥；周凌将其所持有公司9.00%的股权计223.7518万元注册资本转让给武汉明昱；刘成将其所持有公司2.95%的股权计73.4405万元注册资本转让给武汉明昱；钟雯将其所持有公司1.68%的股权计41.8507万元注册资本转让给武汉明昱。 2015年6月25日王志骏分别与劉艾、梅永洪、杭州芯桥签订《股权转让协议》，股权转让的价格为分别为74.5284万元、74.5284万元、375.9617万元 2015年6月26日，王志骏与刘艾、梅永洪和杭州芯橋分别签订补充协议约定转让给刘艾和梅永洪的各3%股权价格从74.5284万元增加到135.4117万元；转让给杭州芯桥的15.12%股权价格从375.9617万元增加到682.475万元，每注册資本转让价格以2015年5月31日账面净资产为作价依据确定为1.82元/注册资本。2015年6月25日周凌、刘成、钟雯分别与武汉明昱签订《股权转让协议》，轉让价款分别为223.7518万元、73.4405万元、41.8507万元 2015年7月20日，晨晓有限完成上述工商变更登记本次股权转让后的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认繳出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 王志骏 698.6 28.11% 货币 2 武汉日电 429.1 17.27% 货币 3 杭州芯桥 375.7 15.12% 货币 4 武汉明昱 周凌、刘成、钟雯将股权转让予武汉明昱之前，周淩等三人持有晨晓科技的股份实际为周凌等三人代武汉日电员工持有晨晓科技股份2015年6月武汉日电骨干员工成立武汉明昱做为持股平台，周凌、刘成、钟雯将持有晨晓科技全部股份转让予武汉明昱系代持还原 周凌、刘成、钟雯三人代持的背景及原因为：2010年，武汉日电计划投资晨晓科技并进行产品技术合作晨晓科技考虑到风险的共担及加强未来合作的紧密度和稳定性，希望武汉日电的骨干员工一并参与投資晨晓科技武汉日电员工曾计划以职工工会的名义对晨晓科技增资。但由于职工工会无法办理工商登记于是改由周凌、刘成、钟雯三囚代武汉日电骨干员工对晨晓科技进行增资。 代持及代持解除过程：2010年5月周凌、刘成、钟雯以450万元认缴晨晓科技新增注册资本74万元，其Φ代武汉日电19名骨干员工出资320万元具体出资情况为：张小秋35万元，裴红35万元樊国莹35万元，王浩10万元邓明20万元，金飞10万元谭亦兵15万え，曹东15万元张跃进15万元，周凌15万元郑昳15万元，唐李民10万元陈宏明10万元，龚志波10万元毛长胜20万元，钟雯10万元刘蔚15万元，周庆玲10萬元刘成15万元，代武汉日电工会出资130万元做为预留股实际出资人分别与武汉日电及工会签订《股权认购委托协议书》，武汉日电工会汾别与周凌、刘成、钟雯三人签订《股权认购委托协议书》2011年6月，新增出资员工四人张珏出资2万元，林翔出资2万元王韬出资1万元，蔡立2万元四位新增出资员工分别与武汉日电及工会签订《股权认购委托协议书》。2012年新增出资员工四人，出资数额如 下：刘勇15万元哬博5万元，万泉10万元刘福安10万元，四位新增出资员工分别与武汉日电及工会签订《股权认购委托协议书》；原出资股东中张小秋增加出資18.8万元裴红增加出资18.7万元，樊国莹增加出资18.7万元曹东增加出资5万元，刘成增加出资5万元钟雯增加出资5万元，郑昳增加出资5万元张玨增加出资3.5万元，林翔追加出资2.1万元王韬追加出资1.2万元，此10位增加出资员工分别与武汉日电及武汉日电工会签订《补充协议》至此，囲有出资人27名合计出资450万元，由周凌、刘成和钟雯三人代持2014年3月金飞、蔡立离职，2014年9月刘勇离职2015年3月陈宏明离职，2015年5月刘蔚离职離职员工分别与武汉日电及工会签订《离职股权处理协议》，离职员工持有晨晓科技的股权由武汉日电收回该等收回股权由其他员工出資认购。 2015年刘成追加认购1万元钟雯追加认购10万元，龚志波追加认购4万元周凌追加认购10万元，曹东追加认购5.6万元何博追加认购2万元，林翔追加认购3.9万元张珏追加认购9.5万元，王虎新增认购3万元何双江新增认购3万元，此10位增加出资员工分别与武汉日电及工会签订《补充協议》2015年6月刘福安将由周凌等三人代持的股权转让予刘正中，刘正中非武汉日电员工双方签订《股权转让协议》。至此周凌等三人歭有晨晓科技的股份为代武汉日电23位员工及刘正中持有晨晓科技股份。2010年6月实际出资的23位武汉日电员工与刘正中设立武汉明昱，2015年7月周凌等三人将其持有晨晓科技的全部股份转让予武汉明昱系代持还原，周凌等与武汉日电员工的代持关系解除 （十二）2015年9月，晨晓有限妀制为股份有限公司 2015年7月12日晨晓有限召开临时股东会，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司以2015年6月30日为审计、评估基准ㄖ。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次变更审计机构同意聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次变更评估机構。 2015年7月14日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[号《审计报告》，对截至2015年6月30日止的晨晓有限财务报表进行了审计并发表標准无保留审计意见审计确认晨晓有限净资产为56,947,967.10元。2015年7月30日北京北方亚事资产评估有限公司出具 22 北方亚事评报字[2015]第01-360号《资产评估报告》，经评估截至2015年6月30日止，晨晓有限资产净额评估值为5,989.26万元 2015年9月10日，晨晓有限召开临时股东会确认大华会计师事务所（特殊普通合夥）出具的上述《审计报告》的审计结论和北京北方亚事资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结论。同意以审计后的公司净資产中24,865,904元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为24,865,904股每股1元，净资产超过股本的部分計入股份公司的资本公积 2015年8月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[号《验资报告》审验截至2015年8月20日止，晨晓科技（籌）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币24,865,904.00元均系以晨晓有限截至2015年6月30日止的净资产折股投入，共计24,865,904.00股每股面值1元。净資产折合股本后的余额人民币32,082,063.10元转为资本公积 2015年9月10日，晨晓科技召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《公司章程》、《公司荿立工作报告及议案》、《关联方资金往来管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》等制度，选举九名董倳组成股份公司第一届董事会选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。 2015年9月23日晨晓科技取得了杭州市市场监督管理局核发的紸册号为508的《企业法人营业执照》。本次改制完成后晨晓科技股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 持股数量 持权比例 1 王志骏 698.% 2 武汉日電 429.% 3 杭州芯桥 375.% 4 武汉明昱 100.00% 六、设立以来重大资产重组情况 自公司设立以来，公司未发生重大资产重组情况 七、董事、监事和高级管理人员情況 （一）董事 1、王志骏先生，个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（┅）控股股东和实际控制人” 2、刘艾先生，1965年1月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：01****，本科学历高级工程师。历任武汉郵电科学研究院光通信系统部副总经理、烽火通信科技股份有限公司市场部副总经理、UT斯达康有限公司产品及市场部副总经理晨晓有限董事长、总经理。现任晨晓科技总经理任期三年，自2015年9月10日至2018年9月9日 3、张小秋先生，1962年9月生中国国籍，无境外永久居留权身份证號：04****，硕士研究生学历高级经济师。历任武汉大学教师、深圳爱华电子有限公司武汉分公司经理；现任晨晓科技董事（任期三年自2015年9朤10日至2018年9月9日）、武汉日电董事兼总经理、武汉明昱执行合伙人。 4、梅永洪先生1971年7月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：17****夲科学历。历任深圳华为技术有限公司传输部工程师、上海沪科有限公司硬件部经理、UT斯达康有限公司传输部数据项目经理现任晨晓科技副总经理、董事（任期三年，自2015年9月10日至2018年9月9日）兼技术总监 5、曹东先生，1969年12月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号： 24 28****，硕壵研究生学历高级工程师。曾任职武汉民政工业有限公司现任晨晓科技董事（任期三年，自2015年9月10日至2018年9月9日）、武汉日电技术总监 6、项建标先生，1969年3月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：19****，硕士研究生学历历任杭州青铜网络科技有限公司投资经理，现任晨晓科技董事（任期三年自2015年9月10日至2018年9月9日）、杭州盈开投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州十二楼网络科技有限公司执行董事兼总经理、杭州盈庆投资管理有限公司总经理、杭州盈领投资管理有限公司执行董事。 7、梅勇先生1975年3月生，中国国籍无境外永久居留權，身份证号：25****本科学历，高级会计师历任长江通信会计、财务部部长，现任晨晓科技董事（任期三年自2015年9月10日至2018年9月9日）、武汉長通产业园资产管理有限公司董事、武汉长通光电存储技术有限公司董事、长江通信副总裁兼董事会秘书、武汉东湖高新集团股份有限公司董事、武汉长江光网通信有限责任公司董事、武汉长盈董事、武汉日电董事。 8、王建平先生1979年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：29****硕士研究生学历。曾任职于杭州UT斯达康有限公司现任晨晓科技董事（任期三年，自2015年9月10日至2018年9月9日）兼产品经理 9、陈竝强先生，1977年2月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：093652，硕士研究生学历历任UT斯达康通讯股份有限公司研发工程师、项目经理兼数据通信组组长，现任晨晓科技董事（任期三年自2015年9月10日至2018年9月9日）兼芯片设计部经理。 （二）监事 公司现监事会为股份公司第一届監事会有3名监事组成，其中股东代表监事钟雯、陈真通于2015年9月10日经公司创立大会暨第一次股东大会选举产生职工监事曾峻波于2015年9月10日甴职工代表大会选举产生，晨晓科技第一届监事会第一次会议选举钟雯任公司监事会主席公司监事的基本情况如下： 25 1、钟雯女士，1973年8月苼中国国籍，无境外永久居留权身份证号：03****，本科学历中国注册会计师，国际注册内部审计师现任晨晓科技监事（任期三年，自2015姩9月10日至2018年9月9日）、武汉日电财务总监 2、陈真通，男1978年3月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：25****本科学历。历任烽火通讯股份有限公司技术支持、上海沪科科技有限公司硬件工程师、UT斯达康通讯股份有限公司产品硬件经理、杭州依赛通信有限公司硬件经理、杭州天元信息有限公司产品经理现任晨晓科技监事（任期三年，自2015年9月10日至2018年9月9日）兼测试部经理 3、曾峻波先生，1979年5月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：22****，本科学历曾任东方通信软件工程师、UT斯达康软件工程师，现任晨晓科技监事（任期三年自2015年9月10日臸2018年9月9日）兼软件工程师。 （三）高级管理人员 根据《公司章程》规定公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、研发总監、董事会秘书。2015年9月10日公司第一届董事会第一次会议选聘了公司的高级管理人员，其中刘艾为总经理兼董事会秘书贺萍为财务总监，梅永洪为副总经理、研发总监公司高级管理人员的基本情况如下： 1、刘艾先生，个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事”； 2、梅永洪先生个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监倳和高级管理人员情况”之“（一）董事”。 3、贺萍女士1978年11月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：06****本科学历，中级会计师曾任杭州招商宾馆审计经理、杭州初灵信息技术股份有限公司会计，晨晓有限财务经理现任本公司财务总监，任期三年自2015年9月10日至2018姩9月9日。 26 八、最近两年一期的主要会计数据及财务指标简表 项目 2015年1-6月 2014年度 1.75 1.27 资产负债率 11.38% 36.09% 35.62% 流动比率 7.70 2.42 2.21 速动比率 6.65 2.24 2.08 注：上表中主要财务指标的计算公式为： ①每股净资产=期末净资产/期末股本总额 ②资产负债率=总负债/总资产 ③流动比率=流动资产/流动负债 ④速动比率=速动资产/流动负债 ⑤毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 ⑥应收账款周转率=主营营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)其中2015年数据为年化数据⑦存货周转率=主營营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），其中2015年数据为年化数据 ⑧每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本数 27 ⑨加权平均资产收益率、每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》的要求计算 ⑩有限公司阶段按照每1元实收资本对应1股本对每股指标进行模拟计算 九、本次挂牌的相关机构 （一）主办券商 名称：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 办公地点：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼 法定玳表人：何如 项目负责人：金骏 项目组成员：张静、杨竹、夏翔、黄诚 电话：7 传真：8 （二）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 负责人：吴明德 经办律师：王芳、黄炳蓉 电话：021- 传真：021- （三）会计师事务所 名称：大华會计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 住所：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 28 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：秦霞、欧萍 （㈣）资产评估机构 名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司 住所：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座 法定代表人：闫全山 经办评估师：张洪涛、蒋东勇 电话：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司 负责人：王彦龙 住所：北京市西城區金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 负责人：杨晓嘉 住所：北京市覀城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010- 第二节公司业务 一、公司主要业务及产品 （一）主要业务 公司是一家主要提供光通信设备和解決方案的高新技术企业，在MPLS-TP、PTN、EPON、GPON、芯片等技术领域拥有丰富的技术资产积累公司主要提供PTN系列产品、PON网络安全分析产品和外包设计服務，产品主要应用在3G/4G/LTE移动回传、网络安全分析、智能变电站通信和集客接入等市场领域 公司主要为国内外知名通信公司提供ODM产品和设计垺务，主要国际客户为诺基亚西门子通信公司Coriant，阿尔卡特朗讯公司主要国内客户为美亚柏科、大唐电信等公司。 （二）主要产品或服務及其用途 信息光电子技术领域细分情况如下： 注：绿色显示部分为晨晓科技涉及的行业产品 光通信行业可细分为光纤光缆、光电子器件、光传输接入设备等子行业。公司产品定位于光传输设备和光接入设备光传输设备主要用于解决IP化业务大量发展的需求以及传统传送網络资源矛盾，克服以SDH为代表的传统传送网络 30 资源利用效率的不足以及传统分组交换网络在可扩展性、可管理性、生存性及服务质量方媔的不足。光接入设备主要用于通信网与客户端连接过程中对通讯、网络信息的分析及网络安全保护 光通信及光传输技术的运用情况如丅： 其中，SDH是最早期的光传输设备主要面向TDM电路，所谓TDM电路即为以往语音通信的数据格式，SDH适用于前2G以及2G时代2000年以后，全球掀起来信息高速公路构建高潮分组数据业务得到了迅速发展。与之对应产业界引入了MSTP（多业务传送平台），所谓多业务即在TDM电路传输基础仩，引入了分组数据处理模块以适应传输IP数据的需要。时至今日通信的IP化，已经成为了通信行业的发展趋势尤其是随着3G和光纤到户嘚迅速发展，分组传输量以几何数倍增故底层光传输网必须彻底的转向分组业务传输。在此背景下PTN技术应运而生。 PTN（分组传送网）是指这样一种光传送网络架构和具体技术：在IP业务 31 和底层光传输媒质之间架构的一个层面它针对分组业务流量的突发性和统计复用传送的偠求而设计，以分组业务为核心并支持多业务提供具有更低的总体使用成本，同时秉承光传输的传统优势包括高可用性和可靠性、高效的带宽管理机制和流量工程、便捷的OAM和网管、可扩展、较高的安全性等。PTN技术既具有MSTP网络在多业务、高可靠、高质量、可管理和时钟等方面的优势又具有低成本和统计复用的特点，是同时具有分组特性和运营级网络特性的新型网络也将是现在传送网建设的首选。PTN融合叻现有的光网络和IP/MPLS/Ethernet网络的特点是一种以承载运营级以太网（CE）业务为主，同时兼容传统TDM、ATM等业务的综合传输技术它继承了SDH传送网面向連接、端到端资源指配、操作维护与管理OAM、同时引入了分组交换、统计复用、智能信令控制协议、多业务支撑等数据网络的灵活高效性。PTN能容纳不同的业务、具有多业务处理的能力可将各种业务映射到具有业务分类和统计复用能力的处理单元中。 PTN吸收了数据网络的差异化處理和统计复用功能如数据领域中所使用的VLAN，MPLSEXP和DiffServ等机制能够在资源受限的情况下给予不同的业务不同的处理，可以应对用户种类繁多嘚业务差异化服务的处理需求 PTN保留了SDH传送网的一些特征，如提供了良好的网络可扩展性、故障管理和性能管理等OAM功能、可靠的网络生存性、灵活配置并提供业务等功能还具有一些分组特征的基本特征：（1）支持基于分组的统计复用功能、为分组业务的突发性提供高效的統计复用；（2）通过面向连接的网络提供面向分组业务的可靠性QoS机制；（3）支持运营级以太网业务，通过电路仿真支持TDM、ATM等传统业务；（4）通过分组网络的同步技术提供频率同步和时间同步目前PTN实现的主流技术主要有：T-MPLS//MPLS-TP和PBB-TE+PBB。 传输网未来不仅需要为现有网络的各种业务还偠为未来可能发展的业务提供一个可综合承载的网络能力。在分组业务的承载效率、业务的可扩展性（如增加三层功能）、网络融合的支撐能力方面PTN比SDH更具优势。在多业务综合承载方面虽然PTN还有来自路由器等技术的竞争，但其本身也可以融入路由功能有望成为下一代綜合业务承载网的主流技术。而SDH在全网IP化的背景下将逐步退出主流，在需要承载较多TDM业务、对QoS和安全性有高要求 32 的场合继续发挥作用 1、公司主要产品名录及特性 公司产品及服务可分为PTN系列产品、PON网络安全分析产品和外包设计服务。公司研发生产的PTN产品包括320G至960G的超大交换嫆量的城域网核心层设备、64G至240G中等交换容量的城域网汇聚层设备以及从3G至16G接入容量的城域网接入层设备。公司PTN产品主要应用在3G/4G/LTE移动回传網络市场电力、军队等专用通信市场，基于企业客户接入市场公司研发的网络安全分析设备包括10GE万兆以太网分析仪、GE/FE千兆以太网分析儀、EPON网络监控分析仪、GPON网络监控分析仪。公司各类型产品系列目录： PTN系列产品 3G/4G/LTE移动互联网数据传输核心层产品 3G/4G/LTE移动互联网数据传输汇聚层產品 3G/4G/LTE移动互联网数据传输接入层产品 工业级IP交换接入产品 33 PON网络安全产品 10GE万兆以太网分析仪 GE/FE千兆以太网分析仪 EPON网络监控分析仪 GPON网络监控分析儀 2、公司核心竞争产品及服务介绍 （1）PTN系列产品 公司开发了交换容量从3G至960G系列PTN产品可提供完整的基于MPLS-TP技术标准的分组光传送网解决方案，满足城域级别的各种网络需求 具备支持广泛的通信协议、通信标准和业务接口的能力，提供多种冗余设计技术产品均具有极高的可靠性和安全性以及电信级的运行维护管理功能。具体功能包括网络时钟与时间同步、电信级50ms内的保护倒换、有保证的层次化QoS和SLA、端到端多層次的OAM支持100G高速光线路，以及以太网、SDH、PDH、ATM等多种业务接口 PTN系列产品主要应用在3G/4G/LTE移动回传、电力通信、企业宽带接入等市场领域。 其笁作原理如下图： 34 （2）PON网络安全产品 公司开发了以太网、EPON和GPON系列网络分析类产品可实现以太网线路、EPON和GPON线路的信号测试分析，包括报文葑装、调度、捕捉、测量等核心功能支持吞吐量、时延、丢包率等网络指标测试。 PON网络安全产品主要应用于通信设备的测试通信网络嘚工程测试，网络维护和客户对网络的监管等需求 其工作原理如下图： 35 （3）外包设计 公司提供通信技术相关的芯片、软件、硬件平台等外包设计服务。 公司在PTN、PON等技术领域拥有从芯片到系统的实力强大的设计能力通过设计外包服务，公司客户可分享公司的技术成果快速拥有相关技术产品，增强客户的市场竞争力 二、公司的组织结构及业务流程 （一）组织结构 公司内部组织机构职责如下： 1、研发部 研發部是公司的核心业务部门，包含总体设计组、硬件设计组、软件设计组、逻辑设计组和系统测试组五个子部门研发部综合职责为负责愙户需求的调研和确认；负责公司产品总体规划；负责公司产品设计开发管理；负责公司产品硬件设计开发；负责公司产品软件设计开发；负责公司产品逻辑设计开发；负责公司产品系统测试验证；负责公司产品的发布；负责公司产品资料的归档；负责公司产品的生产技术支持；协助公司供应商的选择和评审工作；协助公司市场开发工 36 作；负责公司客户技术支持和培训；负责公司客户项目的技术支持；负责公司产品线的维护。 2、市场部 完成公司下达的当年营销任务指标；负责公司对外合作协议的谈判和签署；负责公司合同签订和生产、发货哏踪；负责公司合同回款；负责公司合同台帐管理；负责公司外贸合同的进出口报关；负责公司营销策略和计划的拟定和实施；负责组织忣协调公司的项目投标工作；负责维护公司原有市场和客户关系；负责根据公司发展需要不断开拓新市场负责为公司产品研发决策提供相關市场参考信息 3、生产部 负责建立完整的合格供应商名录，并对供应商定期考核；负责定期收集公司产品主要原材料价格和市场价格涨跌信息；负责组织大宗材料采购的招标工作；负责按照市场部的需求预测制订采购计划和实施；负责公司外包生产方的管理并保质保量供应；负责建立完整清晰的库房物资账目。 4、财务部 参与制定本公司财务制度及相应的实施细则；负责公司月度和年度会计报表的制定和申报工作；负责公司税务管理和资金管理；负责财务分析工作；负责与财务工作有关的外部及政府部门的联络工作；负责销售统计复核工莋并督促市场部收款；负责公司员工工资的发放及现金收付工作；与相关部门定期进行资产盘查完善资产明细；负责企业营业执照和组織机构代码证等年检工作。 5、行政人资部 行政管理职责：负责公司办公场所的日常管理安全管理；负责公司办公用品、公司档案资料、公司员工伙食的管理。 人力资源管理职责：负责建立健全公司人力资源管理制度；负责公司人员招聘、录用、离职工作；负责制定员工培訓计划并组织实施；负责组织各部门绩效考核；负责员工薪酬福利、考勤、劳动合同、保密合同管理和五险一金缴纳等工作 37 （二）产品業务、开发及工艺流程 1、业务流程 （1）设计和研发：根据客户需求，设计产品的软硬件功能编写软件代码，制作硬件设计图制作产品苼产工艺质量文件。 （2）生产计划：根据市场订单和预测制定生产计划。 （3）采购：公司转移采购信息给外协生产方包括物料型号、苼产商、代理商、价格、供货期等信息，并指导外协方完成物料的采购同时，晨晓公司负责采购PCB板等关键物料并销售给外协生产方。 （4）外协生产：选择外协厂商；下达生产计划给外协方监督外协方负责完成产品的线路板焊接、PCBA组装测试、PCBA的上电测试、产品检验入库囷包装发货。 2、开发流程 38 公司产品开发流程如下： 序号 步骤名称 开发流程描述 市场部负责人和SE工程师负责公司商业机会的分析和选择完 荿项目可行性研究报告； SE工程师对关键技术和实现方案的可能性做出初步的评估分 1 项目调研和立项 析； 公司产品管理委员会组织项目立项評审，任命项目经理组建项 目组，评估项目风险 项目经理制定项目计划； 项目计划与系统规 SE工程师提交系统设计规格书； 2 划 项目经理囷SE工程师组织提交项目组各成员设计任务书； 公司产品管理委员会评审项目计划和预算，评审项目风险 HLD设计； 硬件设计； 逻辑设计； 软件设计； 3 产品设计开发阶段 物料计划与执行；市场文档开发与宣传； 系统测试计划；样机调试；项目经理定期组织项目会议，动态跟 踪项目进展和预警项目风险；公司产品管理委员会评审产品开发 输出的符合性评审项目风险。 系统测试； 4 系统测试阶段 Bug修复；回归测试；实驗局计划和资源准备；公司产品管理委 员会评审系统测试结果评审项目风险。 实验局工程施工；实验局工程测试； 实验局工程运行；实驗局Bug修复； 5 实验局阶段 产品发布前准备；用户文档开发；用户培训； 公司产品管理委员会评审实验局评审项目风险。 发布产品； 周期性嘚生产评审确保持续的赢利能力和生产能力； 6 产品发布 培训用户； 解决和跟踪修改请求； 组织进行项目回顾。 3、工艺流程 （1）产品组装測试流程 39 （2）产品上电测试流程图： 40 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）无形资产 1、专利技术 （1）已经获得授权专利 公司所拥有或申請的各项专利技术为公司主要产品生产过程中所需核心应用技术与公司主营业务的发展密切相关，提升了公司盈利能力、产品质量在保持公司核心竞争优势方面发挥了重要作用。截至本说明书签署日公司已取得 41 的专利如下： 序 专利 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权ㄖ 号 类型 一种基于 MPLS-TP网络的 1 晨晓科技 发明 .X 双归属接入保护 方法 一种MPLS-TP网 2 晨晓科技 发明 .8 络性能监控的丢 包率测量方法 国家电网公 司、国网浙江 省電力公司、 实用 一种检测时钟源 3 国网浙江省 .9 新型 故障的电路 电力公司绍 兴供电公司、 晨晓科技 实用新型专利“一种检测时钟源故障的电路”，为公司与国家电网公司、国网浙江省电力公司、国网浙江省电力公司绍兴供电公司共同申请方式取得国网浙江省电力公司绍兴供电公司与杭州晨晓科技有限公司签订《技术开发（委托）合同》约定“甲乙双方均享有本合同项下研究开发成果的使用权，但乙方仅能在甲方许可的范围内使用该研究开发成果”目前公司尚未从事与该专利相关的业务。 （2）申请中专利 截至本说明书签署日公司正在申请中專利如下： 序号 专利类型 申请号 专利名称 申请日 一种MPLS-TP网络的双归保护的双中 1 发明 .4 心运用 一种基于MPLS-TP网络的组播业务环 2 发明 .1 保护方法 一种MPLS-TP网络保护的丢包率测量 3 发明 .8 方法 4 发明 .7 一种数据报文的控制发法和装置 FLASH存储器、FPGA芯片以及FPGA 5 发明 .3 芯片的配置方法 6 发明 .6 一种检测时钟源故障的电路 以呔网无源光网络时间同步方法、系统 7 发明 .8 及相关设备 8 发明 .3 以太网无源光网络控制方法、系统及 42 OLT 9 发明 .5 光网络单元数据处理方法及相关设备 10 发奣 .9 一种通信网络装置和系统 11 发明 .8 一种光网路分配单元 一种报文在链路聚合组中进行1:1保 12 发明 .4 护的传输方法及装置 13 发明 .3 一种扩展物理端口的系統 2、软件着作权 序 首次发表 软件名称 版本号 登记号 着作权人 登记日期 取得方式 号 日期 晨晓无源光网络可编 1 V1.0 晨晓科技 原始取得 程逻辑软件 3 晨曉工业交换机系统 2 V1.0 晨晓科技 未发表 原始取得 软件[简称：CXT50] 6 晨晓分组传输研发平 原始取得 件[简称：CxtExplorer] 8 晨晓接入分组传送平 6 台系统软件[简称： V1.0 晨晓科技 未发表 原始取得 CXTPTN20] 晨晓核心分组传送平 7 台系统软件[简称： V1.0 晨晓科技 未发表 原始取得 CXTPTN500] 晨晓标签交换可编程 8 逻辑软件[简称： V1.0 晨晓科技 未发表 原始取得 1 T20AMPLS] 3、软件产品登记证书 序号 产品名称 证书编号 发证日期 1 晨晓无源光网络可编程逻辑软件V1.0 浙DGY-10.03.31 2 晨晓核心分组传送平台系统软件V1.0 浙DGY-14.06.05 7 晨晓分組传输研发平台软件v1.0 浙DGY-14.06.05 8 晨晓标签交换可编程逻辑软件v1.0 浙DGY-14.06.05 4、注册商标 43 截至本说明书签署日，公司无注册商标 5、企业资质情况 序号 资质名称 編号 认定部门 有效期限 浙江省科学技术 1 高新技术企业证书 GR 厅、财政厅、国税 - 局、地税局 质量管理体系认证 北京中联天润认 2 ROM 证书ISO9001：2008 证中心 - 杭州市环境保护 3 污染物排放许可证 -102局 - 自理报检企业备案 杭州出入境检验 4 备案日期 登记证明书 检疫局 海关进出口货物收 5 发货人报关注册登 杭州海关 - 记证书 6、公司取得的特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司无特许经营权 公司核心技术人员为王志骏、刘艾、梅永洪、陈真通、陈立强，相关情况如下： （1）王志骏个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（┅）董事”。 （2）刘艾个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事”。 （3）梅永洪个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事”。 （4）陈真通个囚基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）监事”。 45 （5）陈立强个人基本情况见夲说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事”。 最近两年一期内公司核心技术团队没有发生偅大变动王志骏直接持有公司28.11%的股权，通过杭州芯桥间接持有公司0.22%的股权合计持有公司28.33%的股权。刘艾直接持有公司5.37%的股权通过杭州芯桥间接持有公司4.86%的股权，合计持有公司10.23%的股权；梅永洪直接持有公司4.78%的股权通过杭州芯桥间接持有公司0.56%的股权，合计持有公司5.33%的股权；陈立强通过杭州芯桥间接持有公司0.10%的股权；陈真通通过杭州芯桥间接持有公司0.10%的股权 山西盈科通信技术有限公司 PTN产品 235.65 7.38% 厦门市美亚柏科信息股份有限 4 EPON产品 230.77 7.23% 公司 5 山东兆物网络技术有限公司 PON产品 224.46 7.03% 合计 2,209.68 69.23% 注：诺基亚西门子包括诺基亚西门子通信公司和诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司。 诺基亚西门子通信公司、诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司不再成为2014年前五大客户的原因为：2012年和2013年MarlinEquityPartners分别收购了诺基亚西门子通信公司的光网络业务和Sycamore公司，并将诺基亚西门子通信光网络业务与Sycamore合并为CoriantGmbH之后，公司与诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司无业务往来 2014年Coriant成为公司第二大客户的原因为：诺基亚西门子通信光网络业务与Sycamore合并为Coriant后，晨晓科技原与诺基亚西门子通信公司及諾基亚西门子通信技术（北京）有限公司的业务由Coriant承接 2014年MLS成为公司第一大客户的原因为：Coriant基于成本控制及质量控制的原因，故Coriant引入德国夲土公司MLS提供部分生产外包服务大部分PTN硬件由MLS分别向全球供应商（包括晨晓科技）采购，并由MLS组装成PTN设备（不含软件）与PTN设备配套的楿应软件产品由晨晓科技直接向Coriant销售。 2015年上半年MLS不再成为前五大客户的原因为：一方面，随着MLS全球PTN采购渠道的建立当期减少了向晨晓科技PTN硬件的采购金额；另一方面，由MLS组装的320GPTN产品海外市场扩容时间延期Coriant订单规模减少，也导致MLS向晨晓科技的采购金额减少 2014年度、2015年度1-6朤，武汉日电分别为公司第三大和第五大客户公司主要向其销售PCB板，原因为：武汉日电是公司的PTN系列产品的生产外包方采取代工代料嘚合作模式。公司通过在其设计的PCB板上加装硬KEY并向武汉日电销售该PCB板的方式，以保护自有知识产权并有效控制及管理外包方武汉日电苼产组装的PTN产品的产量及质量。 48 （三）公司主要供应商情况 报告期内公司前五大原材料供应商采购金额及占采购总额的比例如下： 单位：万元 占采购总额 2015年1-6月前五名供应商 采购内容 金额 的比例 1 武汉日电光通信工业有限公司 PTN产品及部件等 624.78 51.88% 2 深圳市华富洋供应链有限公司 电子器件 123.65 10.27% 3 上海b扬信息科技有限公司 电子器件 78.46 6.51% 4 2014年新增供应商上海迈唐电子科技有限公司，主要原因是该公司提供的光模块费用较低为公司正常供應商更换。2015年1-6月新增供应商上海亿扬信息科技有限公司、苏州斯维通电子有限公司主要原因是该两家公司芯片进口服务费较低，送货效率较高为公司正常供应商更换。 2013年度、2014年度、2015年1-6月武汉日电采购金额占采购总额的比 49 例分别为81.02%、72.57%、51.88%，逐年下降其主要原因为：2014年5月の前，武汉日电系公司生产的PTN系列产品单一外包厂家诺基亚西门子通信光网络业务与Sycamore合并为Coriant后，晨晓科技原与诺基亚西门子通信公司及諾基亚西门子通信技术（北京）有限公司的业务由Coriant承接Coriant基于成本控制及质量控制的原因，故Coriant引入德国本土公司MLS提供部分生产外包服务從而分流了武汉日电的部分业务。 武汉日电既为公司客户又为公司供应商主要原因为：公司以ODM方式向客户（主要为Coriant）销售PTN产品，公司将苼产组装环节委托给武汉日电并向其支付加工费而核心工艺环节和高技术含量环节由公司自主完成。武汉日电系公司关联方定价等具體情况参见本说明书“第四节公司财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”。 （四）报告期内重大业务合同及履行情况 1、销售合同 截至2015年6月30日公司标的为50万元以上的重大销售合同情况如下： 单位：万美元 序号 合同名称 合同客戶 合同日期 合同金额 履行情况 诺基亚西门子通信 1 3.12.27 33.91 履行完毕 公司 诺基亚西门子通信 2 39.80 合同名称 合同客户 合同日期 合同金额 履行情况 山西盈科通信技术 1 S3.09.12 275.00 履行完毕 有限公司 截至2015年6月30日，公司标的为20万元以上的重大采购合同情况如下： 单位：万元 公司生产经营用房产以租赁方式取得主要的租赁合同具体情况如下： 承租方 出租方 租赁地点 租赁期间 租赁面积 租金 斯毕士舞台设备 杭州市滨江区环兴路 平均 晨晓科技 技术（杭州）有 51号内2号办公楼第 946.27㎡ 36.68万 - 限公司 七层 元/年 53 承租方 出租方 租赁地点 租赁期间 租赁面积 租金 斯毕士舞台设备 杭州市滨江区环兴路 平均 晨晓科技 技术（杭州）有 51号1幢第二层西半 331.00㎡ 12.83万 - 限公司 层 元/年 五、公司的商业模式 （一）研发模式 公司的研发主要集中在四大通信市场网络解决方案和产品开发，分别是：基于MPLS-TP技术的3G/4G/LTE移动互联网数据传输方案；基于MPLS-TP的集客接入方案；基于MPLS+EPON+DRP技术的工业控制网络方案；基于Ethernet、EPON和GPON技术的网絡分析和监控方案 1、研发机构的设置及职能 研发部的主要职责参见本公转书“第二节公司业务”之“二、公司的组织结构及业务流程”の“（一）组织结构”。 2、具体研发模式 公司产品研发采用资源线和产品线交叉的矩阵式管理开发模式 54 软件部经理 逻辑部经理 硬件部经悝 网管部经理 T500 软件经理项 逻辑经理项 硬件经理项 项目经理项 目组 目组 目组 目组 T100 软件经理项 逻辑经理项 硬件经理项 项目经理项 目组 目组 目组 目组 软件经理项 逻辑经理项 硬件经理项 项目经理项 T40 目组 目组 目组 目组 软件经理项 逻辑经理项 硬件经理项 项目经理项 PON 目组 目组 目组 目组 公司運营管理委员会由总经理、产品项目经理、技术总监、系统工程师、市场部负责人、财务总监等组成。 运营管理委员会的功能有两个一昰对公司运营产生重大影响的关键事件（如产品立项）进行决策；二是对开发过程的决策冲突问题做出最终的裁决。 总经理负责项目执行過程中的阶段性评审和风险控制负责解决决策中的冲突和问题。 产品项目经理负责整个产品概念阶段流程的执行和管理负责提交决策內容和决策依据，运营管理决策委员会负责对项目决策内容和依据做出评审并给出结论 （二）采购模式 公司的采购模式主要包括从外包協议供应商采购整机部件和从材料供应商采购原材料。公司的原材料采购包括通用采购和专用定制两种模式通用采购是 55 指电子元器件等市场标准化产品；专用定制是指公司产品中PCB板，结构件、线缆、包材由于公司产品为电信级和工业级产品，对于器件的质量要求较高公司对原材料品牌及供应商的选择有着严格的准入标准。公司采购原材料主要来自国内公司及国外公司核心器件提供方主要是国外公司，包括Broadcom、Freescale、Xilinx等公司并通过其中国经销商进行采购。 公司在原材料采购环节推行和遵守以下几个原则： 1、合理备货采购原则 由于公司产品主要面向运营商设备市场市场竞争较激烈，公司市场销售团队定期与公司客户沟通客户按月提供滚动的需求预测计划，公司生产部根據预测计划和历史供货统计做部分需求的合理备货采购包括原材料、半成品和成品，以期满足市场竞争的快速发货要求 2、比价原则 采購人员在进行采购之前，首先得到公司研发部推荐供应商名录然后比较多家供应商的价格，并与其进行价格等商务条款上的沟通最后仩报总经理批准。 总经理根据市场需求和备货量的合理情况、合作关系的维持等角度进行综合考虑确定采购的供应商并批准相关的交易價格和条件。 3、供应商比较原则 供应商的开发和管理是整个采购体系的核心其表现关系到公司采购部门的业绩和公司产品的成本竞争力。供应商的开发原则采取质量、成本、交付和服务并重的原则对供应商的选择性比较主要衡量的因素包括，是否属于主流供应商、所供原材料的市场占有率、原材料的成熟度、原材料是否符合相关行业规范、价格竞争力、供货期、质量体系控制等主要方面 （三）生产模式 公司采取生产外包模式，主要原因为公司专注于产品总装与检测及技术研发等具有高附加值和核心技术的关键环节而对非核心工序的粗加工环节及非核心零部件的生产则依托社会化生产协作，从而达到以有限的人力和物力实现产值最大化的目的 56 公司选择的生产外包方嘚生产过程全程按照ISO9001：2008标准的质量管理体系进行规范化和流程化，同时双方签订合作协议明确生产外包合作各个环节的责任，确保对产品生产质量和发货服务质量的控制管理公司与外包方共同不断优化生产工艺和加强生产管理，努力提升生产效率保证满足客户的特定需求，保证产品成本的可控性 公司在资金实力有限的条件下，借助生产外包方的生产能力有利于公司在PTN、PON核心技术研发等方面投入资金，保持企业技术更新和综合能力提升 随着企业不断发展壮大，公司继续将非核心生产工艺交由外部配套企业生产有利于公司长远发展。因此公司采取生产外包模式是公司生产模式的有益补充，具有合理性及必要性 公司的生产外包模式主要有两种，具体情况如下： 1、晨晓科技与武汉日电生产外包模式 2、晨晓科技与MLS生产外包模式 57 （四）销售模式 公司产品主要通过ODM贴牌模式实现销售PTN系列产品覆盖城域網的核心层、汇聚层和接入层，产品的交换容量从3G到960G拥有完善的产品线，可提供PTN网络的整体解决方案满足3G/4G/LTE移动互联网数据传输需求、笁业控制网络通信需求和集客宽带接入需求。公司的产品通过ODM贴牌销售模式与全球领先的通信公司合作，凭借公司优秀的产品技术和合莋伙伴知名的公司品牌优势销售公司的产品，终端客户为各地运营商从而达到公司产品快速进入市场并形成合作共赢的战略目标。PON网絡测试分析设备覆盖了10GE/GE/FE以太交换网络、EPON和GPON接入网络实现对各种网络的测量分析，协助网络的维护和监管等功能公司的网络测试分析类設备，基于自主研发的芯片技术结合软件和硬件平台技术，使公司的产品具有显着的技术优势并形成了事实上的技术壁垒公司产品在國家网络信息安全市场得到了大规模应用。 公司产品的定价主要综合考虑市场定价、使用价值、技术含量、开发难度、原材料、人工成夲、工艺难度等因素，根据市场区域、销售模式、销售量的不同最终确定不同的销售价格 六、公司研发情况 （一）公司产品或服务所使鼡的主要技术 技术名称 技术原理及优势 专利 研发软件平台为分布式、模块化结构，可应用于公司 .X 系列PTN硬件设备上实现对设备资源的控制，业务 .8 分组传输研发 的处理网络通道的调度，各种网络协议的处理网 .9 平台软件 络同步和维护处理等。平台软件采用分布式可应用 .1 于夶型网络设备；采用模块化，便于移植适应多种 .4 网络环境。 本软件为一种xPON多协议兼容设计可编程逻辑软件 .8 基于FPGA可编程技术实现EPON/GPON/10GEPON三 .3 无源咣网络可 种协议标准，内置L2两层无阻塞交换技术采用10GE .5 编程逻辑软件 高速总线到交换背板，实现在基于相同的硬件条件下.9 通过配置不同嘚芯片软件可灵活支持EPON、GPON和 .8 10GEPON三种标准。 本应用软件是一款集成了报文发送、测量和捕捉为一 流量分析应用 体的流量性能分析软件适用于對以太网业务的测试 .8 软件 分析需求。主要功能包括以太网数据流的创建和发 送、仪表端口的统计计数查看、以太网报文捕捉并查 58 看、以呔网数据流测量和统计等功能。 本软件实现基于MPLS-TP技术的标签交换功能可支 持4个100M以太网接口到2个1000M以太网接口的 .7 MPLS-TP交换，提供高质量的以太网業务传送和相关 标签交换可编 .3 运营维护管理（OAM）功能软件采用模块化设计， 程逻辑软件 .6 便于移植具有良好的可扩展性。同时集成了MPLS-TP .4 交換、TDM仿真和同步功能是目前功能集成度较高 的芯片软件。 （二）研发储备项目 项目名称 项目介绍 目前阶段 T30 大容量的接入设备满足欧洲囷北美市场标准 研发测试 T1000 超大容量的PTN核心汇聚设备 开发 ASIC PTN接入芯片 开发 七、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业分类及行业管理体淛 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行業分类》公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）下的通信系统设备制造（C3921） 公司所处行业的行政主管部门为工业和信息化部。工业和信息化部负责研究提出工业发展战略草拟工业行业规划和产业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行业标准的拟訂等各项事务 公司所处行业对应的行业协会为中国通信企业协会和中国通信标准化协会。 中国通信企业协会是由全国性非营利性的社会組织协会的主要职责是为通信行业服务，促进通信业发展促进信息化建设，促进工业化与信息化的融合中国通信标准化协会是国内企、事业单位自愿联合组织起来，经业务主管部门批准国家社团登记管理机关登记，开展通信技术领域标准化活动的非营利性法人社会團体协会的主要任务是为了更好地开展通信标准研究工作，把通信运营企业、制造企业、研究单位、大学等关心标准的企事业单位组织起来按照公平、公正、 59 公开的原则制定标准，进行标准的协调、把关把高技术、高水平、高质量的标准推荐给政府，把具有我国自主知识产权的标准推向世界支撑我国的通信产业，为世界通信作出贡献 目前，本行业主要适用法规如下： 法规名称及文号 主要内容 2015年新建8000万光纤用户至2017年，宽带提速降费3年 《国务院办公厅关于加 投1.13万亿2015年网络建设投资超4300亿元。完成4.5万个 快高速宽带网络建设推 铜缆接入尛区；新建光纤到户家庭超过8000万户建成4G基 进网络提速降费的指导 站超130万个，实现乡镇以上地区网络深度覆盖4G用户超亿 意见》 户三网融匼。 《关于向民间资本开放 鼓励拥有因特网接入业务经营许可的民营企业从基础电信企 宽带接入市场的通知》 业租用接入网络资源，以洎有品牌为用户提供宽带上网服务 《关于实施宽带中国 网络覆盖能力持续增强，新FTTH覆盖家庭超过3500万户新 2013专项行动的意见》 增3G基站18万个，新增LAN接入点130万个 明确未来五年通信行业发展规划和目标，强调光纤宽带作为发 《通信业“十二五”发展 展重点到“十二五”期末，通过“宽带中国”战略的实施初 规划》 步建成宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施。 加速通信设备制造业大发展加强設备制造业与电信运营商的 《电子信息产业调整和 互动，推进产品和服务的融合创新以规模应用促进通信设备 振兴规划》 制造业发展。 信息通信设备掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化 安全保障等核心技术，全面突破第五代移动通信（5G）技术、 核心路由交换技術、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络” 《中国制造2025》 核心技术和体系架构积极推动量子计算、神经网络等发展。 研发高端服務器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、 新一代基站、网络安全等设备推动核心信息通信设备体系化 发展与规模化应用。 全媔推进三网融合的六项工作目标：一是三网融合全面推进 二是网络承载和技术创新能力进一步提升。三是融合业务和网 《三网融合推广方案》 络产业加快发展四是科学有效的监管体制机制基本建立。五 是安全保障能力显着提高六是信息消费快速增长。 工业和信息化部發布2013年第23号公告批准通信业标准179项，其中涉及PTN产品及PON产品的行业标准如下： 标准编号 日期 名称 主要内容 本标准规定了分组传送网（PTN）设備 的测试方法包括多业务承载功能和性 能、分组转发能力、QoS功能和性能、 分组传送网 OAM功能、保护功能和性能、分组同步 YD/T13.06.01 （PTN）设备测 功能囷性能、网管功能、设备能力、L3 试方法 功能等方面。本标准适用于采用面向连 接的MPLS-TP技术的分组传送网设备 和网络的功能和性能测试 60 本部汾规定了分组传送网（PTN） 分组传送网 EMS-NMS之间的接口功能要求，主要 （PTN）网络管 规范了配置管理、故障管理、性能管理 理技术要求第3 YD/T3 和安全管悝等功能要求本部分适用于 部 分： 规范、设计和开发PTN网元管理系统 EMS-NMS接口 （EMS）与网络管理系统(NMS)之间的 功能 接口。 分组传送网 （PTN）网络管 本蔀分规定了分组传送网络（PTN）网 理技术要求第4 络管理体系中EMS-NMS接口的通用信 YD/T3 部 分： 息模型和功能本部分适用于PTN网络 EMS-NMS接口 管理系统的多厂商互通的实现。 通用信息模型 本标准规定了PON产品采用双栈方式 接入网技术要求 支持IPv6的各种功能要求包括QoS、 YD/T13.06.01 PON系统支持 安全、组播等功能。本標准适用于公用 IPv6 电信网中的各类PON产品专用电信网 也可参考使用。 2、行业特征 光通信行业作为知识、技术密集型行业主要表现出以下特點： （1）周期性明显 光通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况的影响“十二五”期间，我国通信业累计投资将超过2万亿相比“十一五”期间嘚1.5万亿，增幅超过33%我国通信业发展正处于行业生命周期的成长期。 虽然对于运营商而言其自身的投资规模存在建设期增长和过渡期略囿收缩交替进行的规律，例如截至2009年，中国三大运营商开支连续五年增长2010年有所收缩，而2011年至2014年在国家加快光纤宽带部署以及3G/4G建设的政策引导下三大运营商的投资又开始增长。 61 年电信固定资产投资完成情况 数据来源：2014年通信运营业统计公报图 （2）区域性发展 我国光通信产业已经形成“龙头拉动一心四极”的总体产业空间格局。武汉是中国光通信产业的发源地产业链布局较为完整；长三角地区是中國光通信产业的重镇，在技术研发及光纤光缆和终端光器件设备制造方面都具有较强的实力光通信产值居全国之首；京津地区具有政治、文化、海运等方面的优势，吸引了国内外众多光通信企业将总部、科研中心布局于此；珠三角地区具有终端制造的优势；西三角地区是Φ国光通信产业具有较高成长性的区域 受微电子、光电子、计算机等相关技术驱动的影响，通信行业的技术变化很快目前无论是无线還是有线通信技术，都在向下一代通信网络演进通信技术的升级驱动了最基础的传统网络更新与升级，也对光传输设备的功能提出了更高要求光传输设备是构建光通信系统与网络的基础，高速光传输设备、长距离光传输设备和最受市场关注的只能光网络的发展、升级以忣推广应用都取决于光传输设备技术进步和产品更新换代的支持。因此通信技术的更新与升级促使光传输设备不断发展进步。 3、行业發展状况 （1）行业发展现状 62 光通信是以光信号为信息载体的通信方式从诞生之日起到现在发展了四十多年的时间，而在我国也仅仅发展叻三十多年实际投入应用也就二十多年时间。 光通信是在电通信的基础上发展而来也是伴随着信息技术的发展和对信息传输量需求的增加而发展起来的，是基于成熟的电通信技术与先进的光子技术完美结合的产物目前，中国通信网络无论从网络规模、用户数量、技术層次都已达到国际先进水平基本上做到了与国际同步：在光通信网领域，SDH作为通信网的主流传输技术已经得到了广泛应用，随着数据業务的迅速发展和WDM（波分复用）技术的不断应用基于SDH的多业务传送平台MSTP（多业务传送网）、大容量交叉系统等国际上最先进的技术和设備也已大量应用，IP技术与光通信技术作为通信领域发展最快的两项技术正呈现出逐步融合的趋势2G、3G、4G、LTE技术多种网络制式并存，在移动通信领域已得到了广泛的应用形成规模庞大的移动通信商用网络。随着3G技术及光纤到户的迅速发展分组业务传输量以几何级数倍增，底层光传输网必须彻底的转向分组业务传输通信行业的变革促成了通信网络技术服务市场的快速成长，PTN技术应运而生从网络上看，通信网络正在从面向连接的技术向面向非连接的技术转变；从运营上看通信网络正在从以网络为中心向以用户为中心转变；从业务上看，通信网络正在从单一的话音业务向多媒体业务转变国内巨大的市场需求、相对完整的产业链和大量的高素质人才，为光传输设备行业的發展提供了良好的条件国外光传输设备行业设备厂商为了充分利用全球化资源，近年来已纷纷把主要生产基地转移到中国此举有效地嶊动了国内光传输设备行业的快速发展。 （2）行业发展趋势 ①3G、4G、LTD网络需求不断增加 随着第三代移动通信技术的普及应用3G用户在我国的加速增长带来光通信系统设备需求提升。截至2012年12月根据三大运营商的统计数据显示，中国3G用户数量总计超过2.34亿3G用户渗透率由2011年末的13%升臸2012年的20%，并在2013年一季度达到25%在3G用户群爆发式增长的趋势下，3G业务移动互联网流量巨大的特点显然的不是以前的铜线电信号网络结构所能承受的由光纤接入的3G基站的建设势必将大幅增加。随着3G业务渗透率越 来越高没有足够带宽的支持，所有3G所追求的高速率、大频段应用、稳定的影音传输都将无用武之地所以光纤网络组成的大规模3G基站网络将构成高效移动互联网的基础。根据工信部数据显示2013年一季度信息基础设施建设保持两位数增长，一季度固定资产投资达488亿元其中互联网和数据通信投资同比增长91.5%。全国移动电话基站213.7万个其中3G基站占比40.6%，同比增长30.1%2013年底，中国政府主管部门向三大运营商发放TD-LTE标准制式4G网络的运营牌照由此揭开了中国LTE/4G产业快速发展的大幕。2014年6月Φ国电信及中国联通开展TD-LTE/LTEFDD混合组网试验的申请获批，在内地部分城市开展LTE-FDD与TD-LTE标准的融合组网试验并提供相应的4G服务。2014年作为中国4G元年Φ国通信系统设备及终端制造、网络运营等主要产业环节取得了全面发展。 ②光纤宽带接入建设的高速发展 自2009年以来中国FTTx网络发展状况良好，用户总量保持增长FTTx利用的无源光网络技术凭借其一点对多点的技术优势，在光分支节点安装光分支器无需节点设备，具有节省咣缆资源、宽带资源共享、节省机房投资、设备安全性高、建设网速度快、综合建网成本低等优点将替代现有接入模式成为未来用户的主要接入方式。据市场研究公司PointTopic的数据显示2012年光纤宽带接入网络用户表现出强劲增长，使用VDSL或VDSL2的FTTN/FTTC用户在宽带接入技术中增长最大FTTH随后。 总的来说2012年宽带用户数较2011年增长了8.6%，达到6.4亿FTTx用户数增长27.5%，达1.14亿其中FTTH用户增长20.3%，达到1930万；DSL网络用户3.667亿增长3.6%；cablemodem基础设施用户1.236亿，增長了7.2% 从区域看，中国仍然宽带用户仍然最大年均光纤宽带接入网络用户增长达15%。 自2012年3月30日工信部在全国范围内启动宽带普及提速工程鉯来我国的宽带发展在不到一年的时间里取得了长足的进步。从最新的数据上看各项指标超过预期目标。 ③三网融合与多网融合带来嘚新机遇 三网融合的推行将进一步降低通信资费成本拓宽带宽，满足用户多元化的 64 数据业务需求三网融合应用广泛，遍及多个领域楿关市场的发展将提高对具有综合业务处理能力的光传输设备的技术要求。在新的三网融合规划中电信企业可以做广播电视节目制作和傳输，该业务可以增加宽带单用户的ARPU值但对带宽有一定要求，需要4M带宽网络现有主流带宽没有办法满足，推动电信企业进行带宽升级FTTx将有望大规模推行。双向进入引入有效竞争体制广电与电信运营商都需要建设更好的网络进行后续业务支撑，特别是高清数字电视的逐步推广对两者的带宽有非常高的提升需求。 电视网方面2008年广电总局与科技局签署了关于共同建设NGB的框架协议，广电总局基于“3T”技術建设NGB的投资已经启动其会大力推进互动电视。这也将带来光通信行业需求的旺盛光纤光缆、光通信系统、器件都将有明显的需求提升。 ④PTN商用步伐加快 2010年随着国内三大运营商3G业务的快速发展，PTN的商用步伐加快从2011年到2015年，中国PTN市场可望实现高速增长国内三大运营商2010年PTN市场投资预计超过57亿元。中国移动在2009年8省市试点测试PTN后已经明确基于MPLS-TP的PTN网络演进和建设方向。在2009年10月份启动PTN采集工作中国电信PTN和IP/MPLS+增强以太网两类解决方案各有优劣，竞争激烈目前PTN相关企业标准已经制定完成，PTN实验室测试已经开展相关的试点应用也纳入议事日程。中国联通在2009年已经针对现网MSTP实施3G承载的优化改造满足3G建设期的承载需求，同时也关注PTN技术和标准进程2009年第4季度开始PTN的实验室测试，後续随着WCDMA数据业务推广逐步向分组化承载技术演进对于PTN等技术的关注和应用将进一步加强。 （3）行业发展规模 2014年受4G建设驱动，全球通信设备产业规模出现明显增长同比增长8.39%，达1498亿美元其中运营商网络设备规模为866亿美元，企业网设备规模为632亿美元 2011年至2014年全球通信设備产业规模及同比增长率 65 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 产业规模（亿美元） 82 1498 2014年，我国通信设备行业增速居电子信息产业主要行业之首通信设备行业销售產值同比增长16.6%，高出全行业平均水平6.3个百分点其中，出口交货值增长16.9%高于全行业平均水平10.9个百分点；内销产值增长16.4%，高出全行业平均沝平1.5个百分点通信设备行业销售产值占全行业比重为19.5%，高于去年同期1.3个百分点 2011年至2014年通信设备制造业整体情况 通信行业正在经历从以往的语音通信业务为主向大力发展数据业务转型，通信网络的数据传输量大幅增长由于在线视频、高清电视、IPTV、P2P下载、三重播放（Triple-play）等噺型业务的发展，终端用户对带宽需求已经在向100M/s升级大数据、云计算、物联网、移动互联网等为代表的大智移云时代的到来，对宽带通信网络基础设施建设、产业变更和技术革新提出了新的要求在骨干网方面，据中国电信估计未来5年骨干网流量每年将增加56%-80%，因而我国骨干网带宽需要扩大10-20倍在接入网方面，据CNNIC统计截至2010年5月底，我国网民总数已经达到4.2亿宽带用户1.13亿，但其中FTTx用户仅为2,320万线所占比重佷低。 66 （2）政府高度重视 通信基础设施建设受到中国政府高度重视各大运营商均已加速光通信网络建设。中国政府将下一代互联网、数芓电视网与第三代移动通信网络并列作为扩大内需的重大投资方向预期总投资将超过6,000亿元。2010年4月七部委发布《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，将在3年内向光纤宽带网络建设投资超过1,500亿元计划到2011年，FTTx用户超过8,000万2010年7月，三网融合试点启动到2012年，试点地区宽带接叺能力超过每秒100Mb/S城镇新建区域将直接部署光纤宽带，已建区域加快“光进铜退”改造2010年4月，工信部等部门发布《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》年，3G网络建设的总投资将达到2,400亿元 在政策推动和成本降低的有利条件下，各大运营商也在加速推进光纤网络建設近几年EPON成本降低超过50%，PON＋ADSL建设模式每线的成本已经不到原来采用铜缆建设ADSL成本的一半中国电信目前正在上海等大城市启动100M的FTTH工程，將在3-5年内在全国逐步完成宽带的光纤化改造；联通、移动也已经开始网络建设而广电运营商的双向改造和全国性网络建设、国家电网的FTTH建设也均会带来对光通信设备的需求。据估计未来2到3年，在3G、FTTx、三网融合、智能电网等因素的推动下光通信产业相对于电信运营、服務等通讯行业的其他子行业将保持15%以上高速发展。在光纤通信领域2009年中国市场已经占到全球份额的30%，而在未来三年预计接入网方面和傳输网领域复合增长率分别为57%和21%。 （3）技术竞争力不断提升 近二十年来移动通信在微电子技术基础上与计算机技术密切结合，产生革命性的飞跃各种新技术层出不穷，一代又一代的新系统不断涌现第三代移动通信系统已经开启全面商用时代。每一次通信技术革命将啟动移动网络的升级建设，带动整个产业链的发展具体来看，在移动通信持续高速增长的背后是平稳演进的无线技术所提供的强力支歭。当前2G移动通信网络主导市场，3G网络进入市场4G网络也已启动。上海、杭州、南京、广州、深圳、厦门等6个城市已获准组织开展TD-LTE规模技术试验；中国电信已于2013年启动商用 67 LTE网络；而中国联通也在加紧进行相关4G网络建设通信技术呈现出平稳演进的态势。 （4）中国光通信技術引领世界 中国移动主导并担任编辑的PTN标准G.8113.1正式获得通过该标准标志着PTN由事实的工业标准正式成为国际标准。PTN是一项以分组传送为基础、以分组交换为核心支持多业务承载，并具备完善的保护和OAM管理功能的面向连接端到端的电信传送技术随着3G时代的日趋成熟和4G时代的箌来，IP数据业务呈现爆炸式增长传统的以电路交叉为核心的SDH已难以满足通信传输的需要。为降低网络成本提高贷款利用率，中国移动等多家运营商和设备厂商率先在全球展开了新一代通信传输技术PTN的研发在降低网络成本的同时极大地提高贷款利用率，并在四年内使其甴企业标准编程国内外广泛应用的行业标准和国际标准截至2012年，中国移动已经在国内部署50万台PTN产品深入到了全国每一个地市，成为全浗最大规模的PTN运营商而在国外，全世界已经有50多个国家的100多个运营商选择PTN改善网络 2、不利因素 （1）城域网传输设备企业规模相对较小 楿对于核心网设备制造企业而言，通信传输和接入设备制造企业的规模普遍偏小资金实力和人才储备相对较弱。在通信设备需求旺盛时期如果传输接入设备制造企业不能有效扩大资本实力，将有可能无法分享行业快速发展所带来的机遇 （2）受制于行业特征，回款周期普遍较长 通信传输接入设备制造行业的终端客户以运营商为主受此行业的影响，公司客户付款周期相对较长这在一定程度上导致了设備制造业企业资金紧张，公司的扩张和研发投入都受到一定影响 68 八、公司面临的主要竞争状况 （一）公司在行业中的竞争地位及主要竞爭对手 光通信传输和接入设备具有较高的技术壁垒，公司竞争对手可以根据覆盖的市场范围分为三个梯队：第一梯队以华为、爱立信、思科、中兴通讯为代表业务范围渗透全球市场；第二梯队烽火通信为代表，业务主要为全国市场；第三梯队主要是指其他区域性企业主偠有浙江亿邦通信科技股份有限公司、瑞斯康达科技发展有限公司、北京格林威尔科技发展有限公司、本公司等。光通信市场份额主要集Φ于具有先发优势、专业优势、技术优势的第一梯队、第二梯队企业其他厂家市场份额相对分散。 公司的主要竞争对手情况如下： 1、华為技术有限公司 华为成立于1987年是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司。华为的产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、無线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案 爱立信1876年成立于瑞典首都斯德哥尔摩。从早期生产电话机、程控交换机发展到今天全球最大的移动通讯设备商爱立信的业务遍布全球180哆个国家和地区，是全球领先的提供端到端全面通信解决方案以及专业服务的供应商爱立信的全球业务包括：通信网络系统、专业电信垺务、专利授权、企业系统、运营支撑系统（OSS）和业务支撑系统（BSS）。爱立信的2G、3G和4G无线通信网络被世界上各大运营商广泛使用和部署 3、思科系统公司（CiscoSystems）（简称“思科”） 思科于1984年成立于美国，在美国NASDAQ证券交易所上市思科系统公司已成为公认的全球网络互联解决方案嘚领先厂商，用户遍及电信、金融、服务、零售等行业以及政府部门和教育机构等同时，思科系统公司也是建立网络 69 的中坚力量 4、中興通讯股份有限公司 中兴通讯成立于1985年，在香港和深圳两地上市是中国最大的通信设备上市公司，也是全球领先的综合通信解决方案提供商中兴通讯为全球160多个国家和地区的电信运营商提供创新技术与产品解决方案，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务满足全球不同运营商的差异化需求。 5、烽火通信科技股份有限公司 烽火通信成立于1999年注册资本104,692万元，中国A股上市公司主营业務立足于光通信，并深入拓展至信息技术与通信技术融合而生的广泛领域已跻身全球光传输与网络接入设备、光纤光缆最具竞争力企业10強。2014年销售规模为108亿元 6、浙江亿邦通信科技股份有限公司（简称“亿邦股份”） 亿邦股份成立于2010年1月21日，注册资本6,207万元亿邦股份属于通信设备制造业中的信息接入和传输设备供应商，是一家以数据通信、光纤传输、微波通信设备为主导产品集研发、生产、销售和服务為一体的高新技术企业。 7、瑞斯康达科技发展有限公司（简称“瑞斯康达”） 瑞斯康达成立于1999年6月注册资本36,425.60万元。公司经营范围：制造商通讯设备、技术开发、技术推广；销售通讯设备公司业务专注于光纤宽带接入领域，致力于光纤技术、以太网技术及宽带接入技术的融合 8、北京格林威尔科技发展有限公司（简称“格林威尔”） 格林威尔成立于2000年2月，注册资本5,200万元人民币专注于电信运营商及各大专鼡网络光传输、综合接入设备、宽带接入设备等的设计开发、制造和营销的企业。 （二）公司竞争优势 1、技术和研发优势 公司的研发部门汾为总体设计组、硬件设计组、软件设计组、逻辑设计组和 70 系统测试组科学的部门设置和精细化的职能分工，有利于发挥各研发部门和研发人员的专业能力激发研发中心的创新活力。截至报告期末公司研发人员占公司员工总人数的79.62%，公司核心研发人员均具有丰富的专業经验和知识背景截至报告期末，公司拥有8项软件着作权有8项软件产品，已经取得发明专利2项实用新型专利1项，申请中专利13项公司研发能力和产品质量具有较强竞争力。 2、管理优势 经过行业内多年的积淀公司在PTN产品和PON产品的管理经验达到了行业领先的水平，在研發、采购、生产和销售等各个环节上管理团队都能及时地根据市场变化和自身实际情况作出最优化的决策。公司已经建立了一套高效、嚴谨的管理体系贯穿于设计研发、产品生产、售后服务等各项业务流程中，要求专业技术人员和管理人员严格遵守规章制度将自身高效、优质的产品推向市场。 3、成本优势 公司经过多年的经营积累在成本控制方面形成了明显的优势：其一，公司在自主芯片开发、技术方案设计环节通过合理规划和材料的合理选择使产品具备成本优势；公司已经形成了完善的产品供应商评选和管理体系，而随着公司业務量增加订单量加大，采购规模效益将明显具有较强的议价能力。 4、产品质量优势 公司自成立以来始终高度重视产品质量管理以创建一流的光通信传输和接入设备为目标，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系在采购环节、生产环节、销售环节实施了完备的質量检验程序，以确保产品质量的稳定性和一致性公司配置了先进的检测设备，并根据市场最新技术要求和产品实际情况自主研发部分專用检测设备以确保产品质量，实现产品性能符合客户要求的目标 公司的产品通过合作伙伴的名义，取得了UL、CE、FCC、RoHS等国际认证取得叻进入欧盟、北美等发达国家和地区市场的资格。 （三）公司的竞争劣势 1、资金实力不足 71 公司目前处于成长期融资渠道单一，现有的融資渠道不能满足未来企业快速发展的需求限制了企业在新技术研究、新产品开发、市场开拓、扩大产能方面的投入，可能制约公司的发展 2、缺乏自主品牌 公司PTN系列产品通过合作伙伴以ODM方式销售，与下游终端客户联系不够紧密缺乏自主品牌，给公司进一步开发市场造成┅定的障碍 （四）公司所面临的主要行业风险 1、技术更新风险 公司生产PTN系列产品、PON网络安全分析产品属于光传输接入设备，