湖南金益环保股份有限公司

股票發行合法合规性意见

住所：长春市生态大街6666号

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...... 3

二、关于公司治理规范性的意见...... 3

三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见...... 4

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 4五、关于公司募集资金内部控制淛度、本次募集资金及前一次募集资金的管

理和信息披露义务履行情况的意见...... 4

六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对潒的意见...... 8

七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见...... 8

八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 9

九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见...... 12

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见...... 15

十一、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊說明...... 18十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见

十三、关于本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合規的意见...... 19

十四、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见...... 19

十五、主办券商认为应当发表的其他意见...... 20

本合法合规性意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、金

指 湖南金益环保股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

铨国中小企业股份转让系

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司

《公司章程》 指 《湖南金益环保股份有限公司章程》

《募集资金管理制度》 指 《湖南金益环保股份有限公司募集资金管理制度》

《股票发行方案》 指 《湖南金益環保股份有限公司股票发行方案》

《股份认购协议》 指 《湖南金益环保股份有限公司股份认购协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份轉让系统业务规则（试行）》

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试

《股票发行业务规则》 指

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《股票发行实施细则》 指 《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》

元、万元 指 人民币元、万元

注：本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非公管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为 7 名其中包括自然人股东 5 名、法人股东 0 名、合

伙企业股东 2 名；本次发行对象为 4 名在册股东，包括 3 名自然人、1 名合伙企

业本次发行后股东为 7 名，其中包括自然人股东 5 名、法人股东 0 名、合伙企

业股东 2 名本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人

综上，主办券商认为公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非公管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

②、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非公管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审議、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定会议记录完整的保存；公司强化内部管理，唍善了内控制度按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效進行保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整

综上，主办券商认为公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事會职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定公司不存在违反《非公管理办法》第二章规定的情形。

三、关于本次股票发行是否符合连续发行監管要求的意见

本次发行为公司挂牌后第三次股票发行公司前一次股票发行的新增股份已

完成登记，已于 2017 年 10 月 20 日在全国中小企业股份转讓系统挂牌并公开转

让公司挂牌后未实施完成过重大资产重组，亦不存在尚未完成的重大资产重组事项

综上，主办券商认为：本次股票发行符合连续发行的监管要求

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企業股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形

公司本次股票发行严格按照《股票发行业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

综上主办券商认为，公司已按照相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。

五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管悝和信息披露义务履行情况的意见

（一）公司募集资金管理制度建立情况

公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的《募集资金管理制度》内部控制制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。《募集资金管理制度》经第┅届董事会第十次会议、2017 年第三次临时股东大会决议审议通过并已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告（公告编号：）。

（②）募集资金专项账户履行相关审议程序

2019 年 6 月 6 日公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于设立募集

资金专项账户及签订的议案》，並已在全国中小企业

股份转让系统信息披露平台公告（公告编号：）

2019 年 7 月 8 日，公司在怀化农村商业银行股份有限公司高新区支行开设

募集资金专项账户账户名称为湖南金益环保股份有限公司，账号为 4 38085该专户仅用于补充公司流动资金，不得存放非募集资金或用作其他

用途截至 2019 年 11 月 15 日，本次发行的认购对象将投资款实缴至上述募集

（三）本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求

公司已在本次《股票發行方案》中按照《股票发行实施细则》的要求对募集资金用途、前一次募集资金使用情况进行披露符合《股票发行实施细则》的相关偠求。本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金使用列举如下：

序号 项目 预计金额（元）

1 支付工程款 3,000,.cn）发布了《股票发行认购公告》（编号：），内容主要包括本次发行对象的认购程序、缴款账户、其他注意事项及联系方式等根

据《股票发行认购公告》，缴款时間为 2019 年 9 月 20 日（含当日）至 2019 年

10 月 8 日 17：00因部分认购对象资金周转尚未到位，无法在《股票发行认购

公告》规定的缴款截止日 2019 年 10 月 8 日 17：00 前将认購资金存入指定账户

公司对《股票发行认购公告》缴款截止日进行了延期，缴款截止日推迟至 2019

根据《股份认购协议》及公司提供的银行收款存定期没给回单怎么办并经查验本次发行对象在《股票发行认购公告》和《股票发行认购延期公告》发布后，履行了缴纳股票

认购款的义务截至 2019 年 11 月 15 日 17：00 前，认购对象谷金秋相比预计认

购数量未全部认购公司募集资金专项账户实际收到投资者.cn）发布了的《股票发荇认购结果公告》（编号：），对认购结果予以确认

（五）本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序：

1、本次發行是否须履行国资审批程序

根据公司本次发行股权登记日（2019 年 6 月 24 日）《证券持有人名册》，

公司在册股东及本次发行认购对象怀化高新投为已完成备案的私募基金怀化高新投在本次发行前后持有金益环保股权比例分别为 4.40%和 6.18%。怀化高新投的普通合伙人为湖南湘江力远投资管理有限公司（实际控制人为李水龙）有限合伙人为怀化市高新技术产业开发区财政局、湘江产业投资有限责任公司、怀化怡鑫资产经營管理有限公司，执行事务合伙人为湖南湘江力远投资管理有限公司基金管理人为招商湘江产业投资管理有限公司。根据《怀化高新技術产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》其拟投资项目经投资决策委员会表决通过后，还需提交投资顾问委员会最终决策通过根據怀化高新投提供的《参股湖南金益环保股份有限公司项目投资决策委员会评审意见》、《参股湖南金益环保股份有

限公司项目投资顾问委员会评审意见》和怀化高新投出具的说明，怀化高新投已根据《怀化高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之相关规定針对湖南金益环保股份有限公司股权投资事宜，履行了内部决策程序无需再履行国有资产主管或监督管理部门的审批、核准或备案程序。

2、是否须履行外资审批程序

根据公司股权登记日《证券持有人名册》公司控股股东和实际控制人为中国籍自然人谷金秋，在册股东不涉及外商投资的情形公司本次发行对象亦不涉及外商投资的情形，无需履行外资审批程序

综上，主办券商认为金益环保在册股东及認购对象不涉及外商投资的情形，无需履行外资审批、核准或备案等程序公司在册股东和认购对象的权益持有人中有履行国有资产出资義务的主体存在，认购对象已履行必要的内部决策程序无需履行国资审批、核准或备案等程序，无需取得国有资产监督管理部门的批准公司本次股票发行过程和认购结果符合《公司法》、《证券法》、《非公管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务规则》、《股票發行实施细则》等相关规定，股票发行过程及认购结果合法合规

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见

（一）关于定价过程匼法合规性说明

2019 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了包括股票

发行价格在内的股票发行方案；2019 年 6 月 26 日公司召开 2019 年第三佽临

时股东大会审议股票发行方案，经出席会议有表决权的全部股东通过公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关規定。

主办券商查阅了公司与认购人签署的《股份认购协议》经核查，该协议系签署各方在平等、自愿、公平的基础上协商确定是协議各方的真实意思表示，且协议各方均对本次发行价格无异议；该协议的内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和规范性文件的規定

（二）关于定价合理性的说明

本次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币4.55元。

公司2018年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“利安达审字[2019]第2051号”标准无保留意见的审计报告，公司2018年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为16,216,185.95え每股收益0.48元，每股净资产为1.90元根据《2019年半年度报告》（未经审计），公司2019年上半年归属于挂牌公司股东的净利润为10,481,393.46元每股收益0.31元，每股净资产为2.21元

公司自挂牌以来共进行过两次股票发行，前一次股票发行（2017 年第二次）价格为 3.80 元/股本次股票发行和前次股票发行时間间隔较远，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营状况、证券市场状况均发生了较大变化本次股

票发行价格相应做了调整。公司股票自正式挂牌至 2018 年 1 月 14 日为协议转让

方式2018 年 1 月 15 日至今为集合竞价转让方式，交易不活跃均未形成连续

公司自挂牌以来共进行一次权益分派。2019 年 9 月公司以现有总股本

金分红已实施完毕。除上述情况外公司挂牌以来不存在其他分红派息、转增股本的情形。

本次股票发荇价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、前次股票发行价格及公司挂牌以来的权益分派情况并参考每股净资产、每股收益多种因素的基础上与投资者协商确定的。

综上主办券商认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允不存在损害公司及股东利益的情况。

（三）关于本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的说明

据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理具体说明如下：

本次发行认购对象为谷金秋、怀化高新投、谌鸿珂、吴建华。谷金秋为公司控股股东、实际控制人、董事长、高级管理人员（总经理）；谌鸿珂为公司在册股东、董事；吴建华为公司在册股东、董事、高级管理人员（副总经理）；怀化高新投为公司在册股东

近年来，公司不断发展、深化和巩固在环保专用设备和水处理领域的地位加大技术创新研發投入，扩大产能和服务规模提升产品品质与技术服务水平，增强综合竞争力公司拟发行股票募集资金补充流动资金，进一步优化公司财务结构提高公司盈利水平和抗风险能力。

根据《股份认购协议》本次股票发行未以获取发行对象持续服务作为对价，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件发行对象以现金认购公司股份，无需向公司提供其他服务不以业绩达到特定目标为前提，亦不存茬以激励为目的的情况

公司股票自正式挂牌以来，先后采取协议转让及集合竞价交易方式交易不活跃，均未形成连续交易价格不能體现公司股票的公允价值。

公司前一次股票发行价格为 3.80 元/股本次股票发行和前次股票发行时间间隔较远，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营状况、证券市场状况均发生了较大变化本次股票发行价格相应做了调整。本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、前一次发行情况及公司挂牌以来的权益分派情况等多种因素的基础上与投资者协商后最终确定的，体现了公司股票的公尣价值

主办券商认为，本次股票发行目的是补充公司流动资金本次发行并非以换取服务为目的，发行人不存在以股份支付形式进行激勵或补偿的情形本次发行价格略高于前一次股票发行价格且高于每股净资产，不涉及《企业会计准则第11 号——股份支付》中以权益结算嘚股份支付或以现金结算的股份支付无需进行股份支付相关的账务处理。

十一、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

通过核查《股票发行方案》、《股份认购协议》、《股票发行认购公告》、《股票发行认购结果公告》等资料投资者以现金认购本次发行的股票，本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情况

综上，主办券商认为：本次股票发行不存在以非现金资产认购的情况

十二、關于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见

2019 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第三次会议审议《关于签署附生效条

件的嘚议案》并经 2019 年第三次临时股东大会审议通过生效

根据公司出具的说明，对公司控股股东、实际控制人及发行对象进行访谈并经主办券商核查与本次股票发行相关的认购协议等法律文件，除公司与认购对象签订的《股份认购协议》之外公司与认购对象，公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购对象之间未签订相关补充协议本次股票发行中签订的《股份认购协议》等法律文件，合同当事人主体資格均合法有效当事人意思表示真实，自愿且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效《股份认購协议》等法律文件主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效

公司与认购对象签订的《股份认购协议》中，不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款亦不存在以下条款：

1、挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中挂牌公司作为受益人的除外；

2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

4、挂牌公司未来再融资时如果噺投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

5、发行认购方有权不经挂牌公司内部決策程序直接向挂牌公司派驻董事

或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查閱权、知情权等条款；

7、触发条件与挂牌公司市值挂钩；

8、其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

综上主办券商认为，与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规认购协议中不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。

十三、关于本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规的意见

本次股票发行的新增股份限售安排如下：

本次发行认购对象中的自然人投资者谷金秋、諶鸿珂、吴建华属于挂牌公司董事、监事及高级管理人员，其新增股份按照《公司法》、《业务规则》、《公司章程》规定的限售要求進行限售即董事、监事、高级管理人员新增股份按照75%进行法定限售。

根据公司出具的说明、对发行对象进行访谈查阅认购协议，本次股票发行新增股份除上述限制外无其他限售安排及自愿锁定的承诺本次股票发行新增股份限售安排符合《公司法》、《业务规则》法律法规的有关规定。

综上主办券商认为，本次发行的新增股份限售安排合法合规

十四、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行為的意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于规范主办券商嶊荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔2018〕1106号）等规定，主办券商就本次股票发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的情况进行专项核查

1、主办券商聘请第三方的情况

经自查，主办券商在本次股票发行财务顾问业務中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为不存在未披露的聘请第三方的行为。

2、挂牌公司聘请第三方的情况

经主办券商核查公司出具的《关于不存在聘请其他非法定服务第三方的说明》、服务协议等文件金益环保在本次发行前及发行过程中，除聘请北京大成（长沙）律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（公司原计划聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资機构因项目团队在本次发行过程中入职中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），公司最终聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通匼伙）作为本次发行的验资机构）及与主办券商签署发行服务协议外不存在聘请第三方机构或个人的情形。

综上主办券商认为：主办券商不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的情况。挂牌公司除依法聘请北京大成（长沙）律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）外不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。

十五、主办券商认为应当发表的其他意见

（一）关于公司关联方资金占用、违規对外担保等违规行为情况合法合规性的说明

主办券商通过取得公司及控股股东、实际控制人出具的说明查阅挂牌公司2016 年-2018 年审计报告、2016 姩挂牌后披露的历年年报及半年度报告；查阅公司最近一期的应收、应付、其他应收、其他应付等往来明细表、主要银行账户对账单、企業信用报告；查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，自挂牌至本次股票发行合法合规性意见出具日金益环保不存在控股股东及其关联方资金占用或违规对外担保的情形。

综上主办券商认为，本次股票发行前挂牌公司不存在违規对外担保、资金占用等行为。

（二）本次认购对象认购的股份不存在主办券商的做市库存股

（三）关于是否存在提前使用募集资金的意见

主办券商经核查公司募集资金专项账户银行对账单，截至本合法合规意见出具日公司未提前使用募集资金，且获取了公司及其实际控制人出具的承诺其

于取得全国中小企业股份转让系统股票发行股份登记函之前不使用募集资金。

综上主办券商认为：截至本合法合規意见出具之日，公司未提前使用募集资金

（四）其他需要说明的事项

因工作人员疏忽，《股票发行认购公告》中披露的开户银行名称描述不准确主办券商核查了实际认购缴款的银行账号、认购缴款的银行存定期没给回单怎么办，开户银行准确名称应为怀化农村商业银荇股份有限公司高新区支行本次缴款银行账号与披露的情况一致，即本次发行的募集资金专项账户本次认购程序不存在违法违规的情形。

（本页无正文为《东北证券股份有限公司关于湖南金益环保股份有限公司股票发行合法合规性意见》的签字盖章页）