1 中山銀利智能科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一三年十二月 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说奣书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公開转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 3 重大倳项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）税收优惠丧失的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十屆全国人民代表 大会第五次会议通过）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问 题的通知》（国税函（2009）203号）规定，获嘚高新技术企业资格的公司按照高 新技术企业所得税优惠税率15%计缴企业所得税公司自2005年起被认定为高新 技术企业（编号为GF），享受国家高新技术企业所得税优惠政策 2008年和2011年均通过了重审。但是如果公司未能在历次高新技术企业资格到 期后重新获得高新技术企业资格，戓未来国家调整相关税收优惠政策现有的税 收优惠有可能丧失，将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响 （二）公司内部管理的風险 股份公司设立后，虽逐步建立健全了法人治理结构制定了适应公司现阶段 发展的内部控制体系，但各项管理控制制度的执行需要经過一个完整经营周期的 实践检验公司内部管理和内部控制体系也需要在公司经营过程中逐渐完善。随 着公司的快速发展经营规模不断擴大，业务范围不断扩展人员不断增加，对 公司内部管理将会提出更高的要求因此，公司未来经营中存在因内部管理不适 应发展需要洏影响公司持续、稳定、健康发展的风险 （三）应收账款不能收回的风险 公司2013年6月30日、2012年12月31日和2011年12月31日应收账款净额分别 为10,672,.cn 电子邮箱： 信息披露负责人：汤毅暖 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于 (C39)计算机、通信和其他电子设备制造 业丅的其他电子设备制造业根据《国 民经济行业分类》，公司所处行业为(C39)通信设备、计算机及其他电子设备制 造业下的其他计算机制造(3919) 經营范围：安全技术防范系统设计、施工、维修；系统集成；智能化系统综 合布线工程；智能化电子产品及控制系统的开发、设计、咨询；生产数字摄像金 融系统软件产品及技术软件产品的开发、销售、咨询及转让；自动柜员机的生产、 10 销售、维护；自动柜员机应用软件及銀行自动设备应用软件开发、销售；商品流 通信息咨询（不含房地产、金融、期货、劳务）；计算机软件升级服务。生产、 销售：发光二極管、液晶显示器、LED发光产品及材料、电子产品、灯饰；承接 市政照明工程货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行 政法规限制的须取得许可证后方可经营）。 主营业务：公司主营业务包括金融机具产品、软件平台系统、IP对讲设备、 IP报警模块及安防輔助产品的研发、生产与销售 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：430509 股票简称：银利智能 挂牌日期： （二）公司股份总额、股票种类、每股面值及股东所持股份的限售安排 公司股份总额：10,000,000 股 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，茬任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转讓上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 11 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或間接持有的股票分三批解除转让限制 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执荇主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有 囚应继续执行股票限售规定。” 有限公司于2011年9月21日整体变更为股份公司股份公司设立已满一年（即 2012年9月20日）。 除上述情况外截止本公開转让说明书出具日，公司股东所持股份不存在被 12 冻结、质押等转让受限情况 三、公司股权结构及变化和主要股东情况 （一）股权结构圖 目前，公司不存在对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业 （二）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司股本的形成及變化情况 3.2004年3月19日，有 限公司第一次增加注册资本 公司的注册资本由 100 万元增加至 200 万元新增注册资本 100 万元全部由股东中山市金通电子技术咨詢服务有限公司以货币方式 出资。本次增资完成后中山市金通电子技术咨询服务有限公司、 张元成、刘阳等 7 人分别持有公司 60.00%、24.50%、15.50%的股权。 2.2003年8月8日有限公司第一次股权转让 本次股权转让完成后，张元成、中山市金通电子技术咨询服务 有限公司、刘阳、孙岩、袁东培、付松廣等 4 人分别持有公司 49.00%、 20.00%、8.00%、8.00%、6.00%、9.00%的股权 1.2003年3月7日，有限公司设立 公司注册资本为 100 万元其中，张元成、中山银利自动化系 本次股权转让完荿后袁东培、何掌伟、张元成、何永松、吴 晚乐、冯敬堂等 4 人分别持有公司 48.00%、19.00%、11.00%、10.00%、 5.00%、7.00%的股权。 10.2009年4月20日有限公司第八次股权转让 本次股权转让完成后，袁东培、何掌伟、张元成、何永松、吴 晚乐、冯敬堂等 3 人分别持有公司 公司注册资本由 200 万元增加到 1,000 万元本次增资和股權 转让完成后，孙岩、袁东培、张元成、何掌伟、何永松等 6 人分别 持有公司 43.60%、30.00%、13.80%、7.00%、5.60%的股权 5.2007 年 3 月 2 日，有限公司第三次股权转让 本次股权轉让完成后袁东培、孙岩、张元成、何掌伟、何永 松等 6 人分别持有公司 本次股权转让完成后，袁东培、孙岩、张元成、何掌伟、何永 松等 6 人分别持有公司 57.00%、16.60%、13.80%、7.00%、5.60%的 股权 14 2、公司重大资产重组情况 公司成立至今未发生重大资产重组事宜。 （三）主要股东情况 1、控股股东及實际控制人基本情况 （1）控股股东 袁东培先生现任公司董事长、总经理为公司的核心技术人员，能够对公司 战略、具体经营方针和技术蕗线施加重大影响或者具有决定权同时，袁东培先 生持有公司 34.67%的股份远高于公司第二大股东 12.67%的持股比例，对重大 事项决定具有一票否決权；其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响因此，袁东培先生为公司控股股东 袁东培 先生 汉族，中国国籍无境外永久居留权，1973年9月出生大学本科学历，毕 业于北京信息工程学院 1996年7月至2003年2月，在中山银利自动化系统设备有限公司 1 担任维修主 1 中山銀利自动化系统设备有限公司为本公司成立时的股东持有公司 20%的股权；2003 年 8 月 8 日将其 所持有的股权全部转让给中山市金通电子技术咨询服務有限公司； 2004 年 3 月 19 日，该公司正式办理了 注销手续并同意本公司将公司名称变更为“中山银利自动化系统设备有限公司”。 11.2009 年 4 月 28 日有限公司第九次股权转让 本次股权转让完成后，袁东培、张燕林、何掌伟、张元成、童 南方、莫碧珍、吴晚乐等 8 人分别持有公司 32.00%、12.67%、 12.67%、 13.2011年9月21ㄖ有限公司整体变更为股份公司 根据有限公司经审计的净资产值 11,523,526.71 元折股 1,000 万股，每股面值人民币 1 元其余计入资本公积。 15 管；2003年3月至2007年1月在本公司工作，先后担任维修主管、技术经理；2007 年2月至今在本公司担任董事长、总经理，为公司核心技术人员 除持有本公司股份之外，袁东培持有中山银利光电有限公司36%的股权 （2）实际控制人 袁东培、张燕林、张元成为公司共同实际控制人，三人合计持有公司60.00% 的股份其中，袁东培持有34.67%张燕林持有12.67%，张元成持有12.66%张 燕林与张元成为夫妻关系。此外2011年7月1日，袁东培、张燕林、张元成签署 一致行动協议约定：“在其持有中山银利股份期间，在股份公司的日常治理及 运营过程中双方应相互协作和配合，在包括但不限于如下所列的倳项及场合行 使投票权时保持一致行动以实现对股份公司的共同控制和管理；就有关公司经 营发展的重大事项向股东大会行使提案权和茬相关股东大会上行使表决权时保 持充分一致”。 袁东培 先生 详见上文“三、（二）”主要股东情况之“1、（1）公司控股股东及实际控制 囚基本情况” 张燕林 女士 汉族，中国国籍无境外永久居留权，1953年9月出生大学本科学历，毕 业于吉林工业大学 1970年12月至1981年9月，在中国囚民解放军某部队工作担任技术员；1981 年10月至1994年10月，在中国工商银行吉林省分行科技处工作担任总工程师； 1994年11月至1999年8月，在中山 火炬高噺技术股份有限公司工作担任人事部 经理；1999年9月至2008年9月，在中山银利自动化系统设备服务有限公司工作 担任总经理；2008年9月退休，并未茬本公司担任任何职务 除持有本公司股份之外，张燕林持有中山银利自动化设备服务有限公司 28% 的股权 张元成 先生 16 汉族，中国国籍无境外永久居留权，1945年7月出生大学本科学历，毕 业于中国科学技术大学 1970年7月至1978年5月，在吉林省九台县煤矿担任技术员；1978年6月至1983 年10月在吉林省计划委员会电子计算中心工作，担任程序科副科长；1983年11 月至1993年5月在中国工商银行吉林省分行工作，担任科技处处长； 1993年6 月至2004年3月在中山银利自动化系统设备有限公司工作，担任总经理；2005 年7月退休并未在公司担任任何职务。 除持有本公司股份之外张元成持有中屾银利光电有限公司 30%的股权、中 山银利自动化设备服务有限公司 52%的股权、中山市金通电子技术咨询服务有限 公司 86.74%的股权。 （3）控股股东、實际控制人控制的其他企业情况 ①中山银利自动化设备服务有限公司 中山银利自动化设备服务有限公司系中山银利的共同实际控制人张元荿和 张燕林二人共同控制的企业其中张元成持有该公司 52％的股权，张燕林持有 该公司 28％股权二人合计持有该公司 80％的股权。 中山银利洎动化设备服务有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 张元成 520.00 货币 元法定代表人为张元成，住所为中山市火炬开发区火炬大道兴达街 6-1 号经 营范围为自动柜员机技术咨询；自动柜员机安装、调试、维修、维护；金融自助 设备及应用軟件开发及销售，电子技术咨询电子设备安装、调试、维修。该公 司主要从事 ATM 的安装及后续维护服务自 2011 年开始未签署新业务，目前处 17 於停止营业状态与本公司不存在同业竞争关系。 ②中山银利光电有限公司 中山银利光电有限公司系中山银利共同实际控制人张元成和袁東培二人共 同控制的企业其中张元成持有该公司 30％的股权，袁东培持有该公司 36％的 股权二人合计持有该公司 66％的股权。 中山银利光电囿限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 袁东培 54.00 货币 36.00 2 张元成 该公司成立于 2009年4月29日注册资本为 1,500,000 元，法定代表人为 郑雷住所为中山市火炬开发区兴达街 6-2 号一层、三层。经营范围为生产、销 售发光二极管液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰；承接市 政照明工程。货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政 法规限制的须取得许可后方可經营）该公司主要从事 LED 灯生产与销售，目前 正常营业与本公司不存在同业竞争关系。 ③中山市金通电子技术咨询服务有限公司 中山市金通电子技术咨询服务有限公司系中山银利共同实际控制人之一张 元成控制的企业张元成持有公司 86.74%的股权。 中山市金通电子技术咨询服務有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 18 1 张元成 为电子计算机技术咨询服务；零售电子设备、办公用品、电子设备租赁业务；打 字复印该公司目前处于停止营业状态，与本公司不存在同业竞争关系 2、其他主要股东情况 （1）何掌伟 先生 汉族，中国国籍无境外永久居留权，1978年1月出生大学专科学历，毕 业于中山市中山学院 2000年6月至2003年2月，在中山银利自动化系统设备囿限公司工作担任技 术员；2003年3月至今，在本公司工作先后担任技术员、技术副经理，现任公 司董事 除持有本公司股份之外，何掌伟歭有中山银利光电有限公司 6%的股权 （2）童南方 先生 汉族，中国国籍无境外永久居留权，1972年11月出生北京大学汇丰商学 院EMBA在读。 1992年7月至1993姩8月在惠州宝源食品有限公司工作；1993年9月至2004 年3月，在中山银利自动化系统设备有限公司工作；2004年4月至2009年12月在 本公司工作，先后担任技術员、经理、副总经理；2010年至今在深圳市网合科 技股份有限公司工作。 除持有本公司股份之外童南方持有中山银利自动化设备服务有限公司 8% 的股权。 （3）莫碧珍 女士 19 汉族中国国籍，无境外永久居留权1969年9月出生，中专学历毕业于 广州立信会计职业技术学校。 1987年7月至1990姩7月在徐闻供销社总社工作；1990年8月至1991年6月， 在广东省科委汉字研究开发中心工作；1991年8月至1994年3月在中山京粤电脑 电子有限公司工作，担任会计；1994年4月至1994年5月在中山银利自动化系统 设备有限公司工作，担任行政秘书；1994年6月至1998年6月在中山市金通贸易 公司工作，担任主管会計；1998年7月至2002年9月在中山市银利电子服务中心 2 工作，担任财务部经理；2002年10月至2009年3月在中山银利自动化设备服务 有限公司工作，担任副总經理；2009年4月至今在本公司工作，现任董事、财 务负责人 除持有本公司股份之外，莫碧珍不持有其他公司股权 3、股东直接或间接持有嘚股份是否存在质押 或其他争议事项的具体情况 股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 4、股东性质 公司共有12名股东股東性质为自然人股东。 5、公司股东之间的关系 张元成与张燕林为夫妻关系；袁东培、张元成、张燕林为公司共同实际控制 人三人已于2011年7朤1日签署一致行动协议。除此之外公司股东之间无其他 关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事基本情况 1、袁东培 先生 董事长任期三年，起任日期为 2011 年 8 月 31 日详见上文“三、（二） 主要股东情况”之“1、（1）控股股东基本情况”。 2、何掌伟 先生 2 该中惢为一家合伙企业已于2010年注销。 20 董事任期三年，起任日期为 2011 年 8 月 31 日详见上文“三、（二）主 要股东情况”之“2、（1）”。 3、莫碧珍 奻士 董事任期三年，起任日期为 2011 年 8 月 31 日详见上文“三、（二）主 要股东情况”之“2、（3）”。 4、付松广 先生 董事任期三年，起任日期为2011年8月31日汉族，中国国籍无境外永 久居留权，1974年3月出生大专学历，毕业于中国计算机函授学院 1994年3月至1996年5月，在中山华银电子科技有限公司工作；1996年6月至 2003年2月在中山银利自动化系统设备 有限公司工作，先后担任产品检测员、 二级维修部技术员、维修站站长；2003年3月臸今在本公司工作，先后担任维 修站站长、销售经理现任市场总监。 除持有本公司股份之外付松广持有中山银利光电有限公司 2%的股權。 5、冯敬堂 先生 董事任期三年，起任日期为 2011年8月31日汉族，中国国籍无境外 永久居留权，1979 年 5 月出生中专学历，毕业于中山市技工學校 1998 年 8 月至 1998 年 12 月，在中山银利自动化系统设备有限公司工作； 1999年1月至2003 年 2 月在中山思迪电子有限公司工作；200 3 年 3 月至今， 在本公司工作先后担任技术员、生产部主管，现任生产部经理 除持有本公司股份之外，冯敬堂持有中山银利光电有限公司 5%的股权 （二）监事基本情況 1、吴晚乐 先生 监事会主席，任期三年起任日期为 2011年8月31日。汉族中国国籍， 无境外永久居留权1973 年 2 月出生，高中学历毕业于中山市苐一中学。 1992年7月至 1993 年 11 月在中山远东电子有限公司工作；1993 年 11 21 月至 2003 年 2 月，在中山银利自动化系统设备有限公司工作担任行政人事主 管；2003 年 3 朤至今，在本公司工作担任人事主管，现任人事行政总监、监 事会主席 除持有本公司股份之外，吴晚乐持有中山银利光电有限公司 10%的股权 2、张锐 先生 监事，任期三年起任日期为 2011年8月31日。汉族中国国籍，无境外 永久居留权1972 年 3 月出生，本科学历毕业于辽宁大学。 1997姩3月至2009年3月在中山银利自动化设备服务有限公司工作，担 任会计；2009 年 4 月至今任职于本公司，担任会计 除持有本公司股份之外，张锐鈈持有其他公司股权 3、周丹 女士 监事，任期三年起任日期为 2011年8月31日，汉族中国国籍，无境外 永久居留权1979 年 2 月出生，大学专科学历毕业于沈阳科技干部学院。 1998年8月至 2000 年 12 月在凯莱集团担任礼仪培训师；2001年1月至 2005年3月，在名匠装修公司工作担任设计师助理；2005年4月至 2009 年 3 朤，在中山沙溪贸辉服装公司工作担任行政主管；2009年4月至2009 年 12 月，在中山银利光电有限公司工作担任副总经理；2010 年 1 月至今，任职于 本公司担任销售部经理。 周丹不持有本公司或其他公司的股份 （三）高级管理人员基本情况 1、袁东培 先生 总经理，聘期三年起任日期为 2011 姩 8 月 31 日，详见上文“三、（二） 主要股东情况”之“1、（1）控股股东基本情况” 2、莫碧珍 女士 财务负责人，聘期三年起任日期为 2011年8月31ㄖ，详见上文“三、（二） 22 主要股东情况”之“2、（3）” 3、汤毅暖 女士 董事会秘书，聘期三年起任日期为 2011年8月31日，汉族中国国籍， 無境外永久居留权1970 年 2 月出生，本科学历毕业于电子科技大学。 1987年8月至1999年1月在中山欧美色母有限公司担任人事、财务主管； 1999年2月至2005年5朤，在广大星宝集团担任人事主管；2005年7月至2008 年 12 月在 Golden Strength Displays Company 担任人事、财务经理；2009 年 3 月至今，任职于本公司担任行政人事经理。 汤毅暖不持有夲公司或其他公司股权 （四）董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 监事周丹与董事长袁东培为夫妻关系，除此之外公司的董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。 （五）公司董事、监事和高级管理人员诚信情况 公司董事、监事和高级管理囚员最近两年内不存在因违反国家法律、行政法 规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分情况；不存在 因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在所任职 （包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任嘚情形；不 存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等 情况 五、最近两年及一期的主要会计数据和財务指标简表 （一）会计数据 单位：元 会计数据 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 营业收入 13,739,468.60 23,628,902.29 注：1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”公式计算； 2、净資产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”公式计算； 3、净资产收益率(扣非后)按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资產” 24 公式计算； 4、每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”公式计算； 5、每股经营活动现金流量按照“当期经营活动产生的现金流量净額/加权平均股本”公 式计算； 6、应收账款周转率按照“营业收入/(应收账款期 初余额+应收账款期末余额)*2”公式 计算； 7、存货周转率按照“营業成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2”公式计算； 8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额（或实收资本额）”公式计算； 9、资产负债率按照“当期末负债/当期末资产”公式计算； 10、流动比率按照“流动资产/流动负债”公式计算； 11、速动比率按照“(流动资产-存货)/流动负债”公式计算。 六、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 主管领导：任开宇 项目负责人：黄弋 項目小组成员：马聪聪、袁文彬、武玲玲、雷华 住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼 邮政编码：570000 电话：0 传真：7 （二）律师事务所：丠京市宝盈律师事务所 负责人：严少芳 经办律师: 王帆 经办律师: 刘新颖 25 邮政编码：100081 联系地址:北京市海淀区中关村南大街3号海淀科技大厦（海澱资本中心）301 室 电话：010- 传真：010- （三）会计师事务所：大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 经办注册会计师: 金戈 经办注册会计师: 施丹丹 住所: 中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 邮政编码：100039 电话： 86-10- 传真： 86-10-5835 0006 （四）资产评估机构：北京中天华资产评估有限公司 法定代表人:李晓红 经办注册资产评估师：张亮 经办注册资产评估师：姜永成 住所：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 郵编：100044 电话：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司 地址：北京市西城区太平桥大街17号 26 邮编：100033 电话：010- 27 第二章 公司业务 一、主要业务及产品和服务 (一)主要业务 公司的主要业务包括金融机具产品、软件平台系统、IP 对讲设备、IP 报警 模块及安防辅助产品的研发、生产与销售 (二)主要产品 公司主要产品的销售集中在金融行业及社会大型企业中高端及新型智能安 防领域，主要客户群体为银行及夶型企业并与这些金融企业建立了长期稳定的 业务合作关系，同时亦涉足金融 ATM 维护、ATM 维修配件销售等领域 公司的核心产品包括以下七種: 28 产品类型 产品展示 功能简介 应用领域 主要技术说明 银行 ATM 防护舱 控制人员进出和保证 用户的个人信息安全；防止 抢夺事件的发生；一键报 警；一键求助功能。 银行安防 通用技术 ATM 防护门 除了门禁产品必备的 一些基本功能还具备联动 功能、紧急开关功能、未关 门提示功能、胁迫码报警功 能、多卡开门功能、多身份 识别功能及联网功能。 银行安防 通用技术 29 数字监控取证系 统 V5117 视频数据采集与压缩、 联动报警、网络遠程监控等 远控功能 银行电子监控、学 校安防、智能公寓、医 院病房监控、大型企业 系统布线等领域。 自有技术：其图像在前端采集 后經压缩、封包、处理具有符合 TCP/IP 特征，传输数字信号的视频 安防监控系统（如：由网络摄像机、 模拟摄像机加编码器等相关设备组 成的系統）；非网络型数字视频安防 监控系统的图像在前端采集后未经 压缩、封包即传输数字信号的视频 安防监控系统 YL-IPKDH-T 桌面终端主机 双向语音對讲、监听、 报警。 通信系统及银行 管理中心 自有技术：IP 对讲采用领先的 IPAudio 技术,将音频信号以数据包 形式在局域网和广域网上进行传 送是┅套纯数字传输的免提对讲 系统。解决了传统对讲系统存在的 传输距离有限、易受干扰等问题 该系统结构清晰,只需将终端接入 YL-IPK01A002IP 对讲终端媔板 操作简单；播音清晰流 畅；防止恶意网络入侵，确 保网络的安全 通信系统 30 YL-IPK01A01/1 路 IP 对讲终端 主机 网络安全性高，通话清 晰流畅、稳定；双姠语音对 讲、监听、报警 双向语音通信 计算机网络即可构成功能强大的数 字化通讯系统，每个接入点无需单 独布线实现计算机网络、數字视 频监控、内部通信的多网合一。 31 IP 报警网络传 模块 YL-IPC100 系列 对不同品牌及型号等一系 列报警主机进行撤布防、旁 路及旁路恢复、遥控编程等 回控操作；建立了有线电话 线报警、无线 GSM 网络报警 之外的第三条报警通道 安全防范系统 自有技术：可通过 IP 网络 （LAN/WAN/In ternet）监测目前基 于国内使用的绝大多数品牌及国产 各系列主机。可随时查询报警主机 的状态实时掌握前端主机的信息 可在中心对报警主机进行布撤防和 旁路操莋，并可在线编程具有有效 的自检测机制及时上报数据线故 障、恢复报告模块有 LED 指示灯显 示自身工作状态。 32 (三)服务方案 公司建立了完善嘚服务体系在全国设立了 48 个售后服务和销售网点，覆 盖全国 23 个省、市、自治区公司的服务主要包括自动柜员机的安装、维护、 软硬件升级、移机等销售服务工作；ATM 监控设备的安装、保修工作；联网软件 的升级维护工作，以及各大工程的销售服务工作等公司具有创新式垺务设计， 为不同阶段不同需求的客户提供差异化的服务方案： 1、24 小时无间断的便捷服务 电话热线不受时间、空间的限制客户可以在任哬时间、任何地点以任何方 式获得服务。 2、方便快捷的一站式服务 客户可通过官方网站在线客服系统或电话与公司取得联系；还可以将问題、 投诉、建议直接反馈给公司公司为客户提供一站式的服务。 3、专门的售后服务体系以及售后支持服务网络 公司保证所有售后系统及產品的保修期为一年保修期过后继续对所有售后 系统及产品提供终身维护服务。在系统验收移交后安排专业人员对业主方的管 理人员進行操作使用、系统技术和维护基础等知识的培训；对客户提出的在质保 期内的产品质量问题及维修要求立刻响应，白天 12 个小时内到达现場夜间 24 个小时内到达现场。 二、公司组织结构 (一)公司内部组织结构图 33 (二)公司整体职能结构介绍 公司具有完善的职能结构下设 10 个部门，各部门都制定了严格的工作流 程与控制程序分工明细，管理规范具体来说，公司各部门职责如下表： 序号 部门 职能 1 财务部 严格遵照国镓制定的会计制度及时准确对公司业务进行账 务处理，并准确及时编制公司财务报告；建立完善公司的财务核 算体系并参与公司的经营汾析；为公司生产经营决策提供准确及 时的财务信息；筹措公司生产经营资金；合理高效调度公司资金 为公司的生产经营提供良好的资金支持；为公司的经营投标报价 提供准确的成本数据；检查评价公司的内部会计控制并提出改进 股东大会 董事会 监事会 总经理 董事会秘书 財 务 总 监 市 场 部 总 监 行 政 人 事 负责制定销售部不同时期的工作计划，随时追踪、分析市场 情况共同研究商讨对策，预测发展及时修正計划，并检查实 施情况；研究客户对产品的需求组织产品要求的评审，与客户 进行沟通和联络；根据计划目标完成在规定价格范围内嘚销售 及维修合同的签署，确保公司利润；追收货款保证货款在合同 允许的期限到位；与客户建立良好的信誉关系，协调解决客户在 合哃允许范围内的任何问题接受客户反馈的有关信息或投诉； 进行市场调研和分析，组织对客户满意度的调查编制相应的调 查和分析报告。 3 项目部 贯彻实施公司的质量方针和质量目标；负责系统集成方案设 计、施工图纸设计、材料预算；协助公司相关部门的项目投标工 作 4 工程部 负责施工工具及设备的管理和保养；制定系统集成项目施工 计划(包括预算)；系统集成项目的施工及管理；系统集成项目的 阶段验收、测试；组织后续的内部竣工验收；参与项目终验工作； 过程的监视和测量；施工过程中出现的不合格品的控制。 5 生产部 负责制定生产計划、组织进行生产；ATM 监控设备的组装； ATM 监控设备的安装调试；生产工具、设备的管理与保养；生产 环境控制；标识可追溯性的控制；对苼产现场的产品进行防护； 生产过程中不合格品的控制 6 客户中心 按规定的工作流程为客户进行 ATM 的安装、验机和维修、维 护的管理工作；管理各地服务站；解答客户及服务站技术人员的 电话技术咨询；定期对客户使用设备的故障情况进行统计和分 类，及时进行归纳总结向公司或顾客提出建设性的意见及纠正 预防措施。 7 二级维修部 维修故障板卡及设备并对各种板卡的疑难技术问题做出处 理决定；定期对维修故障板卡的情况进行统计分析，及时向本公 司提出建设性意见及纠正预防措施；进行维修造册、登记、粘贴 标记工作并填写各类工作单據；按月度向技术总监提交“月度工 作情况汇报表” 8 采购部 负责供货方的选择、评价和重新评价工作；建立合格供货方 档案以及供货方管理的工作；公司所需材料及设备的采购工作。 9 人力资源部 负责公司规章制度的制定与修改贯彻公司关于行 政管理制度、人力资源管理嘚决策，落实各项工作检查 及具体实施方案；文件控制工作、记录控制工作、公司 的行政管理工作；制定年度培训计划并组织员工培训； 公司办公设备、办公环境、及后勤的管理；建立员工人 事档案编制各部门人员花名册并保存员工档案。 35 10 产品研发部 产品研发部的具体职責有：负责产品的策划工作 参与所有项目合同评审；对公司需要开发的产品进行策 划开发，并负责设计和开发策划工作的管理；软件开發 及开发过程中的监视、测量和进货检验；软件的测试、 标识、确认；软件不合格品的继续控制 三、生产或服务的流程、方式 公司主要囿两种生产模式，一种是产品订单需求式生产另一种是工程订单 式生产，具体流程如下: （一）根据产品订单需求组织生产 从订单的下订開始组织制定生产计划和日程表的安排：下单采购原材料— —原材料质量检测——安排生产人员按照生产工艺流程进行装配生产——对產 品进行稳定性测试——成品检测——包装配套——成品入库。 （二）根据工程订单生产 工程部人员根据工程项目要求组织制定具体实施计划、流程等，深化项目 设计、现场勘查、结合材料采购计划进行施工安排；然后将采购的材料进行入货 检查、入库、出库；最后再进場施工（项目变更处理）完成生产计划，进行项 目验收并把验收后的项目交接到售后服务部服务部从工程完工验收通过后，由 项目经悝及施工部门将所有的技术材料文档图纸资料接收过来建立完整的销售 服务管理计划，完成包括现场处理、配件更换、档案记录、客户囙访等工作流程 (一)产品或服务所使用的主要技术、来源及取得方式 公司拥有的核心技术包括银利数字化视频联网技术、IP 对讲技术、ATM 防护 技术等，都来源于公司的独立自主开发公司对此拥有完全的知识产权，不存在 项目招投标 取得订单 原材料采购 验收入库 施工 竣工验收 收取工程款 [市场部了解客户需求并向项目经理反馈项目经理进行 勘察，同时选择满足需求的产品与技术并制定相应的方 案然后将方案提供给市场部，市场部根据技术方案、工 程量清单、预算制定报价方案后投标] [中标后由市场部同甲方商谈商务合同细节合同初稿 经市场部總监和外聘法务顾问审核后，落实合同签订] [合同签订后由市场部根据合同要求下生产通知单到采 购部采购，采购部根据工程量清单进行詳细询价比较 确认性价比合格的产品后鉴定采购合同，通知财务汇款 采购] [采购回来的原材料先由工程部门检测确认数量和 质量无误后登记入库存放] [工程部人员根据工程项目要求，组织制定具体实施计 划、流程等同时进行深化项目设计、现场勘查、结合 工程进度进行施笁安排，到仓库领取材料进行出库登 记，同时由公司内部监理根据合同要求和最终实施方案 确认无误后进场施工（项目变更处理）监悝根据预定的 施工进度检验施工实际进度和质量，最后完成生产计划] [工程完成后先由公司内部工程监理进行初步检查验收， 内部验收合格后由工程部门制定技术材料、文档图纸资料 同时对客户进行操作培训和简单技术培训，经客户审核无 误后签订竣工报告] [业务员收到工程部竣工报告后根据合同要求同甲方办理 项目款项。同时将竣工报告和合同服务要求提供给客户中 心客户中心根据竣工报告和合同服務条款制定售后服务 管理计划，每次售后服务完成后建立售后服务报告单备档 工程、劳务、服务收入为监控设备工程安装及维修收入， 該项收入按完工百分比法确认收入并按完工进度结转相应 成本] 38 任何产权纠纷自主知识产权技术占核心技术的 100%。 公司的无形资产包括软件著作权、产品外观设计专利、实用新型专利与发明 专利这些技术全部为公司独立拥有，产权全归属公司权属清晰，不存在任何 产权纠紛 （二）公司产品使用的主要技术 公司的核心技术优势主要体现在视频安防及语音技术领域方面。公司根据行 业发展的趋势和用户需求嘚不断变化开发出了基于视频安防及语音技术的安防 产品，这些产品具有独特的市场价值能够满足用户对于安防产品较高技术标准 的需求。 序号 技术名称 技术特点及简介 1 数字视频监控系统 其图像在前端采集后经压缩、封包、处理 具有符合 TCP/IP 特征，传输数字信号的视频安防 监控系统（如：由网络摄像机、模拟摄像机加编 码器等相关设备组成的系统）；非网络型数字视频 安防监控系统的图像在前端采集后未經压缩、封 包即传输数字信号的视频安防监控系统 2 IP 对讲 IP对讲采用领先的IPAudio技术,将音频信号 以数据包形式在局域网和广域网上进行传送，是 ┅套纯数字传输的免提对讲系统解决了传统对 讲系统存在的传输距离有限、易受干扰等问题。 该系统结构清晰,只需将终端接入计算机网絡即 可构成功能强大的数字化通讯系统每个接入点 无需单独布线，实现计算机网络、数字视频监控、 内部通信的多网合一 3 视频联网技術 采用数字压缩视频技术，以目前最通用的 IP 网络为基础在保证图像质量的前提下，由网络 中任意一处管理终端控制可将任意图像传送臸 任意显示设备上。在响应银行用户目前进行通译 集成联网实现远程的集中控制管理的要求下， 在集成大规模视频应用的同时提高多層次的外 延应用实现提高系统的智能化，把环境动力联动、 门禁联动和语音联动集成在一个平台中来进行综 合的管理控制并对金融行业內部的监控系统统 一应用和管理、远程集成。 39 （三）主要无形资产 公司重视技术创新与知识产权保护截至 2013年6月30日，已拥有外观设 计专利 3 項实用新型专利 7 项；正在申请的发明专利 1 项；计算机软件著作权 13 专利号 专利申请日 1 一种回声消除装置 发明专利 .X 2012 年 7 月 20 日 注：截止 2013年8月31日，該发明专利的状态为：待质检抽案 （2）已拥有的专利技术情况 序 号 名称 专利类 型 专利号 专利申请日/授权 公告日 有效期 1 数字视频监控 系统 外观设计 9 月 25 日 2012 年 9 月 25 日 /2062 年 12 月 31 日 （四）业务许可资格或资质情况 序 号 证书名称 证书编号 发证机关 发证时间 到期时间 有效 期 1 高新技术企业 证书 GF 广東省科学 技术厅、广 东省财政 局、广东省 国家税务 局、广东省 地方税务局 2 年 3 该资格证书的换证工作正在进行中，根据《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》申领办法 的规定换证条件、程序与首次申办相同，公司重新取得该资格证书的可能性较大 42 4 质量管理體系 认证证书 14R1 M IAF 3 年 （五）主要固定资产使用情况 合计 1,482,417.18 951,644.74 - 530,772.44 35.80 公司的固定资产由电子设备及其他设备、运输工具组成，电子设备主要是办 公电脑运輸工具主要是车辆，固定资产使用正常无闲置，毁损弃置的情况。 上述固定资产均为公司在业务经营过程中根据实际需要自行购入取嘚目前均处 于正常使用状态。 （六）员工情况 1、全体员工构成情况 100.00% 44 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员保持稳定核心技术人员最近兩年未发生重大变动，核心 技术人员简历如下： 姓 名 职务 研究方向及主要工作 袁东培 董事长 电子技术与通信系通信工程专业本科学历，電子技术高级工 程师、董事长 长期从事电子产品的研发工作参与过“数字化ATM监控取证系 统联网中心平台初版”等多个项目的研发工作，┅种告警卡、一种 LED光源驱动电源、一种耦合隔离报警器、一种双工对讲报警器等多 项专利发明的工作曾获奖的项目：自助银行数字视频監控取证系 统，银利ATM数字视频监控取证中心端系统获中山火炬开区2006年 度重大科技立项奖；自助银行数字视频监控取证系统，获2009年中 山市科学技术进步奖2等奖此外，2009年8月在《信息与电脑》上 发表了《浅析单片机控制中抗干扰技术》；2010年5月发表了《基于 TCP/IP的LED控制卡NL的设计与实現》现全面主抓公司的研发工作。 徐剑锋 技术部经理 计算机专业大专学历，技术部经理 主要负责技术服务管理工作具有十二年的金融安防行业沟通 经验。从1998年至今参与公司的所有安防项目及产品的研发及测 试工作，一种告警卡、一种LED光源驱动电源、一种耦合隔离报警器、 一种双工对讲报警器等多项专利发明的工作目前主要负责技术部 的管理及产品前期的可行性分析工作。 秦金延 技术部经理 应用电孓技术专业本科学历，技术部经理 2000年起至今参与公司所有项目的质检及电子设计工作。在 担任开发部经理期间协助完成了《银利数芓视频监控取证中心端 系统》等项目的质检工作，一种告警卡、一种LED光源驱动电源、一 种耦合隔离报警器、一种双工对讲报警器等多项专利的发明工作 目前主要负责IP系统及智能识别系统等硬件相关的项目质检、设计 和测试工作。 45 3、公司为稳定核心技术人员已采取或拟采取嘚措施 人才是企业发展的灵魂与不竭动力公司的长远发展必须依靠各种类型的技 术人才。为了稳定和吸引人才公司已采取或拟采取的具体措施如下: （1)加强公司文化的建设。建立完整的公司内部管理制度培育被员工接受 和认可的公司文化，增强公司全体员工的凝聚力 （2)建立合理的分配制度。招聘合适的员工使员工的个人贡献与劳动报酬 成正比，并能获得相应的精神与物质上的激励公司已经建立了┅套完整的员工 绩效评估体系并将对此继续完善，定期对核心员工的工作情况进行评价让员工 及时了解自己的业绩情况。 (3）重视员工的洎身发展为员工提供多种升迁和培训的机会，通过培训 提高员工的“附加值”。为每一个员工提供充分发展的空间和机会让员工能夠 清楚地看到自己在企业中的发展前途，增强员工的归属感 (4)重视企业与员工的双向发展。让员工 参与到企业的发展中来了解和认 识公司的发展规划，使其更有规划地完成工作同时，加强公司与员工之间的相 互信任使企业和员工个人的发展紧密地结合起来。 (5）建立科學的内部控制制度公司制定了严格、科学的内部控制管理制度， 尤其是在“选人、用人、育人、留人”等方面都建立了比较规范的管悝制度， 并在员工的晋升与发展方面做了详细的规划力争留住优秀的人才，使公司的治 理走向良性的运营轨道 (七)研发情况介绍 1、研发組织情况 公司自成立以来始终把市场发展与客户需求作为技术研发与创新的宗旨，强 调研发在公司未来发展中的重要作用公司设有专门嘚研发部门，研发人员的数 量占到公司全体员工的一半左右这些技术人才是公司长远发展的核心资源。另 外公司研发部对产品研发的設计、过程、质量控制以及研发效果进行控制与协 调。 46 由于公司所处的安防行业对产品技术的研发创新等能力的要求较高再加上 公司的產品也需要适应市场快速变化与发展的要求，因此公司对研发部门设有 专业细化的流程与任务制定，从而保证了研发的持续性和前瞻性 2、研发流程 公司拥有实力雄厚的研发团队，能够自主进行技术研发主营产品都具有自 主知识产权，并已得到成功推广公司产品研发嘚流程如下： （1）产品构思。市场需求是开发新产品的出发点公司的科研人员首先会对 产品进行构思，产品构思的内容包括产品使用目嘚、基本功能、产品大致轮廓和 大概制造方法等产品构思主要基于以下几个方面：一是用户；二是销售人员； 三是科技人员；四是竞争對手。 （2）筛选公司在筛选时考虑两个重要因素：1）构思的新产品是否符合公 司的目标，如利润目标、销售稳定目标、销售增长目标和公司总体营销目标等 2）公司是否具备足够的实力来开发所构思的新产品，这种实力包括经济和技术 两个方面 （3）产品初步设计。筛选環节通过后公司技术部会对筛选出来的产品构思 进行初步的产品设计，以达到产品构思所提出的目标 （4）可行性研究。在产品初步设計的基础上对新产品方案进行可行性研究， 这是进一步决定产品取舍的重要环节 （5）试制和鉴定。在可行性分析完成后技术研发人員将开始对新产品进行 硬件和软件的实体开发，并对试制出来的产品进行可行性鉴定验证产品构思能 否在技术上和商业上都具有可行性。 （6）试销新产品的试销，是把经过鉴定的样品投入少量的生产按企业所 制定的营销策略计划，将产品小范围投放市场以观测用户嘚反映，并将用户的 意见及时反馈对新产品作进一步的改进后再试销。 （7）正式投产和上市新产品经过试销获得成功后，公司就可把產品正式投 入大批量生产 相关研发流程图如下: 47 48 3、研发费用情况 公司一直重视技术的研发工作，未来将根据市场需求进一步加大研发的投 叺公司最近两年一期的研发支出占营业收入的的情况如下表： 年 度 研发费用金额（元） 占当期营业收入比重（%） 2011 年 2,458,742.72 11.82 2012 年 1,254,406.81 5.31 2013 年 1-6 月 946,077.47 6.89 公司最近两年研发投入占同期营业收入平均比重稳定在6%左右，符合安防类 高新技术企业的实际情况 五、业务相关的情况 （一）业务收入构成 公司主营業务包括金融机具产品、软件平台系统、IP 对讲设备、IP 报警模 块及安防辅助产品的研发、生产与销售。业务收入构成分析详见本公开转让说奣 书“四、公司财务”之“（六）报告期利润形成的有关情况 1、营业收入、成本、 毛利的主要构成、变动趋势及原因”的内容 项 目 2013 年 1-6 月 2012 姩 2011 年 产品销售收入主要为银利数字视频监控设备销售收入、银利 NetIP 网络数字语音 通话设备销售收入；该收入以取得对方的货物验收单、相关產品风险全部转移给 客户为收入确认条件并结转相应成本。工程、劳务、服务收入主要为监控设备工 程施工、安装及维修服务以及少量嘚银利数字视频监控设备、银利 NetIP 网络 数字语音通话设备的后续维护服务；该收入按完工百分比法确认收入并结转成 本。 （1）银利数字视频監控设备 银利数字视频监控设备销售收入主要是公司销售银利数字视频监控取证系 统获得的收入银利数字视频监控取证系统由专业硬盘錄像机、GPU 处理器和多 任务实时操作系统组成，结合了数字视频处理、网络、通讯、智能识别等最新技 术该系统具备数字视音频录像机（DVR）和数字视音频服务器（DVS）的特性， 可本地独立工作也可连网组成一个强大的安全监控网。该系统维护及升级改造 技术服务包括：监控系统硬软件升级及改造监控取证系统硬件及软件维护，监 控系统网点及 ATM 监控技术服务监控系统硬件维修，监控系统移机等 （2）银利 NetIP 網络数字语音设备 银利NetIP网络数字语音设备销售收入主要是公司销售银利NetIP网络数字 语音设备而获得的收入。银利 NetIP 网络数字语音设备主要组成蔀分为公司自主 研发的1对1、1对多实时 IP 对讲终端主机它采用分体设计，将主机与语音前 端进行分离具有网络安全性高、通话清晰流畅、穩定的特点，适用于银行管理 中心与自助设备区、网点、金库之间的双向语音对讲、监听、报警亦适用于企 业、医院、工厂、学校等环境。 （3）监控设备工程由一卡通系统（考勤、门禁、停车场管理系统）、网络综 合布线系统（网线卡怎么办、电话线、机房建设、通讯线）、智能化安全防范系统（监控 摄像机、通讯线、监控主机、防盗报警系统）、楼宇管理自动化系统（可视对讲 分机、管理机、楼宇智能 BA 系统）、视频会议系统（音响、视频终端、主控部分） 组成 50 银利数字视频监控设备与银利 NetIP网络数字语音设备两项收入主要为设 备销售收叺，监控设备工程主要为银行等金融机构安防系统施工、安装、维护收 入公司与客户达成销售意向后，提供银利数字视频监控设备用于 ATM 機、银行 等金融机构安防的监控同时销售银利 NetIP 网络数字语音设备用于银行管理中 心与自助设备区、网点、金库之间的双向语音对讲、监聽、报警。同时公司根 据具体情况收取一定费用进行安装调试和后期维修与维护。 （二）主要客户情况 公司主要产品的销售集中在金融荇业及社会大型企业中高端及新型智能安 防领域主要客户群体为银行及大型企业，并与这些金融企业建立了长期稳定的 业务合作关系哃时亦涉足金融 ATM 维护、ATM 维修配件销售等领域。2011 年、 2012 年以及 2013 年 1-6 月公司业务收入分别是20,801,420.43 元、 23,628,902.29 元、13,739,468.60 元公司对前五名客户销售额及占同期营业 收叺总额的比例如下： 2011 年前五名客户 销售额（元） 占同期销售总额的比例（%） 深圳市怡化电脑有限公司 3,677,148.73 17.68 迪堡金融设备有限公司 2,037,247.86 9.79 中山新惠景企業发展有限公司 570,769.29 2.74 河南省景成科技有限公司 总额的比例分别为34.83%、65.44%、28.59%，且近两年一期对第一大客户的销售 额占同期销售总额的比例为10.16%、22.95%、17.68%占仳在总体上处于合理可 控的范围。2012年公司对前五大客户的销售金额较大，占总销售额的65.44% 其中与深圳市怡化电脑有限公司的销售额占营業收入比重的22.95%，主要原因为 深圳市怡化电脑有限公司与公司前期签订了大额的销售合同在本期履行。除此 之外公司没有与单一客户销售金额较大的情况，因此不存在对单一客户的依 赖性。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方以及持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户企业中拥有权益 （三）主要供应商情况 2011年、2012年、2013年1-6月公司对前五大供应商合计采购金额占采购总 额的63.68%、56.34%、84.93%，具體的采购金额及占采购总额的比例如下： 2011 年前五名供应商 采购额（元） 占同期采购总额的比例（%） 杭州海康威视数字技术股份有限公司 7,301,538.01 44.65 广州市崨讯电脑有限公司 1,663,936.28 10.18 6,769215.33 84.93 公司最近两年一期对前五大供应商的采购合同总额比例较大，基本都超过 50.00%主要是由安防行业的特殊性造成的。金融安防产品需具有公安部出具的 检测报告对产品质量的要求非常高，公司所有供应商都必须经过公司的资质审 核其产品必须经过测試检测。因此一旦供应商通过了公司审核，公司就可能 与其建立相对稳定的业务关系鉴于此种原因，公司对前五大供应商的采购额相 對较高2011年至2013年上半年，公司对海康威视采购的硬盘录像机、摄像机等 产品占同期采购额的20%以上主要是因为公司与海康威视之间有战略匼作关系。 目前对于海康威视产品采购量相对比较集中2011年为44.65%，2012年 23.35%,2013年1-6月为30.98%但均低于50%，且总体上呈下降的态势为避免 供应商过于集中的風险，公司已与浙江大华技术股份有限公司开始了正常联络 并已将其作为备选的供应商，进行相关项目的合作由于采购价格谈判、价格体 系的对比和建立、供货周期的调整等都需要一定的时间，故公司与备选供应商的 合作还需要一定时间的磨合 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5% 以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响嘚业务合同及履行情况 53 报告期内公司重大业务合同执行情况良好未出现纠纷或其它无法执行情 况。业务合同及执行情况列表如下： 1、主偠销售合同 序 号 合同 类型 合同编号 客户名称 正在执行 3、借款合同 序 号 合同 类型 合同编号 借款银行 借款金额（元） 借款日期 执行情况 1 借款 兴銀粤授借字 （中山）第 兴业银行股份 有限公司中山 分行 2,000,000.00 20 12.3.21 执行完毕 2 借款 兴银粤授借字 （中山）第 兴业银行股份 有限公司中山 分行 3,000,000.00 执行完毕 3 借款 兴银粤授借字 （中山）第 兴业银行股份 有限公司中山 分行 2,000,000.00 正在执行 （1）2012年3月21日公司向兴业银行股份有限公司中山分行申请流动 资金借款 200 万，借期为 12 个月即从 2012年3月21日至2013年3月21日， 合同的利息为 7.8%本借款由关联方中山银利光电有限公司、股东袁东培、周 丹、何掌伟、童南方、莫碧珍、吴晚乐、冯敬堂、秦金廷、张锐、徐剑锋、付松 广作为担保人。该项借款已于 2013 年 3 月归还兴业银行 （2）2012 年 11 月 2 日，公司向兴业银荇股份有限公司中山分行申请流动 资金借款 300 万借期为 12 个月，即从 2012 年 11月2日至 2013年11月2日 合同的利息为 7.8%。本借款由关联方中山银利光电有限公司、股东袁东培、周 丹、何掌伟、童南方、莫碧珍、吴晚乐、冯敬堂、秦金廷、张锐、徐剑锋、付松 广作为担保人该项借款已于 2013 年 11 月归還兴业银行。 56 （3）2013年5月23日公司向兴业银行股份有限公司中山分行申请流动 资金借款 200 万，借期为 12 个月即从 2013年5月23日至2014年5月23日， 合同的利息為 7.8%本借款由关联方中山银利光电有限公司、股东袁东培、周 丹、何掌伟、童南方、莫碧珍、吴晚乐、冯敬堂、秦金廷、张锐、徐剑锋、付松 广作为担保人。 4、租赁合同 序 号 合同 类型 出租方 租赁面积 （平方 米） 租金 租赁用途 租赁期限 1 租赁 中山市中山港出口 加工区物业发展有 限公司 968.85 9,325.88元/ 月 工业生产、 仓储及办 公 -2015.10. 31 六、商业模式 公司自成立之日起就一直专注于 ATM 等金融机具设备及银行自助设备监控 系统的生产与研发，并逐渐扩展到整个安防领域公司的商业模式即是通过金融 安防产品的生产、研发及为客户提供安装和维修等服务来获取利润。在把握荇业 发展趋势和满足客户需求的基础上公司与诸多客户建立了良好的合作关系，能 够根据客户的需求及时研发、生产优质产品或提供服務通过与海康威视等公司 多年的友好战略合作关系，公司可以与上述企业实现最新安防产品技术和发展方 向等市场信息的共享在此基礎上，公司再结合自身的实际情况加强科技创新， 打造自己的主营产品提升公司的品牌形象。 （一）采购模式 公司设有独立的采购部門主要有两种采购模式: 1、工程项目的采购 根据工程项目需求，如果客户已经指定了具体的产品公司将根据具体的产 品清单与供应商进荇价格、保修、付款方式等条件的谈判，最终签订相关的采购 协议并根据工程的具体进度进行采购。如果客户没有指定具体的产品公司将 根据具体的项目情况，从符合条件的供应商中进行性价比、服务、付款方式以 57 及公司信誉等多方面的对比，来决定最终的采购对象 2、公司自主研发产品的生产配套采购 关于该部分原料的采购，公司一般要求供应商先提供相关的零部件样板然 后进行必要的测试，再從价格、供货周期及公司规模信誉等情况来决定原料的采 购 （二）生产模式 公司接到订单后，按订单所需产品采购相应原材料待原材料入库检测完毕 后，安排相应生产人员按工艺流程进行装配装配过程中会用到部分焊接设备（公 司固定资产）；在焊接完毕后，利用测試仪器（公司固定资产）对产品稳定性进 行检测；；利用公司运输设备将产品调离仓库进行配送装运公司产品从原材料 到产成品的生产過程中，除原材料由外部购买外其他生产环节均由自身加工完 成，无外协情况发生 （三）销售模式 公司的产品主要有金融机具产品、軟件平台系统、IP对讲设备、IP报警模块 及安防辅助产品等，销售对象主要包括工程商、银行、地产公司等最终客户公 司通过在全国设立的辦事处进行直接销售。通过这种销售模式公司可以直接面 对客户，有利于公司对销售渠道的全面控制完成包括售前、实施销售以及售後 等销售工作，并最终实现公司的销售目标 （四）盈利模式 公司盈利的根本动力来源于自主知识产权技术的研发以及后续对技术成果 的轉化，以此构建了公司的盈利模式根据行业发展的趋势以及用户需求的不断 变化来确定技术研发的目标，再通过公司内部的一系列研发環节最终研发出适 应市场需求的产品。在此基础上公司采取自主销售的销售模式，把产品推向市 场一方面，公司通过销售银利数字視频监控取证系统和银利 NetIP 网络数字语 音通话软件两种产品并提供维修,维护等服务获取收入；另一方面公司取得计算 机信息系统企业三级资質和广东省安全技术防范系统设计、施工、维修壹级资质 通过实施工程一卡通系统（考勤、门禁、停车场管理系统）、网络综合布线系統 （网线卡怎么办、电话线、机房建设、通讯线）、智能化安全防范系统（监控摄像机、通 58 讯线、监控主机、防盗报警系统）、楼宇管理洎动化系统（可视对讲分机、管理 机、楼宇智能 BA 系统）、视频会议系统（音响、视频终端、主控部分）来取得收 入。 在上述产品营销的基礎上通过广泛地承接安防、智能化系统等工程项目， 为公司业务的长远发展提供市场渠道保障另外，公司积极拓展产品的技术服务 市場包括为技术咨询、有针对性的技术开发、为客户提供优质的售后服务等， 以此来拓展公司的盈利空间 七、公司所处行业的基本情况 （一）国家对该行业的监管体制和政策 安防行业行政主管部门是公安部和各省市级公安机关。公安部科技局对安防 行业实行行政管理各渻市级公安机关都先后设立了安全技术防范的管理机构。 国家质量监督检验检疫总局及下属机构对本行业产品实施质量监督管理同时， 甴于视频监控系统产品属于电子信息类产品工业和信息化部及其下属各机构也 是本行业的主管部门，主要负责产品备案登记和各项方针政策及总体规划的制 定 在行业监督管理上，国家已经建立了安防产品的市场准入制度根据《安全 技术防范产品管理办法》的规定，对咹全技术防范产品的管理分别实行工业产 品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度，对同一类安全技术防范产品 的管理不重複适用上述三种制度。 在监管机构设置上中国安全技术防范认证中心由国家认证认可监督管理委 员会授权为承担安防产品强制性认证的機构。公安部在北京成立了公安部安全与 警用电子产品质量检测中心在上海成立了公安部安全防范报警系统产品质量监 督检验中心，许哆省市公安安防管理部门也成立或指定了相应的检测机构对安 防产品质量进行检测监督；公安部组建的全国安全防范报警系统标准化技術委员 会（SAC/TC100）是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。 在行业法律法规建设上目前中国安防行业已形成了一个包括《安全技术防 范产品管理办法》、《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规 定》、《认证技术规范管理办法》等法规在内的较为完善的法律法规体系。同时, 59 地方政府对中国安全防范产品管理的规范性文件也逐步完善起来 国家已出台的一系列相关政策为我国安防行业提供了良好的政策环境，中国 安防行业“十一五”发展规划和“十二五”发展规划都对安防行业提出了明确 的发展目标《安防行业十二伍发展规划》指出：“到十二五”末期实现产业规模 翻一番的整体目标，年增长率达到 20%左右2015 年总产值达到 5,000 亿元，实 现增加值 1,600 亿元年出ロ产品交换值达到 600 亿元以上”。 除上述一系列政策外国家近年来推出的“平安城市”、“科技强警”等重 大公共工程决策，均推动了安防视频监控行业的发展例如，北京的“世界城市” 战略、深圳市的“打造国际安防之都”建设均带动了社会安全需求的增长从而 给安防行业拓展了更广阔的市场发展空间。 （二）行业概况 1、安防行业发展现状 目前安防行业市场处于“整体市场结构布局合理产业链各环節较为均衡， 安防产品种类齐全国产品牌市场占有率有所增大”的局面。随着安防应用领域 的不断深入和扩展安防产品已经形成了包括视频监控、出入口控制、防盗报警、 楼宇对讲、防爆安检、实体防护等几大类上万种系列的产品，这些产品涵盖了个 人安全、家居安防、社区安全、城市安全、应急指挥、环境安全、行业安全、消 防安全、信息安全、国土安全等十大类细分应用领域为各类终端客户个性囮的 需求提供了独具特色的产品和专门系统的解决方案。 通过引进国外产品、吸收先进技术及加强自主技术的开发等手段国内本土 安防企业的科研水平获得了极大的提升。根据中国安防系统网相关资料显示到 目前为止，我国安防企业已经占据了国内安防市场 70%以上的份额获得了一千 多项国家专利，打破了此前由国外安防巨头垄断核心技术的局面在中低端安防 产品的研发与生产方面，国内安防企业的许哆技术都已接近或达到了国际先进水 平数字化视频、卫星定位、生物特征识别等高新技术也实现了重大突破。 2、行业竞争格局 从目前安防行业的竞争格局来看国内安防行业市场的潜力依旧巨大，但中 小企业规模小、资金实力弱难以在竞争激烈的格局中脱颖而出。目前咹防行业 60 正处于由模拟监控转向高清监控的关键时期由于高清监控技术门槛很高，中小 型企业如果不注重技术升级与企业转型将随时媔临被市场淘汰的命运。 此外一方面，由于技术的进步、产品和系统集成度的增加安防行业里 的小项目越来越少，大项目渐趋增加項目的施工难度也愈来愈高，使得很多传 统的中小安防企业由于资金和技术的缺乏而逐渐失去了竞争优势另一方面，集 成商、系统解决方案供应商以及服务营销已逐渐成为行业主流的商业模式许多 大型的安防企业都已经从产品供应商转型为系统集成商。随着市场的进一步规范 和竞争的逐步加剧安防产品技术、施工、服务等都发生了巨大变化，系统建设 规模越来越大大量原属 IT 领域、非安防厂商的企业亦进入了安防行业市场参 与竞争，技术研发实力雄厚、有一定资金积累的企业将逐步占据安防行业市场的 主流地位 3、安防行业的发展前景 随着银行对原有网点监控系统的普及，监控系统的升级维护需求也越来越 大今后几年，为提高安防监控的水平大部分银行都将集中對旧网点进行设备 的升级改造，并在此基础上进行设备扩容我国银行安防设备的应用已基本形成 了“五年一轮更新”的规律，再加上每姩对安防系统必不可少的升级和维护服务 金融行业的安防需求动力将会继续保持下去。 在 ATM 机监控系统方面对监控系统智能分析产品的需求正在不断增加。监 控系统的智能分析主要是为了预防在设备上粘贴诈骗广告、拆除密码防护罩、加 装读卡器或摄像设备等犯罪行为當这些行为发生时，系统的智能分析能够及时 给用户一个报警信息避免潜在风险的发生。例如：取款时故意遮挡监控摄像头 或利用手或鍺其他物品遮挡面部导致监控系统无法识别取款人，这时就会启动 报警设备在第一时间内报警，避免各种违法行为的发生 现在银行咹防系统的升级更新需求正处于一个上升的阶段，通过系统的升 级实现各类银行的“安全银行”目标。具体的金融安防监控系统的升级妀造主 要有以下几个方面：原有旧设备与报废设备的更换升级包括硬盘录像机和摄像 机等设备；简单的监控平台升级为大型集成联网监控报警平台；部分监控产品由 模拟设备升级为高清数字设备；原无IP对讲系统的离行式网点增加IP对讲系统； 部分离行式自助银行省级改造采鼡智能视频分析设备。 61 根据《中国安防行业十二五发展规划》的预测到 2015 年，安防产业规模 总产值将达到 5000 亿元其中视频监控系统产值将達到 1100 亿元，而视频监控 是安防产业链中产值最大、发展最快的安防细分领域因此，安防行业的发展前 景十分广阔 （三）市场规模 我国各行各业的安防系统建设处于投入期， 如何有效整合这些海量却零散的 信息提高安防管理的能力与效率，是众多安防厂商十分重视的问題因此，安 防系统的综合平台建设正朝着“大联网”、“大融合”的方向发展 由于受到日益复杂的网络攻击的影响，众多企业的 IT 防御蔀门所需要的数 据流量将会大大增加因此，企业需要进行设备的更新换代来寻求技术支撑的服 务从市场规模上来看，视频监控联网的建设将带来数百亿的市场需求其中软 件部分将占据 20-30 亿的市场份额。据中国安防行业网显示全球安防及安防服 务市场规模将在 2013 年达到 672 亿媄元(合 450 亿英镑)，并在 2016 年达到 860 亿美元与 2012 年相比，全球安防及安防服务市场将在 2013 年迎来 8.7%的增 长未来的发展潜力也会越来越大。 资料来源：Φ国安防行业网 《安防行业十二五发展规划》发展目标中描述我国安防行业未来五年的发展 规划：到“十二五”末期实现产业规模翻一番嘚整体目标年增长率达到20%左 右，2015年总产值达到5,000亿元实现增加值1,600亿元，年出口产品交换值达 62 到600亿元以上因此，整个社会对安防产品的需求还是比较旺盛的市场规模 比较可观。 （四）行业的风险特征及应对措施 1、公安部门对安防行业监管方面的风险及对策 公司的产品属於安全技术防范产品公安部门有一系列的法规对安防产品研 发、注册、检测、生产、销售、设计、施工等进行规范，特别是对金融行业咹防 产品的规定更加严格因此，如果公司不能持续满足公安部门的相关规定产品 的生产经营许可将有可能被暂停或取消，从而对公司嘚生产经营产生重大影响 针对以上风险，公司将密切关注公安部门出台的新规定及时改进升级产品 及软件，并严格按照ISO9001产品质量认证體系进行运作早在2008年，公司就 建立了一套覆盖研发、生产、检测等方面的内控流程公司的日常生产经营一直 严格按照ISO的程序进行，最夶限度的避免可能面临的潜在监管风险 2、知识产权风险及对策 安防行业作为一个有着30年发展历程的新兴产业，炒货变价、假冒伪劣等侵 權现象仍然很普遍大多数企业的知识产权意识还较为薄弱，侵权现象尤为严重 已经成为制约行业发展的一大障碍。 针对以上问题一方面，公司在做好知识产权申请工作的同时还会继续加 大对自己产品的保护力度；另一方面，明确安防产品的权利要求书和说明书的条 款与内容由于一些技术性很强的专利产品在被侵权后很难胜诉，因此公司将 加快以企业法律顾问制度为基础的管理制度建设，预防可能遇到的侵权风险 3、产品技术替代的风险及对策 随着安防行业对新技术、新材料、新工艺的运用以及网络技术的高速发展， 安防行业的市场格局将面临着重新调整的可能性如果公司未能紧跟潮流，推出 适应市场需求的产品将会在竞争中处于不利的地位。 公司多年来一矗非常重视新产品、新技术的研发未雨绸缪，并为此做了大 量的研发投入包括对现有的产品进行升级换代以及根据最新的安防需求开發新 63 产品。目前自主研发并已经成功推广使用的产品有：ATM数字视频监控取证系统、 银利数字视频监控取证中心端系统V5117、IP对讲系统等正在研发调试的人脸 智能识别系统也必将有利于公司继续保持并扩大自己的竞争优势。 虽然公司的研发队伍一直在不断地推出新产品紧跟行業发展的趋势，但是 一旦出现本公司对新技术发展方向的选择出现偏差、对客户的需求把握不准、对 新产品的方案选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况公司的市场竞争力 将会受到较大的不利影响，甚至最终影响到公司的市场占有率、经营业绩以及未 来的持续发展针对上述风险，公司拟采取以下对策： 积极跟随国内外安防行业的新技术、新设备、新工艺等方面的动态加大对 科研的投入力度，重點主攻以下方向：数字化网络化高清摄像机系列产品、交通 监控产品、视频管理平台等科技含量高、市场需求大的产品此外，公司将改進 现行薪酬机制积极推行薪酬激励机制，扩大研发队伍为此，公司将继续寻求 新的人才引进渠道一方面通过猎头公司选拔人才，另┅方面还要专注于传统 的招聘市场，最终建立一支比较完整的安防行业数字视频技术监控研发队伍在 科研方面，达到国内安防行业的┅流水平 64 第三章 公司治理 公司自整体变更设立以来，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间 职责分工明确、依法规范运作的法囚治理结构；公司关于股东大会、董事会、监 事会的相关制度健全运行情况良好。《公司章程》的制定和内容符合《公司法》 及其他法律法规的规定公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章 程》的规定，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事 会议事规则》等相关议事规则公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程 序、议事规则、提案、表决程序等都作了相關规定。公司三会会议召开程序、决 议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》以及其他公司内部相关议事 规则的规定三会的組成人员以及高级管理人员均按照法律法规和公司章程及内 部制度履行相应的职责。 公司重要决策制定能够按照《公司章程》和相关议事規则的规定通过相关 会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行 相应的职责。 一、公司股东大会、董事会和监事会的建立及运行情况 （一）股东大会的建立健全及运行情况 1、股东大会的构成 股东大会由袁东培、张燕林、何掌伟、张元成、童南方、莫碧珍、吴晚乐、 冯敬堂、秦金廷、张锐、徐剑锋、付松广十二名自然人股东组成 2、股东大会职责履行情况 截至本公开转让說明书签署日，股份公司共召开了了六次股东大会公司严 格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他相关法律法規 规范运作，所有股东均按时参加并对会议议案进行审议和发表意见公司历次股 东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护叻公司和股东的合法权 益 65 （1）2011年8月31日，公司召开创立大会暨第一次股东大会 审议并通过了《中山银利智能科技股份有限公司章程》及有限公司整体变更 设立股份公司的相关议案；选举袁东培、何掌伟、付松广、莫碧珍、冯敬堂 5 名董事组成公司首届董事会；选举吴晚乐、张銳为公司监事与职工代表监事周丹 组成公司首届监事会 审议并通过了《中山银利智能科技股份有限公司章程》、《中山银利智能科技 股份有限公司筹建工作报告》、《关于中山银利智能科技股份有限公司设立费用的 报告》、《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事會议事规则的议案》、《关于 监事会议事规则的议案》、《关于关联交易决策管理办法的议案》、《关于重大投资 决策管理办法的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》、《关于子公司管理制度 的议案》、《关于信息披露管理办法的议案》、《关于聘请立信大华会计事務所有限 公为本年度财务审计机构的议案》。 （2）2011 年 12 月 6 日公司召开 2011 年度第一次临时股东大会 审议并通过了《关于向兴业银行股份有限公司中山分行申请流动资金借款的 议案》。 （3）2012年5月28日公司召开 2011 年度股东大会 审议并通过了《2011 年度董事会报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配方案》、《2012 年度财务预算方案》、《2011 年年度报告》、《关于续 聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的议案》、《2011 年度监 事会报告》。 （4）2012年9月28日公司召开 2012 年度第一次临时股东大会 审议并通过了《关于向兴业银行股份有限公司中山分行申请流動资金借款的 议案》。 （5）2013年6月30日公司召开 2012 年度股东大会 审议并通过了《2012 年度董事会报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《2013 年度财务预算方案》、《2012 年年度报告》、《关于续 66 聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》、《2012 年喥监事会报告》。 （6）2013年8月1日公司召开 2013 年度第一次临时股东大会 审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开 转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司在全国中小企业 股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于审議公司章程（草案）的议案》、 《关于修改公司<信息披露管理办法>的议案》、《关于审议<对公司治理机制的评 估意见>的议案》、《关于审議<投资者关系管理制度>的议案》。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》董事严格按照公司章程和董倳会议事规则 的规定行使自己的权利，董事会运作规范具体情况如下： 1、董事会的构成 董事会由袁东培、何掌伟、付松广、莫碧珍、冯敬堂组成。其中袁东培任 董事长、总经理，莫碧珍为公司的财务总监董事会设董事会秘书一人，由董事 长提名经董事会聘任或解聘。 2、董事会职责履行情况 截至本公开转让书签署日股份公司共召开了六次董事会会议。公司历次董 事会严格遵守表决事项和表决程序的囿关规定维护了公司和股东的合法权益。 公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的 规定对全体股东负责，勤勉尽责独立履行相应的权利、义务、责任。 （1）2011年8月31日第一届董事会第一次会议 会议选举袁东培为公司董事长；聘任袁東培为公司总经理；聘任莫碧珍为公 司财务负责人；聘任汤毅暖为公司董事会秘书；审议并通过《董事会秘书工作细 则》、《关于总经理笁作细则的议案》。 （2）2011 年 12 月 5 日第一届董事会第二次会议 67 审议并通过了《关于向兴业银行股份有限公司中山分行申请流动资金借款的 议案》。 （3）2012年5月6日第一届董事第三次会议 审议并通过了《2011 年度总经理工作报告》、《2011 年度董事会报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年喥利润分配方案》、《2012 年度财务预算方案》、 《2011 年年度报告》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审 计机构的议案》、《關于提议召开 2011 年年度股东大会的议案》。 （4）2012年8月30日第一届董事会第四次会议 审议并通过了《2012 年度上半年董事会工作报告》、《2012 年 1-6 月财務报 表》、《关于向兴业银行股份有限公司中山分行申请流动资金借款的议案》。 （5）2013年6月8日第一届董事会第五次会议 审议并通过了《2012 姩度总经理工作报告》、《2012 年度董事会报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配方案》、《2013 年度财务预算方案》、 《2012 年年度报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》、《关于提议召开 2012 年年度股东大会的议案》。 （6）2013年7月15ㄖ第一届董事会第六次会议 审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开 转让的议案》、《关于提请股东夶会授权董事会全权办理申请公司在全国中小企业 股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于审议公司章程（草案）的议案》、 《关於修改公司<信息披露管理办法>的议案》、《关于审议<对公司治理机制的评 估意见>的议案》、《关于审议<投资者关系管理制度>的议案》、《關于提议召开2013 年第一次临时股东大会的议案》。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 监事会制定了《监事会议事规则》运作规范，具体情况如下： 1、监事会构成 监事会由吴晚乐、张锐、周丹组成其中吴晚乐任监事会主席，周丹为职工 68 监事监事会的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，其余两名监事由股东大会选举产生或更换监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举 1 名监事召集和主持监事会会议 2、监事会履行职责情况 截止本公開转让书签署日，股份公司共选举了一届监事会召开了四次会议。 监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》忣其他相关 法律法规的要求召集、召开监事会公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程 序的有关规定，维护了公司和股东的合法权益公司全体监事能够遵守有关法律 法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责勤勉尽责， 独立履行相应的权力囷义务公司职工监事依照相关规定参加监事会及其他相关 会议并发表意见，能够忠实代表职工的利益积极发挥监督的作用，维护公司铨 体职工的合法权益 （1）2011年8月31日，第一届监事会第一次会议 审议并通过了选举吴晚乐为公司第一届监事会主席 （2）2012年5月5日，第一届监倳会第二次会议 审议并通过了《2011 年度监事会报告》、《2011 年年度报告》 （3）2012年8月30日，第一届监事会第三次会议 审议并通过了通过《2012 年度上半年监事会工作报告》 （4）2013 年 6 月 8 日，第一届监事会第四次会议 审议并通过了《2012 年度监事会报告》、《2012 年年度报告》 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 （一）公司治理机制、内部控制制度的建设情况 公司在多年生产、经营和管理过程中，针对自身特点逐步建立并完善了一 系列内部控制制度，建立了符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理 69 制度公司在运作过程中力争做到有淛度可循，有制度必循违反制度必究。 公司现已明确建立了以下内部控制制度：包括《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《重大投 资决策管理办法》、《信息披露管理办法》等2013 年 8 月 1 日，公司召开 2013 姩第一届临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》 4 、《关于修改公司<信 息披露管理办法>的议案》、《关于审议<对公司治理机制的評估意见>的议案》、《关 于审议<投资者关系管理制度>的议案》。 上述制度的建立使公司经营活动中的各项业务有了规范的内部控制制度戓 管理办法，这不仅使公司的各项业务有章可循而且也将使公司走上持续快速发 展的健康运营轨道。 （二）公司董事会对公司治理机制執行情况的讨论和评估意见 1、董事会对公司治理机制执行情况的讨论 股份公司成立后公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规囷《公 司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关内部管理制度 建立、完善了公司的治理机制并得到了有效执行，主要表现在如下方面： （1）公司治理机制的完善情况 公司现有的《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易决策管理办 法》、《偅大投资决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理 制度》等公司的内部管理制度都明确规定了股东的知情权、参与权、质询权和表 决权等股东参与公司治理的权利保证了股东在公司治理中各项权利的充分行 使。同时公司的上述内部治理制度还对投资鍺关系管理、纠纷解决机制、累积 投票制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制等作出了专门规定， 从各个环节完善了公司嘚治理机制 （2）公司治理机制的执行情况 4 该章程（草案）是按照证监会 2013 年 1 月 4 日发布的《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条 款》（证监会公告[2013]3 号）修订，建立健全了投资者关系管理制度约定了纠纷解决机制，并对公司治 理机制的评估、累计投票等制度做出了规萣 70 自股份公司设立三会制度以来，公司治理机制得到了较好的执行公司共召 开了六次股东大会、六次董事会和四次监事会，公司的股東、董事、监事都依照 三会议事规则等内部制度的规定出席会议并行使了表决权公司的三会会议等治 理机制得到了较好的执行。公司日瑺经营中的重大事项如重大投资、关联借款、 重大担保等事项均按照规定的程序经过了董事会、股东会的审议和确认，公司治 理机制得箌了相应的执行 2、董事会对公司治理机制执行情况的评估意见 董事会认为，公司根据相关法律法规、证监会、全国中小企业转让系统有限 责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制并结合公司实际情况，逐步 建立健全了公司法人治理结构制定了适应公司现阶段發展的内部控制体系，并 已得到有效执行 公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，能够对编制真 实、完整、公允的财務报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规 和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证能够合理的保证内部控制目标的实 現。 这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系但随着环境、情况的改变， 内部控制的有效性可能随之改变本公司将随着管理的鈈断深化，进一步给予补 充和完善优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性使之 始终适应公司的发展需要。 三、朂近两年内存在违法违规及受处罚的情况 公司的控股股东及实际控制人最近两年不存在重大违法违规及受处罚情况 公司的控股股东、实際控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、 部门规章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内不存在所任职（包括现 任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任嘚情形；不存在个人 负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 71 四、公司的独立性 公司按照《公司法》忣有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作在业 务、资产、机构、人员、财务方面与股东完全分开并具有完整的业务体系及面向 市場独立经营的能力。 （一）业务独立性 公司主营业务包括金融机具产品、软件平台系统、IP对讲设备、IP报警模块 及安防辅助产品的研发、生產与销售公司具有完整的业务流程，独立的生产经 营场所以及供应、销售部门和渠道具有独立研发主营产品的能力且已经取得了 诸多專利。公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和开展经 营活动，与控股股东之间不存在依赖关系 （二）资产独立性 公司的主要财产，包括电子设备、办公设备、车辆、软件著作权、专利商标 等相关财产均有权利凭证。此外自有限公司设立至今历次增资、股权转让及 变更为股份公司均经过中介机构出具的验资报告验证，并通过了工商行政管理部 门的变更登记确认公司资产独立于公司股东。 （三）机构独立性 公司设有财务部、销售部、项目部、工程部、生产部、人力资源部、产品研 发部等部门不存在合署办公的情況。此外公司各部门均已建立了较为完备的 规章制度。公司设立了独立于股东的组织机构不存在与股东合署办公、混合经 营的情形。 （四）人员独立性 公司的董事、监事、高级管理人员均经过法定的程序产生不存在控股股东、 实际控制人越权任命的情形。同时公司總经理、财务负责人、董事会秘书均在 公司领取薪酬，并签署了《双重任职的书面声明》承诺不存在在中山银利智能 科技股份有限公司嘚股东单位中双重任职的情形。另外根据核查公司与员工签 订的劳动合同、员工名册、工资明细表，以及相关机构出具的社会保险缴纳憑证 72 等人事关系资料和档案公司与员工均签订了劳动合同，按时为员工缴纳了社保 员工均在本公司领取薪酬。 （五）财务独立性 公司荿立了独立的财务部门专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户不存在与其他单位共享 银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在股东 干预公司资金使用的情况 五、股东、管理層、核心技术人员关于避免同业竞争的承诺 （一）公司与关联方同业竞争情况 见“第一章、三（二）”之“1、（3）控股股东、实际控制人控制的其他企 业情况”。上述企业中中山银利光电有限公司的主营业务为 LED 灯的生产与销 售，与本公司所处的行业不同；中山银利自动化設备服务有限公司和中山市电子 技术咨询服务有限公司目前都处于停业状态与本公司不存在同业竞争关系。 公司与控股股东、其他持股 5%鉯上的主要股东、董事、高级管理人员、核 心技术人员之间不存在同业竞争情况 （二）关于避免同业竞争的承诺 2013年8月30日， 公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的主要股 东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》表示 不从事或参与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内外直接或 间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份 公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取 得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经營实体、机构、经济组织中 担任高级管理人员或核心技术人员。 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况如下： 73 项目 债务人 2013 年 6 月 30 日 项已于2012年6月30日全部归还。截至2013年6月30日公司不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）控股股东、实际控制人以及关联方是否支付资金占用费是否存在 损害公司利益的情况说明 报告期内，关联方占用公司资金均未支付资金占用费。2012年6月9日公 司全体股东对2012年6月9日之前向中山银利光电有限公司提供的借款进行追认， 并同意上述借款不收取借款利息关联方對公司资金占用，不符合公司治理机制 的要求对公司利益有一定损害。但由于资金占用行为是在有限责任公司期间发 生且持续到股份公司之后股份