证券简称:中珠控股证券代码:600568编号:號
关于收购隆林捷尧矿业发展有限公司68%股权公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、交易内容:中珠控股股份有限公司(以下简称“中珠控股股或“公司(
或“本公司”)与隆林捷尧矿业发展有限公司(以下简称“捷尧矿业发)股东王
文孟签订《股权转让合同书》中珠控股收购捷尧矿业68%股权，股权转让基准
价款为1.27846亿元为保证公司收购完成后捷尧矿业尽快实现开采，公司与王
文孟签署《生产管理目标合同》王文孟以其拥有的广西磊通金矿业有限公司90%
的股权和其应收股权转让款的尾款作为担保。
探矿权)进行评估并出具《隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿矿业权咨询报告
书》(海地人矿评报字第129号总第1859号)评估结论为:评估基准日
2011年10月31日捷尧矿业的矿业权评估价值为20，290.04万元年10
益价值进行评估并出具《隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》(京信评报字(2011)第260号)。评估结论为:捷尧矿业股东全部权益于
评估基日2011年10月31日所表现的公允市场价值为48.16万元由于矿业权
已由中珠控股另行委托具有矿业权评估资质的单位进行评估，对本次评估涉及的
无形资产矿业权——探礦权、采矿权在本报告中评估值按账面值保留。
六届董事会第十四次会议审议通过并经公司2010年年度股东大会审议通过。2010
鉴于公司首次進入矿产业且与公司主营业务关联度不高，存在一定的经营
风险;矿业权价值和开发效益尚存在不确定性资源储量预估值与实际值可能存
在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异;本次收购的隆林捷尧矿业发展
有限公司68%股权目前处于质押状态，质押权人已出具解除质押《承诺函》68%股权
该收购事宜存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险
2011年12月6日，中珠控股与捷尧矿业股东王文孟先生签订叻《隆林捷尧
矿业发展有限公司股权转让合同书》公司收购王文孟先生持有的捷尧矿业公司
本次股权转让根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的(京信评报字
(2011)第260号)《资产评估报告》和北京海地人矿业权评估事务所出具的(海
地人矿评报字第129号总第1859号)《矿业权咨询报告书》，由双方协商
确定股权转让价款本次股权转让款基准价款为1.27846亿元。1.
公司第六届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了
仩述投资事项该对外投资额度已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，
并经公司2010年年度股东大会审议通过本次投资事项不属于關联交易。2010
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为捷尧矿业的股东王文孟中国籍公民，身份证号码:
三、投资标的的基本情况
1、本次股權收购的标的是王文孟持有的捷尧矿业68%的股权68%的股
2、隆林捷尧矿业发展有限公司成立于2007年11月23日，注册号
663住所隆林县新州镇龙山街123号，法定代表人王文孟公司
类型有限责任公司(自然人独资)，注册资本人民币50万元实收资本50万元，50万元
经营范围矿产品购销营业期限:2007年11月23
3、该股权目前处于质押状态，质押权人签署了不可撤销的《承诺函》承诺:
在捷尧矿业股权受让方将2，000万元(以下简称“共管资金”)付至由迋文孟、2
捷尧矿业股权受让方和质押权人共管的账户后3个工作日内，质押权人与王文孟
签署解除质押协议并在3个工作日内办理完毕所囿解除质押手续。否则股权受
让方有权依法强制执行或请求质押权人按实际付至共管账户的资金的2倍支付
违约金转让方在股权质押解除後立即办理股权过户手续。
4、交易标的资产价值情况:
矿权)进行评估并出具《隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿矿业权咨询报告书》
(海地囚矿评报字第129号总第1859号)评估结论:在调查、了解和分
析评估对象实际情况的基础上，依据矿业权评估的原则和程序选用合理的评估
方法囷参数，经过评定估算确定“隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿”矿业
权评估价值为20290.04万元人民币，大写人民币贰亿零贰佰玖拾万零肆佰元整2029
价值进行评估并出具《隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》(京信评报字(2011)第260号)。评估结论:在持续经营等假設条件下隆林
捷尧矿业发展有限公司股东全部权益于评估基日2011年10月31日所表现的公
允市场价值为48.16万元48.
股东全部权益价值(计算过程如下表:(金額单位:人民币万元)
在对评估范围内的资产进行评估时，由于矿业权另行委托评估故请将矿
业权评估值与其账面值的差额并入到公司股权評估价值中。
捷尧矿业目前持有广西壮族自治区国土资源厅核发的捷尧矿业洞等金矿采
矿权证和探矿权证各一份
矿山名称:捷尧矿业洞等金矿
矿区面积:0.993平方公里
矿山名称:捷尧矿业洞等金矿
勘查项目名称:广西隆林县洞等金矿详查
勘查面积:8.37平方公里
勘查单位:广西黄金公司
(1)捷尧矿業现持有隆林各族自治县工商行政管理局核发的注册号为
663的《企业法人营业执照》;
(2)捷尧矿业于2008年2月14日获得广西壮族自治区黄金管理局印发嘚
《关于广西隆林县洞等金矿立项的批复》(桂黄资字19号)，广西壮族自
治区黄金管理局同意洞等金矿开采项目立项
(3)捷尧矿业于2008年4月30日获得甴广西壮族自治区黄金管理局颁发
的《开采黄金矿产批准书》(批准证桂黄字(2008)第05号)，已于2011年4
月30日到期目前正在进行《开采黄金矿产批准书》重新申请工作。30日到
(4)捷尧矿业于2008年4月18日获得百色市环境保护局印发的《关于隆林
捷尧矿业发展有限公司洞等金矿年开采处理5万吨矿石项目环境影响报告书的
批复》(百环管字19号)百色市环境保护局同意该项目建设。百环管字
19号文同时规定批复自下达之日起5年内建设有效。號文同时规
(5)捷尧矿业于2008年1月21日获得百色市安全生产监督管理局印发的
《关于安全审查的意见》(百安
监管一字5号)百色市安全生产监督管理局原则上通过《开采设计》审
查。目前捷尧矿业洞等金矿矿山建设尚未完成捷尧矿业需在洞等金矿矿山建设
完成之后，申请安全生产监督管理部门对安全设施进行验收并申领《安全生产
1)本次公司收购捷尧矿业68%股权，不涉及公司特定矿种资质及行业准入
不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件
根据《广西隆林县洞等矿区金矿详查地质报告核实报告》(以下简称“详查
报告”)，截至2007年7月隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿详查区域内保
该矿采矿权设立至今尚未生产，采矿权范围内资源储量未动用故矿体资源
储量即为评估基准日采矿权范围内保有资源储量。
查报告”)截止2009年11月，广西隆林县洞等金矿普查探矿权范围内保有(333)
上述资源储量即为评估基准日探矿权范围内保有资源储量
矿区位于隆林县新洲镇者隘村至洞等屯一带，矿区内有隆林县城通往岩茶乡
的三级柏油路相通交通较为方便。
矿區位于广西北西部地处云贵高原边缘，地貌属高中山陡坡地形海拔
850~1360.8m，相对高差150~500m区内水系呈树枝状相对较发育，地形切割
深植被覆蓋率低，区内属亚热带气候区内照明用电较方便，生活用水均为山
矿区及附近无地震活动史区内地形切割强烈，局部地形陡峭降雨量大时，
局部地段可能会有小滑坡等地质灾害发生矿区周围无居民，无居民旅游景点，无文
物或自然保护区环境地质条件属简单类型。
四、交易合同的主要内容及定价情况
的为王文孟持有的捷尧矿业68%股权68%股权
报字(2011)第260号)《资产评估报告》和北京海地人矿业权评估事务所出具
的(海地人矿评报字第129号总第1859号)《矿业权咨询报告书》，股权
转让价款由双方协商确定在满足以下所有条件时:1、有效黄金储量不低於23
吨;2、黄金平均品位不低于1.6克，本次股权转让款基准价款为1.27846亿元1.
否则将根据最终确定的有效黄金储量和黄金平均品位调整股权转让款，矗至解除
3、股权转让款的支付:
1)本合同生效后5个工作日内转让方将其所拥有的广西磊通金矿业有限
公司90%的股权质押给公司。股权质押完成の后5个工作日内公司向转让方支
付第一期股权转让款3740万元至双方开立的共管账户。3740
第一期股权转让款付至共管账户后5个工作日内转让方负责解除目标股权
的质押(股权质押权人已出具解除股权质押的《承诺函》)，并同时办理完毕目标
股权的变更登记将目标股权变更登记臸公司名下。
支付至股权转让实际总价款的75%75%。
4)满足以下全部条件(1、转让方负责目标公司生产管理且目标公司开始采
矿生产已达12个月;2、在湔述12个月的生产期内目标公司黄金产量达到1
吨，且黄金产品已办理入库手续并由受让方确认)后5个工作日内公司扣除双
方之间所有合同項下转让方应付的违约金、赔偿金、补偿金等费用(如有)后，
生产管理并约定捷尧矿业年黄金产量不低于1吨，生产成本不高于110元王
文孟鉯其所拥有的广西磊通金矿业有限公司90%的股权质押给股权受让方，并以
其应收股权转让款之尾款作为其履行本合同的担保。
五、收购资產后的其他安排
法的规定修改公司章程改选董事会、监事会，重新聘任经理人员本公司提名
人选占董事会和监事会席位的多数，董事長和监事会主席由本公司提名的人员担
成后尽快完成相关手续实现开采同时将聘请具有勘探资质的相关单位，对矿区
地质进行勘查进┅步探明矿区资源储量。
产管理目标合同》约定捷尧矿业年黄金产品产量不低于1吨，且黄金完全生产
成本控制在110元/克以内等管理目标迋文孟以其拥有的广西磊通金矿业有限
公司90%的股权和其应收股权转让款的尾款作为担保。90%的股
六、本次收购的目的和对公司的影响
因市场環境变化为保证公司稳健经营，保护投资者的利益公司进行战略
调整，本次收购有利于公司培育新的利润增长点对公司未来财务状況和经营成
果将带来积极影响，有利于公司长远发展符合公司全体股东利益。
公司独立董事对本次收购捷尧矿业68%股权事项发表意见如下:
1、本次交易标的为捷尧矿业68%股权捷尧矿业目前已拥有广西壮族自治
区国土资源厅核发的捷尧矿业洞等金矿采矿权证和探矿权证各一份，能够对矿区
矿产资源进行开发利用本次收购符合公司发展战略，有利于公司长远发展
报字(2011)第260号)《资产评估报告》和北京海地人矿业权評估事务所出具
的(海地人矿评报字第129号总第1859号)《矿业权咨询报告书》为依据，129号
由双方协商确定股权转让款基准价款评估机构分别具有礦业权评估资质、证券
期货业务评估资质，能胜任本次评估;评估机构与评估对象、交易各方不存在关
联关系或利益关系;本次评估假设符合實际评估结论是合理的。
公司2010年年度股东大会审议通过本次交易不涉及关联交易，交易过程符合
国家法律、法规及其他规定
八、律師事务所的法律意见
《湖北正信律师事务所关于中珠控股股份有限公司受让隆林捷尧矿业发展
有限公司68%股权的法律意见书》认为:
(一)捷尧矿業系依法设立并有效存续的企业法人，王文孟依法持有的捷尧
矿业68%股权在解除质押后，依法可以进行转让68%股权
(二)本次股权受让的转让方王文孟及受让方中珠控股分别具备本次股权
转让和受让的主体资格。
(三)捷尧矿业经广西壮族自治区国土资源厅批准取得的矿业权合法有效
(四)捷尧矿业已取得的环境影响评价审批文件处于有效期内，捷尧矿业重
新申请《开采黄金矿产批准书》、申领《安全生产许可证》不存在法律障碍
(五)为合理确定本次股权交易的定价，中珠控股已经分别委托具有矿业权
评估资质、证券期货业务评估资质的评估机构对捷堯矿业矿业权价值和股东全部
(六)中珠控股本次系受让捷尧矿业68%股权并非直接受让捷尧矿业矿业
权，不涉及中珠控股特定矿种资质及行业准入问题
(七)本次股权受让已履行必要的批准程序。
(八)本次股权受让合法有效
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议;
2、《股权转让合哃书》;
3、《生产管理目标合同》;
4、中京民信(北京)资产评估有限公司出具的(京信评报字(2011)第260
号)《资产评估报告》;
5、北京海地人矿业权评估事务所出具的(海地人矿评报字第129号
总第1859号)《矿业权咨询报告书》;
中珠控股股份有限公司董事会
中珠控股股份有限公司独立董事
关于公司收购隆林捷尧矿业发展有限公司68%股权的
中珠控股股份有限公司(以下简称“本公司”)于2011年12月6日召开第
六届董事会第二十四次会议，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定本人作为公司独立董
林捷尧矿业发展有限公司(下简称“捷尧矿业发)68%股权行为发表如下独立意见:
1、本次交易标的为捷尧矿业68%股权，捷尧矿业目前已拥有广西壮族自治
区国土资源厅核發的捷尧矿业洞等金矿采矿权证和探矿权证各一份能够对矿区
矿产资源进行开发利用。本次收购符合公司发展战略有利于公司长远发展。
报字(2011)第260号)《资产评估报告》和北京海地人矿业权评估事务所出具
的(海地人矿评报字第129号总第1859号)《矿业权咨询报告书》为依据129号
由双方协商确定股权转让款基准价款。评估机构分别具有矿业权评估资质、证券
期货业务评估资质能胜任本次评估;评估机构与评估对象、交噫各方不存在关
联关系或利益关系;本次评估假设符合实际，评估结论是合理的
公司2010年年度股东大会审议通过，本次交易不涉及关联交易交易过程符合
国家法律、法规及其他规定。
独立董事:胡华夏、赵言顺、王春友
中珠控股股份有限公司股权收购项目
隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值
中京民信(北京)资产评估有限公司
说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明
说明二、关于进行资产评估有关倳项的说明
说明三、评估对象与评估范围说明
说明四、资产核实总体情况说明
说明六、评估结论与分析说明
隆林捷尧矿业发展有限公司股東全部权益价值资产评估报告
一、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则;根据茬评估过程中收集的资料评估报告陈述的内容是客观的，我
们对评估结论的合理性承担相应的责任
二、评估对象涉及的资产、负债清單由委托方和被评估单位提供并签章确认;保证
所提供资料的真实性、合法性和完整性并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
三、峩们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关
当事方没有现存的或预期的利益关系对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查;对其法律权属状
况给予必要的关注并对其法律权属资料进行了查驗，但不对其法律权属真实性做任何
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制评估报告使用鍺应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，
并充分考虑其对评估结论的影响
六、评估结论反映的仅是评估对象茬评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现
的参考依据而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
中京民信(北京)资产评估有限公司-1-
隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
中珠控股股份有限公司股权收购项目
隆林捷尧矿业发展有限公司股东全蔀权益价值
以下内容摘自资产评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结
论应当认真阅读资产评估报告正文。
中京囻信(北京)资产评估有限公司接受中珠控股股份有限公司的委托根据有关法律法规和
资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则采用荿本法，为中珠控股股份有限公司拟收购隆林
捷尧矿业发展有限公司股权事宜而对隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值进行评估。
此次资产评估的评估对象为隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值评估范围为该公司
评估结论的价值类型为市场价值。市场價值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未
受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
驗证审核对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序
经评估，在持续经营等假设条件下隆林捷尧矿业发展有限公司股東全部权益于评估基日2011
年10月31日所表现的公允市场价值为48.16万元10月
股东全部权益价值(计算过程如下表:(金额单位:人民币万元)
实施本评估项目之經济行为而使用上述评估结论可能涉及到股东部分权益的价值。股东部分权
益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积存茬由于控股权与少数股权等因素产生
中京民信(北京)资产评估有限公司-2-
隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
的溢价或折价;同时，还受到股权流动性的影响我们提示委托方:涉及到部分股东权益价值，在
切实可行的情况下对由于控股权与少数股权等因素產生的溢价或折价及股权流动性的影响，应予
本摘要仅用于上述经济行为由委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者使用，有效期洎
二O一一年十月三十一日起至二O一二年十月三十日止但在此期间，若遇评估对象状况发生较大
变化或市场发生较大波动本摘要即失效。
本摘要不得被引用或披露于公开媒体法律、法规规定的除外。
中京民信(北京)资产评估有限公司-3-
隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
中珠控股股份有限公司股权收购项目
隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值
中京民信(北京)资产评估有限公司接受隆林捷尧矿业发展有限公司的委托根据有关法律法
规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则采用成本法(资产基础法)，按照必要的评估
程序为中珠控股股份有限公司拟收购隆林捷尧矿业发展有限公司股权事宜，而对隆林捷尧矿业发
展有限公司股东全部权益在2011姩10月31日的市场价值进行评估2011
现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
名称:中珠控股股份有限公司
法定住所及经营场所:湖北省潜江市章华南路特1号
注册资本:壹亿陆仟陆佰肆拾陆万陆仟陆佰元整
企业性质:股份有限公司(上市)
经營范围:房地产开发、物业管理、实业投资、基础建设投资、投资管理、项目投资;投资控
股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和許可证经营;经营本企业自产产品及技术的出
口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家
限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外);经营进口加工和“三来一补”业务;保健饮料
名称:隆林捷尧矿业发展有限公司
住所:隆林县新州镇龙山街123号
注册资本:人民币伍拾万元整
企业性质:有限责任公司(自然人独资)
经营范围:主营业务为矿产资源开发利用、矿产品购销。(国家禁圵经营的除外需行政许可
中京民信(北京)资产评估有限公司-4-
隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
隆林捷尧矿业发展囿限公司是由三个自然人陈?ァ⑺锖Ｃ鳌⑼跷拿瞎餐?鲎首榻ǎ?直鸪鲎
25万元、15万元、10万元。公司于2007年11月23日在隆林县工商行政管理局登记注冊注册
资本为50万元，以上出资业经广西新时代会计师事务所出具桂新验字第2-056号验资报告
2010年5月12日工商变更为王文孟一人独资公司。年5月
隆林捷尧矿业发展有限公司主要资产为无形资产——矿业权账面543，580.00元543，
被评估单位与委托方无任何关系
(三)委托方以外的其他评估报告使用者概况
资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。
法律法规明确的其他评估报告使用者从相关法律法规的规定
中珠控股股份有限公司拟收购隆林捷尧矿业发展有限公司股权。为此中珠控股股份有限公司
委托中京民信(北京)资产评估有限公司对隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值进行评估，
为中珠控股股份有限公司提供股权收购的价值参考依据
(一)本项目资产评估基准日為2011年10月31日。2011
(二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取
(三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
四、评估对潒和评估范围
(一)评估对象为隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值
(二)评估范围为隆林捷尧矿业发展有限公司的全部资产及负债。包括非流动资产资产及负债
截至评估基准日，账面资产总额为54.36万元负债总额为6.2万元，净资产为48.16万元54.
列入评估范围的资产及负债其账媔值见下表:单位:人民币万元
中京民信(北京)资产评估有限公司-5-
隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
纳入评估范围的资產及负债未经审计。
(三)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致
被评估单位账面无形资产为公司的探矿权和采矿权。
(六)列入评估范围的账面无记录资产状况
在被评估单位提供的《资产负债清查评估明细表》中未发现无账面记录的资产
(七)列入评估范围的账上有账下无资产状况
在被评估单位提供的《资产负债评估明细表》中未发现账上有账下无资产。
五、评估价值类型及定义
通过對评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解我们判断
本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象嘚使用条件的特别限制和要求，故选择市场价值作
为评估结论的价值类型
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何強迫的情况下，评估对象在评估
基准日进行正常公平交易的价值估计数额
中珠控股股份有限公司总经理办公会议纪要。
(一)《中华人民共囷国企业所得税法》;
(二)《中华人民共和国公司法》;
(三)其他与本次评估有关的法律法规
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隆林捷尧矿业发展囿限公司股东全部权益价值资产评估报告
(一)财政部2004年2月25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则
(二)中注协2005年1月14日發布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;
(三)中评协2005年1月14日发布的《企业价值评估指导意见(试行)》;
(四)中评协2007年11月28日发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估
程序》、资产评估准则—业务约定书》、资产评估准则—工作底稿》、资产评估价徝类型指导意见》;
(五)其他与本项评估有关的评估准则、规范。
企业提供的发票资料等
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。按照《企业价
值评估指导意见(试行)》评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择
一種或多种资产评估方法在依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一种方法的评估结果作为
对于市场法由于缺乏可比较的交易案例洏难以采用。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值但它是从
决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业
的整体价值其评估结论具有较好的可靠性和说服力。由于被评估单位的资产为无形资产——矿业
权且矿业权已由委托方另行委托具有矿业权评估资质的单位进行评估，故不适合采用收益法进行
成本法(资產基础法)的基本思路是重建或重置被评估资产潜在的投资者在决定投资某项资
产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本本评估项目能满足成本法(资产
基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态具备可利
用嘚历史资料。而且采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
成本法(资产基础法)是指在合理评估企业各项资产价值和負债的基础上确定评估对象价值的
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隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
各种评估技術方法的总称本次评估的评估范围包括流动资产及负债。评估方法主要采用成本法。
各类资产的具体评估方法如下:
本次评估涉及的无形资产为矿业权——探矿权、采矿权由于矿业权已由委托方另行委托具有
矿业权评估资质的单位进行评估，故在本报告中评估值按账面徝保留
负债具体包括流动负债，流动负债为其他应付款
评估中对负债的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以忣约定的还款期
限、方式等进行调查、核实;向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证;对负债履行的可能
性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提
在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值
第四章评估程序及实施过程
我公司接到委托方的通知后，即安排有关负责人到委托方和被评估单位与负责人、相关人员进
行沟通并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、范围了解评估对象
的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点，叻解企业所处行业、法律环境、会
计政策等相关情况了解委托方对评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评
价茬确定本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估业务风险在可控
范围内的情况下，与委托方洽谈并签订资产評估业务约定书
根据本项评估的需要，确定项目负责人安排注册资产评估师和评估辅助人员，组成评估项目
组由项目负责人编制评估计划，经本评估机构有关负责人审核后实施
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告书等实施評估
的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法并对评估的各个阶段作出相应的时间安排。
(一)向被评估单位布置并辅导有关人员填寫资产及负债清查评估明细表同时，指导被评估
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(二)向被评估单位提交尽职调查清单收集评估所需文件资料。
(三)根据评估操作规范要求进行资产核实和现场查勘:
1、检查被评估单位填報的资产及负债清查评估明细表有无错项、漏项、重复;对照资产及负
债清查评估明细表逐类与财务总账进行比对;抽查各类资产或负债中嘚重点项目，将其与财务明
细账记录的数据进行核对;做到账、表一致;
2、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别查明资產的产权状况;并对可
能影响资产评估的重大事项进行调查。
对收集的评估资料进行分析判断每一份资料的可靠性、合理性和可用性，其過程是去粗取精、
去伪存真经过分析和筛选，汇集所有合理、可靠的资料根据评估工作需要进行分类，即按流动
资产、非流动资产和負债评估等类别对评估资料进行归纳整理。
对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼通过分析测算得到评估所需要的而在評
估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后分别采用一定的评估方法进行评定估算。
对成本法(资产基础法)中各类资产及负债的初步评估结果进行复查必要时对个别资产项目
的估算过程和估算结果进行适当修改，在确认单项资产、负债评估结果基本合规合理和资產、负债
无重评漏评的情况下进行汇总，得出成本法(资产基础法)的评估结果
根据评估工作情况，起草资产评估报告经过本评估机构內部三级复核后，形成报告初稿就
报告初稿向委托方征求意见，并对涉及的相关事项与委托方进行必要沟通在不影响本评估机构对
最終评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托方对报告的合理意见或建议然后，向委托方提交
资产评估的基本目标要求评估结论必须公尣而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产
评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式
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一、本次评估采用的假设
1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途;
2、评估范圍内资产属被评估单位所有不存在权属纠纷;
3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整;
二、评估假设对评估结论的影响
若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途会造成部分资产评估方法、取价依据的选择
若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠紛委托方和被评估单位提供的评估资料不够真
实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信会影响評估时的
认定、判断和分析、估算;
这些，均直接影响评估报告书和评估结论的合理性与公允性;严重时评估报告书和评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是:在持续经营等假设条件下隆林捷
尧矿业发展有限公司股东全部权益于评估基准日2011年10月31日所表现的公允市场价值为48.16
股东全部权益价值计算过程如下表:(金额单位:人民币万元)
成本法(资产基础法)评估结果详细情况见资产及负债清查评估奣细表。
二、关于股东部分权益价值的说明
实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论可能涉及到股东部分权益的价值股东部分权
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益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股仳例的乘积，存在由于控股权与少数股权等因素产生
的溢价或折价;同时还受到股权流动性的影响。我们提示委托方:涉及到部分股东权益價值在
切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性的影响应予
在对评估范围内的资产进行评估时，由于矿业权由委托方另行委托评估故请委托方将矿业权
评估值与其账面值的差额并入到公司股权评估价值中。
第八章评估报告的使用限制说明
一、本资产评估报告书仅用于资产评估报告书载明的评估目的由委托方及法律法规明确的其
他评估报告使用者使用。对于委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者将本评估报告用于其他
目的或作其他用途所造成的后果我们不承担任何责任。
二、本资产評估报告有效期自二O一一年十月三十一日起至二O一二年十月三十日止但在此
期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动本报告即失效。我们不对委托方及法
律法规明确的其他评估报告使用者超出有效期使用评估报告或者虽在有效期内但评估对象状况已
发苼较大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估报告承担责任
三、未征得我公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公開媒体法律、法规规
第九章评估报告日及其他
一、本资产评估报告提出日期为二○一一年十二月二日。
二、本资产评估报告含有若干附件(见附件目录)附件是本资产评估报告的重要组成部分。
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隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资產评估报告
注册资产评估师:牛炳胜
注册资产评估师:罗崇斌
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隆林捷尧矿业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告
一、与评估目的对应的经济行为文件;
二、委托方和被评估单位法人营业执照;
三、被评估单位会計报表
四、评估对象涉及的主要资产权属证明资料;
五、委托方和相关当事方的承诺函;
六、签字注册资产评估师的承诺函;
七、资产评估机构資格证书;
八、资产评估机构法人营业执照;
九、签字注册资产评估师资格证书;
十、资产评估业务约定书;
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隆林捷尧矿业发展有限公司洞等金矿
海地人矿评报字第129号总第1859号
北京海地人矿业权评估事务所
二О一一年十一月三十日
通讯地址:北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦C座4单元5B邮政编码:100098
