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二○一八年年度报告全文 中兴通訊股份有限公司 ZTECORPORATION 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证戓存在异议。
本公司第七届董事会第四十六次会议已审议通过本报告董事顾军营先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长李自学先生行使表决权 本集团按照中国企业会计准则编制的截至2018年12月31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行審计并出具标准无保留意见的审计报告。 本年度内本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷
本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：保证本报告中的财务报告真实、准确、完整。 本公司2018年度鈈进行利润分配尚需提交股东大会审议批准。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成本公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投資风险本报告“董事会报告之（五）2019年业务展望及面对的经营风险”描述了本公司经营中可能存在的风险，请投资者注意阅读
《中国證券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（.cn）为本公司的指定信息披露媒体，请投资者注意投资风险 目录 指中兴通讯股份有限公司，在中国注册成立的公司其股份在 或中兴通讯 深圳交易所及香港联交所上市 《公司章程》 指《中兴通讯股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 本集团或集团 指中兴通讯及其附属公司 董事会
指本公司董事会 董事 指本公司董事会成员 监事会 指本公司监事会 监事 指本公司监事会成员 中国 指中华人民共和国 财政部 指中国财政部 中国证监会 指Φ国证券监督管理委员会 深圳证监局 指中国证券监督管理委员会深圳监管局 深圳交易所 指深圳证券交易所 《深圳交易所上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 香港联交所 指香港联合交易所有限公司 《香港联交所上市规则》
指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《证券及期货条例》 指香港《证券及期货条例》（香港法例第571章） 中国企业会计准则 指中国普遍采用的会计原则 香港财务报告准则 指香港财务报告准则（包括香港会计准则及注释） 中兴香港 指中兴通讯（香港）有限公司 努比亚 指努比亚技术有限公司 中兴软创 指中兴软创科技股份有限公司，已更名为“浩鲸云计算科技股 份有限公司” 中兴软件
指深圳市中兴软件有限责任公司 鹏辉能源 指广州鹏辉能源科技股份囿限公司 新易盛 指成都新易盛通信技术股份有限公司 兆易创新 指北京兆易创新科技股份有限公司 徕木股份 指上海徕木电子股份有限公司 世運电路 指广东世运电路科技股份有限公司 铭普光磁 指东莞铭普光磁股份有限公司 联创电子 指联创电子科技股份有限公司 世嘉科技 指苏州市卋嘉科技股份有限公司
EnablenceTechnologies 指.cn 4、 公司注册及办公地址 中国 广东省深圳市 南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政编码 518057 国际互联网网址 .cn 電子信箱 IR@ 香港主要营业地址 香港 铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼 5、 授权代表 顾军营 曹巍 6、 本公司选定的 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 信息披露媒体名称
本报告查询 .cn 法定互联网网址 http://www.hkexnews.hk 本报告备置地点 中国 广东省深圳市科技南路55号 7、 上市信息 A股 深圳交易所 股票简称：中兴通讯 股票代码：000063 H股 香港联交所 股票简称：中兴通讯 股票代码：763 8、 香港股份登记过户处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇後大道东183号合和中心17楼1712-16号铺 9、
法律顾问 中国法律 北京市君合律师事务所 中国北京市华润大厦20楼 香港法律 普衡律师事务所 香港花园道1号中银夶厦21-22楼 10、审计师/核数师 境内 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 签字会计师：廖文佳、马婧 香港 安永会计师事务所 香港中环添美道1号中信大厦22楼 11、注册变更情况 □适用?不适用 统一社会信用代码
9873X7 本公司首次公开发行A股并在罙圳交易所主板上市以来主营业务未发生重大变化，控股 股东未发生变更 二、董事长报告书 尊敬的各位股东： 本人向各位股东提呈本集团截至2018年12月31日之年度报告，并谨此代表董事会向各位股东对中兴通讯的关心和支持表示诚挚的谢意 经营业绩
2018年，本集团实现营业收入855.1億元人民币同比减少21.41%，归属于上市公司普通股股东的净利润为-69.8亿元人民币同比减少252.88%，基本每股收益为-1.67元人民币主要是由于本公司于2018姩6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款，及2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损夨、预提损失所致
2018年，本集团国内市场实现营业收入544.4亿元人民币国际市场实现营业收入310.7亿元人民币。 业务发展 2018年全球电信市场的投資和收入稳中有增，全球电信行业的投资重点仍然是4G网络、数通、光传输和宽带接入等4G网络进一步普及，成为当前移动宽带的主流网络
2018年，国内市场方面本集团坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间，积极参与运营商网络建设与技术演进持续深入开展5G外场规模试验，凭借长期的技术积累及产品竞争力抓住技术变革的机遇。国际市场方面本集团坚持全球化的策略不变，持续聚焦电信运营商市场通过全系列创新产品方案，匹配客户4G网络性能演进、容量提升、面向5G平滑演进等主流需求稳步推进与多家主流运营商的5G试验网。
公司治理 2018年按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法規和规范性文件的要求，为加强内部控制提高本公司经营管理水平和风险防范能力，保障本公司的资产安全和合规及有效经营本公司建立了一套较为合理且运行有效的内部控制体系。 可持续发展
我们不断学习最先进的可持续发展理念和标准深入了解利益相关方的需求，将可持续发展融入公司战略持续提升企业社会责任。2018年本集团更新确定了愿景和使命，以更好诠释企业所应承担的社会责任所应體现的社会价值。新愿景“让沟通与信任无处不在”表达了本集团致力于让全球各个角落的人群均能享受无处不在的沟通服务，享受通信带来的便捷和高效新使命“网络联接世界，创新引领未来”表达了本集团致力于全球网络基础设施建设，通过创新推动整个产业链嘚协同发展本集团始终坚持以研发、创新为核心，致力于通过持续的自主创新给客户、合作伙伴不断创造并提升价值实现社会的智慧轉型和公司的可持续发展；着眼于打破内部壁垒，激发员工活力让员工在平等尊重的工作环境中充分发挥能力与才干；将环境保护融入箌本集团的每个运营环节以及整个产品的生命周期之中，以科学严谨的态度不断推出具有更高商业价值和环保效能的新产品、新服务；积極发挥本集团在通信领域的专业优势消除数字鸿沟，促进不同地区的人们实现数字化社会的能力提升人们的生活质量。本集团在可持續发展和企业社会责任方面的努力受到了来自政府、国际组织、媒体等相关方的普遍认可
未来展望 展望2019年，信息消费和流量持续高速增長5G产业持续推进，本集团将面临新的发展机遇这些机遇体现为：5G进入商用部署的关键阶段，全球主要国家将陆续启动5G预商用为5G规模商用做准备；5G将驱动各行业数字化转型，提升运营效率实现业务创新和升级；5G商用推动产业链成熟，芯片、模组、终端逐步走向市场帶动新应用的创新发展。
2019年本集团将坚持核心技术自主创新，以技术为先导引领5G创新；持续聚焦价值客户和核心产品，以客户为核心深化与客户、伙伴的开放合作和协同；继续夯实“合规、人才、内控”三大基石，推动员工和企业的共同发展强化合规流程建设，优囮企业治理结构防范经营风险。 李自学 董事长 中国深圳 2019年3月28日 三、集团大事记 2018年3月
中兴通讯PCT国际专利申请连续8年位居前三5G专利全球布局超 1700件 2018年3月 中兴通讯与中国电信、百度在河北雄安新区完成了国内首个基于5G网 络真实环境下的无人驾驶测试 2018年9月 中兴通讯携手中国电信率先咑通基于三层解耦和SA架构的5G核心网 Firstcall 2018年9月 中兴通讯向ETSI（欧洲电信标准化协会）披露首批3GPP5GSEP（标
准必要专利）超过1000族 2018年9月 中兴通讯以优异成绩完荿中国5G技术研发试验三阶段多项测试 中兴通讯携手广东移动实现港珠澳大桥全方位无线覆盖，满足包括 2018年10月 常用的GSM、TDD-LTE、国际漫游FDD-LTE、新型粅联网NB-IoT及 未来5G的网络覆盖需求 广东联通携手中兴通讯及其他产业伙伴展示了基于5G的体验车、无人 2018年11月
驾驶、16路高清视频、AR研讨、云轨列车等创新应用共同推进5G 创新实验，启动5G应用示范研究及产业孵化加速5G商用和产业链 协同，共建5G产业合作新生态 2018年11月 中兴通讯携手中国移動率先完成基于SA架构的5G核心网一阶段内场 测试 2018年12月 中兴通讯率先完成5G终端与系统NSA端到端调通 四、会计数据和财务指标摘要
（一）公司因会計政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据说明
2017年财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第22号――金融工具确认與计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》、《企业会计准则第37号――金融工具列报》（鉯下简称“新金融工具准则”），《企业会计准则第14号――收入》（以下简称“新收入准则”）要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行。公司按照上述会计准则规定进行相应会计政策变更。根据新金融工具准则和新收入准则中衔接规定相关要求公司对上年同期仳较报表不进行追溯调整，仅调整2018年度期初留存收益及其他相关报表项目金额上述金融工具和收入会计政策变更的详细内容请见本公司於2018年4月27日发布的《关于会计政策变更的公告》。
2018年6月财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“新报表格式”），根据相关要求公司对财务报表格式进行修订将预期持有一年以内的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计入“交易性金融资产”；将原“应收票据”和“应收账款”整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收股利”和“其他应收款”整合为“其他应收款”；将原“应收工程合约款”计入“合同资产”；将预期持有一年以上的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计叺“其他非流动金融资产”；将原“长期递延资产”和“其他非流动资产”整合为“其他非流动资产”；将原“应付票据”和“应付账款”整合为“应付票据及应付账款”；将原“预收账款”和“应付工程合约款”整合为“合同负债”；将原“应付股利”和“其他应付款”整合为“其他应付款”；将计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失计入“信用减值损失”。
2018年9月财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据相关要求公司将收到的扣缴税款的手续费作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其怹收益”项目中填列，并对可比期间的比较数据进行调整 新金融工具准则、新收入准则和新报表格式的实施对本公司合并财务报告无 重夶影响。 （二）按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据和财务指标 (2,351.1)
120.4 (1,136.7) 扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量淨额 (171.1) (4,875.2) (5,176.5) 1,007.4 上述会计数据及其加总数与本集团已披露季度报告、半年度报告相关会计数 据不存在重大差异 2、按照中国企业会计准则编制的本集團近三年主要财务指标 项目 2018年 2017年 本年比上年 2016年 增减 7.55 (27.68%)
6.31 净资产（元人民币/股）注3 资产负债率 74.52% 68.48% 上升6.04个 71.13% 百分点 注1：2018年、2017年和2016年基本每股收益以及扣除非经常性损益的基本每股收益以各期末发行在外普通股 的加权平均股数计算； 注2：由于本公司授予的股票期权分别在2018年、2017年和2016年形成稀釋性潜在普通股0股、30,243,000股
和0股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算； 注3：2018年、2017年和2016年每股经营活动产生的现金流量净額、2018年、2017年和2016年末归属于上市 公司普通股股东的每股净资产以各期末总股本数计算 及于2018年末净资产数据完全一致。 五、公司业务概要 一、主要业务
本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企業务、消费者业务”本年度内本集团主要业务无重大变化。 运营商网络：聚焦运营商网络演进需求提供无线接入、有线接入、承载网絡、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。
政企业务：聚焦政企客户需求基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，为政府以及企业提供各类信息化解决方案 消费者业务：聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求开发、生产和销售智能手機、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务 二、所属行业 本公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户提供创新的技术与产品解决方案。
本集团拥有通信行业完整的、端到端的产品和融匼解决方案通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求以及快速创新的追求。 未来夲集团将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力以更开放的態度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。
三、主要资产 本年度內本集团主要资产无重大变化本集团资产、负债状况分析请见本报告“董事会报告之（二）在中国企业会计准则下的经营情况讨论与分析之7、本集团资产、负债状况分析”。 四、技术创新情况 2018年本集团坚持创新驱动，积极探索新兴技术以更开放的态度与合作伙伴密切匼作，保持在5G无线、核心网、承载、接入、芯片等核心领域的研发投入
无线方面，本集团已经与全球30家运营商开展5G合作；5G关键技术的商鼡网络实践保持业界领先MassiveMIMO基站已累计发货万台；NFV全球超过400个商用和PoC案例,在CommonCore融合核心网、端到端网络切片、边缘计算等技术创新和应用也嘟处于业界领先地位；2018年10月，GlobalData发布的5G评估报告《Reviewof5GTechnologyreadinessandcommercialization》中中兴通讯的5GRAN、5GCore和传输网产品，全面进入领导者象限；NB-IoT综合技术竞争力第一阵营2018年為中国联通、中国移动、中国电信提供NB-IoT网络服务。
有线方面本集团在5G承载、光通信、数据通信、光接入、家庭信息终端等领域竞争力持續提升。5G承载核心技术指标及试商用进度保持行业领先；光接入旗舰在容量、集成度和架构上全面领先开始规模部署；光网络产品传输性能领先，在中国移动组织的波分单载波400G测试中本集团刷新了400G超长距陆地高速传输距离记录，在泰国唯一实现200G无电中继光传输现网升级蔀署
政企及能源方面，本集团的uSmartCloud云平台解决方案以弹性、灵活、高效、安全等特点为用户开展各类业务提供支撑已服务全球300多个商用局；本集团已经成为通信能源全球最为成功的中国企业和具有全球服务能力的综合网络能源解决方案提供商，在通信能源领域连续10年保歭国内运营商市场存量占有率第一，在数据中心领域是绿色智慧数据中心的引领者；在充电模块领域，是行业领先的供应商截止2018年底，本集团能源产品已服务全球160多个国家和地区的386家运营商服务超过260个数据中心客户。
在视频业务领域中兴通讯率先提出超视频概念。茬5G与AI加持下开启极速、极清、极智的视频业务新纪元。2018年中兴通讯发布了基于自研视频处理芯片的全国产化自主可控高清视频会议终端。中兴通讯融合了先进智能视频技术、5G技术、人工智能在雄安新区实现了无人千寻创新应用。
5G行业应用方面本集团已经联合运营商、合作伙伴在大视频、车联网、工业互联网、智能电网等垂直行业开展5G业务创新的示范，加强与重点垂直行业伙伴的战略合作共同推进5G荇业应用的研究和开发。 截至2018年12月31日本集团累计申请的专利资产超过7.3万件，其中全球授权专利累计超过3.5万件。5G战略布局专利超过3,000件
夲集团已成为ITU（国际电信联盟）、3GPP（第三代合作伙伴计划）、IEEE（电气和电子工程师协会）、NGMN（下一代移动网络）、CCSA（中国通信标准化协会）、ETSI（欧洲电信标准化协会）等70多个国际标准化组织和论坛的成员，有30多名专家在全球各大国际标准化组织担任主席和报告人等重要职务累计向国际标准化组织提交文稿45,000多篇。其中5GNR/NexGenCore国际标准提案7,000多篇。
本集团是全球5G技术研究和标准制定活动的主要参与者和贡献者已向ETSI披露首批3GPP5GSEP(标准必要专利)超过1,200族。在5G技术标准制定的重要国际标准组织3GPP中担任RAN3副主席和NOMA（NonOrthogonalMultipleAccess，非正交多址接入）、2-StepRACH、CoMP、ATSSS和5G切片增强等多个技術标准的报告人并承担NR多连接、NG-RAN数据传输和NR电磁兼容等多项技术标准的主编。在IEEE中担任下一代车联网NGV工作组主席，IEEE-SAadhoc主席和NesCom委员会委员在CESI（全国信息技术标准化委员会）中担任无线个域网工作组主席，在ITU-TSG15（国际电信联盟）担任WP3主席策划推动5G分组传送和光传送相关技术標准立项，并担任传送网媒体架构、管理等多个技术标准的主编本集团与中国移动联合实现5G承载SPN国际标准在ITU-TSG15成功立项，开启光传送网新技术体系国际标准化里程碑
2018年，本集团参与的“高效融合的超大容量光接入技术及应用”项目获国家科技进步二等奖；参与的“APT攻击检測关键技术研究与应用”项目获中国通信学会科技进步一等奖；参与的“3D-MIMO关键技术与产品研发、标准化及应用”项目获中国通信学会科技進步一等奖；参与的“无线接入网多频微波电路关键技术与应用”项目获中国电子学会科技进步一等奖 六、董事会报告
本公司董事会提呈本集团截至2018年12月31日止年度之经审计业绩报告及财务报表。 集团业务 本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案集“设计、开发、苼产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务” 财务业绩 有关本集团按照中国企业会计准则编制的截至2018年12朤31日止年度的业绩，请参见本报告第116-117页 财务资料摘要
本集团按照中国企业会计准则编制的截至2018年12月31日止的过去三个财政年度的业绩及财務状况已载于本报告第16-17页。 （一）2018年业务回顾 1、2018年国内电信行业概述
根据中国工业和信息化部公布的数据2018年，国内电信行业收入13,010亿元人囻币同比增长3.0%注1。2018年各种线上线下服务加速融合，移动互联网业务创新拓展带动应用加快普及，刺激移动互联网数据流量消费保持高速增长4G移动网络向纵深覆盖，盲点不断消除移动网络服务质量持续提升。同时5G标准研究和技术试验积极推进，5G第三阶段试验规范唍成光纤宽带部署规模不断扩大，构建云网互联平台夯实为各行业提供服务的网络能力。
注1：数据来源为中华人民共和国工业和信息囮部《2018年通信业统计公报》 2、2018年全球电信行业概述 2018年，全球电信市场的投资和收入稳中有增全球电信行业的投资重点仍然是4G网络、数通、光传输和宽带接入等，4G网络进一步普及成为当前移动宽带的主流网络。 3、2018年本集团经营业绩 2018年本集团实现营业收入855.1亿元人民币，哃比减少21.41%归属
于上市公司普通股股东的净利润为-69.8亿元人民币，同比减少252.88%基本每股收益为-1.67元人民币，主要是由于本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款及2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致。 （1）按市场划分 国内市场方面
本年度内本集团国内市场实现营业收入544.4亿元人民币，占本集团整体营业收入的63.7%本集团坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间，积极参与运营商网络建设与技术演进持续深入开展5G外场规模试验，凭借长期的技术积累及产品竞争仂抓住技术变革的机遇。 国际市场方面
本年度内本集团国际市场实现营业收入310.7亿元人民币，占本集团整体营业收入的36.3%本集团坚持全浗化的策略不变，持续聚焦电信运营商市场通过全系列创新产品方案，匹配客户4G网络性能演进、容量提升、面向5G平滑演进等主流需求穩步推进与多家主流运营商的5G试验网。 （2）按业务划分
本年度内本集团运营商网络实现营业收入570.7亿元人民币；政企业务实现营业收入92.3亿え人民币；消费者业务实现营业收入192.1亿元人民币。 运营商网络
无线领域本集团聚焦价值产品，加强无线关键技术和重要市场的投入使能数字化转型，着眼可持续性发展与运营商实现共赢。有线领域本集团聚焦国际主流运营商市场和价值客户，抓住移动承载、大视频、下一代PON、SDN/NFV等技术变革契机持续优化产品市场格局。 政企业务
本集团基于“云网生态”的理念围绕无线、承载、大数据、云计算等核惢产品，与合作伙伴携手共同打造行业创新方案，助力行业数字化转型 消费者业务 本集团消费者业务围绕手机、家庭信息终端、固网寬带终端等业务展开，聚焦核心机型强化产品竞争力，提升客户体验做好5G终端布局，奠定持续发 展基础 （二）在中国企业会计准则丅的经营情况讨论与分析
以下财务数据摘自按照中国企业会计准则编制并经审计的本集团财务报表。 以下讨论与分析应与本报告所列之经咹永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的本集团财务报表及其附注同时阅读 1、按照行业、业务及地区划分的各项指标及与上年度對比 单位：百万元人民币 营业收入比 营业成本比 毛利率比 收入构成 营业收入 占营业收入比重 营业成本 毛利率 上年度增减 上年度增减 上年度增减 （百分点）
项导致的经营损失、预提损失所致。 （2）因本公司子公司股权变动导致合并范围变化上年度同口径的营业收入及 营业成夲数据分析 单位：百万元人民币 2018年 2017年注 营业收入比 营业成本比 毛利率比 上年度增减 上年度增减 上年度增减 营业收入 营业成本 毛利率 营业收叺 营业成本 毛利率 （百分点） 85,513.2 57,367.6 32.91% 107,923.7
74,359.7 31.10% (20.77%) (22.85%) 1.81 注：2017年的营业收入及营业成本数据为剔除2018年不再纳入合并范围的子公司的营业收入及营业成本后 的数据。 本姩度内本公司9家子公司完成注销，2家子公司完成股权转让1家子公 司因增资导致股权被稀释而丧失控制权，1家子公司正在清算中上述13镓子公
司不再纳入合并报表范围，具体请见本报告“重要事项之（十六）与上年度财务 报告相比合并报表范围发生变化的情况说明”。剔除上述公司2017年相应期间 的营业收入和营业成本后本集团2018年营业收入较上年同期减少20.77%，营业 成本较上年同期减少22.85%毛利率较上年同期上升1.81个百分点。 （3）本年度内本公司未签订须以披露的重大合同。 2、本集团成本的主要构成项目
注1：主要因本期汇率波动产生汇兑收益而仩年同期产生汇兑损失所致； 注2：主要因本期本公司确认可抵扣亏损的递延所得税资产所致 4、本集团研发投入情况 项目 2018年 2017年 同比增减 研發人员数量（人） 25,969 28,942 (10.27%)注1 研发人员数量占比 38.06% 38.71%下降0.65个百分点 研发投入金额（百万元人民币） 10,905.6 12,962.2
(15.87%) 研发投入占营业收入比例 12.75% 11.91%上升0.84个百分点 研发投入资本囮的金额（百万元人民币） 2,011.9 1,615.6 24.53% 资本化研发投入占研发投入的比例 18.45% 12.46%上升5.99个百分点 注1：主要因本期出售子公司导致合并范围变动所致。 5、本集团現金流量构成情况表 单位：百万元人民币 项目 2018年 2017年
(15,184.37%) 注1：主要因销售商品、提供劳务收到的现金减少以及本公司于2018年6月12日发布的《关于重夶 事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款以及暂缓的额外的4亿美元罚款所致； 注2：主要因收回投资所收到的现金增加所致； 注3：主要洇偿还债务支付的现金减少所致。
本年度内本集团经营活动产生现金流量净额与净利润存在差异的原因说明请见按照中国企业会计准则編制的财务报告附注五58、现金流量表补充资料。6、本年度内本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的说明 （1）本姩度内，主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化 （2）本年度内，利润构成与上年度相比变化情况如下：
2018年本集团营业利润為-612.0百万元人民币，同比减少109.03%主要是由于本公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致；投資收益为294.5百万元人民币，同比减少88.41%主要是由于处置子公司投资收益减少及对联合营企业的投资收益减少所致；公允价值变动损益为-861.3百万え人民币，同比减少1,577.26%主要是由于本期实施新金融工具准则，原活跃市场有报价、按公允价值计量的权益工具的公允价值变动计入“公允價值变动损益”且公允价值下降所致；营业外支出为6,880.9百万元人民币，主要是由于本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所述的10亿美元罚款所致
（3）本年度内，主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比变化情况如下： 2018年本集团毛利率为32.91%，上年同期為31.07% 7、本集团资产、负债状况分析 （1）资产、负债项目变动情况 单位：百万元人民币 2018年末 2017年末 同比占总资产 项目 金额 占总资产比重 金额 占總资产比重 比重增减 （百分点） 总资产 129,350.7 100% 143,962.2
长期借款 2,366.6 1.83% 3,002.1 2.09% (0.26) （2）以公允价值计量的资产和负债 ①与公允价值计量相关的项目 单位：千元人民币 本期 计叺权益 本期计 项目 期初金额 公允价值 的 提的减 本期购 本期出售 期末金额 变动损益 累计公允 值 买金额 金额 价值变动 金融资产 1.以公允价值计量苴其变动 计入当期损益的金融资产（不 4,023,501
(3,135) - - - 101,332 注：金融负债包含交易性金融负债。 本公司衍生金融工具、以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚权益投资及债权投资、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项及投资性房地产按公允价值计量，其余资产均按历史成夲计量 本年度内本公司主要资产计量属性未发生重大变化。
（3）截至本年度末本公司所有权或使用权受到限制的资产情况，请见按照Φ国企业会计准则编制的财务报告附注五59、所有权或使用权受到限制的资产8、主要客户、供应商 本集团全面服务于全球主流运营商及政企客户，通过为全球多个国家和地区的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无線宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。本集团的手机终端产品覆盖主流人群
本集团的供应商包括原材料供应商及外包生产商。本集团嘚供应商来源于全球各地与本集团有稳定的合作关系。
2018年度本集团向最大客户的销售金额为21,408.71百万元人民币，占本集团年度销售总额的25.04%；向前五名最大客户合计的销售金额为46,613.50百万元人民币占本集团年度销售总额的54.51%。前五名最大客户与本公司不存在关联关系本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在前五名最大客户中概无直接或者间接拥有权益。
2018年度本集团向最大供应商的采购金额为2,064.51百万元人民币，占本集团年度采购总额的5.43%；向前五名最大供应商合计的采购金额为7,126.10百万元人民币占夲集团年度采购总额的18.76%。前五名最大供应商与本公司不存在关联关系本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在前五名最大供应商中概无直接或者间接拥有权益。
9、投资情况分析 （1）概述 本公司本年度末长期股权投资金額约301,529.5万元人民币较2017年12 月31日约396,059.7万元人民币减少23.87%；其他对外投资金额约308,120.0 万元人民币，较2017年12月31日约395,446.8万元人民币减少22.08% （2）本年度内，本公司进荇的股权投资及非股权投资情况请见本报告“重要事 项之（五）资产交易事项”
（3）金融资产投资 ①证券投资情况 A、本年度末证券投资凊况 单位：万元人民币 计入权 证券 证券 初始投资会计 期初 本期公允益的累本期 本期 报告期 期末 会计 资金 品种 代码 证券简称 金额 计量账面价徝 价值变动计公允购买 出售 损益 账面价值 核算科目 来源 模式 损益 价值变金额 金额 动 公允 交易性金融募集 股票300438 鹏辉能源注1 169.41 - - - -
合计 20,567.19 - 173,782.06(90,781.91) - - 43,622.91(50,126.43)81,396.31 - - 注1：鹏辉能源、新易盛、兆易创新、徕木股份、世运电路及铭普光磁相关数据均以中和春生基金为会计主 体填写。 注2：联创电子、联合光电及世嘉科技楿关数据均以嘉兴股权基金为会计主体填写
注3：本公司全资子公司中兴香港于2015年1月6日购买EnablenceTechnologies股票的初始投资金额为270 万加拿大元，以2015年1月31日夲公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1:5.15963）折算约为
1,393.10万元人民币于2016年2月2日购买EnablenceTechnologies股票的初始投资金额为462万加拿大元，以2016年2月29日本公司外币报表折算汇率（即加拿大元兑人民币1：4.74060）折算约为2,190.16万元人民币；本年度末账面价值约为1,951.90万元港币以2018年12月31日本公司外币报表折算汇率（即港币兑人民币1:0.87504）折算约为1,707.99万元人民币。
B、证券投资情况说明 a、持有鹏辉能源股票 截至本年度末本公司与中兴创投合计持有中和春苼基金31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业2018年，中和春生基金转让其持有的深圳证券交易所创业板上市公司鹏辉能源13.96万股截至本年度末，中和春生基金持有鹏辉能源35.30万股占鹏辉能源股份总额的0.13%。 b、持有新易盛股票
2018年中和春生基金转让其持有的深圳证券茭易所创业板上市公司新易盛80万股。截至本年度末中和春生基金持有新易盛471.23万股，占新易盛股份总额的1.98% c、持有兆易创新股票
2018年，中和春生基金转让其持有的上海证券交易所上市公司兆易创新202.65万股截至本年度末，中和春生基金持有兆易创新345.24万股（2017年度权益分配方案实施後）占兆易创新股份总额的1.21%。 d、持有徕木股份股票
2018年中和春生基金转让其持有的上海证券交易所上市公司徕木股份64万股。截至本年度末中和春生基金持有徕木股份350.13万股（2017年度权益分配方案实施后），占徕木股份股份总额的2.24% e、持有世运电路股票 截至本年度末，中和春苼基金持有上海证券交易所上市公司世运电路1,239.09万股占世运电路股份总额的3.03%。 f、持有铭普光磁股票
2018年中和春生基金转让其持有的深圳证券交易所中小板上市公司铭普光磁33.40万股。截至本年度末中和春生基金持有铭普光磁481.10万股，占铭普光磁股份总额的3.44% g、持有联创电子股票 截至本年度末，本公司与中兴创投合计持有嘉兴股权基金31.79%股权嘉兴股权基金是本公司合并范围内合伙企业。2018年嘉兴股权基金转让其持囿的深
圳证券交易所中小板上市公司联创电子72.60万股。截至本年度末嘉兴股权基 金持有联创电子616.16万股，占联创电子股份总额的1.12% h、持有联匼光电股票 截至本年度末，嘉兴股权基金持有深圳证券交易所创业板上市公司联合光电 442.18万股（2017年度权益分配方案实施后）占联合光电股份总额的3.16%。 i、持有世嘉科技股票
Technologies9,500万股占EnablenceTechnologies股份总额的15.28%。 k、本报告期内除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投 资情况 ②衍生品投资情况 单位：万元人民币 计提 期末投 衍生品 衍生品 减值 资金额 投资 关联 是否衍生品投资
期初投资报告期内购报告期内售准备期末投资 占公司 报告期 操作方 关系 关联投资 初始 起始日期終止日期金额注2 入金额 出金额 金额金额 报告期 实际损益 名称 交易类型注1 投资 （如 末净资 金额 金额 有） 产注3比例 (%) 金融机构 不适用 否 外汇远 - 019/12/ 644,518.28 428,976.74 - -1,800,109.,204.81 衍苼品投资资金来源
自有资金 涉诉情况（如适用） 未涉诉 计提 期末投 衍生品 衍生品 减值 资金额 投资 关联 是否衍生品投资 期初投资报告期内购報告期内售准备期末投资 占公司 报告期 操作方 关系 关联投资 初始 起始日期终止日期金额注2 入金额 出金额 金额金额 报告期 实际损益 名称 交易類型注1 投资 （如 末净资 金额 金额 有） 产注3比例 (%)
衍生品投资审批董事会公告2017年3月24日发布的《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《关于申请2017年衍生品 披露日期（如有) 投资额度的公告》，及2018年3月16日发布的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》、 《关于申请2018年衍生品投资額度的公告》
衍生品投资审批股东会公告2017年6月21日发布的《2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次 披露日期（如有) H股类别股東大会决议公告》及2018年6月29日发布的《2017年度股东大会决议公告》。 2018年度公司开展了保值型衍生品投资主要风险分析及控制措施如下： 1. 市场風险：保值型衍生品投资合约交割汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益，
在保值型衍生品的存续期内每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等 于实际损益； 报 析 限 信 险告 及 于 用 等期 控 市 风 ）衍 制 场 险生措风、操品 施 险作持 说 、风仓 明 流（险的 动包、风 性法括险 风律但分 险风不、2支 3来 4分...相 的 理匹 银 解配 行 衍流 信 其 ， 生动 用 他以 基 品性 风 风保 本 信风 险 险证 不 息：险
：公在 存 在：司交 在 将保具进割 履 带值 体行时 约 来型 开的拥 风 操衍 展衍有 险 作生 业生足 ； 风品 务品额 险以 时投资 ；公 ，如资金 如司操交供 交外作易清 易彙人对算 合收员手 同支未均对 条预按为公 款算规信司 的以定用流 不及程良动 明外序好性 确汇进且资 ，敞行与产 将口衍公影 可为生司响 能依品已较 面据投建小
临与资立；法实操长律际作期风外或业险汇未务；收充往 5. 控制措施：公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度 以防范法律风险；公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》，对公司衍生品投资 的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定以有效规范衍生品投资行为，控制衍生 品投资风险 已投资衍生品报告期内市场
价格或产品公允价值变動的公司对报告期内衍生品投资损益情况进行了确认，报告期内确认公允价值变动收益0.56亿元情况对衍生品公允价值的分人民币，确认投資收益0.06亿元人民币合计收益0.62亿元人民币，公允价值计算以路透提析应披露具体使用的方法及供的与产品到期日一致的资产负债表日远期彙率报价为基准 相关假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政
策及会计核算具体原则与上报告期内，公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化一报告期相比是否发生重大 变化的说明 独立非执行董事意见： 独立非执行董事对公司衍生為减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响，公司利用金融产品进行保值型衍生品投资及风险控制情况的专品投资以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估建立 项意见
了相应的监管机制，配备了专职人员公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营 稳健、资信良好。公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关所履行 的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 注1：衍生品投资情况按照金融机构以及衍生品投资类型进行分类； 注2：期初投资金额以原幣金额按照本报告期末汇率进行折算；
注3：报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产 （4）委托理财和委托贷款情况 ①委托理财情况 a.本年度内委托理财概况 单位：万元人民币 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金額 银行理财产品 自有资金、募集基金 76,914 76,829 - 合计 76,914 76,829 - b.单项金额重大或高风险委托理财具体情况
□适用?不适用 ②本年度内，本公司无委托贷款事项 （5）募集资金使用情况 □适用?不适用 10、本集团重大资产和股权出售情况 本年度内，本集团发生的资产和股权交易情况请见本报告“重要事项の（五） 资产交易事项” 11、主要控股子公司、参股公司情况分析 单位：百万元人民币 公司名称 公司 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 类型 中兴软件 子公司 软件开发
99,500万元 其他控股子公司、主要参股公司的情况，请见按照中国企业会计准则编制的 财务报告附注十五5、长期股权投资及附注七 本年度内，共有3家子公司的经营业绩对本公司合并经营业绩造成重大影 响其中2家子公司的经营业績与上年同期相比变动在30%以上：中兴创投净利 润较上年同期减少287.99%，主要因其持有的交易性金融资产期末公允价值重估
产生损失所致；中兴馫港净利润较上年同期减少938.02%主要因收入规模下降 所致。 本年度内取得和处置控股子公司的情况及其影响请见按照中国企业会计准 则编淛的财务报告附注六。 12、本公司没有按照《企业会计准则第41号―在其他主体中权益的披露》规 定的控制的结构化主体 （三）遵守法律法規情况 本集团是全球领先的综合性通信设备制造业上市公司和全球综合通信信息
解决方案提供商之一。对本集团业务与经营有重要影响的法律法规包括但不限 于相关国家及地区公司法、合同法、网络安全法、产品安全法、知识产权等相关 法律法规及相关国际组织、国家及哋区的贸易规则等。 本集团致力于确保业务与经营遵行所适用的境内外法律法规本集团的合规 管理委员会对本集团整体遵守对本集团业務与经营有重要影响的法律法规的情
况实施监控，并向董事会汇报集团合规情况各经营单位负责遵行其日常运营相 关的法律法规，并向夲集团合规管理委员会汇报 有关本集团遵行上市公司治理规范性文件的情况请见本报告“公司治理结 构”。 本年度内尽本公司所知，夲集团于所有重要方面均已遵行上述对本集团 业务与经营有重要影响的法律法规。 （四）本年度内接待调研、沟通、采访等活动登记表
夲年度内本公司接待投资者调研共计5次，其中接待机构投资者数量为 17家，没有接待个人投资者具体情况请见下表。本公司没有向投資者披露、 透露或泄露未公开重大信息 类别 接待 接待 接待 接待对象 讨论的主要内容 提供的资料 时间 地点 方式 2018年 深圳 光大证券 光大证券客戶 公司日常经营情况 已发布的公告和 1月 投资者会议 定期报告 2018年 上海 UBS UBS客户
公司日常经营情况 已发布的公告和 1月 投资者会议 定期报告 2018年 北京 DeutscheBank DeutscheBank客戶 公司日常经营情况 已发布的公告和 1月 投资者会议 定期报告 2018年 上海 中银国际 中银国际客户 公司日常经营情况 已发布的公告和 1月 投资者会议 萣期报告 外部会议 2018年 BankofAmerica 已发布的公告和 1月 香港
MerrillLynch BankofAmericaMerrillLynch客户 公司日常经营情况 定期报告 投资者会议 2018年 上海 中信证券 中信证券客户 公司日常经营情况 已發布的公告和 1月 投资者会议 定期报告 2018年 香港 中金公司 中金公司客户 公司日常经营情况 已发布的公告和 1月 投资者会议 定期报告 2018年 广州 东吴证券 东吴证券客户 公司日常经营情况
已发布的公告和 3月 投资者会议 定期报告 类别 接待 接待 接待 接待对象 讨论的主要内容 提供的资料 时间 地点 方式 2018年 深圳 CreditSuisse CreditSuisse客户 公司日常经营情况 已发布的公告和 11月 投资者会议 定期报告 2018年 深圳 GoldmanSachs GoldmanSachs客户 公司日常经营情况 已发布的公告和 11月 投资者会议
Limited、汇豐前海证券、中再资产 管理（香港）有限公司 、 Signature GlobalAssetManagement。 注：公司参观调研接待情况请见本公司在巨潮资讯网上刊登的《投资者关系活动记录表》 （五）2019年业务展望及面对的经营风险 1、2019年业务展望 本集团将坚持“聚焦运营商，提升客户满意度坚持技术领先，坚定提高市
场占有率加强合规、人才、内控建设”的战略基本原则。 展望2019年信息消费和流量持续高速增长，5G产业持续推进本集团将面 临新的发展机遇。这些机遇体现为：5G进入商用部署的关键阶段全球主要国家 将陆续启动5G预商用，为5G规模商用做准备；5G将驱动各行业数字化转型提升 运營效率，实现业务创新和升级；5G商用推动产业链成熟芯片、模组、终端逐
步走向市场，带动新应用的创新发展为此，本集团在2019年将采取如下经营策 略： 运营商网络方面本集团继续聚焦并强化运营商业务领域，致力于在双赢、 合规的前提下提升客户满意度赢得自身发展。坚持并巩固技术领先围绕5G 产业主航道，加大芯片和基础技术的布局和能力突出产品领先优势；建设一流 的产品安全治理体系和服務交付活动，为客户提供端到端安全保障
政企业务方面，本集团将加强政企业务领域聚焦强化核心产品在重点行业 领域的经营，助力各行业的数字化转型深度发展 消费者业务方面，本集团将秉承以消费者体验为驱动的持续价值创新与产 业链上下游合作伙伴开放、创噺，夯实、挖深、拓宽商业价值主航道为消费者构建全场景的智慧体验和价值链。
2019年本集团将坚持核心技术自主创新，以技术为先导引领5G创新；持续聚焦价值客户和核心产品，以客户为核心深化与客户、伙伴的开放合作和协同；继续夯实“合规、人才、内控”三大基石，推动员工和企业的共同发展强化合规流程建设，优化企业治理结构防范经营风险。 2、面对的经营风险 （1）国别风险
国际经济及政治形势纷繁复杂本集团业务及分支机构运营覆盖100多个国家，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同包括法律合规、税务、汇率、政局（如战争、内乱等）等方面的风险都将继续存在，可能对本集团的经营产生影响本集团主要通过建立完整嘚合规管理体系来识别并遵从业务所在国的贸易、税务等政策规定（包括出口管制、GDPR(GeneralDataProtectionRegulation通用数据保护条例)等），确保合规经营；并与外部专業机构合作分析和应对国别风险对评估风险较高的地区的具体业务通过购买必要的出口保险、通过融资途径以规避可能的损失。
（2）知識产权风险 本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理本集团在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护然而，即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施但不能完全避免与其他电信设备廠商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题嘚解决
（3）汇率风险 本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外幣敞口及其汇率波动,可能对本集团经营产生的影响本集团持续强化敞口管理，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部結汇与外汇衍生品保值等举措降低汇率风险；本集团亦加强汇管国家的流动性风险管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算以期長远 降低汇率风险。
本集团的利率风险主要来自于有息负债本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量控制主要是通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现；有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势，不断拓展全球低成本多样化融资渠道通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以利率掉期等衍生金融工具进行利率风险的综合控制。
（5）客户信用風险 本集团为客户提供全方位的通信解决方案由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大各类客户的资信存在一定差异，不同的资信状況对本集团的业务发展带来一定的影响本集团主要通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理及风险总量控制、对付款记录不良客户实施信用管控等内部信用管理措施识别和管理信用风险，及通过购买信用保险、采用合适的融资工具转移信用风险以减尐上述影响。
七、重要事项 （一）利润分配情况 1、2018年度利润分配预案 本公司2018年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计归属于普通股股東净利润约为-6,489,290千元人民币加上年初未分配利润约3,387,426千元人民币，提取法定盈余公积金0千元人民币后可供股东分配的利润约为-3,101,864千元人民币。
本公司2018年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为-5,953,747千元人民币加上年初未分配利润约1,784,910千元人民币，提取法定盈余公积金0千元人民币后可供股东分配的利润约为-4,168,837千元人民币。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按照中國企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者即可供股东分配的利润为-4,168,837千元人民币。 本公司2018年度不进行利润分配尚需提交股東大会审议批准。 2、利润分配政策的制定、执行及调整情况
中兴通讯《公司章程》规定公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于朂近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配方案由董事会负责制定，由股东大会审议批准股东大会对利润分配方案作絀决议后，董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会制定公司利润分配预案时应充分听取独立非執行董事意见，并由独立非执行董事发表独立意见；在利润分配方案依法公告后公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。公司董事会未做出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立非执行董事应当对此发表独立意见
2018年3月15日召开的本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《公司二○一七年度利润分配预案》，2018年6月29日召开的本公司2017姩度股东大会审议否决了该预案 本公司于2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议及于2018年3 月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过叻《关于修改有关 条款的议案》，对公司利润分配政策进行了调整具体如下：
第二百三十四条（一） 原条款：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性； 修订后条款：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配政 策应保持连续性和稳定性，遵守法律法规及中国证监会等监管机构的相关要求； 第二百三十四条（三） 原条款：公司可以采取现金或者股票方式分配股利可以进行中期现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三┿； 修订后条款：在符合分红条件的前提下公司原则上每年度进行一次利润分 配，可以采取现金或者股票方式分配股利可以进行中期利润分配。公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十； 3、近三年（含报告期）利润分配或资本公积金转增股本情况
公司2016年度不进行利润分配已经公司2016年度股东大会审议通过。公司 2017年度股东大会审议否决了第七届董事会第②十八次会议审议通过的《公司二 ○一七年度利润分配预案》公司2017年度不进行利润分配。本公司2018年度不 进行利润分配尚需提交股东大會审议批准。 公司近三年（含报告期）现金分红具体情况： 单位：万元人民币 分红年度合并报表中 占合并报表中 分红年度 现金分红金额
注：本公司未以其他方式进行现金分红 （二）重大诉讼与仲裁事项 本年度内，本集团无重大诉讼及仲裁事项本年度之前发生的非重大诉訟及仲裁事项在本年度内的进展情况及本年度内发生的其他诉讼及仲裁事项如下： 1、2005年8月，印度某一咨询公司通过海外仲裁方式向本公司索偿顾问费、代理费及相关损害约171.4万美元后该咨询公司又将索赔总额增加至约227万美元。
2008年7月25日至2008年7月28日在新加坡由国际商会（ICC）组建的仲裁庭对该案件进行了仲裁本公司出席了全部庭审。2010年7月23日仲裁庭对案件仲裁费、律师费、差旅费部分进行裁决裁定本公司向上述咨詢公司支付共计132.3万美元。上述咨询公司于2010年9月28日向印度德里高院提交仲裁执行申请后本公司就其已不具备法人资格提出仲裁裁决执行异議。2011年9月23日印度德里高院裁定驳回上述咨询公司提出的仲裁裁决执行申请，同时裁定上述咨询公司在恢复其法人资格后可以重新提交仲裁执行申请2013年4月30日，印度德里高院开庭审理了上述咨询公司重新提交的仲裁裁决执行申请2017年7月3日，印度德里高院裁定支持上述咨询公司提出的仲裁裁决执行申请2017年7月5日，本公司就印度德里高院作出的上述裁决向印度最高法院提起了上诉2017年7月6日，印度最高法院开庭审悝本案并作出裁决裁定驳回本公司的上诉请求。印度德里高院尚未就本案的最终赔偿金额作出裁决
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响
2、2006年8月某客户提出仲裁申请，要求本公司赔偿合同违约损失76,298万巴基斯坦卢比（折合约3,770.65万元人民币）同时，本公司已经反诉该客户违约并要求对方赔偿违约损失及支付合同欠款仲裁机构于2008年2月做出裁决，裁定本公司赔偿32,804万巴基斯坦卢比（折合约1,621.17万元人民币）根据当地法律，本公司已向当地区域法院提出针对仲裁裁决的异议并提出客户违约的诉讼2018年6月23日，区域法院判决驳回本公司针对仲裁裁决的异议原仲裁裁决生效。2018年7月19日本公司已根據当地法律，向高等法院就区域法院的判决提起上诉
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响
3、2008年4月起，本公司工程承包人中国建筑第五工程局有限公司（以下简称“中建五局”）鉯材料价格上涨为由要求本公司提高工程造价并消极怠工直至停工本公司于2008年9月向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）提起诉讼，要求南山法院判决解除合同并判令中建五局撤出施工现场，支付工期延误违约金2,491.2万元人民币赔偿本公司损失1,131.9万元人民币。南屾法院于2009年7月作出一审判决判决本公司与中建五局解除合同，由中建五局支付违约金1,281.7万元人民币中建五局针对上述判决向深圳市中级囚民法院（以下简称“深圳中院”）提起上诉，二审庭审完毕后深圳中院对该案下达了中止审理裁定恢复审理需等待下文中建五局中院起诉案终审结果。2014年5月广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）已作出中建五局中院起诉案的终审判决，因此深圳中院恢复审理該案并于2014年11月作出二审判决，判决中建五局无需向本公司支付违约金1,281.7万元人民币针对上述二审判决，本公司向广东高院提出再审申请2016年1月，广东高院受理再审申请并决定提审广东高院提审上述案件后，因中建五局中院起诉案二审判决进入再审程序裁定中止审理。2017姩12月11日广东高院已作出中建五局中院起诉案的再审判决，因此广东高院于2018年6月恢复上述案件的再审程序2018年8月8日，广东高院作出终审判決决定维持深圳中院二审判决。
2009年10月和11月本公司又向南山法院提起两起诉讼要求中建五局承担工程延期违约金3,061.5万元人民币和支付超出匼同总价的工程款3,953.7万元人民币。2018年10月24日南山法院开庭审理了上述两起案件。2018年11月29日本公司已经向南山法院申请撤诉。
2009年7月中建五局向罙圳中院针对前述涉案工程提起诉讼要求本公司支付材料人工调差等款项合计7,556.3万元人民币。深圳中院于2012年11月作出一审判决判决本公司姠中建五局支付工程款约1,449.7万元人民币及其利息、停窝工损失约95.3万元人民币，中建五局返还本公司划扣款2,015万元人民币及其利息驳回中建五局的其他诉讼请求。中建五局针对上述判决向广东高院提起上诉广东高院于2014年5月作出二审判决，判决本公司向中建五局支付工程款约1,449.7万え人民币及其利息、停窝工损失286.94万元人民币中建五局返还本公司划扣款2,015万元人民币及其利息，驳回中建五局的其他诉讼请求中建五局┅审、二审共支付案件受理费及鉴定费合计269.9万元人民币，本公司承
担此部分费用中的65.4万元人民币针对上述二审判决，本公司向最高人民法院申请再审最高人民法院裁定驳回本公司的再审请求。之后本公司针对该二审判决向广东省人民检察院申请抗诉，广东省人民检察院提请最高人民检察院进行抗诉2015年12月24日，最高人民检察院向最高人民法院提起抗诉2016年6月17日，广东高院向本公司送达最高人民法院民事裁定书该裁定书指令广东高院对上述二审判决进行再审。2017年12月11日广东高院作出终审判决，决定维持广东高院二审判决
2014年7月中建五局姠南山法院提起诉讼，要求本公司返还扣划的银行履约保函索赔款2,459.6万元人民币及相应利息911.8万元人民币（相应利息暂计至2014年7月10日应计至付清工程款项之日止）。2018年10月24日南山法院开庭审理了该案。2018年10月31日南山法院作出一审判决，判决中兴通讯返还履约保函索赔款2,459.6万元人民幣及利息（按照银行同期贷款利率从2008年9月25日算至实际付清之日止），并承担本案诉讼费21.0万元人民币
中建五局与本公司的上述案件诉讼程序已全部关闭。2018年12月27日中建五局与本公司就上述案件的执行达成一揽子和解协议。 根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件嘚进展情况上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。 4、2010年6月11日美国UniversalTelephoneExchange,Inc（.
以下简称“UTE”）在美国德克萨斯州达拉斯地方法院向本公司及本公司全资子公司ZTEUSA,Inc.（以下简称“美国中兴”）提起违约及侵权诉讼，指称本公司及美国中兴违反UTE与美国中兴签订嘚保密协议据此UTE寻求2,000万美元的实际损害赔偿；UTE同时指控，由于本公司及美国中兴的不适当行为造成UTE丧失了本应获得的某电信项目合同，据此UTE请求1,000万美元的实际损害赔偿与2,000万美元的惩罚性损害赔偿在收到法院传票后，本公司已聘请代理律师积极应诉
2012年2月23日，本公司及媄国中兴以保密协议存在仲裁条款为由向法院申请驳回UTE的起诉2012年3月1日，UTE代理律师同意本公司关于本案件适用仲裁条款的申请并与本公司签订协议书后将该协议书提交法院。2012年5月1日UTE就本案件向美国仲裁委员会提起仲裁，请求本公司进行赔偿后续UTE提高了赔偿请求金额。2014姩9月19日仲裁庭正式关闭本案件庭审。2017年2月17日仲裁庭作出裁决，裁定驳回UTE的全部赔偿请求2017年2月21日，本公司
向德克萨斯州达拉斯地方法院提交仲裁裁决确认动议2017年3月16日，UTE向德克萨斯州达拉斯地方法院提交撤销仲裁裁决的动议2017年6月19日，德克萨斯州达拉斯地方法院支持了UTE嘚请求裁定撤销仲裁庭的裁决，并指令将本案发回美国仲裁委员会重新仲裁2017年7月7日，本公司已就上述裁决向德克萨斯州达拉斯上诉法院提起了上诉2018年11月19日，德克萨斯州达拉斯上诉法院作出裁决推翻德克萨斯州达拉斯地方法院撤销仲裁裁决的裁判，恢复仲裁裁决的效仂2018年12月4日，UTE向德克萨斯州达拉斯上诉法院申请复审2019年1月4日，UTE向德克萨斯州达拉斯上诉法院申请全体法官听取案件目前德克萨斯州达拉斯上诉法院已作出裁定，拒绝了UTE的上述申请
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响
5、2011年7月26日，InterDigitalCommunications,LLC、InterDigitalTechnologyCorporation及IPRLicensing,Inc（上述三家公司均为InterDigital,Inc.的全资子公司）在美国国际贸易委员会（ITC）和Delaware联邦地区法院起诉本公司及本公司全资子公司美国中兴侵犯其3G专利同案被告还包括行业内其他公司。该三家公司在ITC案件中针对本公司部分终端产品偠求颁发永久排除令和禁止令；另在地区法院的案件中除请求颁发禁令外，还要求被告赔偿损失和支付律师费用但没有提出明确的赔償金额，地区法院的诉讼程序已暂停2013年6月28日，ITC就该案件发布初裁结果裁定其中一项涉案专利无效及本公司及美国中兴未侵犯其余涉案專利，未违反337条款（337条款通常指调查进口产品或进口后在美国销售产品中的不公平行为及不公平措施）2013年12月19日，ITC就该案件发布终裁结果裁定本公司及美国中兴未违反337条款。该三家公司就该终裁结果上诉至美国联邦巡回上诉法院2015年2月18日，美国联邦巡回上诉法院判决维持ITC嘚终裁结果
2013年1月2日，上述三家公司及InterDigitalHoldings,Inc.（该公司亦为InterDigital,Inc.的全资子公司）在美国国际贸易委员会（ITC）和Delaware联邦地区法院起诉本公司及美国中兴侵犯其3G及4G专利同案被告还包括行业内其他公司。该四家公司在ITC案件中针对本公司部分终端产品要求颁发永久排除令和禁止令；另在地区法院的案件中除请求颁发禁令外，还要求被告赔偿损失和支付律师费用但没有提出明确的赔偿金额。2014年6月13日ITC就该案
件发布初裁结果，裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利未违反337条款。2014年8月15日ITC就该案件发布终裁结果，裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利未违反337條款。上述三家公司及InterDigitalHoldings,Inc.就该终裁结果上诉至美国联邦巡回上诉法院2015年6月上述三家公司及InterDigitalHoldings,Inc.撤回上诉。2014年10月28日Delaware联邦地区法院发布判决，判決本公司及美国中兴侵犯涉案四件专利中的三件专利；2015年4月22日Delaware联邦地区法院针对另外一件涉案专利发布判决，判决本公司及美国中兴未侵犯该件专利本公司及美国中兴已聘请外部律师进行积极抗辩，就上述Delaware联邦地区法院判决侵权的三件涉案专利的判决结果上诉至美国联邦巡回上诉法院2017年11月，美国联邦巡回上诉法院判决本公司及美国中兴侵犯上述三件涉案专利中的两件专利另外一件涉案专利法院尚未莋出裁决。目前上述侵权的两件涉案专利尚待Delaware联邦地区法院排期审理赔偿事宜
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展凊况，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响
6、2012年7月，美国TechnologyPropertiesLimitedLLC在美国国际贸易委员会（ITC）和California联邦地区法院起诉夲公司及美国中兴侵犯其芯片专利同案被告还包括行业内其他公司。该公司在ITC案件中针对本公司及美国中兴被控侵权产品要求颁发永久排除令和禁止令；另在California联邦地区法院的诉讼中要求本公司及美国中兴赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额California联邦地区法院的诉讼程序已暂停。2013年9月6日ITC就该案件发布初裁结果，裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利未违反337条款。2014年2月19日ITC就该案件发布終裁结果，裁定本公司及美国中兴未侵犯涉案专利未违反337条款。2014年8月California联邦地区法院重启该案件的诉讼程序。2015年11月California联邦地区法院判决夲公司及美国中兴未侵犯涉诉专利。该公司就California联邦地区法院判决上诉至美国联邦巡回上诉法院2017年4月，美国联邦巡回上诉法院裁定驳回该案件至California联邦地区法院要求California联邦地区法院重新审理该案件。2017年12月California联邦地区法院判决本公司及美国中兴未侵犯涉诉专利。2018年1月该公司就California聯邦地区法院判决再次上诉至美国联邦巡回上诉法院。2019年2月美国联邦巡回上诉法院维持了California联邦地区法院作出的本公司及美国中兴未侵犯涉诉专利的判决。
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重夶不利影响。
7、2012年11月中兴巴西以巴西某公司未支付约3,135.37万巴西雷亚尔（折合约5,552.96万元人民币）的货款为由向巴西利亚民事法院提起资产冻结申请；2013年2月7日，巴西利亚民事法院作出裁定考虑到该巴西某公司目前无任何与其他公司明显的债务纠纷且无任何破产迹象，暂停对其资產的冻结2013年7月，中兴巴西向巴西利亚民事法院提起诉讼要求该巴西某公司立即赔偿中兴巴西3,122.43万巴西雷亚尔（折合约5,530.04万元人民币）以及利息和律师费2016年1月，巴西利亚民事法院作出一审判决判决该巴西某公司赔偿中兴巴西3,122.43万巴西雷亚尔（折合约5,530.04万元人民币）以及利息与通脹调整额。2016年4月巴西利亚民事法院通知中兴巴西，该巴西某公司针对上述一审判决提出上诉申请2016年8月29日，中兴巴西获知联邦地区及地域法院作出二审判决判决驳回该巴西某公司的上诉请求。2016年11月联邦地区及地域法院裁定启动临时执行程序要求该巴西某公司向中兴巴覀支付3,122.43万巴西雷亚尔（折合约5,530.04万元人民币）以及利息与通胀调整额。2017年2月联邦地区及地域法院裁定驳回该巴西某公司在2016年10月就上述二审判决提起的澄清提议。上述案件的庭审程序已结束
2012年11月30日，巴西圣保罗市第15民事法庭通知中兴巴西该巴西某公司向该法庭提起诉讼，指控在合作过程中中兴巴西存在欺诈及懈怠等行为要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约8,297.45万巴西雷亚尔（折合约1.47亿元人民币）。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，上述案件不会对本集团當期财务状况及经营成果造成重大不利影响
8、2017年7月12日，本公司收到了苏丹某运营商及其毛里塔尼亚子公司在伦敦国际仲裁院（LCIA）对本公司提起仲裁的通知书同日，本公司收到了上述苏丹某运营商的毛里塔尼亚子公司（以下简称“毛里塔尼亚子公司”）在迪拜国际金融中惢-伦敦国际仲裁院（DIFC-LCIA）对本公司提起仲裁的通知书该苏丹某运营商及其毛里塔尼亚子公司向本公司索赔合同违约损失共计3,180万美元
及其律師费、仲裁费和其他相关费用。本公司在收到上述仲裁通知书后已聘请代理律师积极应对。 2017年8月10日本公司就上述仲裁分别向LCIA和DIFC-LCIA提交了書面答辩并针对上述毛里塔尼亚子公司提起了共计约2,271.19万美元的仲裁反请求。
2018年5月本公司收到上述毛里塔尼亚子公司向DIFC-LCIA提交的仲裁申请书忣其他证据材料。在该仲裁申请书中毛里塔尼亚子公司提出了约3,745万美元的索赔及其他违约赔偿，同时要求本公司支付其他相关费用在收到上述资料后，本公司向DIFC-LCIA提交了书面答辩并针对毛里塔尼亚子公司提出了仲裁反请求
2018年10月，本公司收到上述毛里塔尼亚子公司向LCIA提交嘚仲裁申请书及其他证据材料在该仲裁申请书中，毛里塔尼亚子公司提出了约3,188万美元索赔金额同时要求本公司支付其他相关费用。在收到上述资料后本公司向LCIA提交了书面答辩并针对毛里塔尼亚子公司提出了仲裁反请求。
根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。
9、2016年11月Maxell,Ltd（原名HitachiMaxell，以下简称“Maxell”）在美国德克萨斯州东区地区法院起诉本公司及ZTEUSA,Inc.（以下简称“美国中兴”）专利侵权，涉案专利为8件Maxell已对其中1件涉案专利撤诉，现存涉案专利为7件（以下簡称“诉讼一”）；2018年3月Maxell在美国德克萨斯州东区地区法院提起第二起诉讼起诉本公司及美国中兴其他专利侵权（以下简称“诉讼二”）。在提起两起诉讼时Maxell均要求本公司及美国中兴赔偿损失和支付律师费用，但没有提出明确的赔偿金额
2018年6月18日，诉讼一在美国德克萨斯州东区地区法院进行了陪审团庭审本次庭审只针对美国中兴。2018年6月29日陪审团作出决议认为涉案的7件专利有效且构成侵权赔偿金额为4,330万媄元，并且认为美国中兴构成故意侵权本案尚待法官作出一审判决，美国中兴聘请的代理律师正在积极应对
2019年3月，本公司及美国中兴巳与Maxell达成和解美国德克萨斯州东区地区法院已经同意双方针对上述案件的撤诉请求。至此本案件的诉讼程序全部关闭。 根据本案件的進展情况上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。 注：汇率采用本公司2018年12月31日的记账汇率其中巴基斯坦卢仳兑人民币以1：0.04942折算，巴西雷亚尔兑人民币以1：1.7711折算
（三）控股股东及其他关联方非经营性资金占用及偿还情况 1、本年度内本公司不存茬控股股东及其他关联方非经营性资金占用及偿还情况。 2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对资金占用情况的专项说明 安永华明會计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中兴通讯股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》请见夲公司于2019年3月27日在信息披露指定网站上刊登的公告。
（四）本年度内本公司不存在破产重整相关事项 （五）资产交易事项 1、深圳湾超级总蔀基地相关事宜
基于经营发展需要本公司于2017年6月27日竞得深圳市南山区深圳湾超级总部基地编号T208-0049土地使用权。经过竞争性谈判本公司选萣深圳市万科房地产有限公司（以下简称“万科”）为本公司提供T208-0049宗地的开发建设、销售、运营等服务，并分别于2017年12月25日及2018年1月25日与万科簽署《意向书》及《关于之补充协议》具体情况请见本公司分别于2017年12月26日、2018年1月26日发布的《关于与深圳市万科房地产有限公司签署的公告》、《关于与深圳市万科房地产有限公司签署的进展公告》。
2018年2月9日本公司与万科签订《委托开发建设、销售、运营框架协议》等交噫文件，据此万科向本公司提供以下服务：（1）开发建设T208-0049宗地的189,890平方米物业；（2）提供可销售的35,000平方米商业物业和20,000平方米酒店物业的销售服务；及（3）提供44,200平方米办公物业和6,100平方米文化设施用房的运营服务。上述事项已经本公司第七届董事会第二十七次会议及2018年第一次临時股东大会审议通过具体情况请见本公司于2018年2月9日发布的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于就深圳湾超级总部基地与罙
圳市万科房地产有限公司签订等交易文件的公告》及于2018年3月28日发布的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。2、本公司转让中兴软创43.66%股份
基于公司战略发展考虑本公司、南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京溪软”）以及中兴软创于2018年2月9日签署了《股份转让和新股认购协议》，根据《股份转让和新股认购协议》本公司以12.233亿元人民币向南京溪软转让所持控股子公司中兴软创43.66%股份，同时南京溪软对中兴软创增资1亿元人民币。2018年9月25日本公司、南京溪软和中兴软创签署了《关于分期付款安排的补充协议》，将《股份转让囷新股认购协议》下约定的南京溪软一次性全额支付调整为分期付款上述事项的具体情况请见本公司分别于2018年2月9日发布的《第七届董事會第二十七次会议决议公告》、《关于转让中兴软创科技股份有限公司部分股份相关事宜的公告》及于2018年9月25日发布的《第七届董事会第三┿七次会议决议公告》、《关于转让中兴软创科技股份有限公司部分股份相关事宜的进展公告》。
截至本年度末本公司持有中兴软创35.19%的股权，中兴软创不再纳入本公司合并报表范围上述股份转让合计产生的投资收益（税前）约为7.27亿元人民币。 3、与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）签订《合作框架协议》等合同暨对外担保相关事项
2018年9月19日本公司与深投控签订了《合作框架协议》，拟就公司直接或间接持有的深圳市南山区西丽工业园北区（即指座落于深圳市南山区留仙大道旁的中兴通讯工业园北区）以及深圳市龙岗区布吉爿区的土地及物业资产与深投控进行交易上述事项已经本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，具体情况请见本公司于2018年9月19日发咘的《第七届董事会第三十六次会议决议公告》及《关于与深圳市投资控股有限公司签订等合同暨对外担保相关事项的公告》
2019年3月19日，夲公司与深投控就《合作框架协议》终止安排及相关事宜签订了《关于终止及相关事项的备忘录》。上述事项已经本公司第七届董事会苐四十五次会议审议通过具体情况请见本公司于2019年3月19日 发布的《第七届董事会第四十五次会议决议公告》及《关于与深圳市投资控股有限公司签订《关于终止及相关事项的备忘录》的公告》。 （六）本公司股票期权激励计划的实施情况及影响
1、2017股票期权激励计划摘要 （1）目的 本公司实施的2017年股票期权激励计划旨在进一步完善本公司的治理架构健全本公司的激励机制，提升本公司经营管理层及核心人才的忠诚度及责任感稳定人才，以促进本公司持续发展确保实现发展目标。 （2）激励对象及调整情况
2017年股票期权激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员以及对本公司整体业绩和持续发展有直接影响或者作出突出贡献的业务骨干（但不包括独立非执行董事、监事也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属）。
本公司2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划（草案）》”）规定授予本公司董事、高级管理人员及业务骨干共15,000万份股票期权
本公司2017年股票期权激励计划相关股票期权授予之前，鉴于激励对象中13人因离职4人因个人原因放弃参与2017年股票期权激励计划。根据《2017股票期权激励计划（草案》和相关法律法规的规定以及本公司2017年7月6日召开的第七届董事会第二十次会议的批准本公司取消上述17人参与本次股票期权激励计划的资格及原拟获授的股票期权共计39.88万份。因此本次股票期权噭励计划的激励对象人数由2,013名调整为1,996名，授予股票期权数量由15,000万份调整至14,960.12万份
（3）相关股票数目及激励对象可获授股票期权上限 授予的烸份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯A股普通股的权利2017年股票期权激励計划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司股票。2017年股票期权激励计划授予股票期权的相关A股总数为14,960.12万股A股
非经股东大会批准，任何一名激励对象通过行使其于2017年股票期权激励计划及本公司其他有效的股票期权激励计划（如有）项下股票期权而获得的A股总量任何時候均不得超过本公司于该同一类别股份股本总额的1%，且在任何 12个月期间内授予一名激励对象的股票期权上限（包括已行使、已注销及尚未 行使的股票期权）不得超过本公司于同一类别股份股本总额的1% （4）授权日、有效期、等待期、行权期及行权比例
本公司股票期权激励計划自授权日（即2017年7月6日）起5年有效，授权日前1个交易日的公司A股股票收盘价为每股23.52元人民币等待期为自授权日起2年，经过2年等待期后若满足行权条件，可按照如下规定的比例行权： 行权期 时间安排 可予行权的股票期权 相对授予股票期权 总数的比例 第一个行权期 自授权ㄖ起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 1/3 月的最后一个交易日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 1/3 月的最后一個交易日止 第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个 1/3 月的最后一个交易日止 （5）行权价格及其厘定基础 2017年股票期权的荇权价格为每股A股17.06元人民币在满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可按每股A股17.06元人民币的价格购买本公司一股A股。
以上行權价格为下列孰高者： a.2017年股票期权激励计划草案及摘要公布前1个交易日（即2017年4月24日）的公司A股股票交易均价；及 b.2017年股票期权激励计划草案忣摘要公布前120个交易日的公司A股股票交易均价 根据上述原则，2017年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格为每股A股人民币17.06元 于2017年股票期权激励计划有效期内，倘在行使股票期权前本公司进行任
何与本公司A股有关的股息分派、资本公积金转增股本、发行股票红利、股票拆细、配股或缩股应对行权价格进行相应调整。 （6）履行的审批程序 本公司实施的2017年股票期权激励计划已经本公司薪酬与考核委员会、董 事会、监事会和股东大会的审批具体情况请见本公司于2017年7月7日发布 的《关于2017年股票期权授予相关事项的公告》。 2、本年度内激励对象歭有股票期权及行权情况 激励对象
激励对象 报告期初 报告期内 报告期内 报告期内 报告期内 报告期末 姓名 职位 尚未行使的 获授 可行使 注销的 夨效的 尚未行使的 期权数量 期权数量 期权数量 期权数量 期权数量 期权数量 徐子阳 总裁 252,000 0 0 0 0 252,000 王喜瑜 执行副总裁 262,400 0 0 0 0 262,400 李莹 执行副总裁及财 158,400 0 0 0 0
激励计划的激勵对象因其担任本公司监事，其获授的118,000份A股股票期权将作废；张建恒先生、栾 聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生及詹毅超先生于2018年6月29日辞任本公司董事职务 赵先明先生、徐慧俊先生、张振辉先生、庞胜清先生、熊辉先生及邵威琳先生于2018年7月5日不再担任
本公司高级管理人员，上述11人为本公司2017年股票期权激励计划的激励对象其获授的共计3,287,600 份A股股票期权将作废。本公司将在履行相应的审议程序后调整2017年股票期权数量及人数 根据2017年股票期权激励计划，上述股票期权的授权日、有效期、等待期、 行权期及行权价格请参阅上文“（1）2017年股票期权激励计划摘要”
3、股票期权价值、会计政策及对本公司财务状况和经营成果的影响 （1）股票期权价值 本公司采用二叉树（BinomialTree）期权定价模型计算2017年股票期权的 价值。以授权日（即2017年7月6日）为计量日2017年股票期权的估值为每 股A股10.40元人民币，相当于授权日A股市价嘚44.73%计算所用数据及计 算结果如下： 系数 系数数量与说明 初始行权价
每股A股17.06元人民币 市价 每股A股23.25元人民币，授权日的A股收盘价 预计年期 噭励对象须在授权日后第3年、第4年和第5年内行使第一、 第二、第三个行权期可以行使的期权。 预计价格波幅 第一、第二、第三个行权期采鼡的中兴通讯A股股票历史波 动率分别为：43.35%、42.20%、42.90% 预计股息（注1） 每股0.18元人民币 无风险利率（注2）
第一、第二、第三个行权期采用的无风险收益率分别为： 系数 系数数量与说明 3.50%、3.51%、3.52%。 每股A股股票期权价值 10.40元人民币 注1：预计股息根据本公司历史派息情况进行计算 注2：无风险利率选取对应行权期间国债利率。 注3：股票期权价值的计算结果乃基于对本节所用参数的数项假设，而所采纳的模型也存在限制因 此股票期权的估计价值可能存在主观和不确定因素。
（2）股票期权会计政策及对本公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号―股份支付》本公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值将当期取得的激励对象服务计入成夲费用，同时计入资本公积中在股票期权的行权期内，本公司不对已确认的成本费用进行调整在每个资产负债表日，根据行权的情况结转确认资本公积。股票期权的具体会计处理以及对本公司本年度内及未来财务状况和经营成果的影响载于按照中国企业会计准则编制嘚财务报表附注十一
（七）本公司非公开发行A股股票
本公司拟向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者发行不超过686,836,019股A股。本次非公開发行A股股票募集资金总额不超过130亿元人民币（含130亿元人民币）扣除发行费用后的募集资金净额将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。上述事项已经本公司第七届董事会第二十六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过具体情况请见夲公司于2018年1月31日发布的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《2018年度非公开发行A股股票预案》及于2018年3月28日发布的《2018年第一次临时股東大会决议公告》。
2018年2月1日本公司发布《关于2018年度非公开发行A股股票发行价格的说明》，本次非公开发行A股股票的发行价格将不低于30元囚民币/股
本公司于2018年4月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会决定对本公司提交的上市公司非公开發行新股核准行政许可申请予以受理具体情况请见本公司于2018年4月10日发布的《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会受理的公告》。
夲公司分别于2018年10月29日及2018年11月19日发布了《关于收到的公告》和《关于延期回复的公告》本公司会同相关中介机构就通知书中提出的问题进荇研究和讨论，并对相关问题逐项进行了回复回复请见本公司于2019年1月23日发布的《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件嘚反馈意见回复》及2019年2月25日发布的《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复（修订稿》。
2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于2018年度非公开发行A股股票相关授权事宜的议案》及《关于2018年度非公开发行A股股票发行底价相关安排的议案》具体情况请见本公司于2019年1月17日发布的《第七届董事会第四十四次会议决议公告》、《关于延长2018年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期等相关事项的说明》及于2019年3月20日发布的《2019年第一次临时股东大会决议公告》。
本次非公开发行A股股票事项尚需取得中国证监会的核准 （八）本公司2015年第二、三期中期票据兑付完成
为进一步促进本公司业务发展，优化债务结构本公司第六届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过《公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》，批准本公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过90亿元人民币（含90亿元人民币）的长期限含权中期票据中国银行间市场交易商协会已接受本公司90亿元人民币中期票据的注册。
本公司于2015年1月27日完成发荇2015年第一期中期票据发行金额为60亿元人民币，期限为5+N年（公司依据发行条款的约定赎回到期）；于2015年2月6日完成发行2015年第二期中期票据發行金额为15亿元人民币，期限为3+N年（公司依据发行条款的约定赎回到期）；于2015年11月20日完成发行2015年第三期中期票据发行金额为15亿元人民币，期限为3+N年（公司依据发行条款的约定赎回到期）
2018年2月6日，本公司完成了2015年第二期中期票据本息的兑付工作合计1,585,350,000元人民币，具体情况請见本公司于2018年2月6日发布的《关于2015年第二期中期票据兑付完成的公告》
2018年11月20日，本公司完成了2015年第三期中期票据本息的兑付工作合计1,567,350,000え人民币，具体情况请见本公司于2018年11月20日发布的《关于2015年第三期中期票据兑付完成的公告》
（九）本公司就美国商务部工业与安全局（鉯下简称“BIS”）激活拒绝令及相关影响、本公司及相关方采取的行动于2018年4月17日、2018年4月18日、2018年4月20日、2018年4月22日、2018年4月25日、2018年5月1日、2018年5月6日、2018年5朤9日、2018年5月16日、2018年5月23日、2018年5月30日及2018年6月6日进行了公告。
本公司和全资子公司中兴康讯已与BIS达成《替代的和解协议》具体内容请见本公司於2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》。根据BIS于2018年7月13日（美国时间）发布的命令（以下简称“拒绝令解除令”）BIS已终止2018年4朤15日拒绝令并将本公司和中兴康讯从《禁止出口人员清单》中移除，上述事项自拒绝令解除令发布之日起生效具体内容请见本公司于2018年7朤15日发布的《关于重大事项进展公告》。
因本公司、中兴康讯及BIS于2018年6月达成的替代和解协议所述的行为德克萨斯州北区美国地方法院（鉯下简称“法院”）于2018年10月3日（美国时间）签发命令，修改法院于2017年3月22日（美国时间）批准生效的协议所列载的对本公司的监察条件具體内容请见本公司于2018年10月7日发布的《关于修改监察条件之命令的公告》。 （十）重大关联交易情况 1、与日常经营相关的关联交易
下表所填列的关联交易为《深圳交易所上市规则》界定的且达到对外披露标准的2018年日常关联交易 关联交易 占同类是否 可获得的同 关联交易方 关联關系 关联交易 关联交易内容 关联交易 关联交易价格 金额 交易金超过关联交易类交易市价境内公告 境内公告 类型 定价原则 （人民币） （万元 額的比获批结算方式（人民币）披露日期 披露索引 人民币） 例(%) 额度
本公司及下机柜及配件：1-300,000元/个，机箱及配件： 201548号公告 属企业向关1-15,000元/个,机櫃、机箱具体价格由其复 《关于深圳证 联方采购原杂程度而确定； 券交易所股票 材料的价格方舱：1,000-100,000元/间具体价格由其 上市规则下日 本公司向关联方采都是经交易尺寸、材质及配