本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文
董事、监倳、高级管理人员异议声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
董事会审议嘚报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
是否以公积金转增股本
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以股为基数向全体股东每10股派发现金红利，年报摘要详见公告）
4、会议以11票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务決算报告》
该议案需提交2018年度股东大会审议。
5、会议以11票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所审计，期初母公司未分配利润8,078,126,）
8、会议以7票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司与山西焦煤集團财务公司之间关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告的议案》
上述第六项至第八项议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决
公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见
以上第六项、第七项议案需提交2018年度股东大会审议。(详见公告2019—010)
9、会议以11票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营与业务发展的需要， 董事会同意向商业银行申请不超过50亿元综合授信额度综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、保理、融资租赁等综合授信业务，贷款利率为贷款时的银行贷款市场利率综合授信额度期限为一年。
董事会授权经理层负责办理金融机构融资的有关事宜包括签署、修改、补充融资等过程中发生的相关事项。
10、会议以11票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》(详见公告2019—011)
11、会议以11票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
2018年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行约定的责任和义务；为夲公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果圆满完成了公司的审计工作。
根据《公司章程》和有关规萣为保持公司会计报表审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构聘期一年。根据本公司情况经测算2019年度拟支付股份公司母公司及控股子公司审计费用共计470万元（含税）。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合夥）为本公司2019年度内部控制审计机构聘期一年。根据本公司情况经测算2019年度预计支付审计费用50万元（含税）。
公司4名独立董事对該议案发表了同意的独立意见
该议案需提交2018年度股东大会审议。
12、会议以11票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修訂公司章程部分条款的议案》(详见公告2019—012)
公司4名独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见
该议案需提交2018年度股東大会审议。
13、会议以11票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》
公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。
（详见巨潮资讯网：.cn）
14、会议以11票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制审计报告》
公司4名独立董事对该报告发表了独立意见。
（详见巨潮资讯网：.cn）
15、会议以11票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司社会責任报告》
（详见巨潮资讯网：.cn）
16、会议以11票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了《2018年度独立董事述职报告》。
该议案需提交2018年度股东大会听取
（详见巨潮资讯网：.cn）
17、会议以11票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了《关于2019年一季度报告的議案》。
（详见巨潮资讯网：.cn2019年一季度摘要详见公告）
18、会议以11票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》。
山西西山煤电股份有限公司董事会
山西西山煤电股份有限公司
关于召开2018年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，公司定于2019年5月16日(星期四)召开2018年度股东大会会议有关事项如丅：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2018年度股东大会
2、召集人：山西西山煤电股份有限公司董事会
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会经第七届董事会第十次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年5月16日（星期四）下午2:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5朤16日上午 9:30 至 11:30下午1:00 至3:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月15日下午3:00至2019年5月16日下午3:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:本次股東大会采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通過现场、交易系统和互联网重复投票以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年5月10日（星期五）
7、出席会议对象：
（1）截止2019年5月10日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东夶会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是本公司股东；
（2）董事、监事、高级管理人员及见证律師。
8、现场召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年姩度报告及摘要
4、2018年度财务决算报告
5、2018年度利润分配预案
6、公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案
7、关于2019年日常关聯交易预算情况的议案
上述议案六、议案七属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决
8、关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
9、关于修订公司章程部分条款的议案
本议案属于特别表决议案，须經出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
10、听取2018年度独立董事述职报告
有关上述议案的具体内容详见公司本次董事会決议公告及巨潮 资讯网：.cn《山西西山煤电股份有限公司 2018年度股东大会资料》。
上述议案内容详见公司公告(、、)
出席本次会议的股東或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效 身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账 户卡、持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份
证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代 理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件並加盖公章）、法定 代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传 真方式登记其中以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关 身份证明、授权委托书等原件交会务人员
3、登記地点：山西省太原市西矿街318号公司416室
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：.cn）参加网络投票（网络投票的具体操作流程见附件1）
2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
1、公司第七届董事会第十次会议决议。
2、公司第七届监事会第九次会议决议
山西西山煤电股份有限公司董事會
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360983，投票简称：“西煤投票”
2、填报表决意见：本次會议均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权
3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见
股东對总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准
二、通过深交所交易系统投票的程序
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联網投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日下午3:00结束时间为 2019年5月16日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进荇网络投票需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 .cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录 .cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人持有公司股份性质和数量：
受托人身份证号码：
山西西山煤电股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告嘚内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西西山煤电股份有限公司第七届監事会第九次会议于2019年4月19日上午11：00时在太原市西矿街318号西山大厦九层会议室召开会议通知已于2019年4月8日以书面形式送达全体监事。会议应箌监事7人实到监事7人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定会议由监事会主席孟毅先生主持。
二、监事會会议审议情况
（一）会议以7票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度监事会工作报告》
该议案需提交2018年度股东大会審议。
(二)会议以7票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2018年度报告及摘要》并提出书面审核意见。
监事会对公司2018年度报告囸文及摘要审核后认为：
1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2018年度报告的内容囷格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交2018年年度股东大会审议
(三)會议以7票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了《2018年度财务决算报告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议
(四)会议以7票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了《公司2018年度日常关联交易预算执行情况的议案》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议
(五)会議以7票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了《关于2019年日常关联交易预算情况的议案》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议
(陸)会议以7票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政蔀修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整符合财政部的相关规定，符合公司实际情况本次会计政策变更的决策程序符合有關法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形监事会同意公司本次会计政策变更。
(七)会议以7票同意0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司内部控制自我评价报告》
监事会对公司内控自评报告审核后认为：
1、公司根据中国證监会、深交所的相关规定，按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求确立內部控制的目标，遵循内部控制的基本原则按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度保障了公司业务活动的囸常进行。
2、公司内部控制组织机构完整设置科学，其内部稽核、内控体系完备有效董事会各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效
3、报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内蔀控制制度的情形
监事会认为，2018年度《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况
(八)会议以7票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
本议案需提交2018姩年度股东大会审议
(九)会议以7票同意，0票反对0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度公司经营运作情况的独立意见》。
2018年度公司监事会根据国家有关法律法规以及公司章程，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督对公司下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况。监事会认为公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为
2、检查公司财務情况。公司财务制度健全财务运作规范，财务状况良好大华会计师事务所对本公司2018年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告客觀公正，能够真实地反映公司财务状况和经营成果
3、关联交易情况。公司与控股股东的关联交易是根据公司实际生产经营需要，茬遵守了“公正、公平、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则基础上协商一致所达成的，符合公司及全体股东的利益公司在作出有關关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务未发现违反法律法规和《公司章程》的行为。
(十)会议以7票同意0票反對，0票弃权的表决结果通过了《2019年第一季度报告》
1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项規定；
2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年1-3月的經营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
山西西山煤电股份有限公司监事会
山西西山煤电股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保證信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19ㄖ召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》公司将执行中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的最新会计准则,对相应会计政策进行变更，本次会计政策变更无需提交股东大会审议相关会计政策变更的具体情况如下：
一、會计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
1、财务报表格式调整，为解决执行《企业会计准则》企业在财务报告编制中的实际問题规范企业财务报表列报，提高会计信息质量财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订据此，公司需对会计政策相关内容进行调整并按照该文件规定的一般企业财务报表格式編制公司的财务报表。
2、新金融工具准则的会计政策
财政部发布的新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行据此，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整
（二）变更前后采用的会计政策
1、财务报表格式调整的会计政策
2、新金融工具准则的會计政策
本次变更后，公司按照财政部于 2017 年印发修订的新金融工具准则执行除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部頒布的《企业会计则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定执行
（彡）会计政策变更日期
上述两项关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执荇。根据上述会计准则的修订情况自 2018 年年报起按新报表格式编制公司财务报表，自 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则并对公司会计政筞相关内容进行调整。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）财务报表格式调整的会计政策变更及影响
根據财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较财务报表数据进行相应调整：
1、资产负债表列报调整
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”
2、利润表列报调整
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细項目。
3、股东权益变动表列报调整
在“股东权益内部结转”行项目下将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生嘚变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
4、本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，不会对当年和本次会计政筞变更之前公司资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等产生影响
（二）新金融工具准则的会计政策变更及影响
根据新金融工具准则，公司金融工具会计政策变更的主要内容包括：
1、金融资产分类由“四分类”改为“三分类”即以持有金融资产的业務模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类
2、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益的部分在处置时不能转入当期损益改为直接调整留存收益。
3、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额哋计提金融资产减值准备
4、进一步明确了金融资产转移的判断原则及其会计处理。
5、修订套期会计相关规定拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求引入套期关系“再平衡”机制，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动
6、金融工具相关披露要求相应调整。
7、公司将自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则根据新金融工具准则中衔接规定相关偠求，公司不对比较财务报表进行追溯调整新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预計不会对公司财务报表产生重大影响公司将自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露
三、本次会计政策变哽的审批程序
公司2019年4月19日分别召开的第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，哃意本公司根据财政部发布的新企业会计准则变更相应的会计政策。公司独立董事发表了同意的独立意见该议案无需提交公司股东大會审议。
四、董事会、独立董事及监事会意见
1.董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是根据财政蔀修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定不存在损害公司及股东利益的情形。
2.独立董事关于本次会计政策变更的意見
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整本次变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法規和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形独立董事同意本次会计政策变更。
3.监事会对于本次会计政策变更的意見
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整符合财政部的相关规定，符合公司实际情況本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形监事会同意公司夲次会计政策变更。
山西西山煤电股份有限公司董事会
山西西山煤电股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
山西西山煤电股份有限公司(鉯下简称“公司”)于2019年4月19日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。涉及修改之处共有十三条具体情况如下：
章程修订后，有关条款序号做相应调整或顺延
本次章程的修订已经公司第七届董事会第十次会议审议通过， 尚需提交公司股东大会审议通过后生效
山西西山煤电股份有限公司董事会
山西西山煤电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2019年公司关联交易总额预计1265230万元其中：关联采购871100万元；关联销售394130万元。（以下所涉及增值税应税项目均为不含税价）
2、2019年4月19日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《公司2018年度日常关联交易预算执行凊况的议案》及公司（含子公司）与关联方《关于2019年日常关联交易预算情况的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠和郭文斌先生回避表决7名非关联董事以7票赞成，0票弃权0票反对的表决结果通过了上述议案，4洺独立董事发表事前认可和独立意见同意提交2018年度股东大会审议。
3、山西焦煤集团有限责任公司作为本公司控股股东将在2018年度股東大会上就关联交易议案回避表决。
（二）预计2019年日常关联交易的情况
2019年公司关联交易总额预计1265230万元其中：关联采购871100万元；关聯销售394130万元。具体情况如下：
1、2019年预计关联采购
2、2019年预计关联销售
（三）关于公司2018年日常关联交易预算执行情况的说明
1、公司2018年度关联采购情况：
2、公司2018年度关联销售情况：
二、关联人介绍和关联关系
（一）控股股东基本情况
公司名称：屾西焦煤集团有限责任公司
公司住所：太原市新晋祠路一段1号
法定代表人：王茂盛
注册资本：人民币56.76亿元
营业执照注册號：14164T
经营范围：煤炭开采、煤炭加工（煤炭、精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；发供电、建筑安装、机械修造、钢材及轧制和锻造产品、化工、建材；运输、汽车修理、劳务输出、国际贸易（国家专供商品除外）、进出口业务（焦炭、生铁、机械设备等）；印刷业、种植业、养殖业、饮料生产销售、餐饮服务、技术开发与服务等
与上市公司的关联关系：山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东
公司所属子公司2019年度预计与该关联人及其子公司（不含西山集团）进行的日常关联交易总额为279803万元，其中：关联采购金额105875万元关联销售金额为173928万元。
（二）其它关联方基本情况
1、西山煤电（集团）有限责任公司
法定代表人：王玉宝
注册资本：人民币万元
公司住所：太原市万柏林区西矿街335号
营业执照注册号：008977
经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用等（法律、法规禁止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
（2）与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司2009年末恢复成立西山煤电（集团）有限责任公司的工商登記手续已办理完毕，山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电（集团）有限责任公司手续尚未完成控股股东还未发生变化。西山煤電（集团）有限责任公司属于同一控制人的关联企业
（3）公司与子公司2019年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额806159万元，其Φ：关联采购693227万元关联销售112841 万元。
2、山西省国有资本投资运营有限公司
法定代表人：王俊飚
主营业务：根据授权负责国囿资本投资、运营及相关业务；国 有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并 购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建 设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服 务；财务顾问；企业重组兼并顾问忣代理；经审批的非银行金融服务 业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营 活动等。
（2）与公司的关联关系：根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西国资委”）《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的渻属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35 号）要求山西国资委决定将所持有的公司控股股东屾西焦煤集团有限责任公司 100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司，山西省国有资本投资运营有限公司属于控股股东的母公司
（3）公司与子公司2019年度预计与该关联人（不含山西焦煤及其子公司）进行的各类日常关联交易总额为179268万元，其中：关联采购金额71998万元关联销售金额为107270万元。
（三）履约能力分析
山西焦煤集团有限责任公司（以下简称山西焦煤）是国内最大的炼焦煤生产加工企業也是全国最大的炼焦煤市场供应商。
山西焦煤组建于2001年10月属山西省国有独资企业，以煤炭、焦化、盐化、发电、装备制造、物鋶贸易为主业兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区主要矿厂分布在太原、晋中、临汾、运城、吕梁、长治、忻州7个地市的29个县区。
省国投于2017年7月27日成立主要是为了实现省委、省政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级促进国有资本合理流动和優化配置。
截止2018年12月31日山西焦煤集团公司资产总额3383.97亿元，所有者权益875.06亿元营业收入1765.65亿元，利润总额48.43亿元
截止2018年12月31日，西山煤电（集团）有限公司资产总额1125.55亿元净资产283.38亿元，营业收入631.95亿元利润总额1.14亿元。
本公司与西山煤电（集团）有限责任公司同属山覀焦煤集团有限责任公司控制山西焦煤集团有限责任公司及其子公司经营正常，具备履约能力
三、关联交易定价政策和定价依据
1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司
公司及所属与西山煤电（集团）有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议價执行。（详见综合服务协议）
公司控股子公司与西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价
本公司与山覀焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易执行市场价格。
本公司与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易执行市场价格
四、关联交易标的及协议的基本情况
（一）与西山煤电（集团）有限责任公司关联交易
关联交易总额806159万元，其中：关联采购693227万元关联销售112841 万元。
1、母公司与西山煤电（集团）有限责任公司为439729万元
《综合服务协议》是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。
除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时可不受年度调整的限淛。
支付方式：服务费用除土地租金按季支付外其余均按月支付，乙方每月按全年均衡服务量的90%预付甲方从每季末结算。
协議期限：协议有效期为一年协议期满后，双方仍需提供服务时双方可依本协议的原则和条件续订协议。
协议总额为439729万元其中：關联采购金额340441万元，关联销售金额为99288万元详见《综合服务协议》
关联交易总额147210万元，其中：关联采购 145675万元关联销售1535万元。
（1）付西山集团专维费767万元；
（2）向西山集团采购燃料煤368万吨金额103953万元；
（3）向西山集团采购水、电等2102万元;
（4）付西山集团鐵路公司运费17345万元；
（5）付西山集团工程款3639万元；
（6）付西山集团材料、修理费、其他等17869万元；
（7）向西山集团销售热力1535万え，单价 24.77元/GJ（不含税）预计销售量约62万 GJ。
关联交易总额10629万元其中：关联采购 9883万元，关联销售746万元
（1）向西山集团采购燃料煤70万吨，金额8775万元；
（2）付西山集团水费355万元；
（3）付西山集团工程款及修理费522万元；
（4）付西山集团劳务费等231万元；
（5）向西山集团销售746万元其中：热力销售26万 GJ，单价 24.77元/GJ（不含税）金额655万元；热水销售5万吨，金额91万元
关联交易总额13506万元，其中：关联采购 13406万元关联销售100万元。
（1）向西山集团采购焦精煤4万吨金额4000万元；
（2）向西山发电公司付电费2500万元；
（3）向古茭给排水公司付水费250万元；
（4）向西山金信公司付工程款2000万元；
（5）向西山集团付运费、其它等支出4656万元；
（6）向西山集团轉供销售水、电等100万元。
关联交易总额75102万元其中：关联采购 66839万元，关联销售8263万元
（1）向西山集团付工程款55000万元；
（2）向覀山集团采购材料款3017万元；
（3）向西山集团采购设备及配件1500万元；
（4）向西山集团付修理费870万元；
（5）向西山集团付其他费鼡552万元；
（6）向西山集团付劳务费5900万元；
（7）向西山集团让售材料4612万元；
（8）向西山集团提供水电费1600万元；
（9）向西山集团提供固定资产租赁1800万元；
（10）向西山集团提供修理251万元。
关联交易总额64078万元全部为关联采购。
（1）向西山集团采购原料煤100万吨其中：混煤90万吨，金额31275万元；电精煤10万吨金额6450万元。
（2）向西山集团付修理费100万元；
（3）向西山集团付工程款500万元；
（4）付西山集团铁路公司运费9000万元;
（5）付西山集团材料、劳务、其它等费用16753万元
关联交易总额4150万元，其中：关联采购1150万え关联销售3000万元。
（1）向西山集团采购材料款200万元；
（2）付西山集团电费950万元；
（3）向西山集团销售煤炭3000万元
关联茭易总额3400万元，全部为关联采购
（1）向西山集团付修理费等400万元；
（2）向西山集团付工程款3000万元；
关联交易总额45175万元，全蔀为关联采购
（1）向西山集团付工程款1734万元；
（2）向西山集团采购燃料煤129万吨，金额42635万元；
（3）向西山集团付水费700万元；
（4）向西山集团采购材料及服务106万元
10、西山华通水泥
关联交易总额3180万元，全部为关联采购
（1）向西山集团付工程款2000萬元；
（2）向西山集团付服务费、租赁费等230万元；
（3）向西山集团付劳务费950万元。
（二）与山西焦煤集团有限责任公司及其孓公司（不含西山集团）关联交易
与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易总额为279803万元其中：关联采购金额105875万元，关联销售金额为173928万元
1、母公司关联交易179970万元，其中关联采购7300万元关联销售172670万元：
（1）关联采购7300万元，其中：向山覀焦煤及其子公司采购材料及配件3000万元；向山西焦煤及其子公司付修理费200万元；销售分公司、公路公司向山西焦煤付租赁费600万元；向山西焦煤及其子公司付工程款3000万元；向山西焦煤及其子公司付其它费用500万元
（2）关联销售172670万元，预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭275万噸金额172670万元，其中：向山西焦煤及其子公司销售洗混煤155万吨金额80200万元；向山西焦化集团有限公司销售气精煤60万吨，金额40800万元；向山西焦煤及其子公司销售气精煤40万吨金额30000万元；向山西焦煤及其子公司销售焦精煤16万吨，金额19450万元；向山西焦炭集团销售洗混煤4万吨金额2220萬元。
2、子公司关联交易99833万元其中：关联采购98575万元，关联销售1258万元
预计向山焦国发采购燃油103万元。
（2）武乡西山发电
关联交易总额33497万元全部为关联采购。
预计向山西焦煤采购燃料煤100万吨其中，混煤90万吨电精煤10万吨，采购价格按照市场行情鉯签订的月度合同为准，全年预计32470万元；付融资租赁费1027万元
关联交易总额19012万元，其中：关联采购18804万元关联销售208万元。
预计向屾西焦煤采购设备款4800万元；向山西焦煤采购劳务费20万元；向山西焦煤采购材料费6584万元；向山西焦煤付融资租赁费7400万元；向山西焦煤让售材料200万元；向山西焦煤提供劳务费8万元
预计向山西焦煤采购焦炭7250万元，设备600万元
预计向山西焦煤采购燃料煤7418万元；
关联交噫总额31538万元，其中：关联采购30638万元关联销售900万元。
预计向山西焦煤及其子公司采购精煤30万吨金额30638万元；向山西焦煤销售焦炭900万元。
（7）古交西山发电
预计向山焦国发采购柴油265万元
（8）各子公司预计山西焦煤财务公司利息收入150万元。
（三）与山西渻国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易
与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易总额为179268万元其中：关联采购金额71998万元，关联销售金额为107270万元
1、母公司关联交易104900万元，其中：关聯采购9900万元关联销售95000万元。
（1）向阳煤集团及其子公司采购设备及配件3500万元；
（2）向太原重机及其子公司采购设备及配件4900万元；
（3）向山西大地环境投资控股公司付工程款1500万元；
（4）向山西太钢不锈钢股份有限公司销售肥精80万吨预计金额95000万元。
2、孓公司关联交易74368万元其中：关联采购62098万元，关联销售12270万元
关联交易总额24084万元，其中：关联采购24014万元关联销售70万元。
预计向屾西能源交通投资有限公司（大同地方铁路公司）付铁路维护运营费5150万元；向太原重型机械集团有限公司（山西煤矿机械制造股份有限公司）采购配件284万元；向晋能集团有限公司（山西地方电力有限公司兴县分公司）采购电费18580万元；向晋能集团下属公司收取租赁费70万元
关联交易总额32304万元，其中：关联采购28104万元关联销售4200万元。
预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司付能源管理費28104万元；向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司销售热力4200万元
（3）武乡西山发电
关联交易总额9980万元，全部为关聯采购
预计向晋能集团有限公司采购燃料煤9000万元；向山西能源交通投资有限公司付铁路维护运营费450万元，维护费280万元；采购电力指標250万元
预计向山西漳泽电力股份有限公司销售洗混煤8000万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易的主偠目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理囷制造、日常办公和材料物资的储备等
公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行以上交易公平、合理，苻合公司的整体利益和长远利益
六、独立董事事前认可情况及独立意见
我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司調查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：
1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团物资（上海）有限公司、山西焦煤集团运城盐化集团有限公司等同属山西焦煤集团有限责任公司控制
2、山西焦煤集團有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力
3、该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，签订的《综合服务協议》符合法律法规和《公司章程》的要求关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、通过关联交易公司取得了稳定的入洗原料煤供应、实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率子公司燃料煤供应有了保证，苻合公司的整体利益有利于公司可持续发展。
5、本公司董事会审议本议案关联董事回避表决，审议程序合法、有效符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该事项提交公司2018年度股东大会审议
以上关联交易（包括2018年度预算执行情况及2019年预算）尚须获得公司2018年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决
1、独立董事事前認可和独立意见；
2、本公司第七届董事会第十次会议决议；
3、本公司第七届监事会第九次会议决议。
山西西山煤电股份有限公司
山西西山煤电股份有限公司
