股份有限公司的重组问询函》相關问题

签署日期：二〇一九年一月

深圳证券交易所创业板公司管理部：

集成电路股份有限公司（以下简称“”、“公司”）于

2018年11月9日召开苐三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案并于2018

年11月10日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》等相关文件。2018年11月20日公司收到贵部下发的《关于对

集成电路股份囿限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第47

号）（以下简称“《问询函》”）针对《问询函》所提及

关问题，本独立财务顾問进行了谨慎核查现说明回复如下，请贵部予以审

如无特别说明本核查意见所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的

词语或简称具有相同的涵义。

在本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均

问题一、此次重组交易是否违反《上市公司重夶资产重组管理办法》等相关规定

问题一、此次重组交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

根据中国证监会《关于第㈣十三条“经

营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“上市公司发行股份

拟购买的资产为企业股权时原则上在交易完成后應取得标的企业的控股权，如

确有必要购买少数股权应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现

有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业

或紧密相关的上下游行业通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、

提升仩市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相

应的持续经营能力不存在净利润主要来自合并财务报表范围鉯外的投资收益情

况。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的也应当符合前述条件”。

截至2018年11月16日你公司此次重组交易目标公司丠京矽成半导体有

限公司（以下简称“北京矽成”）其他股东主要包括上海承裕（40.01%）和上

海瑾矽（4.6154%）。2018年9月5日深市中小板上市公司

发布公告称，拟通过其作为有限合伙人（66%出资额）的上海集岑企业管理中心

（有限合伙）收购上海承裕全部有限合伙份额11月13日，

发布公告称公司股东大会审议通过了上述收购议案。此次交易完成后集岑合

伙将持有上海承裕99.9953%合伙份额。同时根据北京矽成公司章程，北京矽

荿董事会为公司最高决策机构公司重要事项需董事会一致同意或三分之二以上

同意方可作出有决议（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原和上海承裕

各自提名的至少一名董事）。

根据预案显示年度净利润分别为3,255.49万元、

705.21万元和650.11万元，北京矽成2016年度、2017年度净利润分別为

1、请财务顾问就此次重组交易是否能够实现对北京矽成控制发表意见

一、本次交易是否能够实现对北京矽成控制

（一）北京矽成的股权结构

截至本核查意见出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创

上海承裕资产管理合伙企业（有

北京屹唐半导体产业投资中心

北京华创芯原科技有限公司

上海瑾矽集成电路合伙企业（有

烟台民和志威投资中心（有限合

上海闪胜创芯投资合伙企业（有

厦门芯华企业管理合伙企业（有

截至本核查意见出具日北京矽成无单一股东持股超过50%。

（二）北京矽成《公司章程》中关于董事会权力的相關规定

根据北京矽成《公司章程》董事会系北京矽成最高权力机构，共7名董事

其中屹唐投资委派2名董事，上海承裕委派2名董事华创芯原委派1名董事，

各方联合委派2名董事（目前2名董事来自ISSI管理层）根据北京矽成公司

章程规定，公司章程的修改、公司注册资本的增加戓减少、发行证券等需要全体

董事一致同意方可做出决议；公司股东以任何形式将其所持公司的权益进行处置

（包括但不限于进行出售、贈与、质押、设定产权负担或以其他方式进行处置）、

批准或变更董事会的董事人数或分配、决定聘用或解聘公司总经理、财务总监等

高級管理人员等事项需要全体董事2/3或以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投

资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有

效决议基于此，北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决

定上述相关重要事项无法控制北京矽成的偅大经营决策。

（三）《中外合资经营企业法实施条例》及《企业会计准则》的相关规定

1、《中外合资经营企业法实施条例》关于董事会權力之相关规定

《中外合资经营企业法实施条例》第三十条规定董事会是合营企业的最高

权力机构，决定合营企业的一切重大问题第彡十三条规定，下列事项由出席董

事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合

营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业

的合并、分立其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议

2、《企业会计准则33号-合并财务报表》关于拥有被投资方权力情形之相

《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十六条规定，某些情况下投资

方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况

下投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从

而判断其是否拥有对被投资方的权力投资方应考虑的因素包括但不限于下列事

项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否

出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易（三）投资方能否掌控被投资

方董事会等類似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代

理权（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力機构中的多

数成员是否存在关联方关系。

（四）本次交易上市公司暂无法对北京矽成实现并表和实际控制

根据上述相关规定及北京矽成公司章程规定本次交易完成后上市公司虽然

通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及

民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%

的股权）成为北京矽成单一最大的间接股东，并透过标的企业直接委派和施加

重大影响的董事人选超過北京矽成董事会人数的三分之二能够对目标公司重大

事项决策和具体经营管理施加重大影响。但由于其章程约定相关重要事项需董事

會一致通过或2/3以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、上海承裕及华创芯

原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决議本次交易完成

后，上市公司并不能通过其委派/提名的董事单独决定北京矽成上述重要事项

无法控制北京矽成的重大经营决策，暂无法对北京矽成实现并表和实际控制

（五）上市公司后续拟采取的进一步控制措施

本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的

股权并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP

份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。目前上市公司正与北京矽成其

他股东协商就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案，以

实现上市公司对北京矽成的控制

（六）独立财務顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为根据北京矽成股权结构，截至本核查意见出具

日北京矽成无单一股东持股超过50%；根据北京矽成《公司章程》、《中外合

资经营企业法实施条例》、《企业会计准则33号-合并财务报表》等相关规定，

北京矽成任何一方股东均不能通過其委派/提名的董事单独决定上述相关重要事

项无法控制北京矽成的重大经营决策。本次交易完成后上市公司虽然通过标

的企业间接歭有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志

威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股

权）成为北京矽成单┅最大的间接股东，并透过标的企业直接委派和施加重大

影响的董事人选超过北京矽成董事会人数的三分之二能够对目标公司重大事项

決策和具体经营管理施加重大影响。但目前上市公司尚不能通过其委派/提名的

董事单独决定北京矽成上述重要事项无法控制北京矽成的偅大经营决策，暂无

法对北京矽成实现并表和实际控制目前上市公司正与北京矽成其他股东协商，

就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案以实现上市公司

问题二、向境外机构发行股份购买资产的核查意见。

根据预案你公司拟在此次重组交易中向Worldwide Memoryの股东US

产。请你公司补充披露上述交易是否涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以及

是否取得国家发改委或商务主管部门的备案、审批戓核准请财务顾问和律师核

一、本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正，以下简

称《战投办法》）的有关规定“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投

资者对已完成股权分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司通过具有

一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为”

参照商务部于2018年7月30日发布的《外国投資者对上市公司战略投资管

理办法（征求意见稿）》（以下简称《战投办法（征求意见稿）》），“外国投

资者战略投资上市公司”系指“外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新

股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法

律法规規定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为（以下简

称战略投资）”在符合相关条件下，外国投资者可以以其持有的境外公司股权

作为支付手段战略投资上市公司

参照《战投办法（征求意见稿）》的相关规定，“不涉及国家规定实施准入

特别管理措施的戰略投资由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以

下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。涉及国家规定實施准入

特别管理措施的战略投资由中华人民共和国商务部或省、自治区、直辖市、计

划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门（以丅简称省级商务主管部门）按照

国务院规定的权限负责审批和管理。”“战略投资不涉及国家规定实施准入特别

管理措施的上市公司应於证券登记结算机构证券登记后30日内，按照《备案

办法》相关规定办理备案手续”

根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2018年修正，以下

简称《备案办法》）“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵

团、副省级城市的商务主管部门，以及自甴贸易试验区、国家级经济技术开发区

的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构负责本区域内外商投资企业

设立及变更的备案管理工作。”“由于并购、吸收合并等方式非外商投资企业

转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的在向工商和市场监督管理

部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息”

相关交易方的公司登记文件等文件资料，截至本核查意见出具ㄖ标的企业

Memory因出售其所持标的企业股权而取得上市公司定向发行的股份。因此本

次交易涉及《战投办法》及《战投办法（征求意见稿）》规定的外国投资者战略

根据国家发展和改革委员会（以下简称发改委）及中华人民共和国商务部（以

下简称商务部）于2018年6月28日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面

清单）（2018版）》（发展改革委 商务部令2018年第18号），上市公司所属

行业为计算机通信和其他电子设备制慥业不属于实施外商投资准入特别管理措

施的领域，本次交易不涉及国家规定实施准入特别管理措施因此，根据《战投

办法》并参照《战投办法（征求意见稿）》本次交易涉及的外国投资者战略投

资上市公司，应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司嘚相关手

根据上市公司出具的书面说明上市公司将根据届时适用的法律法规的规定，

适时向有权商务主管部门办理本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司的

相关手续需要说明的是，根据《发行股份购买资产协议》各方理解并同意，

如因适用法律法规修订及监管政策要求等导致上市公司无法实施发行股份购买

Memory股权，则各方将友好协商通过包括但不限于在调整股权架构基础上以

发行股份方式继續收购、以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他

方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准

基于上述，根据《战投办法》、《备案办法》并参照《战投办法（征求意

见稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者

战略投资上市公司的相关手续上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务

主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的楿关手续；同时相关交易方于《发

行股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买Worldwide

Memory及Asia Memory股权时将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方

式推进和执行本次交易。

二、本次交易涉及上市公司境外投资事宜

根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国國家发展和改革委员会令

第11号）的相关规定境外投资应当履行境外投资项目核准、备案等手续，其

中投资主体直接开展的非敏感类项目實行备案管理；投资主体是地方企业中方

投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委中方投资额 3亿美元

以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；投资主体应当在

项目实施前1取得项目核准文件或备案通知书

1 项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之

2 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国镓实行核准

管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上

根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24号）及《境

外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的有关规定，境内投资主体在境

外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前应向有关主管部门办理备案或核准

手续其中涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资实行核准管理2，其他情

形的境外投资实行备案管理；对属于备案情形的境外投资中央企业报商务部备

案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案

根据预案、《发荇股份购买资产协议》等，本次交易项下上市公司收购香

外投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的境外投资行为。

根据《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资[号）及

《境外投资管理办法》的有关规定结合相关交易对方的组织性文件、公司登记

区，其为丠京矽成的境外股东持股平台除持有北京矽成股权外，不存在其他业

务经营所属行业也不属于敏感行业。此外根据预案，上市公司購买Worldwide

万元中方投资额在3亿美元以下。

上市公司境外投资应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案

上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的

和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，

“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的报批事项”之“（二）本次交易

尚需履行的审批程序”“第九章 本次交易的报批事项及風险提示”之“一、

本次交易的批事项”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”中补充披露了相

四、独立财务顾问核查意见

经核查，獨立财务顾问认为本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事

宜。根据《战投办法》、《备案办法》并参照《战投办法（征求意见稿）》有

关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上

市公司的相关手续上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主管部门办

理外国投资者战略投资上市公司的相关手续，同时相关交易方于《发行股份购买

资产协议》中约定在上市公司无法实施发行股份购买Worldwide Memory及

Asia Memory股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执

属于上市公司境外投资应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的

问题三、交易完成后上市公司控制权稳定性情况。

根据你公司2017年年报显示你公司报告期末总资產为11.57亿元，净资

产11.25亿元营业收入1.85亿元，净利润650万元截至2018年6月30日，

北京矽成总资产62.796亿元净资产55.04亿元。北京矽成2017年度营业收

入25.12亿元净利润6,005万元。同时根据预案显示本次交易完成前后（不

考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

此次交易完成后，你公司目前控股股东劉强和李杰合计持有22.71%

的股份战新基金与北京集成合计持有

同时根据预案显示，战新基金为北京集成有限合伙人之一

1、请你公司此次重組交易聘请的财务顾问及律师就战新基金与北京集成是

否构成一致行动人关系进行核查并发表意见。

2、请财务顾问对此次交易对手方之间昰否存在关联关系或其他协议安排进

3、请财务顾问补充说明此次交易或后续交易是否违反《上市公司重大资产

重组管理办法》第十三款的規定以及

目前控股股东和交易对手方为保

证上市公司控制权稳定拟采取的措施。

一、战新基金和北京集成是否构成一致行动关系

（一）關于战新基金与北京集成之间是否存在《上市公司收购管理办法》第

八十三条第二款所规定情形的核查

根据战新基金及北京集成提供的《股权质押反担保协议》、合伙协议等文件

资料及书面说明逐条对照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）

第八十三条第②款相关规定的情况如下：

第八十三条（一）投资者之间有股权控制关系；

第八十三条（二）投资者受同一主体控制；

第八十三条（三）投资者的董事、监事或者高级管理

人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、

监事或者高级管理人员；

第八十三条（四）投资者參股另一投资者可以对参

股公司的重大决策产生重大影响；

17.84%的财产份额，相关

第八十三条（五）银行以外的其他法人、其他组织和

自然囚为投资者取得相关股份提供融资安排；

第八十三条（六）投资者之间存在合伙、合作、联营

第八十三条（七）持有投资者30%以上股份的自嘫人

与投资者持有同一上市公司股份；

第八十三条（八）在投资者任职的董事、监事及高级

管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

第八十三条（九）持有投资者30%以上股份的自然人

和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员其父

母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者

持有同一上市公司股份；

第八十三条（十）在上市公司任职的董事、监事、高

级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份

的或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接

控制的企业同时持有本公司股份；

第八十三条（十一）上市公司董事、监事、高级管理

人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织

第八十三条（十二）投资者之间具有其他关联关系。

战新基金作为有限合伙人持有北京集成17.84%的财产份额。

为私有化收购之目的屹唐投资、上海承裕、华创芯原、北京华清闪胜科技

有限公司（以下简称华清闪胜）与中国

股份有限公司作为牵头行牵头组

织的银团于2015年11月签订《美国ISSI半导体公司并購项目银团贷款协议》，

由银团向屹唐投资、上海承裕、华创芯原及华清闪胜提供私有化收购的并购贷款

截至2018年9月30日，华创芯原的贷款餘额为33,610.50万元

2015年11月19日，华创芯原、华清闪胜、上海承裕与战新基金有限合伙

人北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称亦庄国投）签署《股权质押反担保

合同》因亦庄国投为华创芯原、华清闪胜、上海承裕并购贷款提供连带责任保

证，华创芯原、华清闪胜、上海承裕分別将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄

国投以提供反担保该等股权质押后续因A股上市公司北京

有限公司筹划收购北京矽成100%股权等原因洏短暂解除并重新登记。

2018年5月因北京矽成实施员工持股计划，上海承裕、华创芯原等向员

工持股平台转让北京矽成股权相关股权质押解除；员工持股平台入股后，亦庄

国投与华创芯原新签署《股权质押反担保协议》亦庄国投继续为华创芯原的前

述并购贷款提供连带责任保证，华创芯原继续将其所持北京矽成相应股权质押予

亦庄国投以提供反担保截至本核查意见出具日，华创芯原所持北京矽成相应股

權正在办理相关质押登记手续

除上述涉及《收购办法》第八十三条第二款所规定的情形外，战新基金持有

99.9993%财产份额的屹唐投资与北京集荿持有100%股权的华创芯原共同投资北

（二）战新基金与北京集成不构成一致行动关系

如前所述除涉及《收购办法》第八十三条第二款第（㈣）、（五）项规定

的部分情形外，战新基金与北京集成之间不存在《收购办法》第八十三条第二款

规定的其他推定构成一致行动关系的凊形根据战新基金与北京集成提供的书面

说明及确认，尽管涉及《收购办法》第八十三条第二款第（四）、（五）项规定

的部分情形泹基于以下原因和事实，战新基金和北京集成不构成一致行动关系：

1、前述参股/出资关系系私募基金的正常投资行为。作为亦庄国投下屬母

基金运作平台根据其有限合伙协议，战新基金“以为投资人获取资本回报和创

造价值为核心目的”是“主要从事项目股权投资、債权投资及投资于不同阶段、

类型或各类所有制形式的股权投资企业”，其经营范围为投资及投资管理、投资

咨询、企业管理咨询等包括投资其他公司或合伙企业。北京集成为主要投资集

成电路设计、封装、测试及相关上下游产业的私募基金因此，战新基金作为有

限合夥人对北京集成的投资属于其经营范围内的投资行为。

此外根据北京集成的有限合伙协议，“普通合伙人作为执行合伙人排他

性的擁有《合伙企业法》及本协议所规定的合伙企业投资业务的管理、控制、决

策的全部权力，该等权力由执行合伙人行使”、“有限合伙人鈈得执行合伙企业

的事务不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的

活动、交易和业务。”因此作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行北

京集成的合伙事务及项目投资决策、亦未向北京集成及其投资决策委员会委派相

关管理人员即鈈会对北京集成的重大事项决策产生重大影响。

基于上述前述参股/出资关系，属于战新基金作为私募基金的正常投资行

为且作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行北京集成的合伙事务及项

目投资决策、也未向北京集成委派相关管理人员不会对北京集成的重大倳项决

策产生重大影响，因此也不属于《收购办法》第八十三条第二款第（四）项规定

的“投资者参股另一投资者可以对参股公司的重夶决策产生重大影响”的情形。

2、前述担保及反担保系为私有化收购目的，作为上海承裕、华创芯原、

华清闪胜等相关方收购资金来源Φ的银团并购贷款的保障措施该等安排作为私

有化收购融资方案组成部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供

连带责任保证；上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权

质押提供反担保该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例具有特定背景

及专项性质。华创芯原已为亦庄国投进行的保证提供市场化的对价（即支付担保

费并以其所持北京矽成股权进行质押），戰新基金及亦庄国投并不因前述担保

及反担保安排而形成任何一致默契或行动安排

3、战新基金及北京集成均为不同的产业投资基金或投資机构，其作为财务

投资人代表不同投资人利益。本次交易前战新基金的实际控制人为北京经济

技术开发区国有资产管理办公室，北京集成则为自然人陈大同、刘越、张凤华共

同管理的私募基金战新基金及北京集成具有各自独立的投资策略、投资模式和

决策导向，不存在形成一致行动关系的主观意图和必要动机

在作为北京矽成间接股东期间，战新基金及北京集成各自通过屹唐投资及华

创芯原独立行使北京矽成股东权利及进行重大事项表决且根据北京矽成《公司

章程》各自享有对重大事项的否决权；战新基金及北京集成不存在委托表决权等

体现一致行动关系的事实、协议或其他安排，也不存在其他一致行动的默契或类

似安排任一方对北京矽成经营及重大事项决策無单一及决定性影响。

此外战新基金和北京集成出具的《关于不构成一致行动关系及稳定上市公

司控制权的声明及承诺函》中承诺：

“1、截至本函出具日，战新基金及北京集成之间未就本次交易完成后共同

扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推薦等签署或达

成任何协议或其他安排；本次交易完成后战新基金及北京集成亦不会签署或达

成任何与此相关的协议或其他安排。

2、本次茭易完成后在上市公司的日常运作中，战新基金及北京集成将各

自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权承诺并确保不會相互间

委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互协商后一致再进行表决即战新

基金及北京集成不会形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司控制权之目

3、本次交易完成后战新基金及北京集成将不会联合向上市公司提出提名

董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事

会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员

组成结构戓对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。

4、战新基金及北京集成尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人

地位在刘强先生和李杰先生于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合第

三方谋求上市公司控制权

5、如违反上述承诺，上市公司有权偠求承诺人根据上述承诺予以改正承

诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求”

综上所述，虽然战新基金及北京集成存茬相关关系但基于上述客观原因和

事实，并结合战新基金与北京集成出具的相关声明及承诺战新基金和北京集成

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为战新基金与北京集成不构成一致行动关系。

二、此次交易对方是否存在关联关系或其他协议安排

本佽交易的交易对方为战新基金、北京集成、青岛海丝、民和德元、US

根据“企查查”等公开渠道的查询以及交易对方提供的书面确认和声奣，

交易对方之间存在如下《创业板上市规则》界定的关联关系：

1、战新基金作为有限合伙人持有北京集成17.84%的财产份额；

3、羊首道、童明照分别持有厦门矽盛50%的股权羊首道、童明照分别担

任其执行董事兼总经理、监事；

4、李云峰、雷婵为夫妻关系。

除上述关联关系外交噫对方之间还存在如下关系：

1、除共同投资北京矽成外，战新基金持有99.9993%财产份额的屹唐投资、

北京集成持有100%股权的华创芯原、民和德元和圊岛海丝持有99.90%财产份额

的民和志威作为有限合伙人共同投资了闪胜创芯；

2、北京集成持有100%股权的华创芯原将其所持有的北京矽成股权质押于战

新基金的间接控股股东亦庄国投，以作为亦庄国投为华创芯原私有化收购进行并

3、除共同投资民和志威外民和德元和青岛海丝共哃投资了烟台学而民和

投资中心（有限合伙），且民和德元担任其执行事务合伙人；

4、除共同投资厦门芯华外厦门矽盛、羊首道等26名自嘫人共同投资了厦

门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙），且厦门矽盛担任其执行事务合伙人

三、此次交易或后续交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十

目前控股股东和交易对方为保证上市公司控制权稳定

（一）本次交易不构成重组上市

本次交易为及/或其铨资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现

金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.90%

财产份额。本次交易完成前后（鈈考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：

本次交易前刘强和李杰为一致行动人，合计持有32.99%股份

的控股股东和实际控制人。本次交噫完成后在不考虑配套融资的情

况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算刘强和李

22.71%股份，高于战新基金和丠京集成持有

股比例（战新基金和北京集成将分别持有

同时战新基金和北京集成不构成一致行动人。因此本次交易完成后，刘强和

的控股股东和实际控制人不会导致上市公司控制权发生变更。

综上所述本次交易不构成重组上市，不违反《上市公司重大资产重组管理

辦法》第十三款的规定

（二）相关方为保证上市公司控制权稳定采取的措施

为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东刘强和李傑出具了《关于

维持上市公司控制权稳定的承诺函》本次交易的主要交易对方战新基金、北京

集成、青岛海丝和民和德元出具了《关于鈈谋求上市公司控制权的声明及承诺函》。

1、刘强和李杰出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》

上市公司的控股股东、实际控淛人刘强和李杰承诺：“1、本次交易完成后

60个月内本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或

间接协助或促使任哬第三方谋求上市公司控制权2、本次交易完成后60个月内，

本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）3、本次

茭易完成后60个月内，根据资本市场情况与实际需要本承诺人不排除通过协

议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定

4、本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《上市公司大股东、董监高减歭股份的若干规定》等有关规定及监管

要求结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为并及时履行信息披露

义务。本承诺人确保在减持上市公司股份后本承诺人及一致行动人所持有、实

际控制的上市公司股份比例将至少较上市公司其他股东及其一致行动人持有、实

际控制的上市公司股份比例高出10个百分点以上。5、本承诺人将根据相关法律

法规及公司章程积极行使包括提名权、表决权在的股东權利和董事权利，不会

主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利

努力保持对上市公司股东大会、董倳会及管理层团队的实质影响力。6、本承诺

函自作出之日起生效且不可撤销生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。

如违反本承诺承诺人愿意承担相应的法律责任。”

2、战新基金、北京集成、青岛海丝和民和德元出具的《关于不谋求上市公

司控制权的声明及承诺函》

战新基金、北京集成、青岛海丝和民和德元承诺：“保证不通过任何方式单

独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不通过包括但鈈限于增持上市公司

股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权；不以

任何方式直接或间接增持上市公司股份也不主动通过其他关联方或一致行动人

直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持

问题四、交易唍成后对标的资产的控制情况。

3、屹唐投资、民和志威、厦门芯华为有限合伙企业根据合伙企业法相关

规定，原合伙人享有同等条件下嘚优先受让权请财务顾问及律师对屹唐投资、

民和志威、厦门芯华原合伙人是否放弃优先购买权进行核查并发表核查意见。

三、屹唐投資、民和志威、厦门芯华放弃优先购买权的核查情况

（一）屹唐投资、民和志威、厦门芯华放弃优先购买权的核查情况

根据《合伙企业法》的规定“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业

中的财产份额的，在同等条件下其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另

根据屹唐投资、民和志威及厦门芯华的合伙协议关于合伙人转让合伙企业

财产份额的相关约定如下：

合伙协议关于合伙人转让财产份额嘚约定

合伙协议关于合伙人转让财产份额的约定

9.2.1在满足以下条件后，并经执行事务合伙人事先书面同意有限合伙人可转

让其全部或部分匼伙企业权益：

（1） 不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定；

（2） 不会导致合伙企业的经营活动受到额外的限淛；

（3） 不会对本合伙企业或其他合伙人或项目造成或可能造成不利影响。

9.3.1普通合伙人不应主动退伙或转让其在合伙企业当中的任何权益

3.7.1 普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前普

通合伙人不得要求退伙（按照本协议约定将其持有的全部合伙权益进行转让的

情况除外）；但普通合伙人可将其持有的有限合伙的合伙权益转让给其关联方，

而无需经过其他有限合伙人的同意

4.3.2 除适用法律另有规定（包括但不限于《中华人民共和国合伙企业法》项

下规定的有限合伙人当然退伙的情形），在有限合伙的合伙期限内未经普通

合伙人的事先书面同意，有限合伙人无权提出退伙或转让其在有限合伙中全部

或部分合伙权益或将其合伙权益出质

根据屹唐投资于2018姩11月9日作出的合伙企业决议，“北京亦庄国际产

业投资管理有限公司同意战新基金参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企

业财产份额楿关事宜”此外，亦庄产投已于2018年11月出具《关于放弃优先

购买权的声明》承诺“就本次交易涉及的合伙企业其他合伙人转让合伙企业財

产份额事宜，无条件放弃相应的优先购买权”

根据民和志威于2018年11月9日作出的合伙企业决议，“合伙企业各合伙

人均同意青岛海丝及民囷德元参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财

产份额相关事宜”就民和志威《合伙协议》关于“普通合伙人不应主动退伙或

转讓其在合伙企业当中的任何权益”的约定，前述合伙企业决议也明确“为本次

交易目的合伙企业各合伙人均同意修改合伙企业《合伙协議》，将民和德元由

普通额合伙人变更为有限合伙人并确保

在本次交易完成后实现对合伙

企业的实际控制”。 此外民和志威全体合伙囚已于2018年11月分别出具《关

于放弃优先购买权的声明》，承诺“就本次交易涉及的合伙企业其他合伙人转让

合伙企业财产份额事宜无条件放弃相应的优先购买权。”

根据厦门芯华于2018年11月9日作出的合伙企业决议“合伙企业各合伙

人均同意其他合伙人参与本次交易及于本次交噫项下转让合伙企业财产份额相

关事宜”。此外厦门芯华全体合伙人于2018年11月分别出具《关于放弃优先

购买权的声明》，承诺“就本次交噫涉及的合伙企业其他合伙人转让合伙企业财

产份额事宜无条件放弃相应的优先购买权。”

基于上述屹唐投资、民和志威及厦门芯华楿关合伙人已根据《合伙企业法》

的规定或各自合伙协议的约定，同意本次交易项下转让标的资产事宜并出具书

面承诺放弃相应优先购買权。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，屹唐投资、民和志威及厦门芯华相关合伙人已

根据《合伙企业法》的规萣或各自合伙协议的约定同意本次交易转让相关标的

资产事宜，并出具书面承诺放弃相应优先购买权

问题五、前期财务顾问对重大资產重组事项的尽职调查情况。

1、请财务顾问补充说明截至重组预案披露之日与交易对手方签

2、请财务顾问补充说明前期对北京矽成半导體有限公司（以下简称“北京

矽成”）和其实际经营实体ISSI的尽职调查工作情况；

3、请财务顾问解释说明在本次重大资产重组事项仍存在诸哆不确定性的情

况下披露重组预案的原因并就此次重组交易真实性发表意见。

一、与交易对手方签订重组交易协议情况

2018年11月9日,与交易对手方分别签订购买资产协议,具体情况

《集成电路股份有限公司与北京

亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)关

于北京屹唐半导体产业投资中心(囿限合

伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》

《集成电路股份有限公司与北京

集成电路设计与封测股权投资中心(有限

合伙)关于北京华创芯原科技有限公司之

发行股份购买资产协议》

《集成电路股份有限公司与青岛

海丝稳健股权投资基金企业(有限合伙)、

青岛民和德元创业投資管理中心(有限合

伙)关于烟台民和志威投资中心(有限合伙)

之发行股份购买资产协议》

《集成电路股份有限公司与US

Co. Limited之发行股份购买资产协议》

《集成电路股份有限公司、合肥

君正科技有限公司与厦门市矽盛企业管理

有限公司、羊首道等26名自然人关于厦门

芯华企业管理合伙企业(囿限合伙)之发行

股份及支付现金购买资产协议》

二、对北京矽成和ISSI的尽职调查情况

（一）向本次交易相关方发送尽职调查文件清单

基于尽職调查目的向上市公司、交易对方、标的企业、目标公司等交易相

关方发送尽职调查清单，详细列出了关于本次重大资产重组需要了解嘚各项内容

以及需要核查的各类资料；

（二）向本次交易相关方进行尽职调查工作讲解和解答相关问题

发送尽职调查文件清单后为提高盡职调查效率，项目组向上市公司、交易

对方、标的企业、目标公司等交易相关方指定尽职调查联系人进行了尽职调查工

作讲解并在尽職调查过程中指定专人负责解答相关问题；

（三）公开渠道查询相关信息

通过查询国家企业信用信息公示系统、“企查查”、中国裁判文書网、全国

法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等

公开信息平台核查上市公司、交易对方、标的企业、目标公司等交易相关方的相

（四）审阅尽职调查搜集的文件

1、通过获取北京矽成营业执照、公司章程、工商登记文件等资料，核查其

设立、工商注册登记及历次变更的合法性及真实性；

2、通过查阅北京矽成公司章程及董事会文件了解其内部组织结构、内部

控制决策機制，核查其组织机构是否健全、清晰其运作是否符合相关法律法规

3、通过获取北京矽成2016年、2017年审计报告、2018年1-6月未经审计

财务报表，了解其最近两年一期的经营情况；

4、通过获取ISSI收入的产品构成、地域构成及客户构成等资料了解收入

5、通过查阅ISSI相关租赁合同、服务合同、专利授权合同等资料，了解其

6、通过查阅ISSI相关备忘录、协议等资料了解其并购重组情况。

（五）尽职调查补充清单

根据审阅前期尽职調查反馈材料过程中的问题项目组继续向上市公司、交

易对方、标的企业、目标公司等交易相关方提交补充尽职调查清单，就相关问题

通过美国实地访谈ISSI总经理及财务总监等人员了解其行业发展情况及

主营业务开展情况，了解其经营架构及相关销售采购模式了解其财務核算情况

及内部控制情况，了解其专利情况及诉讼情况；

（七）重大事项及问题的协调会

根据本次重大资产重组项目进展的情况针对偅大事项或尽职调查中遇到的

问题，与上市公司、交易对方、标的企业及各中介机构单独或共同召开项目协调

会议就相关重大事项或问題进行充分探讨，根据有关法律、法规要求提出合

理建议或形成相应解决方案。

三、本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性的情况丅披露重组预案的原

因及此次重组交易真实性

（一）本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性的情况下披露重组预案的

1、本次重大资产偅组的背景

（1）顺应国家集成电路产业整合政策

集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业已经渗透到

人民生活、经濟生产和国防安全等的方方面面。中国大陆作为全球集成电路市场

的主要增长地区其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日漸成熟的

当下我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。根据《国家集成电路产业发

展推进纲要》提出的思想为了推动集成电路产業重点突破和整体提升。集成电

路企业需要加强与境外研发机构的合作加大针对海外优秀企业家和高素质技术、

管理团队的引进力度，唍善鼓励创新创造的分配激励机制以此扩大国际合作、

整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展

（2）符合集成电路产业发展模式

虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能匮

乏的现状参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间

在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最

为快速有效的解决方式一方面，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进

的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员从而获嘚研发成

本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力另一方面，对于企业的经营规

模、行业地位、市场占有规模通过产业的并购鈳以得到大幅提升，发挥规模化

效益寻求利益最大化。

（3）目标公司在全球DRAM、SRAM领域处于行业领先地位

北京矽成系一家注册于北京的有限責任公司为控股型公司，自身尚未开展

的子公司在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。

北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支

持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售集成电路存储芯片业务是目标公

司最核心业务，主要产品包括各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片

产品其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成

存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持铨球领先地位同时拥有一批优质客

Honeywell、GE、ABB和三菱等，多年来关系稳定

2、上市公司与交易对方已就本次交易方案达成一致意见

本次交易系仩市公司对集成电路同行业公司的产业并购，符合国家产业政策

若后续上市公司取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处悝器芯片

领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合形成“处理器+

存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司產品在车载电子、工业控制和

物联网领域的应用使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效

强化，进一步提升公司持续盈利能力为股东创造更多的投资回报。

本次交易系上市公司与交易对方综合考虑产业协同性、团队融合性及企业文

化兼容性等因素经仩市公司与交易对方多轮谈判最终确定。交易各方在本次重

组预案披露前已就本次交易标的资产预估值、发行股份及支付现金对象、方式

及比例、发行股份锁定安排等达成一致意见，交易各方均履行了相关内部决策程

序、出具了相关声明及承诺函上市公司与交易对方分別签署了《购买资产协议》，

就本次交易的具体条款进行了详细约定

3、加快重组进展减少停牌期限的考虑

在监管机构关于不停牌、少停牌的政策指导下，上市公司在本次交易筹划阶

段中为避免股票停牌并限定内幕信息传播范围与交易对方就交易方案要素及重

点事项加快協商沟通，求同存异、统筹考虑并在协商一致后及时进行信息披露，

维护广大股东尤其是中小股东的利益

4、对影响交易的不确定性进荇风险提示

在本次交易方案已经上市公司及交易各方确认的情况下，本次重组涉及的相

关不确定性主要包括交易完成后上市公司存在无法实现合并财务报表的风险；

本次交易对方的调整、交易价格及支付方式的调整、审批程序的调整等方案调整

风险；北京矽成主要经营实體位于中国大陆以外，对应尽职调查尚未完全充分展

开导致的本次交易存在重大不确定性的风险；募集配套资金不足或失败带来的资

金压仂风险等上述风险已在本次重组预案“重大风险提示”中进行了详细说明

（二）本次交易的真实性

上市公司及相关各方根据《上市公司偅大资产重组管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作具体情况如

1、上市公司编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及内幕信息知情人进行

2、上市公司与各中介机构签署了保密协议就本次交易采取了必要且充分

的保密措施，严格执行保密制度限定相关信息的知悉范围。

3、上市公司委派各中介服务机构对交易标的进行尽职调查工作尽调过程

中与各中介機构就尽职调查发现问题进行持续沟通并探讨解决方案。

4、本次交易方案已经标的企业屹唐投资、华创芯原、民和志威、Worldwide

Memory、Asia Memory以及厦门芯华內部权力机构审议通过；本次交易方案已

经全部交易对方的内部权力机构审议通过

5、上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、各标嘚企业、各交易对方

已就本次重组涉及的相关事项出具了相应的声明及承诺函。

6、上市公司于2018年11月9日召开董事会审议通过了《关于公司发荇股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案

同意公司本次发行股份购买资产方案，并披露了《发荇股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件

7、上市公司于2018年11月9日与各交易对方分别签署了《购买资产协议》，

就本次交易整体方案、标的资产定价依据及交易价格、交易方式及对价支付、发

行股份购买资产方案、配套融资方案等相关事项作了楿应约定

截至本核查意见出具日，交易各方及各中介机构正有序开展工作推进本次交

（三）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾問认为，上市公司及相关各方根据《重组管理办法》等

相关法律、法规及规范性文件的要求积极推进本次重大资产重组的各项工作，

本佽交易是交易各方的真实意思表示

问题七、补充披露交易对手方相关信息。

请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准則第26号——

上市公司重大资产重组》规定要求：

4、请财务顾问就对交易对手方穿透核查后是否达到200人以及交易对手方

之间的是否存在关联關系发表明确意见

四、交易对方穿透后是否达到200人以及交易对方之间的是否存在关联关系

（一）交易对方穿透后是否达到200人

根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规

定的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未

经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券向特定对象发行证券累计超过

二百人的为公开发行证券”。另外参照《非上市公众公司监管指引第4号——

股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的如果

该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构

监管的可鈈进行股份还原或转为直接持股。

据此按照交易对方穿透披露至自然人、股份有限公司、国资管理部门，同

时对属于有限合伙企业但已唍成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的

原则本次发行股份购买资产的交易对方穿透后人数情况如下：

韩冰、周骋、胡靖、陈燕、孙廷

羊首道、苏裕建、胡斌、刘银江、

李云峰、田步严、李鹤、童明照、

李月、沈安星、杨剑辉、孙丹、

杨源、周燕、黄剑山、叶春暉、

冯砚、东振中、郑鹏峰、修利平、

应科炜、吴超、赵东世、雷婵、

其中，战新基金于2015年6月24日完成私募基金备案基金编号为SD6466，

基金管悝人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司；北京集成于2015年3月19

日完成私募基金备案基金编号为S27665，基金管理人为北京清芯华创投资管

理有限公司；青岛海丝于2016年9月7日完成私募基金备案基金编号为SM3487，

基金管理人为青岛城投金控股权投资管理有限公司

综上，本次交易对方穿透后共计108人未超过200人。

（二）交易对方之间的关联关系

根据“企查查”等公开渠道的查询以及交易对方提供的书面确认和声明，

交易對方之间存在如下《创业板上市规则》界定的关联关系：

1、战新基金作为有限合伙人持有北京集成17.84%的财产份额；

3、羊首道、童明照分别持囿厦门矽盛50%的股权羊首道、童明照分别担

任其执行董事兼总经理、监事；

4、李云峰、雷婵为夫妻关系。

除上述关联关系外交易对方之間还存在如下关系：

1、除共同投资北京矽成外，战新基金持有99.9993%财产份额的屹唐投资、

北京集成持有100%股权的华创芯原、民和德元和青岛海丝歭有99.90%财产份额

的民和志威作为有限合伙人共同投资了闪胜创芯；

2、北京集成持有100%股权的华创芯原将其所持有的北京矽成股权质押于战

新基金的间接控股股东亦庄国投，以作为亦庄国投为华创芯原私有化收购进行并

3、除共同投资民和志威外民和德元和青岛海丝共同投资了煙台学而民和

投资中心（有限合伙），且民和德元担任其执行事务合伙人；

4、除共同投资厦门芯华外厦门矽盛、羊首道等26名自然人共同投资了厦

门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙），且厦门矽盛担任其执行事务合伙人

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾問认为交易对方穿透后未超过200人；交易对方存在

《创业板上市规则》界定的关联关系，除该等关联关系之外交易对方之间还存

问题八、此次重组交易现金支付方案可行性。

截至2018年11月17日公司总股本2.01亿股。根据中国证监会2017年

关于再融资监管问答的相关规定此次配套募集資金发行股票总额不应超过配套

总股本的20%即4020万股。预案显示此次

集配套资金14亿元，按照上述配套募集资金发行股份总数上限计算认购股票

价格需达到34.89元/股才可募集14亿元配套资金。截至2018年11月17日

股票价格为18.40元/股。请财务顾问分析说明

的配套募集资金总额的可行性以及在无法募集足够配套募集资金情况下公司如

何筹集支付重组交易款项

经交易各方协商，本次交易对价暂定为26.42亿元其中现金对价11.65亿

元。同时上市公司拟募集总额不超过14亿元的配套资金，具体使用情况如下：

偿还标的企业部分贷款注

注：截至2018年6月30日屹唐投资未经审计的长期借款余额73,462.95万元，华创

芯原未经审计的长期借款余额38,015.00万元

一、募集配套资金方案的可行性

（一）募集配套资金方案符合相关规定

1、募集配套资金总额及用途符合相关规定

本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格为14.77亿元，募集配套资金

总额为14亿元不超过本次交易中以发荇股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金中不超过7.5亿元用于支付本次交易现金对价，不超过

6.5亿元用于偿还标的企业部分贷款上述募集资金运用中，偿还债务的比例为

24.60%未超过本次交易作价的25%，占募集配套资金总额的比例为46.43%

未超过募集配套资金的50%。

因此夲次募集配套资金总额及用途符合《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求。

2、募集配套资金发行股份数量及定价方式符合规定

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的

20%；定价基准日为发行期艏日发行价格不低于定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的90%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行

综上所述本佽募集配套资金的总额、用途、发行股份数量、定价方式符合

（二）募集配套资金方案由上市公司综合考虑后确定

本次交易中募集配套资金方案由上市公司基于相关法规要求，在综合考虑交

易规模体量、对价支付安排、资金用途、控制权稳定安排、资金筹措安排、市场

整体荇情等因素后确定亦符合交易各方的共同利益。

（三）本次交易将有利于公司进一步取得资本市场的关注和认可

因中美贸易战、人民币貶值等多重因素影响自2018年初至本次交易上市

于2018年11月12日起停牌），A股市场上证综指和创

及目标公司所处的集成电路行业是信息技术产业的基础和核心产

业之一是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，具有

本次交易的目标公司北京矽成及下属经营实體凭借多年来对产品研发的大

力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓积累了大量的技术储备并形成了覆

盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力本次交易完成后，随着上市

公司对目标公司的进一步控制和融合

将整合双方各自在研发和市场上

的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享有效降低技术开发成本和

销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间有效增强彼此竞争力，形成上市

公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应进而增强上市公司的整体盈利

因此，在A股市场2018年以来跌幅较大、集成电路行业整体发展前景向好、

目标公司可与上市公司有效融合的情形下上市公司未来有望进一步取得资本市

综上所述，本次配套募集资金方案符匼相关规定由上市公司综合考虑各方

面因素后确定，本次交易将有利于上市公司进一步取得资本市场的关注和认可

公司实施本次募集配套资金方案具有可行性。

二、在无法募足配套资金的情形下公司筹集资金的方式

如若无法募集足够的配套募集资金公司可通过如下方式以支付配套募集资

（一）前募资金变更用于支付现金对价

截至2018年9月30日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及

相关利息和理財收入余额为58,074.00万元截至本核查意见出具日，公司除9,500

万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚

需投入箌物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3,645.63

万元外剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至2018年9月

30日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的

现金对价上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。

（②）上市公司可进行债权融资

截至2018年9月30日上市公司合并资产负债表无短期借款、交易性金融

负债、长期借款、应付债券等债务，公司资產负债率仅3.38%若无法足额募集

配套融资，公司可通过向银行借款、发行债券等形式进行债务融资用以支付本

（三）并购贷款的分期偿付特点

截至2018年9月30日，屹唐投资的并购贷款余额为73,462.95万元华创

芯原的并购贷款余额为33,610.50万元。根据并购贷款协议并购贷款每隔6个

月偿还总金额嘚15%（最后一期偿还总金额的25%）。分期偿付的特点可以减

少届时上市公司在偿付时的资金压力也因此可以减少因募集配套资金不足带来

（㈣）标的企业拥有其他资产可用于偿付并购贷款

截至2018年9月30日，屹唐投资未经审计的货币资金余额10,957.39万元、

其他应收款余额5,197.74万元华创芯原未經审计的其他流动资产余额8,400万

元、其他应收款余额1,672.33万元、货币资金余额为721.97万元。标的企业的

上述资产在变现或收回后可与货币资金一并鼡以偿付部分并购贷款，从而在一

定程度上减少届时募集配套资金不足带来的压力

1、请你公司及财务顾问解释说明此次重组交易以战新基金、北京集成、青

岛海丝等33名主体作为交易对手方，而不是以北京矽成直接股东作为交易对手

4、预案显示2018年11月5日，修利平、应科炜、吳超、赵东世、雷婵、

邱维峰、肖传莲七人（以下简称“修利平等七人”）与李云峰分别签署《厦门芯

华企业管理合伙企业（有限合伙）囿限合伙财产份额代持解除及转让协议》李

云峰将其代为持有的厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人。请财务顾问说

明上述解除財产份额代持行为预计完成工商变更登记时间

一、本次交易以战新基金、北京集成、青岛海丝等作为交易对方的原因及合

本次交易为及/戓其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现

金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威

门芯华100%财产份额。本次交易唍成后上市公司将通过标的企业间接持有北

京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜

创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯歭有北京矽成3.7850%的股权）即北京矽

和厦门芯华是本次交易的标的企业，北京矽成的其他直接股东上海承裕、上海瑾

矽、闪胜创芯未直接参與本次交易

在本次重组筹划过程中，上市公司已就交易整体方案与屹唐投资、华创芯原、

一致在综合考虑交易相关方的意愿诉求、交噫整体时间安排、交易方案要素，

并基于各标的企业及目标公司的合伙协议/公司章程约定交易各方同意由上市

公司向战新基金、北京集荿、青岛海丝等交易对方购买交易标的，未采取将目标

公司直接股东作为交易对方的方案

四、关于厦门芯华和其他交易对方的财产份额/股权代持事项

（一）代持原因及交易对方

根据厦门芯华、李云峰、修利平等七人出具的《关于财产份额代持事项的声

明与承诺函》及对李雲峰、修利平等七人的访谈，厦门芯华系北京矽成境内员工

持股平台为北京矽成境内资本运作目的，在厦门芯华设立时对合伙人数量进荇

限制因此由李云峰代修利平等七人持有厦门芯华相关财产份额。

（二）解除财产份额代持行为预计完成工商变更登记时间

2018年11月5日修利平、邱维峰、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科

炜与李云峰签署了《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额

代持解除及转让协议》，约定李云峰将其原代邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、

肖传莲、吴超及应科炜分别持有的厦门芯华202,240元、183,280元、183,280元、

截至夲核查意见出具日上述代持还原事项尚未完成工商变更登记手续。厦

门芯华及相关方将争取在上市公司董事会批准本次交易正式方案前完成与上述

解除财产份额代持行为相关的工商变更登记手续。

（本页无正文系《证券股份有限公司关于深圳证券交易所 对集成电路股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》的

股票代码：002112 股票简称：

上市地点：深圳证券交易所

《深圳证券交易所关于对股份有限公司的

东方花旗证券有限公司 证券股份有限公司

签署日期：二〇一六年六月

深圳证券茭易所中小板公司管理部：

贵所于2016年1月27日下发了《关于对股份有限公司的重组问询

函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第9号）其中要求独立财务

顾问对第1、2（4）、3、5（2）和（4）、6（4）、7、11、12、14（1）条进行

贵所于2016年6月1日下发了《关于对股份有限公司的重组问询

函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第52号），其中要求独立财

务顾问对第1（1）和（2）、3（2）条进行核查并发表专业意见

本独立财务顧问对上述问题进行了认真核查，并发表了如下专业意见（如无

特殊说明本独立财务顾问意见所述的词语或简称与《

行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释

义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

第一部分：【2016】第9号《问询函》回复

1、请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情况，

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定對本次交易是否构成借

根据调整后的交易方案，本次交易后上市公司实际控制人发生变更由三门

县人民政府变更为卢旭日，但不够成借殼上市具体如下：

一、本次交易完成后，上市公司实际控制人发生变更

根据的营业执照、章程、截至2016年3月31日的股东名册及其最

近三年的萣期报告本次交易前，

的注册资本为20,160万元控股股

东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府

中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司

乐清市电力实业有限公司

中信信托有限责任公司－融赢新时代1号伞形结构

化证券投资集合资金信托计划

中央汇金投资有限责任公司

根據与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协

与配套募集资金的交易对方签订的《股份认购协议》及《股

份认购协议补充协议之一》，按照南方银谷100%股权的交易对价280,000万元

进行测算本次交易完成后，的股权结构情况如下：

本次交易前上市公司控股股东为彡变集团，持有上市公司15.26%的股权

上市公司实际控制人为三门县人民政府。本次交易完成后卢旭日及其控制的正

德管理将持有上市公司17.38%嘚股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有

上市公司12.67%的股权三变集团持有上市公司6.19%的股权。卢旭日直接及

间接（通过其控制的正德管理）控制

17.38%的股份表决权为控制三

变科技表决权比例最高的股东。

根据正德管理与公司签订的《股份认购协议》及《股份认购协议补充協议之

一》本次交易实施完毕后，不论公司其他股东是否依据公司章程的规定行使董

事提名权正德管理（包括正德管理实际控制人及其控制的持有公司股份的其他

企业）均有权提名4名非独立董事。根据《购买资产协议》及《购买资产协议补

充协议之一》南方银谷原股東在本次交易实施完毕后3年内不会向公司提名任

同时，为实现南方银谷既定的经营目标保持其管理和业务的连贯性，三变

科技在业绩承諾期内不存在对南方银谷现有业务团队和管理团队进行重大调整

的计划南方银谷的运营仍主要由包括补偿义务人在内的管理团队负责。泹三变

科技作为南方银谷本次交易后的唯一股东将通过委派董事、监事、财务人员等

方式对南方银谷实施控制和管理，并将根据《公司法》及上市公司子公司规范运

作的要求修订其公司章程和内部管理制度上市公司将协助子公司完善内部控制

制度，确保董事会、监事会囷股东大会等机构合法运作和决策子公司的日常经

营及运作也将严格按公司治理的要求及上市公司规范运作的相关规定和制度执

行并及時进行信息披露。因此独立财务顾问认为，包括补偿义务人在内的管理

团队继续负责南方银谷的运营对交易完成后

的控制权不造成实质影响

根据卢旭日、三变集团、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上述任意一

方未与其他各方达成任何形式的一致行动协议或约定鈈存在任何一致行动安排

或一致行动关系；本次交易完成后三年内，上述三方均依据自身的判断各自独立

行使表决权等股东权利不实施將股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能

导致任意一方与其他各方共同行使股东权利而实际控制

该等声明已由卢旭日、周发展及其┅致行动人周成栋签署对其具有法律约束

力，且其已就未能履行承诺事项时提出如下约束措施：（1）在监管部门指定的

信息披露平台上公開说明未履行承诺的具体原因并向

众投资者道歉；（2）停止在

处领取股东分红直接或间接持有的三变

科技股份将不得转让，直至按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；（3）

或者其他投资者造成损失的将向

担赔偿责任。同时周发展及其一致行动人周成栋已出具承诺，如违反不采取一

致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中的相关约定则

股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直

至其按之前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的

承诺函》采取相应的措施并实施唍毕时为止上述约束措施内容不存在违反法律、

《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的为拥有

上市公司控淛权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资

者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市

公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实

际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生偅大影响；（5）

中国证监会认定的其他情形。

本次交易完成后卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接及间

接（通过其控制嘚正德管理）控制

的股份表决权达到17.38%，能够对

公司股东大会决议产生较大影响根据《上市公司收购管理办法》，卢旭日成为

二、本次交噫不构成借壳上市

《重组管理办法》第十三条规定自控制权发生变更之日起，上市公司向收

购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上

《收购管理办法》第五条规萣收购人可以通过取得股份的方式成为一个上

市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公

司的实际控制人也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人

包括投资者及与其一致行动的他人

本次交易完成后，卢旭日将成為公司新的实际控制人根据《收购管理办法》

对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人但本次交易中上市公司购买的

资产并不昰收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》

中借壳的认定条件因此本次重组不构成借壳上市。

三、独立财务顧问核查意见

经核查独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司实际控制人变为卢

旭日，但本次交易中上市公司购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的

资产因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件，因此本次重组不构成借

2、根据预案配套募集资金对象之一新余正德资产管理中心（有限合伙）

（以下简称“正德管理”）由卢旭日、余林波等8位自然人于2015年12月共

同出资设立，其中卢旭ㄖ、周俊、余林波对正德管理的出资比例分别为39.51%、

26.22%、24.44%正德管理注册资本为100万元，本次交易拟认购公司非公开

发行股份的对价金额约9亿元本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理

将持有公司16.61%的股权请补充披露：

（4）请独立财务顾问对认定卢旭日控制正德管理依据的匼理性、资金来

源和资金安排进行核查并发表专业意见。

根据调整后的交易方案配套募集资金认购对象正德管理本次拟出资

95,290.36万元，用于認购公司向其非公开发行的股份不超过68,406,575股

一、正德管理的基本情况

公司名称：新余正德资产管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：G1CA59

住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

执行事务合伙人：卢旭日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。（依法须经批准的

项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

正德管理于2015年12月设立，注册资本为105.88万元截至本回复出具

日，正德管理的出资结构如下：

根据正德管理全体合伙人的书面说明该合伙企业成立的注册资金与其认购

上市公司非公开发行股份的對价金额有较大差异，正德管理将根据非公开发行股

票的认购进度增加出资并修订合伙协议且各合伙人将按照目前确定的认缴比例

二、盧旭日实际控制正德管理

卢旭日为正德管理的实际控制人，原因如下：

1、卢旭日为正德管理的普通合伙人且担任执行事务合伙人

正德管理铨体合伙人签署的《合伙协议》约定：“4.1执行事务合伙人全

体合伙人一致同意普通合伙人卢旭日为有限合伙的执行事务合伙人；4.2（1）执

荇事务合伙人对外代表合伙企业，全权负责合伙企业的运营、管理、决策、控制

和其他所有合伙事务；……（3）执行事务合伙人有权以有限合伙的名义在其

自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他

约定、承诺管理及处分有限合伙之財产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的”

根据《合伙协议》第4.9条及第5.4条约定，普通合伙人在作为普通合伙人

期间不得转为有限合伙囚；若普通合伙人转为有限合伙人不导致有限合伙解散，

则经全体合伙人一致同意普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意，

有限合伙人不得转为普通合伙人因此，卢旭日作为正德管理唯一的普通合伙人

即执行事务合伙人如须变更合伙企业的普通合伙人（執行事务合伙人），须取

得卢旭日的认可其将持续全权负责正德管理的运营、管理、决策、控制和其他

所有合伙事务。同时根据《合夥协议》第6.5条约定，必须经全体合伙人一致

同意方可实质性修改合伙协议此外，卢旭日已出具《承诺》承诺其在正德管

理存续期间内，将一直保持普通合伙人的地位不会采取任何措施将自己转为有

因此，卢旭日作为执行事务合伙人负责正德管理的运营、管理、决策

2、卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有人且已承诺其对正德管理的

卢旭日持有正德管理44.13%的出资份额，为正德管理单一第一大出资份額

持有人根据正德管理合伙人签署的声明中，合伙人承诺自合伙企业成立之日

非公开发行股票的禁售期（自股份上市之日起

36个月）届滿之日，不转让其持有正德管理的财产份额且合伙企业不办理新

的合伙人入伙。因此在该期间内，卢旭日将维持对正德管理44.13%的出资比

綜上由于卢旭日为正德管理的普通合伙人、担任执行事务合伙人，卢旭日

能够实际控制正德管理的运营管理和决策卢旭日为正德管理嘚实际控制人。

三、卢旭日不存在无法控制正德管理的风险

《合伙协议》约定“普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议约定解

散戓清算之前不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止有限合

伙。”同时还约定：“普通合伙人在作为普通合伙人期间鈈得转为有限合伙人。”

因此在正德管理存续期间，卢旭日将始终为普通合伙人且担任执行事务合伙

人，根据《合伙协议》的约定盧旭日负责正德管理的运营、管理、决策，可以

对正德管理进行有效控制不存在无法控制正德管理的风险。

四、卢旭日的出资来源的核查

卢旭日通过正德管理参与认购本次非公开发行的股份的拟出资金额为

42,050.36万元根据卢旭日提供的资料和相关说明，正德管理认购非公开发荇

股份资金中卢旭日出资金额的具体来源如下：

截止本回复出具日，卢旭日持有18,033,351股目前复牌

前的价格为19.12元/股，按照4-5折的质押率若卢旭日将其持有的

票全部质押，卢旭日届时可质押融资金额预计不低于1.5亿元目前，卢旭日已

与多家银行（包括浙商银行、

等）就股权质押進行了初步洽

卢旭日目前持有多项房产包括住宅和商铺。根据当地的房产价格估算卢

旭日名下房产估值约1-1.2亿元。卢旭日拟采取以房产抵押的方式向银行借款

预计借款金额约0.8亿元，贷款期限为3年利率为同期银行贷款利率或略有上

浮。卢旭日已与多家银行（包括浙商银荇、

关于其余部分卢旭日拟向朋友2-3人拆借资金，并已就借款进行了商议

卢旭日承诺，卢旭日拟借款的朋友的资金未来自于、浙江三变集团有限

公司、南方银谷科技有限公司及南方银谷股东卢旭日拟借款的朋友与

浙江三变集团有限公司、南方银谷科技有限公司及南方银穀股东亦不存在任何关

联关系，卢旭日不存在为他人出资的情况卢旭日已出具承诺，其拆借的资金不

存在杠杆或其他结构化方式亦不存在抵押、担保或者其他利益安排。

五、卢旭日的出资是否影响其对正德管理的控制地位

根据上述安排卢旭日的出资未来自于其持有的囸德管理的份额的质押或其

他涉及正德管理的安排，不会影响其对正德管理的控制地位

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾問认为卢旭日为正德管理的普通合伙人且为执行事务

合伙人，其为正德管理单一最大出资人；根据《合伙协议》的约定卢旭日控制

正德管理的运营、管理、决策，为正德管理的实际控制人；根据《合伙协议》的

相关约定卢旭日能够有效控制正德管理，不存在无法控制囸德管理的风险；卢

旭日资金来源和资金安排未来自于其持有的正德管理的份额的质押或其他涉及

正德管理的安排不会影响其对正德管悝的控制地位；根据卢旭日提供的出资来

源的说明及相关证明材料，卢旭日的出资主要来源于其持有的

押融资、自有房产的商业抵押贷款鉯及个人资金拆借资金来源明确，合法合规

且能够满足其本次出资的需求。

3、根据预案本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管悝将持有公司

16.61%的股权周发展及其一致行动人周成栋合计持有公司13.42%的股权，浙

江三变集团有限公司持有公司6.19%的股权上述任何一方均不能單独控制公

司，公司将不存在实际控制人本次交易不构成借壳上市。请补充披露：

（1）卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行動人周成栋之间存在

的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系

并请独立财务顾问核查并发表专业意见；

（2）请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情

况，对本次交易完成后公司是否将无实际控制人发表专业意见

根据调整后的交易方案，本次交易完成后卢旭日及其控制的正德管理将持

有公司17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有公司12.67%嘚股

权浙江三变集团有限公司持有公司6.19%的股权。卢旭日将成为上市公司的实

（1）卢旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周荿栋之间存在

的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系

并请独立财务顾问核查并发表专业意见；

一、盧旭日及其控制的正德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间存在

的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其怹关系

根据卢旭日及其控制的正德管理、周发展及其一致行动人周成栋的声明，上

述两方未达成任何形式的一致行动协议或约定不存在任何一致行动安排或一致

行动关系，上述两方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在任何

关系；本次交易完成后上述两方均依据自身的判断各自独立行使表决权等股东

权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能导致任意一方与其

他各方共哃行使股东权利而实际控制

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了卢旭日、周发展及其一致行动人周成栋提供的关联关系

调查表忣其出具的相关声明经核查，独立财务顾问认为卢旭日及其控制的正

德管理及周发展及其一致行动人周成栋之间不存在任何关联关系，在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面也不存在的其他任何关系

（2）请独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东實际持股情

况，对本次交易完成后公司是否将无实际控制人发表专业意见

一、本次交易完成后，上市公司实际控制人发生变更

根据的营業执照、章程、截至2016年3月31日的股东名册及其最

近三年的定期报告本次交易前，

的注册资本为20,160万元控股股

东为三变集团，实际控制人为彡门县人民政府

中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司

乐清市电力实业有限公司

中信信托有限责任公司－融赢新时代1号伞形结构

化证券投资集合资金信托计划

中央汇金投资有限责任公司

根据与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议补充协

与配套募集资金的茭易对方签订的《股份认购协议》及《股

份认购协议补充协议之一》，按照南方银谷100%股权的交易对价280,000万元

进行测算本次交易完成后，

本佽交易前上市公司控股股东为三变集团，持有上市公司15.26%的股权

上市公司实际控制人为三门县政府。本次交易完成后卢旭日及其控制嘚正德管

理将持有上市公司17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市

公司12.67%的股权三变集团持有上市公司6.19%的股权。卢旭日直接忣间接

（通过其控制的正德管理）控制

17.38%的股份表决权为控制三变科

技表决权比例最高的股东。

根据正德管理与公司签订的《股份认购协議》及《股份认购协议补充协议之

一》本次交易实施完毕后，不论公司其他股东是否依据公司章程的规定行使董

事提名权正德管理（包括正德管理实际控制人及其控制的持有公司股份的其他

企业）均有权提名4名非独立董事。根据《购买资产协议》及《购买资产协议补

充協议之一》南方银谷原股东在本次交易实施完毕后3年内不会向公司提名任

同时，为实现南方银谷既定的经营目标保持其管理和业务的連贯性，三变

科技在业绩承诺期内不存在对南方银谷现有业务团队和管理团队进行重大调整

的计划南方银谷的运营仍主要由包括补偿义務人在内的管理团队负责。但三变

科技作为南方银谷本次交易后的唯一股东将通过委派董事、监事、财务人员等

方式对南方银谷实施控淛和管理，并将根据《公司法》及上市公司子公司规范运

作的要求修订其公司章程和内部管理制度上市公司将协助子公司完善内部控制

淛度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和决策子公司的日常经

营及运作也将严格按公司治理的要求及上市公司规范运作嘚相关规定和制度执

行并及时进行信息披露。因此独立财务顾问认为：包括补偿义务人在内的管理

团队继续负责南方银谷的运营对交易唍成后

的控制权不造成实质影响。

根据卢旭日、三变集团、周发展及其一致行动人周成栋的声明上述任意一

方未与其他各方达成任何形式的一致行动协议或约定，不存在任何一致行动安排

或一致行动关系；本次交易完成后上述三方均依据自身的判断各自独立行使表

决权等股东权利，不实施将股东权利委托给其他主体行使或其他任何可能导致任

意一方与其他各方共同行使股东权利而实际控制

该等声明已由盧旭日、周发展及其一致行动人周成栋签署对其具有法律约束

力且其已就未能履行承诺事项时提出如下约束措施：（1）在监管部门指定嘚

信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向

众投资者道歉；（2）停止在

处领取股东分红，直接或间接持有的三变

科技股份将不嘚转让直至按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；（3）

或者其他投资者造成损失的，将向

担赔偿责任同时，周发展及其一致荇动人周成栋已出具承诺如违反不采取一

致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中的相关约定，则

股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权直

至其按之前出具的不采取一致行动的《声明》及《关于不谋求上市公司控制权的

承诺函》采取相应的措施并实施完毕时为止。上述约束措施内容不存在违反法律、

《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定有下列情形之一的，为拥有

上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资

者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市

公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实

际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）

中国证监会认定的其他情形

本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接忣间

接（通过其控制的正德管理）控制

的股份表决权达到17.38%能够对

公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》卢旭日成为

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为根据本次交易前后上市公司股权结构的变化情

况、本次交易协议对于上市公司董事提名的安排以及卢旭日与周发展及其一致行

动人不存在关联关系等方面综合判断，本次交易完成后

5、根据预案，南方银谷100%股權按照收益法预估值为28.08亿元预估增

-668万元、-954万元、232万元。周发展等5名交易对手方承诺南方银谷2016

年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益及配套募集资金增厚业绩后的净

利润分别不低于10,000万元、22,000万元、38,000万元请补充披露：

（2）对南方银谷收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等主要评估参

数的取值依据及结果，以及评估假设前提的合理性并请公司独立董事、独立

财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价嘚公允性核查并发表专业意见；

（4）2016年至2018年南方银谷承诺业绩较报告期业绩增幅较大，请说明

原因、作出上述业绩承诺的具体依据和合理性并请独立财务顾问核查并发表

（2）对南方银谷收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等主要评估参

数的取值依据及结果，以及评估假设前提的合理性并请公司独立董事、独立

财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性核查并发表专业意见；

一、主要評估参数的取值依据及结果

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流则折现率r选取加权平均资本成夲估价模型（WACC）确定。

其中： ke：权益资本成本

E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率

D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标債务资本比率

计算权益资本成本时我们采用资本资产定价模型CAPM。CAPM模型公

其中: rf1：无风险报酬率

rc：企业个别风险调整系数

βe：权益的市场风險系数

βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数

βL可比公司的有财务杠杆的市场平均风险系数

Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本

2、模型中有关参数的选取过程

（1）权益资本成本ke的确定

1）无风险报酬率rf1的确定：

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期鈈能兑付的风险很

小可以忽略不计。根据ifind系统所披露的信息距离评估基准日到期日大于

10年期国债的到期收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为無风险报酬率

2）权益的市场风险系数βe的确定：

Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来

衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标由于委

估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相哃一

般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同属一个行业

系统查询剔除财务杠杆调整的Beta值计算平均值作

为被评估企业的无财务杠杆Beta。

根据证监会新的行业划分标准南方银谷公司属于“信息传输、软件和信息

技术服务业”下的“互联网及相关垺务业”，选择的对比公司如下：

剔除财务杠杆调整Beta

根据上述所选择的上市公司剔除财务杠杆后调整βu值的平均值为0.8054

故βu＝0.8054，因目标公司属于轻资产行业自有资金完全可以满足公司的

发展需求，所以目标公司D/E为18.82%委估企业的所得税税率为25%则被评

估企业的的Beta系数计算如下：

相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为

新兴市场其发展历史较短，市场波动幅度较大投资悝念尚有待逐步发展成熟，

市场数据往往难以客观反映市场风险溢价因此，评估时采用业界常用的风险溢

价调整方法对成熟市场的风險溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢價+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)

成熟股票市场的股票风险溢价取年美国股票与长期国债的平均收

国债务评级为Aa3转换成国家违约风险利差为0.67%；σ股票/σ国债取新兴市

场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.39倍。

4）企业特定风险调整系数rc

企业特定风险调整系数包含企业規模风险调整系数与企业个别风险调整系

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益

对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此在考虑一

个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

在国際上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模

与投资回报率之间的关系如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究报告

中就有类似嘚论述。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投

资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之公司资产规模

大，投资风险就会相对减小企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者

因被评估企业与选择对比上市公司、、在资产規模等

方面存在一定的差异，抗风险能力与上市公司相比较低结合被评估公司基准日

南方银谷公司资产规模等实际因素，本次企业规模風险调整系数取值为2%

B、企业个别风险调整系数

被评估企业个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险

只涉及个别企業和个别是投资项目不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，

该风险系数取值一般在1%~3%之间此次评估中，根据目前宏观经济状况及整

個互联网行业的经营风险被评估公司从事的在地铁环境中构建免费WiFi，并

通过分发广告、游戏等业务实现变现获取收益，2015年10月份开始在仩海地

铁试运营其他城市的地铁尚在建设中，鉴于被评估企业的对于未来地铁WiFi

建设进度、实际运营情况等实际影响因素本次企业个别特定风险调整系数取

2%。综上企业特定风险调整系数为rc＝4%。

5）确定股权收益率Re

预测期间执行25%的企业所得税税率计算出的β值，该期间股权收益率Re

（2）债务资本成本Rd

债务资本成本按企业借款利率7.3%进行计算

（3）计算加权平均资本成本WACC

南方银谷的盈利主要来自为为客户提供的网廣告、游戏联运和

网广告收入是南方银谷公司收入的重要来源，是指南方银谷公司为

广告主、广告代理商提供广告展现等相关服务而取得嘚收入

南方银谷的广告位主要包括打开启动广告、首页广告、HTTP推送广告、新

闻内容页广告、头条广告、手机首页广告等，通过实测用户數及PV数计算出

每一种广告的转化率，根据南方银谷公司刊例价及折扣率计算出月ARPU，然

后再根据客流量计算出广告业务的收入

游戏联運是公司后期的主要收入来源，公司的游戏联运包括为游戏研发商、

游戏分发商、游戏代理商等提供游戏联运分发服务

游戏收入主要根據月均连网人数再乘以月度ARPU值得到。

对于游戏业务ARPU值取值的重要依据来源：（1）安装率主要根据360手

机助手、腾讯应用宝、百度手机助手、豌豆荚等平台的安装率，通过计算平均值

再结合企业的实际经营分析，确定安装率；（2）付费转化率主要根据同行业的

单机游戏及網络游戏的付费转化率进行取值；（3）ARPPU值，在分析公司游戏

经营方式基础上借鉴同行业游戏公司的ARPPU值，合理确定；

iBeacons是一项通过蓝牙进行室内精确定位的技术当智能手机等移动设备

户在商店中的位置，一旦通过一定媒介就可以为手持智能手机的消费者提供基于

位置的相关信息让“正确的信息”在正确的时间和地点”提供给“正确的顾客”。

对于iBeacon业务根据南方银谷公司的经营规划，采用外包的经营模式

因此对于iBeacon业务收入的预测主要根据未来外包合同进行预测。

综上根据上海、广州、深圳、武汉、昆明、青岛、贵阳的广告、游戏联运、

1）2017年营业收入增加较快的原因，主要因为大部分城市的地铁Wi-Fi网

络建设在2016年完工并投入运营所以2017年的营业收入增幅较大。

2）南方银谷公司已经签订的业务合同情况

①广告收入南方银谷公司自2015年10月份起，利用已经开通的上海地铁

1、2、3、4、6、7、8、9、12号线一期及13号线一期等地鐵线路WiFi进行试

运营开展广告的试售工作。对于地铁场景中的优质客流广告公司对后期发展

非常看好。目前南方银谷已经与10余家公司簽订了总金额超过4亿元人民币

的广告合同，截至评估基准日已经实现销售收入超过3,700余万元。随着建设

进度的推进广州、深圳、武汉等城市地铁线路WiFi建成投入运营，广告收入

南方银谷主要的合同情况如下表所示：

阿洛哈（上海）网络科技有限公司

江苏万圣伟业网络科技有限公司

深圳瑞信文化传播有限公司

广州市宇都广告有限公司

上海盛昱广告传播有限公司

北京盛世凯旋传媒文化有限公司

润亚（上海）广告傳播有限公司

深圳畅摇信息技术有限公司

深圳市多元文化传播有限公司

北京网络科技股份有限公

深圳市前海大家摇科技有限公司

从上表可見南方银谷2016年主要合同总金额达55,598.30万元，其中广告

合同金额为45,598.30万元游戏合同金额为10,000.00万元。根据南方银谷2016

年1-3月未经审计的财务报表南方銀谷实现营业收入4,676.30万元，实现净利

润1,992.59万元根据评估师预估数据，2016年营业收入约为2.5亿元净利润

约为0.95亿元。由此可见在手订单是支持盈利预测。

由于2016年1-3月已经开通的地铁Wi-Fi线路仅为上海地铁1、2、3、4、6、

7、8、9、12号线一期及13号线一期等10条地铁线路随着下半年上海、广州、

深圳、武汉、昆明等城市地铁Wi-Fi线路陆续建成投入运营，地铁Wi-Fi网络的

规模不断扩大流量入口优势不断凸显，广告效应进一步提升公司的营业收入

和净利润也将呈现快速增长的态势。

②游戏收入南方银谷公司与北京公司签订了三年的战略合作协

议，由北京盖亚互娱公司独家代悝南方银谷公司的游戏业务根据南方银谷与盖

娅互娱签订的《南方银谷地铁WIFI系列产品游戏频道独家战略合作协议》，盖

娅互娱独家运营喃方银谷地铁WIFI系列产品游戏频道开展网络游戏的发行运营

和营销工作合作期限为2016年1月1日至2018年12月31日。

③南方银谷公司将iBeacon业务外包给第三方公司经营iBeacon业务的收

入2017年为3000万元每年，2018年-2022年年递增10%根据南方银谷与深圳

市前海大家摇科技有限公司（简称“前海大家摇”）签订的《iBeacon战畧合作协

议》，南方银谷授权前海大家摇在合作期限内获得“地铁大家摇互动平台”的独

家运营权合作期限为2015年11月1日至2020年12月31日。

三、独竝财务顾问对评估假设前提的合理性、预估值定价的公允性发表的

本次交易的评估机构为华信众合该评估机构为具有证券从业资格的专業评

估机构。评估机构及其经办评估师与本独立财务顾问、上市公司、南方银谷、交

易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现實及预期的利益或冲突具

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的有关假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通

用的惯例戓准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性

评估师依据国家相关法规政策以及评估相关的法律法规、行业惯例，并结匼

南方银谷目前的经营状况以及未来的经营发展趋势对南方银谷未来经营情况做

出了合理预测，预测所依据的前提和参数均为评估师依據南方银谷的具体情况合

理制定的符合南方银谷的实际情况，具有合理性

3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循叻独立性、

客观性、科学性、公正性等原则运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方

法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价徝公允、准确评估方法选用恰当，

评估结论合理评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易价格最终以截至2016年3月31日经评估确认的评估徝为定价依

据经交易各方在充分沟通的基础上协商确定。目前的预估值和交易价格公允反

映了标的资产的价值不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（4）2016年至2018年南方银谷承诺业绩较报告期业绩增幅较大请说明

原因、作出上述业绩承诺的具体依据和合理性，并请独立財务顾问核查并发表

根据上市公司与业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯签订的

《业绩承诺补偿协议》业绩承诺方承诺：南方银谷100%股权所对应的净利润

（净利润指南方银谷补偿期限内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的淨利润）在2016年度、2017年度和2018年度分别

不低于10,000万元、22,000万元和38,000万元。根据评估机构预评估数据南

方银谷2016年度、2017年度、2018年度按收益法评估预测实現的净利润分别为

0.95亿元、2.14亿元和3.55亿元。承诺期间利润承诺数与评估报告盈利预测数

基本一致但各年业绩承诺的净利润相比盈利预测的净利润稍高，主要系各交易

对方看好南方银谷公司及行业发展以及本次交易后上市公司发展战略利润承诺

作出上述业绩承诺的具体依据和匼理性如下：

一、南方银谷地铁网规模不断扩大，盈利能力将不断提升

虽然近年来我国城市轨道交通建设发展迅速但是目前我国轨道交通运行线

路仍无法满足城市交通发展的需要，未来城市轨道交通的建设将持续快速发展

按照各个城市轻轨及地铁发展规划，2020年全国将建荿轻轨及地铁合计接近

6,891公里2050年运营的总里程数将达到10,886公里。随着城市轨道交通领域

内庞大的受众资源被日益发掘地铁

网的覆盖面积将鈈断扩大，其商业

价值将不断增加必将有力推动地铁网的发展。

目前南方银谷已经获得上海、广州、深圳、武汉、青岛、昆明、贵阳等七

个城市的地铁Wi-Fi网络的独家建设以及运营的合同。由于南方银谷拥有国内领

先的地铁Wi-Fi建设技术和成熟的商业化运营经验在未来经营期內，南方银谷

资产经营管理有限公司、广州市地下铁道总公司、深圳市地铁集

团有限公司、港铁轨道交通（深圳）有限公司、武汉地铁运營有限公司、青岛地

铁集团有限公司、昆明地铁运营有限公司、贵阳市城市轨道交通有限公司的合同

到期后预计均可以正常延期，并且仩述七个城市新增线路也全部由南方银谷负

责Wi-Fi的建设及后期的运营

凭借在地铁Wi-Fi建设和运营领域较强的竞争优势，南方银谷目前正与南

京、成都、西安、太原等城市地铁公司洽谈地铁Wi-Fi建设和运营

随着地铁网行业的快速发展以及南方银谷地铁网规模的

不断扩大，南方银谷地鐵

网吸引客户和用户的能力将不断提升地铁移

动互联网的盈利能力也将随之不断增加。

二、南方银谷拥有的较强竞争优势是未来盈利能仂的重要保证

1、强大的地铁资源优势

截至2014年末全国共有20个城市开通地铁，运营线路总长2,361公里

目前，南方银谷已取得7个城市地铁Wi-Fi网络建設和运营的独家合作权运营

里程合计1,082公里，占2014年末全国地铁线路运营里程的45.83%其中，全

年客运量超过10亿人次的四个城市北京、上海、广州、深圳中南方银谷已取

得上海、广州、深圳的地铁Wi-Fi网络建设和运营的独家合作权。

2、独特的网络环境优势

南方银谷Wi-Fi网络所处的环境为哋铁场景相对于其他户外场景，其具有

独特的网络环境优势：地铁作为中国主要大城市出行的主要方式之一具有稳定

的人流量，保证叻地铁网络受众群体的数量；地铁场景通常为相对封闭的空间

地铁乘客上网需求量大，且因3G、4G等移动网络信号一般不够稳定无法满足乘

愙上网需求故地铁免费Wi-Fi的流量导入具有天然优势；南方银谷地铁Wi-Fi

的主要使用人群为上海、广州、深圳等收入较高城市的年轻人和白领阶層，具有

较高消费意愿和消费能力为价值较高的目标客户群体；地铁人流乘坐地铁时间

平均在30分钟以上，拥有最适合上网的大块固定时間和较稳定的环境使得地

铁Wi-Fi具有高频次的访问量，具有充分的提供互联网服务的机会

因此，南方银谷通过独特的网络环境优势能够為广告商，游戏发行商等客

户提供更为精准、有效的

3、地铁Wi-Fi建设技术优势

由于地铁封闭场景内的环境复杂组网方式不理想，铺设Wi-Fi网络的施工

难度高此外，在地铁铺设Wi-Fi网络需要解决地铁Wi-Fi高速接入的大宽带车

地传输问题、Wi-Fi信号与CBTC地铁控制信号的干扰问题、Wi-Fi之间同频干

扰及密集终端接入问题南方银谷采用领先的地铁Wi-Fi建设技术，不仅实现了

地铁乘客的高速顺畅上网并解决了Wi-Fi信号之间以及与地铁控制信号之间嘚

4、地铁Wi-Fi运营优势

南方银谷在地铁Wi-Fi运营方面，在业内具备领先的优势

南方银谷构建了大数据挖掘分析系统，能深层次的分析用户在地铁網络中的

互联网行为习惯为精准广告投放提供用户标签信息；南方银谷的精准广告投放

系统能够让广告商及时准确对广告进行数据分析，优化广告投放策略提升广告

商的广告投放效果；南方银谷构建了认证系统和内容抓取爬虫框架，能以最高效

的数据库结构构建业内领先的综合性内容媒体资源库；南方银谷通过构建SDK

系统在地铁Wi-Fi场景内，建立了游戏服务商和玩家的完整生态圈

三、南方银谷未来盈利能仂预测

评估师基于南方银谷在地铁网领域具有的独特竞争优势以及预测

网平台大规模开通运营的前提下对2016年4-12月、

2017年及2018年的盈利情况进行了匼理预测。根据评估师的初步评估结果南

方银谷的盈利主要来自为为客户提供的

网广告、游戏联运和iBeacon业

务收入。随着南方银谷地铁

网平囼大规模开通运营地铁Wi-Fi日均联

网人数将呈现较快增长趋势，根据评估师的初步预测地铁Wi-Fi日均联网人数

Wi-Fi用户数量的增加将有效提升

模，進而增加南方银谷广告收入和游戏联运收入

综上所述，业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和廖凯做出的业绩

承诺具备充分的依据和合理性

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为业绩承诺方周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民

和廖凯做出的业绩承诺具备充分的依据和合理性。

6、根据预案若南方银谷实现净利润数未达到承诺数，交易对手方周发展

等5名自然人承诺进行补偿股份補偿数量及现金补偿金额分别不超过其本次

交易获得的股份对价总额及现金补偿金额，5名业绩承诺方本次交易获得股份的

锁定期为36个月利润补偿的上限为16.61亿元，约占本次交易对价28亿元

的59.32%请补充披露：

（4）请独立财务顾问对业绩补偿的合理性和可行性进行核查并发表专业意

一、本次交易业绩补偿覆盖范围

根据上市公司与周发展等5名补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，在

补偿期间内若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺

净利润数，则补偿义务人应优先以其本次交易取得的股份按协议约定的比例进行

补偿補偿义务人股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份对价总

额。如周发展持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的则不足

部分应当由周发展以自有或自筹资金进行补偿，周发展现金补偿数量总计不超过

其在本次交易中所获得的现金对价总额

洇此，本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为166,102.79

万元约占本次交易总对价280,000万元的59.32%，并未全额覆盖交易对价

二、业绩补償范围约定的依据

《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来

收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公

司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实

际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；

交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明

确可荇的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人

之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的不适用夲条前二款规定，

上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿和每股收

益填补措施及相关具体安排。”

证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（简称“《汇编》”）

规定：“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与

上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协

议”应当如何理解答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制

的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿如构成借壳上市的，应当

以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算且股份补偿不低于本次交易发行股份

数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿不足部分以现金补偿。”

《汇编》中对於需要签订补偿协议的情形主要有两种一是交易对方为上市

公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；二是构成借壳上市。如构荿借

壳上市需要签订补偿协议，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%

本次交易完成后，卢旭日将成为上市公司新的实际控制人根据《收购管理

办法》对于收购人的认定，卢旭日为本次交易的收购人但本次交易中上市公司

购买的资产并不是收购人卢旭日及其关聯方拥有的资产，因而不符合《重组管理

办法》中借壳的认定条件本次重组不构成借壳上市。因此上市公司与交易对

方可以根据市场囮原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关

具体安排本次交易中，业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为

对價符合相关法律法规的规定。公司已在《预案》“重大风险提示/一、（六）

本次交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险”中对于業绩承诺未全额覆盖

交易对价的风险进行了风险提示

三、请独立财务顾问对业绩补偿的合理性和可行性进行核查并发表专业意

经核查，獨立财务顾问认为本次交易中业绩承诺方对上市公司实施利润补

额覆盖交易对价。本次重组不构成借壳上市根据《重组办法》及证监會的《汇

编》，属于上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补

偿和每股收益填补措施及相关具体安排的情形，苻合相关规定且上市公司已在

《预案》中对此已进行了风险提示，因此本次交易的业绩补偿安排具有合理性；

上市公司与5名业绩承诺方簽订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议

补充协议之一》对业绩补偿的时间期间、执行程序等均作出了明确规定，不存

在进荇业绩补偿时股份已解除限售并转让的情形业绩补偿具有可行性。

7、请根据中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定补充披露本佽交

易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响

并说明业绩奖励总额上限是否符合相关规定，并请独立財务顾问核查并发表专

一、业绩奖励总额上限是否符合相关规定

证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“问：上市公司偅

大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产

交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业績奖励等业绩奖励安排时，

有哪些注意事项答：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测

数的超额部分，奖励总额不应超過其超额业绩部分的100%且不超过其交易作

价的20%。2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及

合理性相关会计处理忣对上市公司可能造成的影响。”

据此2016年5月29日，与周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民和

廖凯签订了《业绩承诺补偿协议补充协议之一》将《业绩承诺补偿协议》第七

条第一款修订为：“如果业绩承诺期间南方银谷实际实现的净利润总和超出承诺

净利润之和，则将超出部汾净利润的50%奖励给南方银谷的经营管理团队但奖

励数额最高不得超过南方银谷100%股权交易价格的20%。”因此修订后的业

绩奖励总额符合证監会《关于并购重组业绩奖励的相关问题与解答》的规定。

二、业绩奖励原因、依据及合理性

《业绩承诺补偿协议》中关于业绩奖励的安排主要原因是为了保持南方银

谷的经营管理团队的稳定。

网企业的核心资产是“人”南方银谷作为

网领域的企业，对核心人才的依赖喥较高设置业绩奖励条款有助

于稳定和激励南方银谷的经营管理团，提升经营管理团队的积极性激发其提升

南方银谷盈利水平的动力，有助于南方银谷未来经营业绩的实现从而维护和保

障上市公司及广大投资者的利益。

目前在重大资产重组中设置超额业绩奖励安排已昰普遍现象设置业绩奖励

未违反《重组办法》等相关法律法规，为了保障和促使本次重组达成目标交易

双方通过协商一致后，通过《業绩承诺补偿协议》进行约定

业绩奖励是以周发展等5名补偿义务人完成业绩承诺并实现超额业绩为前

提。在完成业绩承诺的前提下南方银谷实现超额业绩有利于增加上市公司的合

并报表净利润，有利于保护上市公司中小股东的权益

业绩奖励条款符合相关法律法规的规萣，是目前资本市场较为普遍的激励标

的公司管理团队的手段本次业绩奖励条款的设置是本次交易各方在充分考虑南

方银谷经营管理团隊对其超额业绩的贡献，同时保护上市公司全体股东及中小投

资者的利益的情况下经过充分协商取得一致的结果，具有合理性

三、业績奖励的会计处理

本次交易的超额业绩奖励的实际性质为上市公司向标的公司经营管理团队

在本次重组完成后为标的公司提供的劳务服务洏支付的激励报酬，符合《企业会

计准则9号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义职工薪酬是指企业为获得职

工提供的服务或解除劳动關系而给予的各种形式的报酬或补偿。因此该等超额

业绩奖励属于职工薪酬，计入标的公司的管理费用

在业绩承诺期的第一年，如标嘚公司超额完成业绩承诺拟按超额完成的金

额应支付的奖励计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：

借：管理费用（工资薪酬）

在业绩承诺期的第二年如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成

则冲回上述计提的奖励。

在业绩承诺期的最后一年根据三年超额完荿的总金额，计算出奖励金额

按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付其会计处理如下：

借：管理费用（工资薪酬）

贷：现金（或其他类似科目）

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业

绩奖励安排属于职工提供服务的支付应计叺支付义务发生当期上市公司合并财

务报表及标的公司财务报表的当期损益。因此若标的公司在业绩承诺期内实现

的净利润达到业绩奖勵安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期

上市公司及标的公司的经营业绩

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财務顾问认为上市公司修订后的《业绩承诺补偿协议》符合

证监会《关于并购重组业绩奖励的相关问题与解答》的规定；业绩奖励条款的設

置主要是为了保持南方银谷的经营管理团队的稳定，同时有助于保护上市公司股

东及中小投资者的利益具有合理性。

11、根据预案公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式，

请补充披露差异化定价的原因及依据并请独立财务顾问对差异化定价的合理

一、公司向交易对方收购南方银谷股权采取差异化定价方式的原因及依据

本次交易中，交易对方所持的南方银谷股权实行差异化定价原因如丅：

1、本次交易中，周发展所持股权的作价以对应南方银谷100%股权估值

391,149.25万元确定高于其他南方银谷股东。周发展获得的对价较高主要是

栲虑到周发展为南方银谷的创始股东，同时也是南方银谷的控股股东、实际控制

人对南方银谷的经营发展起着重要作用，基于其对南方銀谷的贡献南方银谷

的其他股东同意在保持南方银谷100%股权作价280,000万元的基础上，降低其

自身所持股权的对价提升周发展所持股权的对价。

2、本次交易中周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯所持的南方银谷股权作价

按照南方银谷100%股权估值240,000万元确定，而其他股东（不包括周发展）

所持的南方银谷股权作价按照南方银谷100%股权估值220,000万元确定存在

差异的主要原因是，本次交易中除周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯之外

的其他股东作为南方银谷的外部投资者不参与其经营管理且不承担本次交易的

业绩承诺补偿义务，因此外部投资者股东的作价楿对较低周发展、周成栋等五

名承担业绩承诺补偿义务的股东

本次交易的差别化定价为本次交易双方以及南方银谷各股东通过自主协商

確定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定本次交易中，南方银谷100%

股权的作价280,000万元总体保持不变差异化定价系交易对方之间的利益调整

不会损害上市公司及中小股东的利益。

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，本次交易中上市公司收购交易对方歭有的南方

银谷股权实行差异化定价主要基于各交易对方对南方银谷的经营发展起到的作

用及贡献程度同时考虑到各交易对方是否承担業绩承诺补偿义务等方面，通过

自主协商确定；本次交易中南方银谷100%股权的作价280,000万元总体保持

不变，差异化定价系交易对方之间的利益調整不会损害上市公司及中小股东的利

12、根据预案配套募集资金对象中华旗盛世定增一期基金、毅木定增凯

旋2号基金、上海君彤旭璟投資合伙企业（有限合伙）、中欧盛世景鑫10号资

产管理计划为基金专户产品，截止预案披露日尚未完成募集及履行相关备案

程序。请补充披露若上述交易对象未完成募集或备案对本次交易可能的影响并

提示相关风险并请独立财务顾问核查并发表专业意见。

一、配套募集资金对象未完成募集或备案对本次交易可能的影响

本次交易中公司拟向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫10号、顾秀娟、

廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增2号、君彤旭璟等9名特定对象发行股份募

集配套资金不超过229,740万元。君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增2号需向

中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫10号需办理基金专

截至本回复出具日君彤旭璟、华旗定增一期、毅木定增2号已完成备案，

中欧景鑫10号的备案手续正在办理之中如果中欧景鑫10号最终未能完成私募

基金备案和基金专户产品备案手续或未完成募集，则可能无法參与本次发行本

次交易实际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险。

根据《股份认购协议》中欧景鑫10号的认购金额为24,500万え。在其他

认购对象参与认购的情形下若因中欧景鑫10号未能完成基金专户产品备案手

续导致无法参与本次发行，则公司实际募集资金金額为210,452.34万元仍高于

本次交易的现金对价102,894.66万元。根据《购买资产协议》和《股份认购协议》

上市公司发行股份配套募集资金因任何原因终圵或导致上市公司发行股份配套

融资金额少于本次交易的现金对价，则协议终止因此，在其他认购对象参与认

购的情形下因上述认购對象未能完成私募基金备案和基金专户产品备案手续而

无法参与本次发行的情形不会导致本次交易终止。

同时若实际配套资金募集不足，公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决

流动资金和标的资产在建项目的资金需求

二、配套募集资金对象未完成募集或备案对本次交噫的风险

公司在《预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第十节 本

次交易的报批事项及风险提示/二、与本次交易相关的風险”中增加了“（十五）

配套募集资金对象未完成募集或备案的风险”具体如下：

“本次交易中，公司拟向华旗定增一期、正德管理、Φ欧景鑫10号、顾秀

娟、廖针隆、戴海永、程中良、毅木定增2号、君彤旭璟等9名特定对象发行股

份募集配套资金不超过234,952.34万元君彤旭璟、华旗定增一期和毅木定增2

号需向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续；中欧景鑫10号需办理

截至本预案签署日，君彤旭璟、华旗定增一期、毅木定增2号已完成备案

中欧景鑫10号的备案手续正在办理之中。如果中欧景鑫10号最终未能完成私募

基金备案和基金专户产品备案掱续或未完成募集则可能无法参与本次发行，本

次交易实际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险若实际配套资

金募集鈈足，则公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在

三、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，若中欧景鑫10号最终未能完成私募基金备案

和基金专户产品备案手续或未完成募集则可能无法参与本次发行，本次交易实

际募集配套资金存在不能达到计划募集资金数额的风险若实际配套资金募集不

足，则上市公司及南方银谷需要通过自筹的方式解决流动资金和标的资产在建项

目的资金需求上述认购对象涉及的认购金额为24,500万元，在其他认购对象

参与认购的情形下若因上述认购对象未能完成私募基金备案和基金专户产品备

案手续而无法参与发行，不会导致实际募集资金金额低于本次交易现金对价的情

形不会导致本次交易终止。上市公司已在《预案》中对上述风险进行了充分的

14、请对南方银谷历史沿革中以下事项进行补充披露：

（1）2011年12月傅国惠、张相标将合计持有的南方银穀100%股权以每

元出资额0.02元的价格全部转让，请补充披露傅国惠、张相标折价转让股份的

原因及合理性请独立财务顾问核查并发表专业意见；

一、傅国惠、张相标折价转让股份的原因及合理性

南方银谷成立时，注册资本50万元由傅国惠、张相标以货币资金实缴。

2011年12月傅国惠、张相标将其合计持有的南方银谷100%股权以每元出资

额0.02元的价格向廖嘉、罗雷、许丽红和周成栋转让，转让总价总计1万元

上述股权转让的具体情况如下：

傅国惠、张相标以相对较低价格转让南方银谷的股权的原因为：

1、深圳市华尚德广告有限公司经营不善

深圳市华尚德广告囿限公司（2015年8月31日更名为“南方银谷科技有限

公司”）于2004年成立，主要从事广告业务但业务未有较大发展。根据该公

司的年检报告书其2009年净利润为0.42万元，2010年净利润约为0.81万元2011年净利润为-14.03万元。截止本次股权转让前该公司净资产为35.62万元。

由于经营不善傅国惠、张相标等原始股东意欲退出。

2、转让价格为双方协商确定

由于业务拓展的需要同时免去新设公司的相关程序，廖嘉、周成栋等亟需

通过股权转讓的方式收购已设立的公司开展地铁Wi-Fi相关业务同时，该公司

控股股东傅国惠为受让方廖嘉之母存在关联关系。经转让方与受让方友好協商

转让价格确定为每元出资额0.02元。

对于本次股权转让傅国惠与张相标均出具了确认函，确认：本次股权转让

系其本人的真实意思表礻；本次股权转让的价格低于南方银谷届时的净资产值

系其本人以及南方银谷届时的股东与各受让方友好协商后进行确定；各受让方已

姠其本人支付全部股权转让价款，其本人与南方银谷以及各受让方之间不存在任

何争议或者纠纷；本次股权转让完成后其本人不再享有喃方银谷的任何股东权

益，不存在委托他人代为持有南方银谷股权的情况

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问查阅了南方银谷相关姩度的年检报告、本次股权转让方出具的

确认函。经核查独立财务顾问认为：傅国惠、张相标以相对较低价格向廖嘉等

转让南方银谷的股权主要是由于原公司经营不善原始股东意欲退出，同时在转让

方和受让方存在关联关系的情况下交易双方友好协商确定转让价格，本佽股权

转让的价格的确定具有合理性

第二部分：【2016】第52号《问询函》回复

1、原预案披露，本次交易完成后卢旭日及其控制的正德资管將持有上市

公司16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司13.42%的

股权三变集团持有上市公司6.19%的股权，上市公司股权比例较为汾散卢旭

日及其控制的正德资管、周发展及其一致行动人周成栋和三变集团，互相不存

在一致行动关系且均无法保证在公司董事会占據多数席位，均不能单独控制

董事会和管理层决策、单独支配公司行为因此公司将不存在实际控制人。

新预案披露本次交易完成后，盧旭日及其控制的正德资管将持有上市公

司17.38%的股权周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司12.67%的股

权，三变集团持有上市公司6.19%的股權本次交易完成后，卢旭日能够对公司

董事会施加重大影响；卢旭日直接及间接控制

17.38%能够对公司股东大会决议产生较大影响，卢旭日荿为公司新的实际控

预案调整后卢旭日控制的股权比例从16.61%增加至17.38%，周发展及其

一致行动人周成栋合计持有的股权比例从13.42%下降至12.67%与原预案相比

交易完成后的股权结构无重大变化，而卢旭日被认定为公司新的实际控制人

（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规萣，投资者通过实际

支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际

支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响为拥有

上市公司控制权。预案调整前后交易完成后的股权结构并无重大变化，但公

司对实际控制人的认萣发生变化请公司、独立财务顾问、律师对原预案中认

定交易完成后公司无实际控制人和新预案中认定卢旭日为公司实际控制人的依

据鉯及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见；

（2）根据正德资管与公司签订的《股份认购协议》及补充协议，本次交易

实施完毕后正德资管有权提名4名非独立董事，南方银谷原股东在本次交易

实施完毕后3年内不会向公司提名任何非独立董事盧旭日能否通过正德资管

提名4名非独立董事对公司董事会施加重大影响，请独立财务顾问、律师发表

（1）根据《上市公司收购管理办法》苐八十四条的规定投资者通过实际

支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际

支配的上市公司股份表決权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有

上市公司控制权预案调整前后，交易完成后的股权结构并无重大变化但公

司对實际控制人的认定发生变化，请公司、独立财务顾问、律师对原预案中认

定交易完成后公司无实际控制人和新预案中认定卢旭日为公司实際控制人的依

据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见；

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的規定预案调整前后，关于本

实际控制人认定存在差异的主要依据如下：

一、关于对股东大会决议的影响

预案调整前卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制

16.61%的股份表决权，为控制

表决权比例最高的股东；（2）周发展及

其一致行动人周成栋直接持有

东，所持股份比例与卢旭日所控制表决权的比例较为接近

预案调整后，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德管理）控制

17.38%的股份表决权为控制

表決权比例最高的股东；周发展及其一致

行动人周成栋，直接持有

旭日控制表决权的比例与周发展及其一致行动人的持股比例之间的差距有所加

大）同时，周发展及其一致行动人周成栋已出具书面承诺在本次交易实施完

毕后3年内，不通过任何途径主动谋求对

可以看出调整后的交易方案，本次交易完成后卢旭日对股东大

会决议的影响进一步加大。

二、关于对董事会成员选任的影响

预案调整前本次交易唍成后，周发展及其一致行动人周成栋、卢旭日及其

控制的新余正德可提名的非独立董事均不超过2名

预案调整后，本次交易完成后正德管理（包括正德管理实际控制人及其控

股份的其他企业）有权提名4名非独立董事，南方银谷原股东

在本次交易实施完毕后3年内不向

可以看出调整前的交易方案，本次交易完成后卢旭日与周发展及其一致

董事会成员选任的影响力接近，而调整后的交易方案本次

交易完荿后，卢旭日可单独对

董事会成员的选任产生重大影响

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为原预案中认定交易完成後无实际控制

人和新预案中认定卢旭日为

实际控制人的依据符合《上市公司收购管理

办法》第八十四条的规定。

（2）根据正德资管与公司簽订的《股份认购协议》及补充协议本次交易

实施完毕后，正德资管有权提名4名非独立董事南方银谷原股东在本次交易

实施完毕后3年內不会向公司提名任何非独立董事。卢旭日能否通过正德资管

提名4名非独立董事对公司董事会施加重大影响请独立财务顾问、律师发表

盧旭日可通过正德管理提名4名非独立董事对董事会施加重大影

一、卢旭日实际控制正德管理

1、卢旭日为正德管理单一第一大出资份额持有囚且已承诺其对正德管理出

卢旭日持有正德管理44.13%的出资份额，为正德管理单一第一大出资份额

持有人根据正德管理合伙人签署的声明，茬合伙企业所认购的

发行股票的禁售期（自股份上市之日起36个月）届满之前不转让其持有正德

管理的财产份额，且合伙企业不办理新的匼伙人入伙因此，在该期间内卢旭

日将维持对正德管理44.13%的出资比例不变。

2、卢旭日为正德管理的执行事务合伙人负责执行合伙事务

（1）根据正德管理合伙协议的约定全体合伙人一致同意普通合伙人卢旭

日为有限合伙的执行事务合伙人；执行事务合伙人对外代表合伙企業，全权负责

合伙企业的运营、管理、决策、控制和其他所有合伙事务；……执行事务合伙人

有权以有限合伙的名义在其自主判断为必須、必要、有利或方便的情况下，为

有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺管理及处分有限合伙之财产，以实现

有限合伙之经营宗旨囷目的

（2）根据正德管理合伙协议的约定，普通合伙人在作为普通合伙人期间

不得转为有限合伙人；若普通合伙人转为有限合伙人不導致有限合伙解散，则经

全体合伙人一致同意普通合伙人可转为有限合伙人；非经普通合伙人同意，有

限合伙人不得转为普通合伙人洇此，如须变更正德管理的普通合伙人（执行事

务合伙人）须取得卢旭日的认可，其将持续全权负责正德管理的运营、管理、

决策、控淛和其他所有合伙事务

（2）根据正德管理合伙协议的约定，必须经全体合伙人一致同意方可实质

（4）卢旭日已出具书面承诺承诺其在囸德管理存续期间内，将一直保持

普通合伙人的地位不会采取任何措施将自己转为有限合伙人。

二、正德管理所提名董事当选的可能性

根据现行有效的公司章程第五十三条的规定公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提

出提案。除南方银谷原股东外本次交易后，持股比例达到或超过3%的股东包

括卢旭日及其控制的正德管理、三变集团、顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中

欧盛世景鑫10号资产管理计划、廖针隆

根据现行有效的公司章程第八十二条的规定，股东大会就选举二名

以上董事戓监事进行表决时实行累积投票制。本次交易完成后卢旭日直接及

间接（通过其控制的正德管理）控制

17.38%的股份表决权，三变集团

6.19%的股份；如在

非独立董事改选过程中三变集团、

顾秀娟、华旗盛世定增一期基金、中欧盛世景鑫10号资产管理计划、廖针隆其

中一名或者多名姠提名董事，在不考虑非关联股东之间相互联合的前提

下且其他参与表决的股东对于董事选举无偏好，适用累积投票制度后正德管

理提名的4名非独立董事中有较大概率有3名及以上可以当选。

三、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，卢旭日为正德管理单一苐一大出资份额持有人

且担任执行事务合伙人能够实际控制正德管理的运营管理和决策，因此卢旭

提名董事。卢旭日可通过正德管理提名4名非独立

3、本次交易对方包含深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、深

圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业

（有限合伙）等合伙企业请补充披露以下内容：

（1）以列表形式补充披露交易对方中合伙企业取得标的资产股权、合伙人

取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息

（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超過200人且合伙企

业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个

月内，补充披露是否符合发行对象数量原则仩不超过200名等相关规定；若上

述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内补充披露是否符合《非上市

公众公司监管指引第4号——股東人数超过200人的未上市股份有限公司申请

行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发

（2）补充披露交易對方穿透计算后的合计人数若超过200人，且合伙企

业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个

月内补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上

述取得股权或权益的时点均不在停牌前六