公司代码： 600740 公司简称： 山西焦化

┅、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏，并承担个别和连带的法律责任

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 本半年度报告未经审计

四、 公司负责人郭文仓、主管会計工作负责人王晓军及会计机构负责人（会计主管人员） 王晓军 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审議的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

六、 前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者嘚实质承诺敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析”中关于其他披露事项中可能面對的风险因素部分内容

在本报告书中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义：

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

焦煤集团、山西焦煤 指 山西焦煤集团有限责任公司

山焦集团 指 山西焦化集团有限公司

山西焦化、本公司、公司 指 山西焦化股份有限公司

飞虹公司 、山焦飞虹 指 山西焦煤集团飞虹化工股份

中煤华晋 指 山西中煤华晋能源有限责任

西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司

山西三维 指 山西三维集团股份有限公司

霍州煤电 指 霍州煤电集团有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 公司简介和主要财务指标一、 公司信息

公司的中文名称 山西焦化股份囿限公司

公司的中文简称 山西焦化

三、 基本情况变更简介

公司注册地址 山西省洪洞县广胜寺镇

公司注册地址的邮政编码 041606

公司办公地址 山西渻洪洞县广胜寺镇

公司办公地址的邮政编码 041606

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海證券报》

登载半年度报告的中国证监会指定 .cn/

公司半年度报告备置地点 董事会秘书处

股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票簡称

六、 其他有关资料 □适用 √ 不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标

单位： 元 币种： 人民币

主要会计数据 （ 1 －6月） 上年同期 比上年同

2018姩4月 17 日， 经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》 、 《关于控股子公司山西虹宝建设监理有限公司清算紸销的议案》 （详见公告编号：临号） ；

2018 年 5 月 9 日公司 2017 年度股东年会审议通过 《关于修订〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》（详见公告编号：临 2018-34 号）。

一、 股东大会情况简介

会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查 决议刊登的披露

股东大会情况说明 √ 适用 □不适用

報告期内公司股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和

决议表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果

合法、有效 二、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

每 10 股送紅股数（股） 0

每 10 股转增数（股） 0

利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明

本报告期，公司不进行利润分配也不进行公积金转增股夲。

三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项 √ 適用 □不适用

承 承 否 及 行 履

诺 诺 承诺 承诺 承诺时 有 时 应 行

背 类 方 内容 间及期 履 严 说 应

景 型 限 行 格 明 说

与 股 山西 1、自股权分置改革实施日起在 72 个月内不通过证券交易 2006 年 是 是

股 份 焦化 所挂牌交易出售股份； 2、 72 个月承诺期满后，在 24 个月 5 月 10

改 限 集团 内通过交易所挂牌交易出售原非鋶通股股份的价格不低于 日至

相 售 有限 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间 2012 年

关 公司 有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项应对该价 5 月 10

的 格作除权处理）。 日

解 山西 为规范山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称 “本公 2017 年 否 是

决 省国 司 ” ）囷其控股的焦煤集团及其控制的其他企业与山西焦化 11 月 6

关 有资 之间的关联交易行为本公司作出如下承诺： “本公司与本 日；长

联 本投 公司控股的山西焦煤集团有限责任公司（以下简称 “焦煤集 期有

交 资运 团” ）及其控制的其他企业将尽量避免或减少与山西焦化及 效。

易 营囿 其控股企业之间的关联交易对于无法避免或有合理理由存

收 限公 在的关联交易，本公司与本公司控股的焦煤集团及其控制的

购 司 其他企业将与山西焦化按照公平、公允、等价有偿等原则依

报 法签订协议并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及

告 山西焦化章程等规萣，依法履行关联交易相关内部决策批准

书 程序并及时履行信息披露义务保证不以与市场价格相比显

或 失公允的条件与山西焦化进行交噫，保证关联交易的公允性

权 和合规性保证不利用关联交易非法转移山西焦化的资金、

益 利润，亦不利用该类交易从事任何损害山西焦囮及其他股东

变 合法权益的行为 ”

动 其 山西 为保证上市公司独立性，山西省国有资本投资运营有限公司 2017 年 否 是

报 他 省国 （以下简称 “本公司 ” ）对山西焦化股份有限公司出具了 11 月 6

告 有资 《山西省国有资本投资运营有限公司关于维护上市公司独 日；长

书 本投 立性承诺函》主要内容如下： “在本公司持有山西焦化股 期有

中 资运 份有限公司（以下简称 “ 山西焦化” ）间接控股股东山西焦 效。

所 营有 煤集团有限公司股权并对山西焦化具有重大影响期间本公

作 限公 司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将

承 司 充分尊重山西焦化嘚独立法人地位，严格遵守山西焦化的公

诺 司章程保证山西焦化独立经营、自主决策，保证山西焦化

资产完整人员、财务、机构和业務独立。本公司及本公司

直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公

司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相關规定及

山西焦化公司章程的要求依法履行应尽的诚信勤勉职责。

如因违反本次承诺事项给山西焦化或其他投资者造成损失

的本公司將向山西焦化或其他投资者依法承担赔偿责

与 其 山西 为了确保山西焦化股份有限公司为有效防范即期回报被摊 2017 年 是 是

重 他 焦化 薄的风险、提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得 9 月 27

大 集团 到切实履行，作为山西焦化股份有限公司的控股股东本公 日；除

资 有限 司承诺洳下：山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化 涉及盈

产 公司 股份有限公司经营管理活动，不得侵占山西焦化股份有限公 利承诺

重 司利益同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有 事项外

组 限公司收购资产且存在盈利承诺事项，山西焦化集团有限公 长期有

相 司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书 效；盈

关 等约定严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排。 利承诺

其 山西 本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管 2016 年 否 是

他 焦煤 理活动不得侵占山西焦化股份有限公司的利益。 12 月 5

其 山西 为了确保公司為有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来 2017 年 是 是

他 焦化 回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行公司全 10 月

全体 体董事、高級管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司 22 日；

董 及全体股东的合法利益对此，公司全体董事、高级管理人 1、 2、 3

事、 员出具承诺如丅： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单 长期有

高级 位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益； 2、 效， 4、

管理 承诺对本人嘚职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司 5 至

人员 资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董 2018 年

事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 12 月

执行情况挂钩； 5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策 31 日。

则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相

解 山西 针对山西焦化股份有限公司重大资产重组事项本公司承诺 2017 年 否 是

决 焦化 如下：本次重组完成后，本公司及下属公司与重组后的山西 9 月 27

关 集团 焦化股份有限公司之间将尽量减少关联交易对于无法避免 日；长

联 有限 或有合理原因而发生的关联交易，保证按国家政策及市场化 期有

交 公 原则、公允价格进行交易关联交易的定价将遵守国家产业 效。

易 司 政策遵循市场公平、公正、公开嘚原则，交易价格依据与

市场独立第三方交易价格确定对于无市场交易价格的关联

交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准確定交

易价格以保证交易价格的公允性。本公司承诺不利用关联

交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的

行为并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序，按照

《上海证券交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公

司章程》等的规定履行信息披露義务公司将严格按照《公

司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司《公

司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者董事權利在

股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司的下属公司事

项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务本公司及下

属公司和重組后的上市公司就相互间关联事务及交易所做

出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场

同等竞争条件下与任何第三方进荇业务往来或交易

股 山西 针对山西焦化股份有限公司重大资产重组事项，本公司承诺 2017 年 是 是

份 焦化 如下：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律 9 月 27

限 集团 法规的规定作为上市公司控股股东，本公司在本次交易中 日；除

售 有限 获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次 发生导

公 重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收 致锁定

司 盘价低于发行价（在此期间内，山西焦化如囿派息、送股、 期自动

资本公积转增股本等除权、除息事项须按照中国证券监督 延长 6

管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下 个月的

同）或者本次重组完成后 6 个月期末（如该日不是交易日， 事项

则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的 本公司在 外，本

本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述 承诺期

锁定期限基础上自动延长 6 个月根据《上市公司收购管理 限为至

办法》，对于本公司在本次重组之前己经持有的上市公司股 本次交

份在本次重组完成后 12 个月内不得转让。如本次重大资 易中获

产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在 得的股

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查 份自股

或者被中国证监会竝案调查的，在案件调查结论明确以前 份发行

本公司不转让所持山西焦化的股份。本次重组结束后本公 结束之

司基于本次认购而享有嘚上市公司送红股、转增股本等股 日起 36

份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定若本公司基于本次 个月。

认购所取得股份的锁定期承诺与證券监管机构的最新监管

意见不相符本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进

行相应调整。上述锁定期届满后将按照监管部门的囿关法

股 山西 鉴于山西焦化股份有限公司（以下简称 “上市公司 ” 、 “ 山 2017 年 是 是

份 西山 西焦化” ）拟发行股份及支付现金购买山西焦化集團有限公 9 月 18

限 煤电 司（以下简称 “ 山焦集团” ）所持有的山西中煤华晋能源有 日；本

售 股份 限责任公司（以下简称 “ 中煤华晋”) 49％股权。莋为山焦 次重组

有限 集团一致行动人山西西山煤电股份有限公司（以下简称 完成后

公 “本公司 ” ）承诺：根据《上市公司收购管理办法》，对于 12 个月

司 本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份在本次重 内不得

组完成后 12 个月内不得转让。本公司基于上述股份享有的 轉让

上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁

定期的约定若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最

新监管意见鈈相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管

意见进行相应调整上述锁定期届满后，将按照监管部门的

其 山西 一、上市公司合法合规性的说明本公司及本公司全体董事、 2017 年 否 是

他 焦化 监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 (不 10 月

股份 包括证券市场以外的处罚) 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 22 日

有限 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形除本公司于 2015 年

公司 11 月 26 日收到中国证监会山西监管局下发的【2015】 21 号

《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》

外，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近 5

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形亦不

存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分等情况。二、上市公司非经营性资金占用情况的说明

截至 2017 年 6 月 30 日上市公司不存在资金被控股股东、间

接控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情

资 山西 针對山西焦化股份有限公司重大资产重组事项本公司承诺 2017 年 否 是

产 焦化 如下： 1、中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司， 9 月 27

注 集團 其注册资本己全部缴足不存在出资不实、抽逃出资或者影 日

入 有限 响其合法存续的情祝。 2、本公司合法拥有中煤华晋 49%股

公 权的所有权上述股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或

司 委托持股等方式代持的情形未设置任何抵押、质押、留置

等担保权和其他第三方权利戓其他限制转让的合同或约定，...