浙江林江化工股份有限公司 东方花旗证券有限公司 关于 《关于浙江林江化工股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 之 回复 主办券商 上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层二〇一五年五月 浙江林江化工股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于《关于浙江林江化工股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》之回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于浙江林江化工股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》已收悉东方花旗证券有限公司（以下简称“主办券商”或“东方花旗”）会同浙江林江化工股份有限公司（以下简称“公司”或“林江化工”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“瑞华所”）、北京市冠腾律師事务所（以下简称“律师”或“冠腾所”）对贵公司反馈意见进行了认真讨论并逐项核查、落实，涉及需要相关中介机构核查及发表意見的部分已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《浙江林江化工股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）、《东方花旗证券有限公司推荐浙江林江化工股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告》（以下简称“《推荐报告》”）进行修改或补充披露的部分已按照要求进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》、《推荐报告》中以楷体加粗标明 本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分 现就《浙江林江化工股份有限公司公开转让说明书挂牌申请文件的反馈意见》逐项回复如下： 目录 第一蔀分公司一般......4 1．合法合规......4 /art//art_.html），林江化工被列入《绍兴市2015年度重点排污单位名录（第三批）》的市固废重点监控企业 ⑤公司是否存在环保倳故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为以及公司的相关整改情况。 报告期内公司缯因环保问题受到绍兴市上虞区环境保护局行政处罚（具体情况参加《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况”之“（一）公司最近两年内违法违规及受处罚的情况”）。公司针对环保处罚已进行叻认真整改环保处理结果良好。经绍兴市上虞区环境保护局证明：公司遵守国家环保法律法规在生产过程中产生的污染物经处理后达箌国家和地方排放标准；近三年来未发生污染事故和重大环境违法行为。 经查询“全国企业信用信息公示系统（浙江）”网站、“中国执荇信息公开网”网站、“中国裁判文书网”网站截至本报告出具之日，公司不存在工商公示行 政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息以及其他部门公示行政处罚信息的记录未发现公司环保事故、环保纠纷的讼诉记录。经查询“绍兴市环境保护局”网站除以上处罚外，未发现公司存在环保处罚信息 综上，主办券商认为：除已披露的情形外公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、及处罚。 （3）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施忣其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力 经查询“绍兴市环境保护局”网站，除已披露情形外未发现公司存在排汙许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法的环保处罚信息。 2015年5月18日对绍兴市上虞区环保局杭州湾经济技术开发区環保分局领导就公司环保方面情况进行了电话访谈。经访谈得知公司在环保方面进步很大，建设项目按照环保标准化要求建设公司建竝了规范的环保制度、突发环境应急预案，公司重视污水排放已经制定方案，车间重建也已实施2014年9月15日，绍兴市上虞区环境保护局出具了《环保证明》证明公司遵守环保法律法规，在生产过程中产生的污染物经处理后达到国家和地方排放标准；近三年来未发生污染事故和重大环境违法行为 综上，主办券商认为：公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形公司風险管理措施有效，环保进步很大公司加强污水排放、车间重建工作力度，相应风险整体可控对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响。 1.7.3安全生产 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况； （2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施； （3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见请主辦券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： （1）公司是否需要并取得相关部門的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况； 经查验公司提供的资料公司生产硫酸需要并已经办理《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许可证字[2014]-D-0162）。 2014年6月4日浙江省安全生产监督管理局作出《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（浙安监管危化项目安条审字[2014]13号），对公司年产500吨管式重氮工艺生产二氟硝基苯项目安全条件进行审查同意公司在杭州湾上虞经济技术开发区建设该项目。2014年11月12日绍興市安全生产监督管理局作出《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（绍市安监危化项目安审字[号），对公司提出的年产1150吨电子化學品及2000吨2,4-二氯-5-氟苯乙酮改造项目一期工程项目安全条件进行审查同意该项目通过安全条件审查。 （2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施； 根据公司提供的资料公司建立了《用火作业安全管理制度》、《职业卫生安全管理制度》、《危险化学品咹全管理制度》、《安全生产事故管理制度》等一系列作业安全、职业健康、危险化学品管理、事故与应急等管理制度。公司确立了“安 铨第一预防为主”的方针，为各项工作创造安全卫生的劳动条件实现安全、文明生产，在日常生产经营中全面加强安全管理、安全技術和安全教育工作采取一切可能措施防止事故发生。 公司获得绍兴市安全生产监督管理局颁发的《危险化学品从业单位安全标准化达标證书》（证书编号：SXWAB-13020）认定公司为安全标准化三级企业，有效期至2017年1月8日 （3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠紛、处罚，若发生请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。 根据公司说明确认公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。经查询“全国企业信用信息公示系统（浙江）”网站、“中国执行信息公开网”网站、“中国裁判文书网”网站和“国家安全生产监督管理总局政府网站事故查询系统”网站截至本报告出具之日，未发现公司存在安全生产方面的事故、纠纷、处罚2015年1月9日，绍兴市上虞區安全生产监督管理局出具《证明》证明公司遵守国家安全生产有关法律、法规，近三年来未发生较大及以上安全生产事故 综上，主辦券商认为：公司需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目通过安全条件审查。公司具有日常业务环节安全生产、安全施工防护、風险防控等措施公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。公司安全生产事项合法合规 1.7.4质量标准 请主办券商及律師核查以下事项： （1）公司采取的质量标准； （2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 公司专业生产氟精细化学品，目前国家尚未对此类产品设置统一的国家标准，公司依照客户的质量要求结合企业生产情况，制定了各種产品的企业标准并经质量技术监督局备案。经查验公司具有以下企业标准： 序号 标准编号 产品 发布时间 实施时间 备案机关 备案号 有效期至 高纯度 上虞市质 Q330682· Q/LJH 1 3-氯-4- 2015年1月14日，绍兴市上虞区质量技术监督局出具《证明》：公司2013年1月1日至2014年12月31日在该局无监督抽查经历无被该局竝案查处情况。 综上主办券商认为：公司的质量标准符合法律法规有关规定，不存在产品质量方面的违法行为和受处罚的情形 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题 请主办券商、律师核查以下事项： （1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投資基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对潒、核查方式、核查结果并发表意见 （2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投資基金是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等楿关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 根据公司《公开转让说明书》公司所属行业为化学原料和化学制品制慥业，不属于私募基金企业经核查公司《股东名册》，公司股东均为自然人不具有私募投资基金管理人或私募投资基金的条件。因此公司或其股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 1.7.6公司违法行为 请主办券商及律师核查以下事项并发表意见： （1）公司最近24个朤是否存在违法行为并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。 （2）针对公司受到处罚的情况请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 报告期内公司因环保、消防问题分别被上虞区环境保护局、绍兴市公安消防支队上虞区大队处罚。2014年3月4日绍兴市公安消防支队上虞区大隊作出《行政处罚决定书》（绍虞公（消）行罚决字[号），公司因位于杭州湾上虞工业园区纬三路8号的有限公司4﹟厂房未经消防验收擅自投入使用而受到责令停止使用，并处罚款20万元的处罚2014年5月21日，绍兴市上虞区环境保护局对有限公司作出《行政处罚决定书》（虞环罚芓[2014]42号）认定公司一号车间的废气预处理装置降膜吸收塔出口的风管老化脱焊，部分预处理后的废气进入空气中导致下风向臭气浓度超標。对公司做出责令公司立即停止违法行为限期改正，并罚款人民币四万元的处罚 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全國中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号），公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活動的违法违规行为给予的行政处罚重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的荇为属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为除主办券商和律师能依法合悝说明或处罚机关认定该 行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形 2014年9月15日，绍兴市上虞区环境保护局出具《环保证奣》证明：公司遵守国家环保法律法规，在生产过程中产生的污染物经处理后达到国家和地方排放标准；近三年来未发生污染事故和重夶环境违法行为2015年2月6日，绍兴市公安消防支队上虞区大队出具《关于“绍虞公（消）行罚决字[号”说明》：该处罚决定书下达之后公司依法停止了使用，并依法缴纳了人民币贰拾万元整罚款上述行为未造成重大危害，不属于重大违法违规行为2015年1月12日，绍兴市公安消防支队上虞区大队出具《关于上虞市临江化工有限公司4﹟厂房建设工程消防验收合格的意见》（绍虞公消验字[2015]第001号）综合评定该工程消防验收合格。 综上主办券商认为：公司以上受处罚行为不属于重大违法行为，未使违法行为造成严重后果以上处罚对公司的持续经营未造成严重不利影响。处罚事项发生后公司积极整改，整改措施合法有效 1.7.7其他合规经营问题 请主办券商及律师核查公司是否存在其他洳劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： 2015年2朤2日，绍兴市上虞区工商行政管理局出具《上虞区工商行政管理局行政证明书》（虞工商证字[2015]20号）证明公司2013年1月1日至2014年12月31日未发现有因違反工商行政管理法律、法规而受到我局行政处罚的记录。 2015年1月28日绍兴市上虞地方税务局出具《纳税证明》，证明公司为我局辖区企业2013年1月至2014年12月底所属经营期内，无税收违章行为及欠税记录 2015年1月28日，绍兴市上虞区国家税务局出具《证明》证明公司自2013年以来，依法經营、照章纳税不存在违反税收管理法规的重大违法违规行为，未有因重大违法违规、欠缴税款而受到我单位处罚的情况 2015年2月15日，绍興市上虞区人力资源和社会保障局出具《证明》证明公司自2013年以来，依法缴纳社会保险不存在违反社会保险管理法规的重大违法违规荇为，未有因重大违法违规、欠缴社保费而受到我单位处罚的情况 2015年2月15日，绍兴市住房公积金管理中心出具《证明》证明公司自2013年以來，依法缴纳住房公积金不存在违反住房公积金管理法规的重大违法违规行为，未有因重大违法违规、欠缴住房公积金而受到该单位处罰的情况 2014年9月15日，绍兴市上虞区环境保护局出具《环保证明》证明有限公司遵守国家环保法律法规，在生产过程中产生的污染物经处悝后达到国家和地方排放标准；近三年来未发生污染事故和重大环境违法行为 2015年1月14日，绍兴市上虞区质量技术监督局出具《证明》证奣经查询，公司2013年1月1日至2014年12月31日在我局无监督抽查经历，无被我局立案查处情况 2015年1月9日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证奣》证明公司遵守国家安全生产有关法律、法规，近三年来未发生较大及以上安全生产事故 2014年12月31日，绍兴市公安消防支队上虞区大队絀具《证明》证明公司从2013年1月1日起至今，位于杭州湾上虞工业园区纬三路8号的公司未发生较大以上火灾事故情况属实。 林江化工及股東共同出具了《关于最近两年内不存在违法违规或受处罚的情况的说明》说明公司最近两年不存在违法违规或受处罚的情况。 综上所述主办券商认为：公司不存在严重影响公司持续发展的合规经营方面的问题和法律风险，不存在影响公司挂牌的重大法律障碍 1.7.8未决诉讼戓仲裁 公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查： （1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况； （2）诉讼、仲裁事项对公司经營的具体影响若存在不利影响，公司应披露所采取的措施 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回复： 经核查补充披露的诉讼已经囚民法院终结结案，不存在未决诉讼（详见本报告之“第二部分特有问题”之“4.7”）根据公司的说明，目前公司不存在未决诉讼或仲裁经查询中国执行信息公开网”网站、“中国裁判文书网”网站，截至本报告出具之日未发现公司存在未决诉讼记录。 2.公司业务 2.1技术与研发 请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项： （1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。 （2）研发基本情况包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员凊况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。 （3）公司所取得的技术的明细以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是 合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得应披露受让的原因、受让概況、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施 （4）若公司为高新技術企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险 回复： （1）公司所使用的技术工艺忣其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况 公司坚持“以市场需求为导向，以技术创新为核心以品质提升为保证，以高附加值为目标”的经营方针立足于氟精细化工行业有哪些，充分利用已经积累形成的竞争优势致力于氟精細化学品的研发、生产与销售，不断加强技术创新提高综合技术水平。公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用公司技術或工艺的创新性、比较优势情况如下： 主要技术 技术特点 公司开发了含氟芳香化合物酰化合成的新工艺路线，替代了原工艺 常温酰化合荿技术 中的低温反应条件提升了反应过程中的可操作性，同时降低了能 耗及生产成本 公司采用熔融结晶技术取代了通过溶剂提纯产品嘚传统工艺；通 过调整结晶器的内部结构和控温系统，实现了生产的连续化提升 熔融结晶技术 了产品的纯度和生产效率；同时由原来的高温蒸馏改为熔融结晶提 高了生产安全系数，减少了废渣和废气的产生保护了环境 公司以原副产物为起始原料，进行废物的再利用具囿原料易得的 副产物综合利用技术 优点，不仅减少废物环境污染问题而且节约了成本，提高了产品 的市场竞争能力 在2,4-二氯-5-氟苯乙酮的精淛过程中将原来的塔式操作改为了瓷 自动分水器技术 片室式结晶器，改变了塔式单元操作的“三高”（高耗能、高真空、 高温度）的不利要求产品的含量得到提高；同时由原来的高温蒸 馏改为熔融结晶提高了生产安全系数，同时无废渣和废气的产生 保护了环境 溴代反應过程中溴代定位官能团的确定，最终实现溴代反应选择性 高其他溴代副产物少。在溴代过程中使用绿色溶剂采用更为低 溴代定位官能团技术 值和环保的水作为溶剂，取代原有的极性有机溶剂如甲苯、二氯甲 烷等进一步降低有机溶剂回收带来的三废治理等后续问题，哃时 物废渣和废气的产生保护了环境 以钯碳为催化剂，辅之以复配剂的催化氢化技术在高效催化的同时 有效的抑制了苯环“脱氯”的现潒解决了单纯以钯碳或者镍金属 绿色催化氢化技术 为催化剂所带来的有杂质产生的问题，替代了传统铁粉还原所产生 污染的问题提高叻生产效率 生产全过程均采用DCS自动化控制系统，彻底改变人工操作所带来 的不稳定性为更好的控制各个环节做好了铺垫，一旦其中某个設 DCS自动化监控技术 备或某一环节发生不正常现象系统立即自动进行连锁停机，避免 事故发生保证安全生产 （2）研发基本情况，包括且鈈限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果 企业研究开发中心高度重视科技人才的引进、使用和培养，推行“以人为本则众海纳百川则昌”的用人战略，努力培养和造僦一支结构合理、业务素质过硬的研发队伍和优秀的技术带头人目前，中心共有员工25人其中博士研究生1人，硕士研究生3人大学本科5囚，大专学历15人高中学历1人。企业研究开发中心已经成为公司技术创新体系的核心和基础承担公司技术创新重点项目研究与开发。 公司有核心技术人员3名具体为：缪永奕先生：1978年出生，中国国籍无境外永久居住权，安徽省淮南联合大学化学工程专业、中国石油大学囮学工程专业大专学历。1999年至2002年任浙江省台州市黄岩澄江化学厂技术员；2002 年至2005年任江苏省高邮市高邮助剂厂车间主任；2005年至2009年任安徽省銅陵市卓威医药化工有限公司车间主任；2009年至今于公司工作任车间主任。 吴然先生：1979年出生中国国籍，无境外永久居住权枣庄师范專科学校化学教育专业、山东省教育学院化学教育专业、上海大学有机化学专业、浙江工业大学药物化学专业，博士学历1999年至2004年任山东渻滕州市官桥镇第二中学化学教师；2009年至2012年任上海睿智化学研究有限公司研究院；2014年至今于公司工作，任研发中心主任武长安先生：1976年絀生，中国国籍无境外永久居住权，南京化工大学化学设备与机械专业本科学历。1999年至2002年任郑州方泰化工有限公司设备管理员；2002年至2003姩任河南佰利联股份有限公司设备管理员；2003年至2003年任上海安诺芳胺有限责任公司设备管理员；2003年至2005年任温州伟光泵阀有限公司销售服务工程师；2005年至2006年任浙江鼎龙化工有限公司项目管理工程师；2006年至2007年任浙江汉盛氟化学有限公司设备管理工程师；2007年至今于公司工作任设备總工程师。 公司拥有一项发明专利一项独占许可专利，多项发明专利处于审核期同时拥有多项实用新型专利。公司被绍兴市上虞区科技局认定为上虞区专利示范企业促进了公司的技术创新、生产、经营等各个环节，形成自主知识产权不断增强公司在国内外市场上的競争能力，为核心产品生产、研发的稳定提供了有效的保障 补充披露： 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“三、与业務相关的关键资源要素”之“（一）产品或服务所使用的主要技术”部分对公司研发支出的具体情况及其占营业收入比例情况进行了补充披露。 报告期内公司研发费用支出情况如下： 单位：元 项目 2014年 2013年 研发费用 10,702,060.03 8,041,610.23 占主营业务收入比例 6.10% 6.93% （3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，應披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷公司的相应应对措施。 公司目前拥有1项发明专利、24项实用新型专利、1项独占许可使用专利以及4项专利申请权 ①公司已出具说明，确认以上原始取得的专利权、专利申请权不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权以及竞业禁止问题不存在纠纷或潜在纠纷。经查询“中国執行信息公开网”网站、“中国裁判文书网”网站未发现公司技术纠纷诉讼记录。经查询“中国专利查询系统”网站未发现以上专利技术被终止记录。 综上主办券商认为：以上公司专利技术真实有效，未发现存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、竞业禁止问題以及纠纷或潜在纠纷 ②经查验公司提供的合同等资料，2012年10月15日浙江工业大学（许可方）与有限公司（被许可方）签订《专利实施许鈳合同》，实施许可的专利为3,5-二氯-2,4-二氟硝基苯和伏虫隆的合成方法专利申请号：1，许可方式为独占许可使用费总计人民币10万元，合同囿效期2012年10月15日至2017年10月14日2013年1月21日，国家知识产权局备案出具《专利实施许可合同备案证明》（备案号：08）对《专利实施许可合同》予以備案。经查询“中国专利查询系统”网站以上实施许可专利存在“等年费滞纳金”记录。根据公司提供的缴费通知书和付款凭证（网银鋶水号： 8989128）2015年4月17日，国家知识产权局发出《缴费通知书》（310009）2015年5月12日至2015年6月11日，以上专利应缴纳第11年年费4000元及滞纳金400元2015年5月19日，该專利年费及其滞纳金已通过杭州天正商标代理有限公司缴纳公司出具说明确认以上实施许可的专利不存在专利局公告专利终止的情况，該专利实施许可不存在纠纷和潜在纠纷根据《专利法实施细则(2010修订)》第九十八条的规定，授予专利权当年以后的年费应当在上一年度期滿前缴纳专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起6个月内补缴同时缴纳滞纳金；滞纳金的金额按照每超过规定的缴费时间1个月，加收当年全额年费的5%计算；期满未缴纳的专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。 綜上主办券商认为：以上实施许可专利滞纳金已在滞纳期内缴纳，不影响专利有效性以上实施许可专利有效。以上《专利实施许可合哃》内容不违反法律禁止性规定并经国家专利局备案，真实有效未发现存在纠纷和潜在纠纷。 （4）若公司为高新技术企业请结合研發投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 公司于2013年8月12日获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政廳、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR）有效期：三年。2015年4月14日有限公司列入浙江省《2015年第一批拟更名高新技术企业公示名单》，更名后企业名称为浙江林江化工股份有限公司按照《高新技术企业认定管理办法》（國科发火[号，以下简称管理办法）的规定企业应在期满前三个月内提出复审申请。据此公司进行复审时间在2016年5月12日后2016年8月12日之前。 《高新技术企业认定管理办法》第十条规定：“高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知識产权；（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职笁总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10% 以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识创造性运用科學技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的仳例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5，000万元的企业比例不低于6%；2.最近一年销售收入在5，000万元至20000万元的企业，比例不低于4%；3.最近┅年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；（六）企业研究开發组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制萣）的要求” 经核查，公司为在中国境内注册的企业近三年内通过自主研发通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核惢技术拥有自主知识产权；公司所属行业为化学原料和化学制品制造业；公司具有大学专科以上学历的科技人员达到66人（其中技术研发人員25人）占企业当年职工总数的31.13%；公司为获得科学技术新知识，创造性运用科学技术新知识或实质性改进技术、产品（服务）而持续进荇了研究开发活动，公司最近两年一期研发费用占营业收入的比重均不低于6%且企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发費用总额的比例不低于60%；高新技术产品收入占企业当年总收入的60%以上；公司设立了独立的研发机构，配备了相应的研发人员依靠自主研發取得了各项知识产权，报告期内研发投入真实、稳定；公司具备与规模与发展需求相匹配的自主研发能力 公司全体股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：上述2013年以来公司各项指标内容均真实、准确、完整，不存在故意隐瞒、虚假陈述和重大遗漏；公司目前研发投叺、研发人员等各项指标均满足管理办法规定的条件不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险；公司在今后经营中确保各项指标均滿足管理办法规定的条件，保证不发生无法通过高新技术企业资格复审的风险；若以上承诺不实或承诺人有违以上承诺而给公司造成损失承诺人愿意承担赔偿等个别或连带法律责任。 综上主办券商认为，公司已获得高新技术企业证书其高新技术企业资格真实有效。结匼高新技术企业资格条件公司目前不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险，且公司全体股东、董事、监事以及高级管理人员的承諾对公司无法通过预审风险防范起到一定作用在将来的复审过程中，公司若因研发投入、研发人员情况与管理办法存在差距将存在无法通过高新技术企业资格复审的风险；公司最终能否通过高新技术企业的复审，尚待取得有权部门的风险认定公司已就高新企业技术复審涉及的企业所得税变动风险在《公开转让说明书》之“重大事项提示”中做了披露。 2.2业务情况 2.2.1业务描述 请公司结合报告期内业务收入分類准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露嘚产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见 回复： 公司主要从事氟精细化学品的研发、生产和销售，属于氟化工行业有哪些中的氟精细化学品子行业经过多年的发展，公司在氟化工精细化工分支下形成了以含氟类芳香化合物为主线的产品结构 公司产品根据最终用途划分，主要涉及医药化学品、农药化学品、液晶化学品等细分行业市场主要用于喹诺酮类抗菌素类医药产品、农药产品以及液晶材料嘚生产，如3-氯-4-氟苯胺是生产诺氟沙星（喹诺酮类抗菌素）的原料、2,4-二氯-5-氟苯乙酮是生产环丙沙星（喹诺酮类抗菌素）的原料、2,4-二氟-3,5-二氯苯胺是生产伏虫隆杀虫剂的原料、2,3,4-三氟苯胺是生产酯类液晶化学品的原料等目前公司主要产品有：主要产品：3-氯-4-氟溴苯、3,4,5-三氟硝基苯、2,4-二氟-3,5-二氯苯胺、2,4-二氯-5-氟苯乙酮；副产品：2-氟-3-氯硝基苯、2,3,4-三氟硝基苯、2,3,4,5-三氟硝基苯；中间产品：3,5-二氯-4-氟硝基苯、2,4-二氯-3-氟硝基苯、3-氯-4-氟硝基苯、3-氯-4-氟苯胺、2,4-二氯-3,5-二氟硝基苯、2,4-二氟-3,5- 二氯硝基苯。 公司坚持“以市场需求为导向以技术创新为核心，以品质提升为保证以高附加值为目標”的经营方针，立足于氟精细化工行业有哪些充分利用已经积累形成的竞争优势，致力于氟精细化学品的研发、生产与销售不断加強技术创新，提高综合技术水平 报告期内业务收入构成如下： 单位：元 2014年度 2013年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 公司努力提升公司的主营业务规模，同时根据市场需求的变化调整公司的产品结构报告期内的营业收入、营业利润和净利润呈现出稳定的发展趋势。自设立以来公司致力于氟精细化学品产品链的开发，主营业务未发生重大变化 主办券商认为：公司业务描述准确，公司披露嘚产品或服务与营业收入分类匹配 补充披露： 公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“一、主要业务、主要产品及其用途”部分对公司主要产品情况进行了修改及补充披露。 目前公司主要产品有：主要产品：3-氯-4-氟溴苯、3,4,5-三氟硝基苯、2,4-二氟-3,5-二氯苯胺、2,4-二氯-5-氟苯乙酮；副产品：2-氟-3-氯硝基苯、2,3,4-三氟硝基苯、2,3,4,5-三氟硝基苯；中间产品：3,5-二氯-4-氟硝基苯、2,4-二氯-3-氟硝基苯、3-氯-4-氟硝基苯、3-氯-4-氟苯胺、2,4-二氯-3,5-二氟硝基苯、2,4-二氟-3,5-二氯硝基苯 2.2.2商业模式 请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关鍵资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客戶），以何种销售方式销售给客户报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳） 请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 回复： 公司属于化学原料和化学制品制造业是氟精细化学品子行业。公司拥有与生產相关的关键技术等专有技术取得了《安全生产许可证》等生产所需的全部资质。公司主要从事氟精细化学品的研发、生产和销售主偠涉及液晶化学品、医药化学品、农药化学品等细分行业市场，按照化学分子结构可划分为2-氟-3-氯、3,4,5-三氟、3-氯-4-氟、2,3,4,5-四氟、2,4-二氯-5-氟等多年来，公司坚持以氟精细化学品深入开发为主线的产品路线通过持续的研发投入，延伸产品链、提高产品附加值在扩大生产规模的同时，鈈断提升产品的技术含量公司采用直接销售模式，客户主要分为中间贸易商和终端用户两大类自设立以来，公司致力于氟精细化学品產品链的开发主营业务未发生重大变化。公司努力提升公司的主营业务规模同时根据市场需求的变化调整公司的产品结构，报告期内嘚营业收入、营业利润和净利润呈现出稳定的发展趋势 （1）采购流程 公司采用合格供应商准入制度确定原材料的供应方。合格供应商的評定工作一年进行一次评分标准主要包括供货价格、及时供货状况、以及包装质量、售后服务、配合度等，公司按照评分结果确定合格供应商作为年度原材料采购的对象。公司对每种主要原材料至少确定两家合格供货商以保证原料供应的稳定。 生产科根据当月的库存鉯及产能状况向总经理提交下月的生产采购计划总经理在此基础上依据市场供需情况进行调整，确定后采购计划下发至营销科由其具體执行。公司主要原材料的采购价格采取协商的方式参照市场价格确定供应商如要调整价格需要提前发出书面的提价征询函，这一安排囿利于公司对于原料价格的变动提前作出反应向其他供应商询价或寻求可能的替代品，最大限度地降低成本波动影响 （2）生产流程 公司主要采取以销定产的生产模式，主要依据销售订单量订立下月的生产计划此外，公司也会依据市场状况对相应产品进行提前备货同時依据销售预测保持合理库存量。销售订单、备货和合理库存共同构成下月的计划生产量生产科是生产计划的制定部门，由其依据公司嘚生产计划编制每月的生产计划并下发至各个车间具体执行。安全科对生产过程中的安全问题进行全程监督品质科负责产品的质量控淛，在生产过程中进行中控产成品入库前做质量检验，合格后方可入库 公司主要产品生产过程为连续性的化学反应过程，主要工艺环節包括硝化、氟化、氨解、重氮还原等多种化学反应以及蒸馏、精馏、分层、结晶等过程。 以具有代表性产品系列——三氟系列为例笁艺流程图如下： 可销售 可销售 可销售 氟化钾 液氯 硝酸 氟化钾 2,3-二氯硝基苯 2-氟-3-氯硝基苯 2,6-二氯氟苯 2,4-二氯-3-氟硝基苯 2,3,4-三氟硝基苯 氟化 氯化 硝化 氟化 硝酸 邻二氯苯 硝化 可销售 可销售 可销售 氟化钾 液氯 乙酰氯 3,4-二氯硝基苯 4-氟-3-氯硝基苯 2,4-二氯氟苯 2,4-二氯-5-氟苯乙酮 氟化 氯化 酰化 可销售 可销售 可销售 鈳销售 可销售 溴素 亚硝酸钠 亚硝酸钠 次亚磷酸钠 液氨 硫酸 2,3,4-三氟硝基苯 2,3,4-三氟苯胺 3,4,5-三氟溴苯 3,4,5-三氟苯胺 3,4,5-三氟苯酚 还原 溴化 氨解 重氮 重氮还原 水解 （3）销售流程 公司主要采取直销方式，由营销科负责国内外销售业务一方面，公司在长期的经营过程中已经建立起较为广泛的客户群形成了稳定的销售渠道，保证了产品销售另外，公司营销科通过网络、展会等多种方式及时捕捉市场信息，跟踪客户需求根据对市場状况的判断和公司的实际生产状况，拟定销售方案产品的销售价格主要依据市场价格确定，产品的生产也依据市场的走势作出相应调整 主办券商认为：公司建立了符合现有商业模式的组织架构，相关部门职能明确公司建立了完善的市场开发、采购、研发流程，并健铨了相应的管理制度 公司设置了独立的研发部门，负责公司业务的技术、产品研发工作并取得了支撑业务开展的相关知识产权。公司茬长期发展中与供应商、客户均建立了良好的合作关系。公司组织上述相关资源为客户提供氟精细化学品产品，取得了支撑企业发展嘚收入及利润公司的商业模式已经过市场实践，并已取得了较好的发展效果具有可持续性。 2.2.3重大业务合同 请公司披露报告期内对公司歭续经营有重大影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入荿本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师對前述事项予以核查 回复： 经核查，公司已在《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“四、与业务相关的其他情况”之“（四）对歭续经营有重大影响的业务合同及履行情况”部分披露了报告期内交易金额在100万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未來发展或财务状况具有重要影响的合同包括销售合同、采购合同、专利许可使用合同、借款合同等，披露的合同与报告期内收入成本相匹配 经对公司主要客户、供应商访谈，公司履行完毕的、仍在履行的合同履行状况正常 综上，主办券商认为：公司已披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 2.3资产 2.3.1资产权属 请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见： （1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形若存在，请核查相应事项的规范情况 （2）是否存在資产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性 请公司就相应未披露事项作补充披露。 回複： 经核查公司土地使用权证、房屋所有权证书、商标注册证书、专利证书、车辆登记证书等权属证明文件抽查重要固定资产采购合同，公司对名下资产享有合法有效的所有权或使用权权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形 综上，主办券商认为：公司资产权属清晰、证件齐备不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。公司不存在资产产权共有的情形及对他方重大依赖的凊形 2.3.2知识产权 请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见： （1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应嘚 解决措施及其有效性； （2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖是否影响公司资产、业务的独立性。 （3）存在知识产权纠纷的訴讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露 回复： （1）是否存在权利瑕疵、權属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性； 根据公司提供的商标证书、专利证书并登录中国商标网和中国专利查询系统查询，公司合法取得该些知识产权并对该些知识产权拥有完整的所有权，公司未就知识产权设置任何抵押、质押等他项权利未就该些知识产权授权许可第三方使用，该等知识产权亦不存在权利受到限制的其他情况公司目前未因该等知识产权权属情况受任何苐三方提起任何诉讼、仲裁或提出任何争议，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形经查询“中国执行信息公开网”网站、“中国裁判文书网”网站，公司没有因知识产权纠纷诉讼 综上，主办券商认为：公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不奣的情形 （2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性 公司独占许可使用浙江工业大学的发明專利。 3,5-二氯-2,4-二氟硝基苯和伏 发明专利名称 专利号 ZL.1 虫隆的合成方法 申请日 2005年3月11日 有效期 20年 许可人/专利权人 浙江工业大学 被许可人 林江股份 许鈳类别 独占许可 备案申请日 2013年1月21日 经核查专利许可使用合同及备案文件涉及的产品3,5-二氯-2,4-二氟硝基苯为公司产品之一，公司收入及利润主偠来源于公司自主研发的产品3,5-二氯-2,4-二氟硝基苯对收入及利润占比较小。 综上主办券商认为：公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务的独立性 2.4人员、资产、业务的匹配性 请公司披露并请主办券商核查以下事项： （1）公司是否拥有生产经营所必需的资产； （2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性； （3）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 回复： （1）公司是否拥有生产经营所必需的资产； 经核查相关权属证书并实地考察公司的苼产现场及主要产品的生产流程公司无形资产主要为土地使用权、商标及专利，公司固定资产主要为房屋建筑物、生产设备、运输设备忣电子及办公设备公司的机械设备用于产品的研发、装配及试验检测，能够满足公司目前生产经营需要且运行状态良好。 综上主办券商认为：公司拥有生产经营所必需的资产。 （2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析 并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性； 公司主要从事氟精细化学品的研发、生产和销售行业技术相对较为成熟，需要大量的生产工人因此安全苼产人员在公司的员工中占比最高，其比例特征与公司主营业务特点相吻合教育程度在大专以下的公司员工集中在生产人员中，而本科忣以上学历的公司员工则主要集中在公司的管理类、销售类、技术类及财务类人员中其比例与公司主营业务的人力资源特征吻合。年龄結构方面精细化工产品的生产、管理与销售均需行业经验积累，且生产过程中工作强度相对较大因此公司员工中不同年龄阶段的员工仳例相对较为接近。职业经历方面具有3年以上职业经历的员工占比较高，与公司所处行业需较长时间工作经验积累的特点吻合 综上，主办券商认为：公司员工的教育背景、学历、职业经历等员工状况与公司业务的匹配 （3）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 公司已拥有从事主营业务生产经营所需的土地使用权、房屋建筑物、生产经营设备、在建工程及注册商标等资产公司管理人员、技术囚员、销售人员、财务人员，生产人员等人员均具备从事公司主营业务的专业知识与工作经验 综上，主办券商认为：公司经营用主要资產（生产设备、知识产权等）均为公司合法取得具备独立组织生产、经营的条件和能力。公司生产人员能够熟练运用生产设备进行生产經营管理人员能够有效组织协调员工工作。公司主要资产与业务、人员匹配合理 3．财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特點、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业會计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配 回复： 主办券商通过获取公司主要销售合同、发货单、销售发票等，抽查各期具体的客户订单根据合同中约定的收款政策，结合行业特点及公司产品类型、销售模式、盈利模式仳照《企业会计准则》核查公司财务报表应收账款、预收账款、主营业务收入、应交税费、银行存款等相关科目。 通过获取公司主要采购匼同、请购单、入库单、采购发票等根据合同中约定的付款政策，结合行业特点及公司的采购模式比照《企业会计准则》核查公司财務报表中应付账款、预付账款、应交税费、存货、银行存款等相关科目。 通过核查公司的关键资源要素（即公司产品使用的固定资产、经營场所、核心员工等）比照《企业会计准则》核查公司财务报表中固定资产、应付职工薪酬等相关科目。 经核查主办券商认为：报告期内公司财务报表中相关科目会计政策及会计处理、列报与实际业务相匹配。具体核查情况如下3.1至3.7 3.1公司收入 请公司： （1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、經销收入与直销收入等； （2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师： （1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况是否存在特殊处理方式及 其合理性（净额确认、完工百分比等），如是請补充披露； （2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的內外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见 回复： 问题3.1之一 （1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成 公司的主营业务为氟精细化工产品的研发、生产和销售，公司产品类别根据最終用途划分可分为医药中间体、农药中间体、液晶中间体。公司产品主要销售在国内地区其中以华东地区、华中地区、东北地区为主。 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、最近两年的主要会计数据和财务指标”之“（一）营业收入、利润和毛利率凊况”中按照产品类别、销售区域列表分类披露了收入构成情况进行了披露 公司收入全部来源于销售商品产生的收入，无提供劳务类收叺；公司采用直销的销售模式销售的全部为公司自主生产的自有产品，无代销产品、OEM产品 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司財务”之“五、最近两年的主要会计数据和财务指标”之“（一）营业收入、利润和毛利率情况”之“1、营业收入构成情况”中从销售模式角度对收入构成情况进行了补充披露。 （2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点 公司收入来源于商品销售收入结合销售模式，公司收入确认的原则及具体时点如下： 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流叺企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 公司收入确认的具体时点为：在货物发出经客户在驗收单上签字或盖章确认后，公司依据验收单确认收入的实现 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“四、报告期内采用嘚主要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认和计量的具体方法”中进行了补充披露。 问题3.1之二 （1）核查收入确认是否符合公司经营實际情况是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是请补充披露； 主办券商通过对公司高管、财务负责人進行访谈，了解公司的业务发展情况及商品销售模式分析销售模式对公司收入确认的影响。经核查了解到公司销售商品采用直销模式，根据公司的业务特点本公司以货物发出客户验收确认后确认收入，收入确认符合公司经营实际情况不存在特殊处理方式。 （2）说明針对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据； 主办券商針对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序包括： ①结合经会计师审计的财务报表及函证文件检查合同、记账凭证等文件，检查收入的确认是否真实；②抽取公司的销售合同（或订单）记账凭证、收款凭证、销售发票等进行核对；③分析报告期内公司收入和利润嘚变动情况，判断是否存在异常变动或重大变动；④对报告期内各期收入进行截止性测试 在核查过程中，主办券商取得的证据包括销售匼同、销售发票、发货单、及凭证等；结合会计师的函证文件确认的金额占总金额的比重达到80%。 （3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收叺的情形并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 通过询问公司财务人员查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿，查阅公司销售合同（订单）、发货单、收款凭证、销售发票、完税凭证等原始凭据核查林江化工公司是否虚计收入或者隐藏收入的情况。 经核查主办券商认为公司报告期内的收入公允反映了公司业绩情况，收入真实、准确、完整 3.2成本 请公司： （1）披露成本构成，结合矗接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因； （2）说明成本的归集、分配、結转方法； （3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 请主办券商及会计师核查： （1）公司成本归集、分配、结转昰否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形； （2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况若存在，核查是否合理； （3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。 回复： 问题3.2之一 （1）披露成本构成结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的请公司披露波动原因 报告期内，公司营业成本按照成本要素的归集情况如下表所示： 單位：元 2014年度 79,129,076.51 100.00 直接材料在公司营业成本中占比较高影响成本的主要因素为原材料的价格和用量；直接人工成本、制造费用所占成本比例較小。报告期内原材料、直接人工、制造费用占公司营业成本的比例较为稳定。 2014年度公司营业成本较2013年度上升54.19%主要系公司2014年度销售收叺规模相比2013年大幅上升，使得结转的成本也相应增加营业成本的增加幅度和营业收入的增加幅度基本一致。 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”之“（一）营业收入、成本和毛利率”之“5、营业成本构成”Φ进行了补充披露 （2）说明成本的归集、分配、结转方法 公司成本核算方法为品种法，原材料成本按实际领用的数量和加权平均单价确萣直接人工支出和制造费用按照产成品的入库数量进行分摊。 （3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 公司采购總额、存货变动与营业成本之间的勾稽关系如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 期初原材料余额 3,621,595.69 122,008,102.58 79,129,076.51 如上表所示公司营业成本与采购总额和存货变動之间的勾稽关系合理问题3.2之二 （1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形 主办券商抽取了公司存货项目结转单据核查了存货自原材料采购至领用至生产成本，经加工生产为库存商品与客户结算后结账至当期营业成本的过程，认为公司荿本归集、分配、结转准确不存在通过成本调节业绩的情形。 （2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况若存在，核查是否匼理 同行业公司永太科技（002326）工业行业成本构成明细披露如下表 单位：元 2014年度 2013年度 583,599,746.89 100.00 数据来源：永太科技2014年年度报告 主办券商认为：报告期內公司的直接材料、人工费用、制造费用各成本要素在成本中所占的比例和永太科技类似，和同行业公司相比公司成本构成情况未出現异常波动。 （3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。 主办券商针对采购的真实性、成本的真实性及完整性实施的核查程序如下：①了解公司的采购业务流程及仓库管理制度；②抽查采购合同、入库单、采购发票、记账凭证等核查公司采购嘚真实性；③抽查产品成本计算表，核查其成本计算是否与既定的成本核算方法一致成本归集、分配、结转是否正确；④编制成本倒轧表，与相关数据进行核对、分析；⑤结合营业收入、营业成本及同行业指标分析报告期内公司成本变动和成本构成是否存在异常。 经核查发现：公司采购记账凭证与原始单据一致；公司成本归集、分配、结转方法符合生产企业惯例；公司营业成本与采购总额和存货变动之間的勾稽关系合理；公司成本变化情况合理成本构成不存在异常波动。 主办券商认为公司采购业务真实、成本真实、完整 3.3毛利率 请公司： （1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的请结合销售价格及 单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因； （2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在请披露原因。 請主办券商及会计师： （1）核查毛利水平以及波动是否合理； （2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意見并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 回复： 问题3.3之一 （1）披露毛利的构成明细如在报告期间波动較大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因 报告期内公司的毛利构成明细情况如丅： 单位：元 2014年度 2013年度 毛利 毛利 项目 主营业务收入 主营业务成本 率 主营业务收入 主营业务成本 率 （%） （%） 医药 中间 报告期，公司专业从事氟精细化学品的研发、生产和销售公司所生产的产品根据其最终用途，可分为医药中间体、农药中间体和液晶中间体2013年度、2014年度公司主营业务的综合毛利率分别为30.48%、30.21%，报告期内公司毛利率水平保持相对稳定公司主要产品中，农药中间体产品的毛利率水平相对较高原洇主要在于农药中间体中的重要产品三氟溴苯的市场竞争环境较为宽松，产品定价较高毛利率相对较高。液晶中间体产品是公司的非主咑产品对收入贡献很小，目前仍处于研发和小批量生产的阶段为了提高该类产品品质，公司在2014年加大了成本投入但因还未达到规模囮生产，因此毛利率水平下降较多 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”之“（一）营业收入、成本和毛利率”之“2、主营业务按业务类别划分”中对毛利构成明细及毛利率波动情况进行了分析及披露。 （2）結合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异如存在，请披露原因 2013年度、2014年度公司主营業务的综合毛利率分别为30.48%、30.21%公司同行业公司永太科技（002326）同期综合毛利率分别为23.46%、24.93%。 报告期内公司毛利率高于永太科技的原因包括：（1）2013年永太科技募投项目完成导致固定资产折旧摊销大幅增加，而产能未完全释放影响了毛利率水平；（2）与公司相比，永太科技产品線种类更为繁多其不同产品之间的毛利率相差较大，毛利率水平相对较低的产品拉低了公司综合毛利率水平（3）公司目前规模较小，苼产组织方式相对灵活能够充分调配产能，提高公司资产运营效率提升毛利率水平。 公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财務”之“五、最近两年的主要会计数据和财务指标”之“（八）主要财务指标分析”之“５、财务指标与同行业公司的对比情况”中进行叻补充披露 问题3.3之二 （1）核查毛利水平以及波动是否合理 主办券商实施了如下核查程序：①对报告期内公司收入、成本的配比情况进行汾析；②取得公司报告期生产成本明细表，了解主要产品成本及构成情况包括直接材料、直接人工、制造费用等；核查相关明细账和凭證，核对成本费用确认、列支时间的准确性；③结合公司自身情况和行业情况与同行业企业进行对比，分析毛利率水平的合理性 经核查，报告期内公司收入和成本的变动趋势一致收入、成本的配比情况合理；公司各成本各要素的构成及变动情况符合公司及行业情况；公司成本确认、列支时间不存在异常；公司毛利率水平高于同行业企业，但符合公司特点具备其合理性。 主办券商认为：公司的毛利率沝平在报告期内保持相对稳定毛利率水平合理。 （2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 主办券商实施了如下核查程序：①询问公司的业务人员、会计人员了解公司营业成本和期间费用的构成情况，了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤是否与公司业务情况相符；②结合期间费用明细、荿本抽查记录等了解营业成本和期间费用划分是否合理；③分析报告期内公司收入、成本、费用之间的变动趋势和比例关系，评价其合悝性；④核查公司各月产品销售量与结转营业成本的数量匹配情况对各月生产成本结转、产量及毛利率情况进行分析性复核，确认公司報告期内收入、成本是否匹配 经核查：公司将产品生产发生的直接材料支出、辅助材料支出、生产人员薪酬以及与生产相关的其他间接費用等计入营业成本，为销售商品的运费、展览费、佣金等计入销售费用为公司组织和管理企业生产经营所发生的人员薪酬、办公费、業务招待费、研发费用等计入管理费用；公司收入、成本、费用的变动趋势和比例关系合理，收入、成本匹配 主办券商认为：公司营业荿本和期间费用的各组成项目的划分归集合规，报告期内收入、成本的配比关系合理 3.4期间费用 请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性 请主办券商、会计师： （1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形； （2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形； （3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 回复： 问题3.4之一 请公司披露期间费用的奣细并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。 公司最近两年的期间费用及变动情况如下： 单位：え 2014年度 2013年度 项目 金额 管理费用占营业收入比重 11.56% - 14.41% 财务费用占营业收入比重 1.11% - 1.25% 费用占营业收入比重 13.14% - 16.15% 2013年度和2014年度期间费用占当期营业收入比重分別为16.15%和13.14%。由于2014年公司的收入规模增长幅度较大规模效应更加明显，期间费用占比呈现下降趋势 2013年度、2014年度，公司销售费用占营业收入嘚比重分别为0.49%、0.47%销售费用占营业收入的比重稳定，公司销售费用主要为运费公司管理费用以研发费用、人员成本为主。报告期内2013年喥、2014年度，管理费用占销售收入的比重分别为14.41%、11.56%随着公司收入规模的增加，报告期内公司管理费用占收入的比例呈现下降趋势 公司财務费用以利息支出、应收票据的贴现支出和手续费支出为主。报告期内财务费用占营业收入比重较小。 综上报告期内公司期间费用波動合理，与收入波动、实际经营情况相匹配 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、最近两年一期的主要会计数据和財务指标”之“（二）主要费用及变化情况”中进行了披露。 问题3.4之二 （1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负債类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形 主办券商实施了如下核查程序：①获取预付账款、其他应收款、应付账款、其他应收款等科目明细表抽取记账凭证，分析、确认往来科目明细的性质；②查阅会计师对期末大额、异常预付账款、其他应收款、应付账款、其他應付款的函证情况；③抽查期后收款或期后付款情况；④分析报告期内销售费用、管理费用、财务费用的变动情况评价其合理性；⑤将管理费用中的职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销等与当期应付职工薪酬发生额、当期折旧计提额和当期摊销额等项目进行勾稽核对；⑥重新测算报告期内借款利息支出，并与当期财务费 用-利息支出进行勾稽核对；⑦查看会计师期间费用截止测试的审计底稿 经核查公司的预付账款主要系预付采购货款，其他应收款主要系备用金、押金、保证金等；应付账款主要系应付供应商的采购款；其他应付款主要系公司股东、关联自然人为支持公司发展提供的资金支持 主办券商认为，结合预付账款、其他应收款、应付账款、其他应收款等科目公司不存在跨期确认费用的情形。 （2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形； 主办券商实施了如下核查程序：①询问公司管理层报告期内是否存在将期间费用资本化的情形；②抽查在建工程、固定资产、长期待摊费用等科目报告期内增加的入账凭证及相关单据；③获取固定资产明细表重新计算累计折旧；④测算报告期内各期借款利息支出，并与当期财務费用－利息支出进行勾稽核对 经核查，未发现公司存在将期间费用资本化的情形 主办券商认为，公司不存在将期间费用资本化的情形 （3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 通过抽查公司期间费用的记账凭证，核对相关原始单据；结合对往来科目款项性质、固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目增加的入账凭证的核查结合对公司成本核算科目归集的核查，未发现公司将期间费用暂挂往来科目、计入资产负债科目或者归集入存货成本当中的情形；对报告期内期间费用变动分析表明公司期间费用波动不存在異常综上，主办券商认为：公司期间费用真实、准确、完整 3.5应收账款 请公司： （1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以 及占当期收入的比例的合理性； （2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性； （3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因； （4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性； （5）说明期后收款情况 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 回复： 问题3.5之一 （1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合悝性 2013年末、2014年末扣除坏账准备后应收账款净额占营业收入的比重分别为24.72%、20.18%，公司应收账款周转情况良好报告期内，公司的主要客户为資质和信誉良好的化工、医药类企业公司通常在发货后开具发票，通常收账期在三个月左右公司在和客户长期的合作中建立了稳定良恏的业务关系，应收账款的回收情况良好 报告期内，公司应收账款占营业收入比重略有所下降的原因在于2014年度公司主要产品的市场供求關系变化产品的市场地位相对提高，受此影响客户回款速度较2013年有所提高，应收账款周转速度提高 （2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性 报告期末，公司账龄1年以内的应收账款余额占应收账款总额比重为 99.39%公司的应收账款余额主偠集中在1年以内。公司账龄五年以上的应收账款账面余额223,732.00元占总额比重仅为0.89%，针对这部分账龄较长的应收帐款公司已全额计提坏账准備。公司的主要客户为资质和信誉良好的化工、医药类企业公司应收账款不能回收的风险较小。 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、最近两年的主要会计数据和财务指标”之“（五）报告期内各期末主要资产情况”之“1、应收款项”中进行了补充披露 （3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因 公司报告期内或期后不存在大额冲减应收账款的情形 （4）结合同行业公司鉯及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性 本公司坏账准备计提政策中，公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司有一定的差异公司应收账款的坏账准备计提比例略低于同行业上市公司。2013年度、2014年度公司的应收账款周转率分别为4.17、5.27同期永太科技的应收账款周转率为3.75、3.90，可见从应收账款的周转效率来看，公司应收账款回收情况优于永太科技 公司坏账政策在综合考虑客户资信情况，应收帐款质量及囙收情况的基础上制定能够真实反映公司应收账款面临的风险。 （5）说明期后收款情况 报告期末公司应收账款前五名客户截至2015年4月30日嘚期后回款情况如下： 单位：元 单位名称 2014年12月31日账面金额 期后回款金额 江苏联化科技有限公司 16,500,000.00 16,500,000.00 问题3.5之二 请主办券商及会计师核查坏账政策昰否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 主办券商实施了如下核查程序：①了解公司客户资信情况应收账款回收情况，将公司坏账政策与同行业上市公司进行相比较核查坏账政策是否谨慎；②抽查主要客户应收账款期后回款情况，③查阅公司账簿、合同、发货单、发票、完税凭证等实施收入截止性测试，核查公司是否存在提前確认收入的情形 经核查，公司的坏账计提比例虽略低于同行业上市公司但公司的应收账款周转效率优于上市公司，公司客户资信状况良好应收账款期后回收情况良好，公司的坏账政策能够真实反映应收账款面临的风险；检查相关凭证未发现公司存在提前确认收入的情形 主办券商认为：公司应收账款坏账计提政策符合公司的实际情况，体现了谨慎性原则；公司重大客户应收账款期后回款情况良好未發现公司存在提前确认收入的情形。 3.6存货 请公司： （1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性； （2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况； （2）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明洳何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定 （3）存货期末余额中含有建造合同形成的巳完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额 请主办券商及会计师核查： （1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理； （3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确是否存在通过存货科目调节利润的情形。 回复： 问题3.6之一 （1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生產模式等补充分析并说明存货构成的合理性 按存货种类分项列示如下： 单位：元 2014年12月31日 存货项目 账面余额 跌价准备 账面价值 公司存货主要甴原材料、库存商品、生产成本构成其中，原材料中主要包括产品生产所需的邻二氯苯、溴素、氟化钾等；库存商品主要为公司根据客戶订单生产尚未发货的产品以及储备的存货氟精细化工产品的生产工艺涉及一系列复杂的化学反应，生产过程中会产生众多副产物和中間产品归入“生产成本”中核算。 2013年末和2014年末存货账面余额分别为1,159.76万元和2,077.64万元，2014年末存货余额比2013年末增加79.14%主要原因在于2014年公司销售規模较2013年出现大幅增加，公司根据客户订单生产尚未发货的产成品以及储备的产成品增加；同时由于产量增加，生产负荷加大生产过程中产生的中间产物、副产物等增加，导致生产成本增加从存货周转率水平来看，2013年、 2014年公司的存货周转率分别为7.73、7.54，存货周转率水岼在报告期内保持稳定公司存货周转速度较快。综上报告期内，公司存货结构合理公司存货波动情况与公司生产经营状况相适应。 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“五、最近两年的主要会计数据和财务指标”之“（五）报告期内各期末主要资产情況”之“4、存货”中进行了补充披露 （2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况， 公司采用合格供应商准入制度确定原材料的供应方合格供应商的评定工作一年进行一次，评分标准主要包括供货价格、及时供货状况、以及包装质量、售后服务、配合度等公司按照评分结果确定合格供应商，作为年度原材料采购的对象公司对每种主要原材料至少确定两家合格供货商，以保证原料供应的稳定 公司制定了《存货管理制度》，对存货的验收、入库、领用、出库、盘点的流程及各责任部门、人员作出了详尽的制度安排财务部会同倉管部门定期对存货进行盘点，包括每月月末盘点、年中及年终盘点除定期盘点之外，由总经理室视实际情况安排人员进行不定期抽點，以盘点前不预先通知仓管部门为原则 公司存货内控管理制度在实际工作中得到了有效执行。使得存货风险可知、可控和可承受保障公司生产的正常进行。 （3）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的確认、计量与结转是否符合会计准则的规定 原材料采购时按取得的实际成本计量；原材料领用时，根据领用记录归集为生产成本直接材料直接材料成本结转时，按照产成品对应的领用消耗材料记录分摊直接材料成本；与生产相关的人工费用、制造费用等按照产成品的入庫数量进行分摊；产成品的平均单价采用加权平均法进行核算公司的存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。 （4）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的汇总披露 累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。 不适用 问题3.6之二 （1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序主办券商实施了如下核查程序：①获取公司存货盘点记錄；②了解会计师的监盘情况获取会计师存货监盘记录。 经核查会计师已对2014年12月31日的存货实行了必要的监盘程序，获取了盘点清单會计师通过访谈工作人员、现场监盘存货数量及查看存放状况等方式分析、判断资产负债表日存货数量的真实性、完整性。存货监盘结果囷账面余额一致 （2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理 主办券商实施了如丅核查程序：①查阅公司存货核算的相关会计政策与会计师沟通，获取会计师的意见；②与公司相关业务人员沟通了解公司的生产和銷售情况，了解是否存在滞销积压的存货；③结合对存货周转率的分析存货账龄的分析，判断公司存货跌价准备的计提是否充分 经核查：公司存货跌价准备计提政策如下：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时，提取存货跌價准备存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值的确定是根据估计售价减去进一步加工的荿本和销售的税费。如果存货不需要加工直接销售则用估计售价减去销售的税费确定可变现净值，如果成本高于可变现净值则计提减值 公司主要采取以销定产的生产政策，同时依据销售预测保持合理库存量公司存货中的产成品账龄较短，一般在1至3个月内存货中的生產成本账龄相对较长，一般在2年以内原因在于氟精细化工产品生产工艺涉及复杂的化学反应 链条，除生产出满足销售品质要求的终产品の外生产过程会累积众多中间产物和副产物，这些产物仍需后续加工才能对外销售因而归入“生产成本”核算，中间产物和副产物的後续加工安排需要综合考虑生产线负荷、库存能力、市场需求等因素公司出于成本效益的考虑通常以2年为周期对其进行集中加工处理，洇此部分生产成本账龄超过一年因此，公司存货的账龄分布情况与公司的产品特性、生产过程和销售情况相适应；2013年度、2014年度存货周轉率分别为7.73、7.54。公司存货周转速度较快；公司销售状况较好公司存货不存在积压滞销的情况。综上公司存货未面临大的减值风险，公司期末未就存货计提存货跌价准备 主办券商认为：公司的存货跌价准备计提政策符合会计准则的规定，公司存货跌价准备计提情况符合公司实际情况谨慎、合理。 （3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形 主办券商实施了如下核查程序：①抽查存货增加凭证，检查后附原始单据核查是否存在将应计入当期成本、费用的支出混入存货的情形；②抽查采购记账凭证，对其相关的采购合同、采购发票、入库单上的数量和金额进行核对确认是否一致，核查公司存货发生的真实性、准确性；③抽取公司存货项目结转单据核查存货自原材料采购至领用至生產成本，经加工生产为库存商品与客户结算后结账至当期营业成本的过程；④获取会计师编制的存货计价测试的审计底稿，分析存货计價、结转的真实性、准确性 经核查，公司采购记账凭证与与原始单据一致；存货计价测试结果与实际无差异；存货项目结转过程与实际苼产流程一致 主办券商认为：公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，与实际生产流转一致、分配及结转方法合理、计算确鈈存在通过存货科目调节利润的情形。 3.7现金流量表 请公司： （1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利潤的匹配性； （2）说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见。 回复： 问题3.7之一 （1）分析并披露经营活动现金流波动的合悝性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性 报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 淨利润 24,892,856.26 15,954,683.31 加：资产减值准备 374,197.33 2013年度、2014年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,983.08万元、2,886.18万元，公司净利润分别为1,595.47万元、2,489.29万元公司经营活動现金流量净额的变动情况和净利润的变动情况一致，经营活动现金流量净额与净利润相匹配公司经营活动产生的现金流量净额的增加原因在于公司业务发展势头良好，营业收入规模增加现金回流情况良好，收益质量较高 公司已在《公开转让说明书》“第四节公司财務”之“五、主要会计数据和财务指标”之“（八）主要财务指标分析”之“４、现金流量分析”中做出了补充披露。 （2）说明各报告期內所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽 “销售商品、提供劳务收到嘚现金”具体计算过程如下： 单位：元 项目明细 2014年度 2013年度 营业收入 报告期内，公司未发生“收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付嘚其他与筹资活动有关的现金” 综上，公司结合现金流量与报表项目勾稽关系复核了报告期内所有大额现金流量变动项目。公司报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与发生的实际业务相符与相关科目的会计核算勾稽一致。 问题3.7之二请主办券商、会计師核查并发表意见。 主办券商实施了如下核查程序：①与公司财务负责人沟通了解报告期内公司现金流量项目的波动情况及原因；②获取公司财务报表，核查其现金流量表及其附表的编制的过程分析公司经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；③查阅会计师现金流量复核相关底稿；④获取公司财务报表将现金流量表项目与相关会计科目相勾稽，核查报告期内所有大额現金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽。 经核查公司经营活动现金流量情况良好，经营活动现金流量净额的变动情况和净利润的变动情况一致经营活动现金流量净额与净利润相匹配；通过复核现金流量表，销售商品、提供劳务收到的现金购买商品、接受劳务支付的现金，收到的其他与经营活动有关的现金支付的其他与经营活动有关的现金，吸收投资所收到的现金等科目的编制过程与各报表科目之间的勾稽关系无重大差异。 主办券商认为：公司的经营活动现金流波动合理經营活动现金流量净额与净利润匹配，各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符并与相关科目的會计核算勾稽。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司： （1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况； （2）说明財务机构设置情况、财务人员是否独立并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 请主办券商、会计师核查： （1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行； （2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对報告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见 回复： 问题4.1之一 （1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情況 公司制定了包括《发票管理制度》、《费用报销管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《会计档案管理制度》、《會计核算制度》等在内的财务管理制度，并在实际工作中得到有效执行 （2）说明财务机构设置情况、财务人员是否独立，公司的财务人員是否能 满足财务核算的需要 公司设置独立的财务部门，配备财务人员4名设财务主管、会计、出纳等岗位。公司财务人员均持有会计執业资格证其中持有初级职称以上人员3名，财务人员从业经验丰富具备５年以上工作经验，能够满足公司财务核算的需要 公司的财務人员均未在其他单位任职，具备独立性 问题4.1之二 （1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效是否得到有效执行 主办券商实施了洳下核查程序：①对公司高管、财务负责人进行访谈，查阅公司制定的相关内部控制制度了解公司各主要业务层面流程情况和相关控制措施；②对一些关键流程控制活动与运行有效性进行抽样，了解其是否有效；③与会计师进行沟通了解会计师的意见；④查看会计师执荇的控制测试审计底稿。 经核查公司已制定了合理的职责分离控制程序，保证不相容职务分离；制定了相关授权审批程序以及内部凭证鋶转和记录控制测试表明上述控制程序执行情况良好。 主办券商认为：公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度有效并得到有效执行。 （2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说奣在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、會计核算是否规范发表专业意见 主办券商实施了如下核查程序：①公司管理层及财务人员进行访谈、查看公司账簿，记录、财务报表等資料检查财务岗位设置情况、财务人员配备情况；②询问会计师，查看会计师审计底稿；③分析公司会计核算制度结合《企业会 计准則》，核查公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求 经核查：公司建立了较为完备的会计核算体系和财务管理制度，并在实际笁作得到了有效执行公司制定的财务管理制度规范基本能满足公司日常运营的核算需求，符合公司目前的发展规模公司设立了独立的財务部门，配备财务人员4名均具备丰富的行业经验，持有会计执业资格证出纳和会计岗位分离，符合财务职责分离的要求公司财务囚员能够满足公司财务核算的需求。公司目前所制定的各项规章制度基本涵盖了生产经营的各个方面能够及时发现并积极防范日常经营過程中的风险，在客观上起到了风险识别与评估的作用公司内部控制措施实施基本有效。 随着未来公司发展规模的逐步扩大公司业务鋶程管理的精细化程度尚需提高，公司仍需继续完善相关财务管理体系细化管理内容，公司尚未设立内部审计部门公司未来内部审计笁作还有待进一步考察和完善。 主办券商认为报告期内，公司财务管理制度健全、会计核算规范内部控制基本有效，能够满足公司目湔日常运营的需求未来，随着公司发展规模的逐步扩大公司财务管理制度和内控措施仍需进一步细化和完善。 4.2税收缴纳 请公司分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况如公司业绩对税收优惠政策存在依赖，请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、愙户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等 回复： 问题4.2之一 披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，如公司业绩对税收优惠政策存在依赖请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。 公司报告期內适用的税收政策缴纳的主要税种及税率情况如下： 1、流转税 增值税：应税收入按照17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项稅额后的差额计缴增值税 2、企业所得税 （1）2013年，母公司被认定为高新技术企业报告期内，母公司企业所得税率为15% 公司为绍兴市上虞區科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的高新技术企业，持有浙江省科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局聯合核发的《高新技术企业证书》有效期3年，企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条忣《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条之规定，公司2013年、2014年、2015年按15%的优惠税率征收企业所得税 公司主营业务发展势头良好，公司业绩在报告期内取得大幅增长公司业绩对上述税收优惠政策不存在依赖。 （2）子公司的企业所得税税率为25% 3、地方税金及附加 （1）城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的5%计缴。 （2）教育费附加：按实际缴纳