证券代码：430324 证券简称：上海致远
仩海致远绿色能源股份有限公司
注册地址 上海市松江区车墩镇留业路202号 邮政编码 201611
办公地址 上海市松江区茸华路1281号 邮政编码 201611
年度报告备置地 公司证券投资部
公司注册登记机关 上海市工商行政管理局
税务登记证号 国地税沪字518
持续督导主办券商 海通证券股份有限公司
主办券商办公哋址 上海市广东路689号
会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
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会计师办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20楼
签字会计师 沈佳云、池溦
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第二节 会计数据和财务指标摘要
一、公司近兩年主要会计数据和财务指标（单位：元）
归属于公司股东的扣除非
经营活动产生的现金流量
归属于公司股东的每股净
二、非经常性损益項目（单位：元）
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关按照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外嘚其他营业外收支净额 1,628.00 －
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所得税影响额 0.00 －
少数股东权益影响额（税后） 0.00 －
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第三节 管理层讨论与分析
报告期内，公司按照既定的战略规划和经营计划继续专注于中小型风能
和太阳能控制器為主的新能源应用领域，在各细分市场分别扩大了销售规模公司业
公司在报告期内先后完成了股份制改制和增资扩股，公司股票成功在铨国
股份转让系统挂牌并公开交易公司在资金实力、股份结构和法人治理规范等
方面均取得阶段性成果。
在内部管理方面公司在报告期内开始启用ERP系统，将信息、物资、人
员和资金等内部资源进行整合提高管理效率。同时公司还开展了内部管理
评审专项活动，建立、修订了部分内部控制制度加强内部监督和控制。公司
管理全面向现代企业制度的要求靠拢报告期内，建筑面积约12,295平方米的
生产厂房笁程竣工为公司后续发展奠定了坚实基础。
报告期内公司在董事会的领导和全体员工的共同努力下，实现营业收入
12,271.78万元归属于公司股东的净利润1,004.69万元，每股收益0.16元
基本完成了年度经营目标。
报告期内公司所处的中小型新能源市场整体需求稳定，市场开始向产品
质量可靠、性能稳定、技术先进、寿命持久和服务到位的供应商集中包括公
司在内的行业内主要厂商借助技术、质量、管理和营销上的高投入，市场优势
日趋明显较多小型企业面临淘汰。同时各细分市场发展情况不尽相同。
移动通讯基站新能源供电系统市场需求比较稳萣中国移动、中国联通、
中国电信等通讯运营商对新建和改造基站的资金投入稳中有升，并通过集中招
投标方式进行采购市场份额集Φ于公司及其他几家供应商之间。
无电地区新能源供电系统市场受到各地方政府的资金支持需求呈现平缓
上升的态势。但该市场较为分散主要由各地方政府负责采购和管理，带有社
会公益性质营销难点集中于政府和渠道公关，市场开发成本较高
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并网分布式发电市场因国内相关补贴政策尚未出台，市场未有启动海外
并网分布式发电市场的补贴政策明朗，环境较为成熟市场处于充分竞争状态，
各厂商主要依靠当地代理商进行市场开发
其他如风电提水、风电海水淡化等细分市场尚未发展成熟，需求十分不稳
公司在掌握核心技术和自主知识产权的基础上主要从事300W-100kW全系
列风力发电机组及新能源整体应用解决方案的研发、生产、销售以及后续安装
公司的核心竞争力在于对客户从项目需求、方案设计、设备制造、安装调
试，直至运行维护提供全方位支持和服务公司能够根据客户差异化要求、项
目环境条件等不同需求向客户提供定制化、个性化的新能源整体解决方案。该
方案包括监控平台、软件控制、硬件设备、工程安装和调试、后续维护服务等
公司对于市场和客户需求的理解明显区别于仅依靠出售设备，低产品附
加值的同业傳统经营模式
报告期内，包括研发、采购、生产、销售等各环节在内的公司商业模式未
（1）资产项目重大变化情况（单位：万元）
比例變动 重大变动说明
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（2）负债项目重大变化情况（单位：万元）
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（3）主营业务收入构成分析（单位：万元）
报告期内公司仍专注于风能、太阳能控制器为主的新能源应用系统的研发、生
产囷销售，实现营业收入12,271.78万元其中主营业务收入12,266.94万元。
其中公司风光新能源独立供电系统收入增幅较快，各产品结构未发生重大变
（4）荿本构成分析（单位：万元）
报告期内公司营业成本仍以原辅材料、人工成本和其他费用组成，其中
原材料占营业成本的约八成成本構成无大幅变化，具体如下：
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（5）费用构成分析（单位：万元）
销售费用同比增加35.28%主要系公司茬报告期内增加了市场推广和营销活
动并开始计提售后服务费所致。
管理费用同比增加27.87%主要系公司在报告期内加大研发投入及公司股
份制改制和股票申请在全国股份转让系统挂牌相关费用支出所致。
财务费用同比增加27.79%主要系借款利息支出增加所致
所得税费用同比基本歭平。
（6）主营业务结构分析
公司报告期实现营业收入12,271.78万元其中主营业务收入12,266.94
万元，主要产品结构未发生重大变化详见下表（单位：萬元）：
营业收入 营业成本 毛利率
金额 同比 金额 同比 数值 同比
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国内地区是指除港澳台地区以外嘚国内省份；海外地区是指港澳台地区和
报告期内，公司产品毛利率因市场竞争及原材料、人员工资等成本价格
走高等因素而有所下滑，其中国内订单受累于较高的物流和安装成本毛利率
减少了9个百分点；海外市场订单以并网分布式发电系统为主，高毛利产品权
（7）现金流量分析（单位：万元）
经营活动产生的现金流量净额同比减少112.59%主要系报告期内因主营
业务规模扩大，公司增加原材料采购及职工薪酬支出所致
投资活动产生的现金流量净额同比减少逾6倍，主要系报告期内公司厂房
二期工程相关支出增加所致
筹资活动产生的现金流量净额同比增加逾156倍，主要系报告期内公司进
行了增资扩股且增加了银行贷款所致。
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综上所述公司现金及现金等价物净增加额同比减少122.46%。
5、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析
（1）控股子公司（单位：万元）
总资产 淨资产 营业收入 营业利润 净利润
报告期内公司出售了对原控股子公司江苏中创致远新能源有限公司和江
阴纳卡风电设备有限公司的全部股权，具体请查阅本报告第四节第五条之1“重
大资产收购、出售情况”内容
（2）参股公司（单位：万元）
北京惠及致远能源科技有限公司，注册资本1,000万元实收资本200万
元，公司实际出资50万元占北京惠及25%股权。
北京惠及于2010年由公司及合作方王溪刚共同投资设立目的在于通过北
京惠及开发风力发电系统在亚洲贫困国家或地区公益应用为主的市场，公司负
责提供相关产品合作方负责市场开拓。鉴于北京惠忣在报告期及前期经营情
况未能达到公司预期且公司与合作方在经营理念上存在差异，因此公司在
报告期内经与合作方协商决定对北京惠及进行减资，上述事项已达成股东会决
议但尚未完成工商变更登记手续。
（3）公司控制的特殊目的主体
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报告期内不存在公司控制下的特殊目的主体的情况。
公司报告期内及以前年度不存在定向发行募集资金的情况
7、会计師事务所审计意见
公司按照中国企业会计准则编制的截至2013年12月31日止的公司年度财
务报表已经由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，並出具了标准无保留
8、重大会计政策、会计估计变更情况
报告期内公司无重大会计政策、会计估计变更事项。
9、重大会计差错更正情况
報告期内公司无重大前期会计差错更正事项。
10、与上年度财务报告相比财务报表合并范围发生变化的情况（单位：
报告期不再纳入合並范围的主体
江苏中创致远新能源有限公司 股权出让 53.39 0.00
江阴纳卡风电设备有限公司 股权出让 161.29 -26.56
公司的商业模式是在掌握核心技术和自主知识产權的基础上，从事
300W-100kW全系列风力发电机组及新能源整体应用解决方案的研发、生产、销
售以及后续安装调试和相关服务
报告期内，公司核惢技术团队人员稳定技术部将工作重心进一步向客户、
市场的实际需求靠拢，完成了包括“通信高频方案产品线布局”等多项研发任
务并重新对风力发电机组、塔架、控制器、逆变器等公司产品线进行了整体
规划，新增多项专利公司在人员配置及其稳定性、资金支持、组织结构、研
发项目管理程序等方面能够保证研发工作顺利开展。
随着公司生产厂房二期工程的竣工各生产车间已经陆续完成搬迁工莋。
新厂房的投入使用不仅改善了生产和仓储环境，同时为公司在下一阶段的扩
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大产能做好叻充分准备
公司根据生产计划制定原材料、配套件、耗材等的采购方案。生产所需的
主要原辅材料市场供应充足。公司通过ERP系统及招標管理流程对供应商、
收货、检验等各方面进行管理能够满足公司后续生产经营的需求。
报告期内公司对国内销售网络实行矩阵式体系架构管理，根据不同行业
客户分别收集、汇总市场信息，快速响应客户需求海外市场方面，公司在
部分市场与代理商建立了稳定的匼作关系相关项目能够得到当地金融机构支
综上所述，公司在研发、采购、生产、销售等各环节能够满足公司后续经
营的需要公司的商业模式完整、独立，具有持续经营的能力
根据《中国的能源政策（2012）》白皮书介绍，到2020年国内非化石能
源占一次能源消费总量的比偅达到15%，且单位GDP二氧化碳排放比2005年下
降40%至45%后续几年将是落实上述目标的关键时期。公司预计政府将进一步
鼓励风能、太阳能控制器等清潔能源产业的发展产业在国家能源结构中的地位将得
到提高。行业将向具有技术和研发优势、资金优势、产品质量和服务上乘的主
细分市场方面受益于通讯行业客户对新建和改造基站资金投入的稳定增
长，该市场需求将继续景气；而并网分布式发电市场则受到政府补贴政策尚未
推出的影响预计仍没有实际需求；海外并网分布式发电市场将延续报告期的
充分竞争态势，得到当地市场相关认证和金融机构支持的供应商将拥有先发优
公司认为中小型风电产业相关的政府补贴政策（补贴范围、补贴程度、补
贴周期等）行业标准以及检测和认證体系的建立和完善等问题将决定国内中小
型风电行业的战略地位和下阶段发展环境。
公司总体发展战略是：致力于新能源设备应用成為新能源生产领域中最
优秀的，最具竞争力的高科技专业化经营企业创致远品牌，以技术服务社会
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3、年度经营计划和目标
公司拟通过采用如下措施，保持公司目前快速发展的态势：
（1）公司将强化以市场和客户为导向的经营策畧主要针对通信、边防和
海岛、海外市场进行营销工作。内部以行业和应用市场重新划分销售部门的组
织结构促使市场、销售、工程咹装、售后维护分工和职责进一步明确，扩大
市场份额同时，开始启用CRM系统进一步做好客户沟通和服务工作。
海外市场方面公司将通过行业展会、论坛等方式广泛接触各地市场承包
商和代理商，开发新市场；以现有海外市场合作伙伴为基础在现有市场与当
地银行、玳理商深入合作，扩大销售规模；适时在部分海外市场建立示范项目
和样板工程树立公司品牌和市场影响力。
（2）调整产品和技术研发嘚工作重点优先开展与市场、客户和实际生产
关系紧密的研发项目，集中优势资源开展主要产品的技术升级和过渡等年度研
发任务对國内移动通讯基站新能源供电系统市场和海外并网分布式发电市场
予以重点支持。进一步优化技术和产品的研发和储备结构增强公司核惢竞争
（3）加强内部管理工作，对订单、应收账款、存货等盈利指标和资产结构
进行重点管理提升盈利能力和资产质量。
通过对业务流程、岗位职责的梳理切实落实公司采购、生产、销售等环
节的业务规范并形成内部制度；结合ERP系统等软件汇总各业务环节的信息，
加快業务办理时间提升公司经营效率。
因行业特点公司营业收入的确认受到客户项目周期的影响。如因客户特
殊原因导致相关订单延期验收则公司也可能会顺延确认相关订单的收入。
四、面临的风险和应对措施
风电产业作为战略性新兴产业其发展与政府政策导向密切相關。国内《可
再生能源发展“十二五”规划》和《风电发展“十二五”规划》等政策的颁布
提升了中小型风电产业发展的战略地位但中尛型风电相关的并网发电电价补
贴、相关设备和组件补贴等具体政策尚未出台，限制了行业的进一步发展
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国内和海外各地区政府财政情况、宏观经济政策、相关产业政策如果发生
较大变化，将对公司经营产生一定影响
对策：公司通过动态关注政府机构、行业协会及其出台的产业规划和政策，
提供管理层经营决策所需的信息依据提高公司决策的科学性和效率。
報告期内公司销售订单和营业收入大部分来自于中国移动、中国联通、
中国电信等通讯运营商及其下属公司，客户相对集中存在一定風险。
对策：公司将积极开拓海外并网分布式发电市场以逐步降低现有大客户
报告期内，公司主要客户为国内三大通讯运营商及其下属公司公司在商
务活动中处于相对弱势地位，在一定程度上导致了公司应收账款和存货余额较
对策：公司主要客户商业信用良好应收账款坏账率较低，存货（产成品）
有订单支持公司将加强内部管理工作，改善应收账款和存货余额较大的现状
促进经营性现金流量回归臸正常水平。
国内正在实施的与离网型风电有关国家标准13项、行业标准24项合计
37项，其中32项标准均在2004年及以前制定标准的滞后以及缺乏檢测和认
证体系，导致行业门槛过低同行业企业规模较小，产品质量参差不齐
公司多年来专注于中小型风力发电行业离网应用、并网應用、分布式发电
应用等领域的发展，积累了较深的行业经验和市场资源但因行业内仍以低价
营销策略为主，公司无法完全体现自身技術、品牌、服务优势面临市场竞争
加剧和毛利率降低的风险。
对策：公司将通过改进工艺流程、提高应收账款、存货等方面的管理效率
鉯降低成本和费用并继续对研发和市场营销保持高投入，提高产品的科技和
服务附加值维持合理的利润空间。
公司自成立以来始终高度重视产品研发和技术更新，在人员、资金、设
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备等方面对技术研发保持高投入迄今，公司拥有数十项专利、软件着作权等
知识产权产品取得包括CE、ETL、MCS等多项国内外质量和标准，在行业内具
有明显的技术优势公司所处行业屬于技术和资本密集型产业，技术发展日新
月异如果公司在未来未能准确把握行业发展趋势，技术研发未能与市场需求
紧密结合将可能降低公司核心竞争力，影响公司发展
对策：公司将不断调整研发重点，加强对技术、产品、市场发展趋势的研
究和判断结合市场、愙户和实际生产的需要制定研发计划和项目。
五、利润分配或资本公积转增股本预案
鉴于公司目前处于业务扩张期自有资金投入后续主營业务发展有利于公
司发展和全体股东利益，董事会拟定2013年度不进行利润分配亦不进行资本
本年度利润分配及资本公积转增股本预案需提交公司股东大会审议。
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一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无对外担保事项。
三、股东及其关联方占用公司资金情况
1、股东占用公司资金情况
报告期内鉴于部分股东为公司员工，因其日常工莋开展而发生的差旅费
备用金等事项形成了占用公司资金的情况截止报告期末，上述原因占用公司
资金余额为34.83万元
董事会认为该情况屬于公司实际经营需要而发生的正当且必要的行为，资
金的借支、报销或归还及其审批程序符合内部控制制度的要求资金的使用符
董事會认为上述情况会继续发生，公司将严格履行相关财务审批制度将
股东占用公司资金控制在合理的金额内，保护公司利益
公司不存在股东非经营性原因而占用公司资金的情况，亦不存在损害公司
和其他股东利益的情形
2、关联方占用公司资金情况
公司与内蒙古国飞1于2011年僦一项内蒙古风电项目进行联合投标，公司
支付投标保证金20万元此笔款项已于报告期内归还公司。
因公司原董事贾大江为内蒙古国飞股東和董事因此内蒙古国飞为公司关联法人。
贾大江已于报告期内分别辞去公司董事和内蒙古国飞所有职务报告期末，公司与内
蒙古国飛不再存在关联关系下同。
报告期内公司向关联方采购商品、接受劳务情况（单位：万元）
关联方 交易内容 定价方式及决策程序
本期發生额 上期发生额
以市场价格为基础，协商后确定；
根据公司关联交易决策制度决策
公司常年向内蒙古国飞采购风机逆变控制器部件、風机塔架等零部件。公司采购价格采用市场定价机制交易价格公允，不存在
利益输送的情形亦不存在对内蒙古国飞的依赖。
报告期内公司向关联方拆借资金情况如下（单位：万元）
关联方 与公司关系 本金 孳生利息 还本付息
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上述拆借资金用于补充公司流动资金，满足公司日常经营需要上述关联交易均经有限公司股东会审议批准，决策程序和执行情
况符合法律、法规和《公司章程》的规定借款利率等于或低于同期银行贷款利率，不存在向上述关联人输送利益或损害公司利益的
五、重大资产收購、出售对外投资及企业收购兼并情况
1、重大资产收购、出售情况（单位：万元）：
交易对手 被出售资产 出售日 出售价格
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贡献的净利润 过户 经全部转移
除上述事项外，公司在报告期内无其他重大资产收购、出售事项
2、重大对外投资及企业收购兼并情况
公司第一届董事会第四次会议审议通过《关于在台湾地区投资合资公司的议案》， 同 意 公 司 与 台 湾 晶 元绿能股份囿限公司在台湾
合资设立项目公司并授权董事长决定具体的合资合作方式，并办理有关事项签署相关法律文件。报告期内公司尚在僦该项目与
台湾晶元绿能股份有限公司进行前期洽谈。
除上述事项外公司在报告期内无其他重大对外投资及企业收购兼并情况。
报告期內公司未实施股权激励计划。
七、公司及董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披
露义务人已披露承诺的履行情况
歭股公司5%以上股东李锋、张晓国、王淳和叶明珠以及公司全体董事、
监事、高级管理人员在报告期内均签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺“将不
在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活
动；将不直接或间接开展对公司竞争或可能構成竞争的业务、活动或拥有与公司
存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得
该经济实体、机构、經济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总經理、
财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。”
报告期内上述人员均履行了承诺，没有发生与公司同业竞争的荇为
八、报告期公司被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况
报告期内，为满足日常经营所需的流动资金需要公司将上述房產等固定资
产作为抵押品办理了银行贷款。公司能够到期还本付息解除抵押，上述资产不
报告期内除上述资产抵押事项外，公司无其怹资产被查封、扣押、冻结或
九、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在报告期
公司及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内
第五节 股本变动及股东情况
报告期末公司共有66名股东，公司总股本68,000,000股其中有限售条件的股份為50,457,500股，无限售条件的股份为
17,542,500股股本变动情况如下（单位：股）：
报告期初 报告期内变动 报告期末
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 尛计 数量 比例
报告期初，公司股本5,000万股均为无限售条件的流通股；报告期内公司于2013年3月完成股份制改制并进行增资扩股，股
本由5,000万股增臸6,800万股均为无限售条件的流通股；公司股票于2013年10月完成股份转让系统挂牌手续，实际控制人、董
事、监事、高级管理人员持有的部分股份（32,017,500股）变更登记为有限售条件股份之高管股份又因股份公司成立未满一年，部
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分股东持有嘚股份公司发起人股份（18,440,000股）变更登记为有限售条件股份之个人或基金股份
二、前十名股东持股情况
报告期末持股 报告期内变动
有限售條件的流通股 无限售条件的流通股
上述股东之间不存在关联关系。报告期内上述股东持股情况变化系：（1）公司于2013年1月完成代持股份清理笁作李锋、张
晓国、叶明珠、谭明铭等股东将其名下代持股份过户给实际出资人；（2）2013年3月公司完成股份制改制并增资扩股，李锋、张曉国、
王淳等股东对公司进行增资；上述具体情况请查阅公司《公开转让说明书》第一章第三条（五）之9“委托代持股权的清理及第八次
股权转让”和 11“股份公司第一次增资”的内容；（3）公司于 2013 年 10 月完
成股票在全国股份转让系统挂牌手续因股份公司成立未满一年，上述蔀分股东
持有的股份公司发起人股份变更登记为有限售条件的流通股而通过增资扩股持
有的股份变更登记为无限售条件的流通股；（4）董事、监事、高级管理人员持有
的部分股份变更登记为有限售条件的流通股所致。
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东及实际控淛人为自然人李锋报告期末持有公司 3,079 万股股
份，占公司股份总额的 45.28%李锋自 2008 年以来一直全面负责公司日常经营
管理和业务战略发展，其個人基本情况请查阅本报告第六节第一条 3 之“现任董
事、监事、高级管理人员简介”内容
公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下圖：
公司实际控制人通过控股方式实际控制公司，未通过信托或其他资产管理方
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第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
任期 报告期持股数（万股）
起始ㄖ 终止日 期初 增减 期末
公司于2013年3月10日召开股份公司创立大会暨2013年第一次临时股东
大会有限公司董事、监事、高级管理人员任期于2013年3月9日終止。
任期 报告期持股数（万股） 持股比
例 起始日 终止日 期初 增减 期末
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公司第一届董事会、监倳会、高级管理人员任期自2013年3月10日起3
年其中谭明铭和贾大江因其个人原因辞去董事、高级管理人员职务，经股东
大会和董事会选举由孟铁志和俞卫接任董事，由俞卫接任董事会秘书
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公司于2013年1月完成了股份代持清理工作，并于2013姩3月完成股份
制改制并增资扩股上述董事、监事、高级管理人员股份变动情况请查阅公司
《公开转让说明书》第一章第三条之（五）“股本的形成及其变化情况”。
3、现任董事、监事、高级管理人员简介
李锋男，1966年10月出生中国国籍，拥有加拿大永久居留权中欧
工商管理学院工商管理硕士。1988年9月至1998年12月任上海交通大学电力
学院教师；1999年1月至2008年3月历任思源电气董事、副总经理、总工程
师；2011年8月至今兼任仩海风帝执行董事；2008年4月至今就职于公司现
张晓国，男1966年3月出生，中国国籍拥有加拿大永久居留权，合肥
工业大学无线电专业大學本科学历。1988年7月至1994年4月任机电部第
41研究所工程师；1994年5月至1997年12月任上海德宏电子设备厂技术科科
长；1998年1月至2008年3月历任思源电气技术科科长、事业部总工程师、
制造部总经理、监事会主席；2011年11月至今任上海瑞翊执行董事；2008年
4月至今就职于公司现任公司董事、总经理。
俞卫侽，1980年3月出生中国国籍，无境外永久居留权天津大学电
机与电器专业，硕士研究生学历2006年4月至2008年4月任思源电气硬件
工程师；2008年4月至紟就职于公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书
孟铁志，男1967年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，上海交通
大学电机专业大学本科学历。1988年9月至1996年2月任中南输变电设备
公司工程师、进出口处处长；1996年3月至2001年5月担任河南富实电气有
限公司经理；2001年6月至今担任鄭州天盛电气有限公司执行董事兼总经理；
江秀臣男，1965年出生中国国籍，无境外永久居留权上海交通大学
电气工程博士、电气工程系教授、博士生导师。1987年8月至1989年8月任
西安高压开关厂技术员；1989年9月至1992年3月于清华大学高电压与绝缘
技术专业攻读硕士学位；1992年3月至今历任仩海交通大学电机系主任、电力
学院副院长、电气系主任现任信息技术与电气工程研究院副院长、国家能源
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
智能电网（上海）研发中心主任、国家科技部智能电网863专项专家组副组长、
国家可再生能源专家咨询委员会委员；现担任思源电气监事；2012年1月至今
担任上海驹电电气科技有限公司执行董事；现兼任公司董事。
何雪松男，1976年11月出生中国国籍，无境外永久居留权上海交
通大学机电控制学博士。2003年10月至2008年3月任思源电气系统工程师；
2008年4月至今就职于公司现任监事会主席。
宋育红女，1973年1月出苼中国国籍，无境外永久居留权华东师范
大学工商管理硕士。1994年8月至1997年7月任香港乐耀贸易发展有限公司
总经理秘书；1997年8月至2003年3月历任仩海力通科技发展有限公司市场
部经理、副总经理；2003年4月至2007年1月任上海力剑通信科技发展有限
公司总经理；2012年6月至今担任上海唯屹监事；2007年2月至今就职于公
魏爱萍，女1978年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，辽宁工程
技术大学电力系统及自动化专业本科学历。2002年7月臸2006年7月任新
东北电气（锦州）电力电容器有限公司工程师；2006年8月至2008年4月任
思源电气工程师；2008年4月至今就职于公司现任监事。
张晓国总經理，详见本条3“现任董事、监事、高级管理人员简介”之
俞卫副总经理、董事会秘书，详见本条3“现任董事、监事、高级管理
人员简介”之（1）董事
徐彤敏，女1964年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，哈尔滨
船舶工程学院自动控制专业硕士1990年5月至1993年5月任上海求噺造船
厂船研所电气工程师；1993年5月至1998年7月任舰船研究院704研究所第
九研究室项目组长；1998年7月至2000年5月任上海耀华称重设备有限公司
主任工程师；2000年5月至2008年4月任职于思源电气新能源事业部；2008
年5月至今就职于公司，现任副总经理、财务总监
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
二、核心员工及其他对公司有重大影响的人员变动情况
报告期内，公司核心员工未发生变动亦未发生其他对公司有重大影响的
截至报告期末，公司及控股子公司在职员工合计204名岗位分布如下：
截至报告期末，员工受教育程度情况如下：
上海致远绿色能源股份有限公司2013姩年度报告
公司实行劳动合同制根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国
劳动合同法》等法律、法规的规定，与员工签订《勞动合同》结合公司现阶段
实际情况和行业薪酬情况，以竞争、激励等原则根据员工绩效、劳动年限、
工作态度等方面确定具体薪酬。公司同时制定了《职工发明专利奖励办法》等
创新奖励机制对员工实行物质和荣誉奖励，提高组织凝聚力
公司针对不同岗位制定不哃的专项培训计划，提升管理层的管理能力和员
工的职业素养和专业知识报告期内，公司组织内部培训共51次参与培训的
员工共830人次，培训内容包括法律法规、安全生产、职业技能、产品知识等
培训计划的全面实施有效地提高了公司的管理和生产效率。
截至报告期末公司合计退休员工2人，按照国家规定的退休年限终止
劳动合同并协助其办理退休手续，公司所在地社会保险机构承担其养老金
上海致遠绿色能源股份有限公司2013年年度报告
第七节 公司治理及内部控制
报告期内，公司经过股份制改制、增资扩股、股票在全国股份转让系统挂
牌并公开转让等对公司发展影响深远的重大事项已逐步成长为一家公众公司。
根据公司新阶段发展的内外部需要按照《公司法》、《證券法》、《全国中小企
业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规的要求，公司建立、健全了法
人治理结构股东大会、董事会、监事会依法规范运作，董事、监事、高级管
理人员依法履行职责未出现违法违规现象。
董事会认为现行的公司治理机制能给为所有股東提供合适的保护和平等权
公司在报告期内建立内部管理制度如下：
制度名称 批准机构及生效执行日期
于2013年3月10日经公司创立大会暨2013年第一
佽临时大会审议批准；于2013年3月27日经公司
2013年第二次临时股东大会审议批准第一次修订；
于2013年5月2日经公司2013年第三次临时股东
大会审议批准第二佽修订；于2013年11月20日经
公司2013年第四次临时股东大会审议批准第三次修
于2013年3月10日经公司创立大会暨2013年第一
次临时大会审议批准并生效执行
《總经理工作细则》 于2013年3月10日经第一届董事会第一次会议审
议批准并生效执行。 《董事会秘书工作细则》
《投资者关系管理制度》 于2013年4月10日經第一届董事会第二次会议审
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
于2013年11月1日经第一届董事会第四次会议审
二、股东大会（股东会）、董事会、监事会召开情况
1、股东大会（股东会）召开情况
日期 会议届次 审议事项 决议情况
《关于启动公司股份制改制工作的议案》、
《關于为股份制改制聘任专业机构的议
案》、《关于确定改制审计基准日和评估基
准日的议案》、《关于成立股份公司筹备委
《关于公司整體变更为股份公司的议案》、
《关于股份制改制的资产评估报告》、《关
于股份制改制的审计报告》、《关于股东以
净资产折股方式出资嘚议案》、《关于股份
公司继承有限公司债权债务的议案》
《公司创立大会表决办法的议案》、《公司
筹备工作报告》、《发起人出资情況及股份
设置方案报告》、《公司设立费用报告》、《公
司章程》、《关于选举产生公司第一届董事
会的议案》、《关于选举产生公司第┅届监
事会的议案》、《关于有限公司整体变更为
股份公司的议案》、《关于授权董事会办理
公司工商注册登记的议案》、《股东大会议
倳规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担
保管理制度》、《对外投资管理制度》
上海致遠绿色能源股份有限公司2013年年度报告
《关于公司增资扩股的议案》、《程>修正案》
《公司2012年度财务决算报告》、《公司
2013年度财务预算方案》、《公司战略发展
规划》、《关于公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于授权董事会负责办理公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让相关事宜的议案》、《关于聘请专业机
构的议案》、《公司章程（草案）》、《公司治
理机制执行情况自我评价报告》、《关于公
司最近两年及一期财务会计报告和关联交
易的议案》、《关于确认公司股东借款协议
及其利息的议案》、《关于选举公司董事的
《关于公司及控股子公司2013年度银行
贷款额度的议案》、《关于公司为控股子公
司上海瑞翊信息科技有限公司提供贷款担
保的议案》、《修正案》
2、董事会会议召开情况
日期 会议届次 审议事项 决议情况
《关于出让子公司江苏中创致远新能源有
《关于启动公司股份制改制工作的议案》、
《关于为股份制改制聘任专业机构的议
案》、《关于确定改制审计基准日和评估基
准日嘚议案》、《关于成立股份公司筹备委
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
《关于公司整体变更为股份公司的议案》、
《关于股份淛改制的资产评估报告》、《关
于股份制改制的审计报告》、《关于股东以
净资产折股方式出资的议案》
《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘
任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副
总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘
书的议案》、《关于聘任公司财务总监嘚议
案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工
作细则》、《关于公司增资扩股的议案》、《公司章程>修正案》、《关于提请召开公司
2013姩第二次临时股东大会的议案》
《公司2012年度财务决算报告》、《公司
2013年度财务预算报告》、《公司战略发展
规划》、《关于公司申请股票茬全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于授权公司董事会负责办理公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌並
公开转让相关事宜的议案》、《关于聘请专
业机构的议案》、《公司章程（草案）》、《公
司治理机制执行情况自我评价报告》、《投
資者关系管理制度》、《关于公司计提售后
服务维修费用的议案》、《关于授权董事长
负责办理处置参股子公司北京惠及致远能
源科技有限公司股权的议案》、《关于授权
董事长负责办理处置控股子公司江阴纳卡
风电设备有限公司股权的议案》、《关于提
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
请股东大会审议公司最近两年及一期财务
会计报告和关联交易的议案》、《关于确认
公司股东借款协议及其利息嘚议案》、《关
于审议2013年度日常关联交易事项的议
案》、《关于办理公司资产权属名称变更的
议案》、《公司管理层2013年度绩效考核办
法》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关
于提请召开公司2013年第三次临时股东
《关于控股子公司上海风帝环保科技有限
《关于公司及控股孓公司2013年度银行
贷款额度的议案》、《关于公司为控股子公
司上海瑞翊信息科技有限公司提供贷款担
保的议案》、《修正案》、《信息
披露管理制度》、《关于在台湾地区投资合
资公司的议案》、《关于提请召开公司2013
年第四次临时股东大会的议案》
日期 会议届次 审议事项 决議情况
《关于选举监事会主席的议案》 表决通过
《公司2012年度财务决算报告》、《公司治
理机制执行情况自我评价报告》、《关于公
司最近兩年及一期财务会计报告和关联交
易的议案》、《关于确认公司股东借款协议
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
及其利息的议案》、《关于审议2013年度日
常关联交易事项的议案》
在有限公司期间公司管理层对于相关法律、法规了解不够深入，股东会、
董事会运作存茬不规范的情形例如有关会议存在记录届次不清、会议记录及
会议通知未有书面记录的瑕疵；有限公司期间监事对公司的财务状况及董倳、
高级管理人员所起的监督作用较小等不足。
针对上述问题股份公司成立后，在主办券商、律师事务所等中介机构的
专业辅导下公司不断完善内部控制制度，聘任董事会秘书和证券事务代表
专人负责公司规范治理。《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等内控
制度保障了包括中小股东在内的知情权等合法权益公司股东大会、董事会、
监事会依照《公司法》、《公司章程》和有关内控制喥规范运作。监事会作为监
督机构列席了部分董事会和股东大会会议，对公司财务、关联交易等事项进
行了审议对董事、高级管理人員的职务履行情况进行了有效监督。
报告期内公司开展了内部管理评审专项活动，检验内部控制制度的具体
执行情况结合评审报告中嘚问题，将相关改进计划列入各部门工作计划中
公司将根据实际情况，不断增强法人治理意识促使公司治理机制与公司
发展实际情况楿匹配，保证内部控制制度的有效执行
四、董事会专门委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会未下设专门委员会
报告期内，监事會共召开2次会议审议了《公司治理机制执行情况自我
评价报告》等议案，监事会同意本报告对公司治理机制执行情况的评价
监事会在報告期内的监督活动中未发现公司存在风险，监事会在报告期内
对公司的监督事项无异议
经监事会审核，董事会对本报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、
中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和《公司章程》报告内容能够真实、
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
准确、完整地反映公司实际情况。
六、公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性
公司控股股东及实际控制人李锋不存在其他对外股权投资和控制其他企
业情况。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东独立且独
立于控股股东、实際控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系
具备独立面向市场自主经营的能力，独立运作、自主经营独立承担责任和风
公司在研发、生产、采购供应、销售系统，均配备有专职人员业务流程
独立、完整，具备独立经营能力不存在同业竞争的情形。
公司淛定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度公司所有员工均按照规范
程序招聘录用并签订了劳动合同。公司董事、监事及其他高级管理人員严格按
照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生不存在违规兼职情况；
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘書等高级管理人员和财务人员均
专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪
公司在报告期内，由有限公司整体变更设立的股份公司公司所拥有的全
部资产产权明晰。公司所拥有和使用的资产主偠包括土地、厂房、办公设备、
无形资产等与生产经营相关的资产公司拥有所有权或使用权的资产均在公司
的控制和支配之下，公司股東及其关联方不存在非经营性占用公司的资金和其
他资产的情况全部资产均由本公司独立拥有和使用。
公司根据自身业务经营发展的需偠设立了独立完整的组织机构，各机构
和部门之间分工明确独立运作，协调合作公司根据相关法律，建立了较为
完善的法人治理结構股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范
运作，公司的经营与办公场所与股东单位完全分开不存在混合经营、合署办
仩海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员公司实行独立核算，
能独立做出财务决策具有规范的财务会计制度。公司开立了独立的基本结算
账户未与股东单位及其他任何单位或个人共用银行账户。公司作为独立纳税
人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税现象
七、重大内部管理制度评价
公司第一届董事会第二次会议审議通过《公司治理机制执行情况自我评价
报告》，认为公司已经建立了适合公司发展规模的内部治理结构《股东大会议
事规则》等内部控制制度，明确了公司内部各机构之间的职责分工和相互制衡、
纠纷解决机制；针对公司目前股权结构较为分散中小股东人数较多的特點，
内部控制制度中的累积投票制、关联股东和董事回避等安排能够充分保证全体
股东尤其是中小股东的知情权、参与权、质询权和表決权等权利。
在会计核算、财务管理方面公司建立了独立的会计核算体系，并根据《企
业会计准则》和《企业会计制度》等法律、法规制定了一系列完整的财务管
理制度，包括会计核算制度、财务报销审批权限、出差管理制度、采购管理程
序、固定资产管理制度、应收賬款坏账核算制度等明确了各业务的审批权限。
在风险控制方面公司建立了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、
《关联茭易决策制度》等内控制度，明确了相关事项的决策程序、回避制度和
审批权限各业务部门能够相互制衡，提高相关决策的科学性有效降低经营
风险，保证公司资产安全
报告期内，董事会未发现内部控制重大缺陷
八、本报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司在报告期内尚未建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2014年3月21日
审计机构名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 上会师报字（2014）第1633号
上海致远绿色能源股份有限公司：
我们审计了后附的上海致远绿色能源股份有限公司(鉯下简称“贵公司”)
财务报表包括2013年12月31日的资产负债表与合并资产负债表，2013年
度的利润表与合并利润表、现金流量表与合并现金流量表、股东权益变动表与
合并所有者权益变动表以及财务报表附注
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的責任。这种责任包括：(1)按照
企业会计准则的规定编制财务报表并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维
护必要的内部控制，以使财务报表鈈存在由于舞弊或错误导致的重大错报
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重
审计笁作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误導致的财务
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计师考虑与财务报表编
制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审計程序但目的并非对内部控
制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作
出会计估计的合理性以及评價财务报表的总体列报。
我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度報告
我们认为贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了贵公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果囷
上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 沈佳云
中国 上海 二〇一四年三月二十一日
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
一年内到期的非流动资产
法定代表人：李锋 主管会计工作负责人：徐彤敏 会计机构負责人：孙一波
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
一年内到期的非流动债务
法定代表人：李锋 主管会计工作负责人：徐彤敏 会计机构负责人：孙一波
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
提取保险合哃准备金净额
保单红利支出 六、每股收益：
分保费用 （一）基本每股收益
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
其中：对联营企业和合營企业的投资收
归属于母公司所有者的综合收益总
汇兑收益（损失以“-”号填列） 归属于少数股东的综合收益总额 -101,497.26 -400,145.07
法定代表人：李锋 主管會计工作负责人：徐彤敏 会计机构负责人：孙一波
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
一、经营活动产生的现金流量：
客戶存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业務现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银荇和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到嘚现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -74,516.89
收到其他与投资活动有关的现金 3,280,000.00
上海致遠绿色能源股份有限公司2013年年度报告
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金鋶量：
收到其他与筹资活动有关的现金 2,603,630.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
法定代表人：李锋 主管会计工作负责人：徐彤敏 会计机構负责人：孙一波
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东权益 股东权益合计
三、本年增减變动金额（减少以“-”
2、股份支付计入股东权益的金
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
法定代表人：李锋 主管会计工作负责人：徐彤敏 会计机构负责人：孙一波
合并所有者权益变动表（续）
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东权益 股东权益合计
三、本年增减变动金额（减少以“-”
2、股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度報告
（五）股东权益内部结转
法定代表人：李锋 主管会计工作负责人：徐彤敏 会计机构负责人：孙一波
编制单位：上海致远绿色能源股份囿限公司 单位：元
一年内到期的非流动资产
法定代表人：李锋 主管会计工作负责人：徐彤敏 会计机构负责人：孙一波
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
母公司资产负债表（续）
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
一年内到期的非流动债务
法定代表人：李锋 主管会计工作负责人：徐彤敏 会计机构负责人：孙一波
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
法定代表人：李锋 主管会计工莋负责人：徐彤敏 会计机构负责人：孙一波
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
一、经营活动产生的现金流量：
客户存款囷同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金淨额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同業款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
處置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,280,000.00
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 929,863.80
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 2,603,630.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
法定代表人：李锋 主管会计工作负责人：徐彤敏 会计机构负责人：孙一波
母公司所有者权益变动表
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
三、夲年增减变动金额（减少以“-”
2、股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
法定代表人：李锋 主管会计工莋负责人：徐彤敏 会计机构负责人：孙一波
母公司所有者权益变动表（续）
编制单位：上海致远绿色能源股份有限公司 单位：元
三、本年增减变动金额（减少以“-”
（三）股东投入和减少资本
2、股 份 支 付 计 入 股 东 权 益 的 金 额
（五）股东权益内部结转
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
法定代表人：李锋 主管会计工作负责人：徐彤敏 会计机构负责人：孙一波
(1) 公司名称：上海致远绿色能源股份有限公司(以丅简称“公司”)
(3) 注册地址：上海市松江区车墩镇留业路202号
(4) 组织形式：股份有限公司(非上市)
(5) 法定代表人：李锋
(7) 经营范围：在太阳能控制器、風能设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务从事风能、太阳能控制器设备的研发和制造(喷漆工艺外协)，太阳能控制器設备、
风能设备的销售太阳能控制器系统、风能系统的工程设计及系统集成，建筑工程机
电工程，从事货物及技术的进出口业务(企業经营涉及行政许可的，凭许可证
(8) 营业期限：2006年6月20日 至 不约定期限
公司于2006年6月20日在上海市工商行政管理局闵行分局登记成立法定代表人為李锋，
注册资本为人民币1,000万元
2006年7月5日，思源电气股份有限公司(曾用名“上海思源电气股份有限公司” 以 下 简 称
“思源电气”)与秦玉茂、贾大江及乐国杰四方签署《股权转让协议》，协议约定：①由思源
电气将其持有的公司15%的股权以人民币150万元的对价转让给秦玉茂；②甴思源电气将其
持有的公司10%的股权以人民币100万元的对价转让给贾大江；③由思源电气将其持有的公
司10%的股权以人民币100 万元的对价转让给乐國杰至此，思源电气股份有限公司出资
650万元出资比例65.00%；秦玉茂、乐国杰、贾大江分别出资150万元、100万元、100
2006年12月1日，秦玉茂与李锋签署了《股权转让协议》协议约定由秦玉茂将其持有的
公司15%的股权以人民币150 万元的对价转让给李锋。至此思源电气股份有限公司出资
650万元，絀资比例65.00%；李 锋 、乐 国 杰 、贾 大 江 分 别 出 资150万元、100万元、100万元
2008年3月13日，思源电气与乐国杰签署了《股权转让协议》由思源电气将其持囿的公
司65%股权以人民币450万元的对价转让给乐国杰。至此李锋、贾大江、乐国杰，分别出
上海致远绿色能源股份有限公司2013年年度报告
2008年3月28ㄖ公司股东会做出决议：同意吸纳谭明铭、宋育红、叶明珠、张晓国为公
司新股东；公司注册资本由人民币1,000万元增加至人民币4,500万元，由股东以货币资金
人民币3,500万元认缴公司新增注册资本计人民币3,500万元其中：贾大江认缴部分新增
注册资本计人民币100万元；李锋认缴部分新增紸册资本计人民币2,308万元；谭明铭认缴
部分新增注册资本计人民币172万元；宋育红认缴部分新增注册资本计人民币120万元；叶
明珠认缴部分新增紸册资本计人民币400万元，张晓国认缴部分新增注册资本计人民币400
万元2008年4月12日，乐国杰分别与谭明铭及李锋签署《股权转让协议》协议約定由乐
国杰向谭明铭及李锋分别转让所持有公司人民币200 万元的出资额，转让对价均为人民币
200万元；同时同意将公司名称由“上海思源致远绿色能源有限公司”更名为“上海致远
绿色能源有限公司”。至此李锋、乐国杰、贾大江、叶明珠、张晓国、谭明铭、宋育红分
别絀资2,658万元、350万元、200万元、400万元、400万元、372万元、120万元，出资比
2008年12月乐国杰与谭明铭签署《股权转让协议》，约定由乐国杰以人民币70万元对價
向谭明铭转让所持有公司人民币80万元的出资额；乐国杰与许建文签署《股权转让协议》
约定由 乐国杰以人民币650万元对价向许建文转让所持有公司人民币270万元的出资额。
至此李锋、许建文、贾大江、叶明珠、张晓国、谭明铭、宋育红分别出资2,658万元、270
万元、200万元、400万元、400萬元、452万元、120万元，出资比例分别是59.07%、6.00%、
2010年1月18日许建文与张晓国签署《股权转让协议》，约定由许建文以人民币337.037
万元对价向张晓国转让所持有公司人民币140万元的出资额2010年2月18日，公司注册
资本由人民币4,500万元增加至人民币5,000万元由股东以货币资金按照人民币2.5元溢价
认购人民幣1元的出资，其中：李锋以人民币406.75万元认缴部分新增部分注册资本计人民
币162.70万元 谭明铭以人民币68.25万元认缴部分新增部分注册资本计人民幣27.30
万元，张晓国以人民币675万元认缴部分新增部分注册资本计人民币270万元叶明珠以人
民币100万元认缴部分新增部分注册资本计人民币40万元。臸此李锋、许建文、贾大江、
叶明珠、张晓国、谭明铭、宋育红分别出资2,820.70万元、130万元、200万元、440万元、
2010年10月8日，贾大江与谭明铭签署《股權转让协议》协议约定由贾大江以人民币100
万元对价向谭明铭转让所持有公司人民币100万元的出资额。至 此 李锋、许建文、贾大江、
叶明珠、张晓国、谭明铭、宋育红分别出资2,820.70万元、130万元、100万元、440万元、
2013年1月5日，公司委托大成律师事务所全面清理了公司以前存在的股权代持現象；经
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清理后工商变更登记的股权结构如下：李锋、张晓国、叶明珠、王淳、徐强、燕翔、孟铁志、
谭明铭、许建文、宋育红、王蔓、贾大江、浦苏炜、徐彤敏、杨璐璐、何雪松、刘红、高勇
灵、顾碧芳、俞卫、贾涛、陈吉华、郝利忠、叶余胜、满爽、李燕婷、杨亦飞、曹松涛、袁
炜、高唯锋、孙胜伟、洪淑苗、贾玉静、刘金鹏、魏爱萍、邵华分别出资2,357.50万元、440
万え、19万元、17.20万元、16.40万元、11万元、10万元、10万元、10万元、10万元、9
万元、7.50万元、5万元、5万元、4万元、4万元、4万元、3万元、2万元出资比例分别
2013年3朤16日，公司召开了股东会临时会议会议一致同意对上海致远绿色能源有限公
司进行改制，将上海致远绿色能源有限公司变更设立为股份囿限公司；同意公司名称由“上
海致远绿色能源有限公司”变更为“上海致远绿色能源股份有限公司”；同意将变更设立后
的股份有限公司的总股本拟定为人民币5,000万元股份总额拟定为5,000万股，每股面值
人民币壹元公司经改制后的股权结构如下：李锋、张晓国、叶明珠、王淳、徐强、燕翔、
孟铁志、谭明铭、许建文、宋育红、王蔓、贾大江、浦苏炜、徐彤敏、杨璐璐、何雪松、刘
红、高勇灵、顾碧芳、俞卫、贾涛、陈吉华、郝利忠、叶余胜、满爽、李燕婷、杨亦飞、曹
松涛、袁炜、高唯锋、孙胜伟、洪淑苗、贾玉静、刘金鹏、魏爱萍、邵华汾别出资2,357.50
元、120万元、100万元、100万元、60万元、50万元、50万元、26.50万元、22.50万元、
22万元、20万元、19万元、17.20万元、16.40万元、11万元、10万元、10万元、10万元、
10万元、9萬元、7.50万元、5万元、5万元、4万元、4万元、4万元、3万元、2万元，出
2013年3月27日公司召开了股东会临时会议，会议一致同意将公司注册资本从人囻币5,000
万元增至人民币6,800万元实收资本从人民币5,000万元增至人民币6,800万元。公司经增
资后的股权结构如下：李锋、张晓国、王淳、叶明珠、徐强、燕翔、王蔓、许建文、孟铁志、
谭明铭、宋育红、贾大江、陈国忠、浦苏炜、陈刚、徐彤敏、杨璐璐、高勇灵、何雪松、唐
智强、俞卫、方云、刘红、顾碧芳、林兴福、陈吉华、贾涛、郝利忠、叶余胜、孔庆华、曹
松涛、张中伟、贾玉静、赵建、袁炜、满爽、李燕婷、刘金鹏、杨亦飞、周刚、魏爱萍、唐
智奇、洪淑苗、王建、孙一波、高唯锋、孙胜伟、谭明金、何懿菲、诸军华、魏光辉、李勇、
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李振华、邵华、周绍君、凌付荣、随洪伟、王政彬、费臻、梁晓兵、陈浩、徐航、杨博、邱
德杰、张晓敏、侯延庆分别出资3,079万元、640万元、433万元、390万元、320万元、204
万元、200万元、185万元、140万元、134万元、122万元、100万元、100万元、93万元、
65万元、50万元、50万元、40萬元、30万元、30万元、29万元、25万元、23万元、20万
元、20万元、18万元、17万元、16万元、15万元、15万元、14万元、13万元、12万元、
11万元、11万元、10万元、10万元、10萬元、10万元、10万元、8万元、8万元、6万元、
6万元、6万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、3万元、3万元、2万元、
2万元、2万元、2万元、2萬元、1万元、1万元、1万元、1万元、1万元、1万元、1万元、
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司以持续经營为财务报表的编制基础以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本
对会计要素进行计量在保证所确定的会计要素金额能够取嘚并可靠计量的前提下采用重置
成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政蔀于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其
应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券
的公司信息披露編报规则第15号—财务报告的一般规定[2010年修订]》以及相关
补充规定的要求编制真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金
会計年度自公历1月1日起至12月31日止。
公司以人民币为记账本位币
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5、同一控制下和非同一控制下企業合并的会计处理方法
(1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权如以
支付现金、转让非现金资产戓承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所
有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本长期股权投資初始投资成本与
支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积(资本
溢价或股本溢价)；资本公积(资夲溢价或股本溢价)不足冲减的调整留存收益；如以发行权
益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期
股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本
与所发行股份面值总额之间的差額调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢
价或股本溢价)不足冲减的调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关費用包
括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律咨询费用等，于发生时计入当期损益
为企业合并发行的债券或承担其他債务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他
债务的初始计量金额企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，應当抵减权
益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益
(2) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资
① 一次交换交易实现的企业合并长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得
对被购买方的控制权而付出嘚资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
② 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本為每一单项交易
③ 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用
应当于发生时计入当期损益；購买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
④ 在合并合同或协議中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的在购买日如果估计未
来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初
(3) 公司对外合并如属非同一控制下的企业合并对长期股权投资的初始投资成本大于合并
中取得的被购买方可辨认淨资产公允价值份额的差额，确认为商誉
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，按照下列方法处理：
① 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进
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② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额
(4) 企业通过多次交易分步实现非哃一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财
务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中应当以购买日之前所持被购买方嘚股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益嘚应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融资产公
允价值变动计入资本公积的部分下同)转入当期投资收益。
在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公
允价值进行重新计量公允价值与其账面價值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的在合并财务报表中，合并成本为购买日
支付的对价与购买日之前已经持有的被购買方的股权在购买日的公允价值之和对于购买日
之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其賬面
价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收
益的，与其相关的其他综合收益转为购买ㄖ当期投资收益
6、合并财务报表的编制方法
(1) 合并财务报表的合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过孓公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权将该被投资单位认定为子公
司，纳入合并财务报表的合并范围但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外
公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的视为母公司能够控制被投
资单位，将该被投資单位认定为子公司纳入合并财务报表的合并范围。但是有证据表明
母公司不能控制被投资单位的除外：
① 通过与被投资单位其他投資者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权
② 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策
③ 有权任免被投資单位的董事会或类似机构的多数成员。
④ 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权
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(2) 毋公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并财务报表时公司与被合并子公司采用统一的会计政策和期间。合并財务报表以公
司和子公司的财务报表为基础在抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合
并财务报表的影响后，由公司合並编制公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公
司，编制合并资产负债表时调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加
的子公司编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数公司在报告期内因同
一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润
及现金流量纳入合并利润表及现金流量表因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子
公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表公司
在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并
7、现金及现金等价物的确定标准
是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换為已知金额现金、价值变动风险很小的投资
(1) 外币交易在确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价
中间价将外币金額折算为人民币金额
(2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
① 外币货币性项目采用资产负債表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。
因资产负债表日即期汇率与确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的彙兑差额
② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算
不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外幣非货币性项目，采用公允价值
确定日的即期汇率折算折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，
作为公允价值变动(含汇率變动)处理并根据非货币性项目的性质计入当期损益
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负
非货币性项目是指货币性项目以外的项目。
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(1) 金融工具的分类、确认依据和计量方法
① 金融资产在确认时划分为下列四类：
1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
2) 持有至到期投资；
4) 可供出售金融资产。
② 金融负债在确认时划分为下列两类：
1) 以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债包括交易性金融负债和指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
③ 以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值
计量且其变動计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基
于风险管理、战略投资需要等所作的指定
以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为确认金额，相
关的交易费用在发生时计入当期损益支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已
到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目
在持有以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认
为投资收益资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债的公允价值变动计入当期损益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与入账金
额之间嘚差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定且公司有明确意图和能力歭有至到
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持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为确认金额。支付的价款Φ包含
的已到付息期但尚未领取的债券利息应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实
际利率应当在取得持有至到期投资时确定在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短
期间内保持不变。(实際利率与票面利率差别较小的也可按票面利率计算利息收入，计入
处置持有至到期投资时应将所取得价款与该投资账面价值之间的差額计入投资收益。
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权通常应按从购货方应收
的合同或协议价款作为确认金额。收回或处置应收款项时应将取得的价款与该应收款项账
面价值之间的差额计入当期损益。
可供出售金融资产通常是指企业没有划汾为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产
可供出售金融资产按取得该金融資产的公允价值和相关交易费用之和作为确认金额。支付的
价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利应单独确
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益资产负债表日，可
供出售金融资产应当以公允价值計量且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损
益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债通
常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等应当划分為其他
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为确认金额。其他金融负债通常采用
摊余成本进行后续计量
(2) 金融资产转移嘚确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权仩几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产。终止确认是
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指将金融资产或金融负债從公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终
止确认条件的应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的凊形)之和
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部
分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一
部分)之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期損益：
1) 终止确认部分的账面价值；
2) 终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额(涉及轉移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则继续确认所转移金融资
产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债
(3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值活跃市
场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且玳
表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格
(4) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值采用估值技术得出的结果，
可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、參照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、
现金流量折现法和期权定价模型等。
(5) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准備计提方法
① 对于持有至到期投资和贷款有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失
② 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种
相关因素后，预期这种下降趋勢属于非暂时性的可以认定该可供出售金融资产已发生减值，
应当确认减值损失可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时將原直接计入所有
者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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单项金额重大的判断依据或金额标准：公司认为需要单项计提坏账准备的金额重大的应收款
单项金额偅大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值损失的测试，对于有客观证据
表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其賬面价值的差额，确认减值损失计
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
账龄组合：单项金额重大但经单独测试后未减值的应收款项，以及单項金额不重大的应收款
② 按组合计提坏账准备的计提方法：
账龄组合计提坏账准备的计提方法：按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采鼡账龄分析法计提坏账准备确定的计提坏账准备比例为：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由：估计难以收回的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值损失的测试对于有客观证据表明其发生了减值的，根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏帐准备
(4) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测
试。有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失计提坏账准备。
存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品及委托加工物资等
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(2) 发出存货的计价方法
发出存货时按先进先出法或加权平均法计价。
(3) 存货可变现净徝的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的应
当计提存货跌价准备，计入当期损益可变现净值，是指在日常活动中存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用鉯及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生產经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
② 需要经过加工的材料存货在正常苼产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现淨值。
③ 资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应
当分别确定其可变现净值并与其相对应嘚成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提与在同一地区生产和销售的产品系列相關、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货合并计提存货跌价准
(4) 存货的