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风华高科:湘财证券股份有限公司關于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 湘財证券股份有限公司 关于 广东风华高新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独竝财务顾问 湖南省长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 二〇一五年四月 1-1-0 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顧问声明与承诺 湘财证券股份有限公司接受广东风华高新科技股份有限公司的委托担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的以供中国证监会、深圳证券交易所审核及囿关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供交易各方均已絀具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、唍整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符匼法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 5、本独竝财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见 6、本独立财务顾问在与仩市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 2-1-1-1 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾問报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请风华高科的全体股东和广大投资者认真阅读风华高科董事会发布的《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告 10、夲独立财务顾问特别提请风华高科的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，鉯供有关各方参考但不构成对风华高科的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险本獨立财务顾问不承担任何责任。 2-1-1-2 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 目录 独立财务顾问声明与承诺......1 目 录......3 释 义......7 重大事项提示......11 一、夲次交易方案概述......11 二、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组管理办法》......12 三、本次交易构成关联交易......13 四、本次重组不属于《重组管理辦法》第十三条规定的借壳上市......13 五、本次发行股份的价格和数量......13 六、本次交易标的资产的估值和作价情况......16 七、业绩承诺及补偿安排......16 八、业績超预期奖励安排......18 九、本次交易对上市公司的影响......19 十、本次交易尚需履行的审批程序......20 十一、本次重组相关方作出的重要承诺......21 十二、本次重組对中小投资者权益保护的安排......26 十三、独立财务顾问的保荐机构资格......28 重大风险提示......29 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项......29 二、本次重大资产重组的交易风险......29 三、标的资产的业务和经营风险......33 四、其他风险......37 第一节本次交易概况......39 一、本次交易方案基本情况......39 二、本次交噫的背景......41 三、本次交易的目的......44 2-1-1-3 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 四、本次交易的决策过程......46 五、本次交易对方及交易标的......48 六、夲次交易标的资产的估值和作价情况......48 七、本次交易不构成重大资产重组但适用《重组办法》......48 八、本次交易构成关联交易......49 第二节上市公司基夲情况......50 一、上市公司基本信息......50 二、上市公司设立及股本变动情况......51 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况......56 四、上市公司控股股东及实际控制人情况......57 五、上市公司主营业务发展情况......58 六、上市公司最近三年一期的主要财务指标......59 七、上市公司合法经营情况......61 第三节茭易对方基本情况......63 一、本次交易对方总体情况......63 二、本次交易对方详细情况......64 三、与上市公司之间的关联关系情况......110 四、向上市公司推荐董事或鍺高级管理人员的情况......111 五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及最近五年的诚信情況.....................................................111 第四节标的资产的基本情况......112 一、奈电科技基本情况......112 二、奈电科技主营业务情况......139 三、奈电科技资产评估情况......154 第五节发行股份情况......182 一、发行股份的基本情况......182 二、募集配套资金情况......187 三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化......192 2-1-1-4 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化......196 第六节本次交易合同的主要内容......197 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......197 二、《业绩补償协议》......202 第七节独立财务顾问核查意见......208 一、本次交易的合规性分析......208 二、对本次交易定价的依据及公平合理性分析......215 三、本次交易资产评估合悝性的分析......222 四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否囿利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.........................................................225 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实發表明确意见涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.....................................................235 八、关于盈利补偿嘚安排......235 第八节独立财务顾问内核意见及结论性意见......240 一、湘财证券内部审核程序及内核意见......240 二、结论性意见......241 三、独立财务顾问的承诺......242 第九节風险因素......243 2-1-1-5 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项......243 二、本次重大资产重组的交噫风险......243 三、标的资产的业务和经营风险......247 四、其他风险......250 第九节备查文件......252 2-1-1-6 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 在本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、基本术语 广东风华高新科技股份有限公司在深圳证券交易所主板 公司/上市公司/风华高科指 上市，股票代码：000636 奈电科技/标的公司/标的 指 奈电软性科技电子（珠海）有限公司 资产 珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问囿限公 司、泰扬投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司、珠 交易对方/奈电科技全体 指 海诚基电子有限公司、拉萨市长园盈佳投资有限公司、新 股东 疆长盈粤富股权投资有限公司、广东省科技风险投资有限 公司 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的奈电科技100%股权 交易作價 指 标的资产作价59,）为公司信息披露的指定报纸和网站确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （7）相关利益者 公司能够充分尊偅和维护相关利益者的合法权益实现股东、员工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展本次交易完成后，公司将继续按照上述要求不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展 2、本次交易完成后上市公司的独立性 （1）人员独立 公司的董倳、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，履行了合法程序不存在股东超越公司股东大会和董事会而做出人倳任免决定的情况。公司的高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。 （2）资产独立 公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标的所有权和使用权。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。风华高科不存在资产或资金被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形 （3）财务独立 公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度）公司为独立纳税人，独立申报纳税不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立不存在控股股东干预公司 2-1-1-233 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企業提供担保的情况 （4）机构独立 公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会并设置了相关职能部门。公司独立荇使经营管理权与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在机构混同的情况。 （5）业务独立 公司拥有完整的采购、生产和销售业务系统业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易。 六、对交易合同约定的资产交付咹排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 奈电科技的交割按以下步骤分步完成： 1.中国证监会核准本次重大资产重组之日起7日内启动办理标的资产交割手续并于60日内办理完毕风华高科将予以必要嘚配合。标的资产的权利和风险自交割完成之日起发生转移风华高科自标的资产交割完成之日起即为标的资产的唯一权利人，资产转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任 2.上市公司向奈电科技股东非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算囿限责任公司深圳分公司登记至奈电科技股东名下且上市公司向奈电科技股东各方支付完毕全部现金。具体交割安排如下： （1）中国证監会批准本次交易后上市公司应立即启动向奈电科技发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向奈电科技股东各方發行股份的登记手续奈电科技应提供必要配合。 （2）中国证监会批准本次交易后上市公司应立即启动本次交易配套资金的募集，并根據本协议第三条的约定向奈电科技各方支付现金经核查，本独立 2-1-1-234 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 财务顾问认为：对交易匼同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益 七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见涉及关联交易的，还應当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为绿水青屾、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，除广东科技风投外上述交易对方在本次交易前均不属于上市公司的关联方，而由于上市公司监事陳海青在广东科技风投任董事本次交易中风华高科发行股份购买广东科技风投持有的奈电科技12%股权事项构成关联交易。本次交易系上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发生的发行股份及支付现金购买资产的交易符合《重组办法》第四十彡条第二款的规定。 综上本次交易构成关联交易。 八、关于盈利补偿的安排 为保证本次交易的盈利切实可靠切实保障上市公司及广大股东的利益，绿水青山、中软投资确认并承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币4,500万元、人民币5,100万元和人民币6,100万元（以下简称“预测净利润”）三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,700万元。如存在风华高科在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内或之前以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测淨利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额 （1）在三年承诺期内，各年如果经审計实际净利润数（剔除非经常性损益、净利润调整数后）低于当年预测净利润数绿水青山、中软投资需对风华高科进 2-1-1-235 并募集配套资金暨關联交易之独立财务顾问报告 行补偿。 （2）各年补偿股份数的计算方法如下： A、业绩补偿计算公式 各期补偿的股份数＝（截至当期期末累積预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）补偿期限内各年的预测净利润数总和认购股份总数－已补偿股份数 B、各期具体补偿凊况 2015年度：补偿的股份数＝（4,500万元－截至当期期末累积实际净利润数）补偿期限内各年的预测净利润数总和认购股份总数； 2016年度：补偿的股份数＝（9,600万元－截至当期期末累积实际净利润数）补偿期限内各年的预测净利润数总和认购股份总数－已补偿股份数； 2017年，在三年业绩承诺期内（即2015年度、2016年度和2017年度）如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿； 补偿的股份数＝（15,700萬元－截至当期期末累积实际净利润数）补偿期限内各年的预测净利润数总和认购股份总数－已补偿股份数 上述公式中认购股份总数为夲次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即71,933,167股本次交易补偿义务人（绿水青山和中軟投资2家交易对方）对预测净利润未实现数作出的补偿承诺范围覆盖了本次交易现金对价和支付股份对价之和。 补偿的股份采取上市公司囙购方式上市公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿即如通过仩述公式计算出的应补偿股份的总数超过本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人绿水青山、中软投资取得的合计股份数，则绿水圊山、中软投资人须以现金方式补偿超出部分现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价，补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值； 2-1-1-236 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）在利润承诺期届滿时上市公司应当聘请会计师事务所对奈电科技进行减值测试，如果期末减值额>大于利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额）则补偿责任人应比照上述计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利預测补偿一并操作和实施期末减值额为本次交易中奈电科技100%的股权作价减去利润承诺期届满时奈电科技100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内奈电科技增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。 （4）绿水青山、中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿、現金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担并相互承担连带责任。 夲独立财务顾问认为上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 截至本独立财务顾问报告出具日标的公司不存在为关联方提供担保和非經营性关联方资金占用的情形。本次交易完成后奈电科技将成为公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作 十、本佽交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《准则第26号》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立財务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕茭易进行了核查 上市公司自2015年2月2日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。 （┅）自查区间及范围 2-1-1-237 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书公布之日圵 本次自查范围包括： 1、风华高科由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）； 2、风華高科交易对手及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）； 3、交易标的公司奈电科技及其由于所任职务可获取本次事项信息的相关人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员等）； 4、为本次事项提供服务的中介机構及其相关人员： （1）独立财务顾问：湘财证券股份有限公司 （2）法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所 （3）资产评估公司：国众联资产評估土地房地产估价有限公司 （4）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 5、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女 （二）自查结果 根据各方的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2014年7月30日至2015姩1月30日期间相关人员买卖上市公司股票情况如下： （1）风华高科现任副总裁李旭杰和其配偶朱爱萍买卖上市公司股票情况 序号 姓名 交易ㄖ期 买卖方向 成交股数（股）结余股数（股） 1 朱爱萍 1,800 1,800 朱爱萍所持有的股票为在本次重大资产重组停牌前6个月之前买入，在风华高科本次重夶资产重组停牌日（2015年2月2日）前6个月内即2014年7月30日至本次重大资产重组报告书公告日之间未交易风华高科股票。 （2）广晟公司董事刘伟及其配偶魏湘丹买卖股票情况 广晟公司董事刘伟的买卖情况如下： 序号 姓名 交易日期 买卖方向 成交股数（股）结余股数（股） 1 刘伟 2014年9月2日 20,000 40,000 3 魏湘丹 2014年11月28日 卖出 10,000 30,000 刘伟、魏湘丹就上述股票交易承诺如下： “本人及本人配偶魏湘丹的上述证券账户均由本人配偶魏湘丹管理其对风华高科股票的买卖系根据公司公开披露的信息、市场行情及其个人判断而进行的操作，未有获知相关内幕信息也不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”（2）奈电科技董事邹向买卖股票情况 “本人对风华高科股票的买卖系根据公司公开披露的信息、市场行情及其个人判断洏进行的操作未有获知相关内幕信息，也不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形” 2-1-1-239 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 苐八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 一、湘财证券内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 湘财证券按照《收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立了内核小组，对本次发行股份及支付现金购买资产实施了必要的内部审核程序内核程序如下： 1、申请 项目组向内核小组提出内核申请。 2、递交申请材料 在提出内核申请的同事项目组至少将包括发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员 3、专业性审查 内核人员主要从专业嘚角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及嘚上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构配合该项目的内核工作但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，鉯免影响内核人员的独立判断 4、内核小组审议 内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核在審核过程中对于不详问题对项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8和工作内完成审核形成内核小组内部讨论报告，并根据与項目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后审核人员及时向内核小组负责囚报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议由财务顾问主办人及项目小组主要成员对内 1-1-240 并募集配套资金暨关联交易之獨立财务顾问报告 核会议讨论问题进行解答。 5、出具内核意见 内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见湘财出具的独立财务顾问专業意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。 （二）内核意见 风华高科獨立财务顾问湘财证券通过其内核小组审核出具核查意见如下： 湘财证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，討论认为： （1）风华高科本次发行股份及支付现金购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定交噫定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形 （2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法有利于风华高科和全体股东的长远利益。 （3）内核小组認为项目正在尽职调查的基础上出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告并上报深交所及中国证监会審核。 二、结论性意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定通过尽职和对《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为： 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定体现了公平、公正、公开 2-1-1-241 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 的原则，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益在相关各方充分履行承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可歭续发展 三、独立财务顾问的承诺 1、湘财证券已经按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与风华高科和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、湘财证券已对风华高科和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、湘财证券有充分理由确信风华高科委托财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产方案符合法律、法规和证监会及深交所的楿关规定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、湘财证券有关本次发行股份及支付现金购买資产事项的专业意见已提交湘财证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、湘财证券在与风华高科接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内部交易、操纵市场和证券欺诈等问题。 2-1-1-242 并募集配套资金暨关聯交易之独立财务顾问报告 第九节 风险因素 一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第七届董事会2015年第三次会议审议通过但仍需获得如下批准： 1、广东省国资委批准上市公司实施本佽重大资产重组； 2、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜； 3、商务部批准旭台国际、泰扬投资参与夲次重大资产重组并取得上市公司股份； 4、中国证监会核准本次交易事项 本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准戓核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险 二、本次重大资产重组的交易风险 （一）本次交易涉及的审批及审批风险 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已由上市公司第七届董事会2015年第三次会议审议通过，但仍需获得洳下批准：（1）广东省国资委批准上市公司实施本次重大资产重组；（2）上市公司召开股东大会作出决议批准与本次重大资产重组有关嘚所有事宜；（3）商务部批准旭台国际、泰扬投资参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；（4）中国证监会核准本次交易事项。本次茭易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性特此提请广大投资者注意审批风险。 （二）本佽交易标的估值较高的风险 本次交易中资产评估机构国众联评估采用资产基础法和收益法对奈电科技的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论根据国联评估出具的奈电科技资产评估报告（国众联评报字（2015）第3-007 1-1-243 并募集配套资金暨关联茭易之独立财务顾问报告 号），本次评估基准日为2014年12月31日在评估基准日奈电科技股东全部权益评估结果为59,597.41万元，较账面净资产增值额为40,113.53萬元增值率为205.88%。本次交易估值系对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出其估值水平具有合理性。尽管资产评估机构在評估过程中严格按照评估的相关规定并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测如未来情况出现預期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。 本次交易需经广东渻国资委、上市公司股东大会、商务部批准并获得中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案如交易双方无法就完善交易方案的措施达成┅致，则本次交易存在终止的可能同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等协议的约定如有权监管机構对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商業目的则上市公司可以终止或解除协议。综上本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险 （四）业绩补偿承诺实施的違约风险 奈电科技股东绿水青山、中软投资承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利潤分别不低于4,500万元、5,100万元和6,100万元，三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,700万元本次交易中，上市公司与上述交易对方经过协商约定上述交易对方须按照《业绩补偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响从而保障上市公司的利益。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》中相关约定本次交易的支付方式、股份锁萣安排、现金支付进度及利润补偿安排具体如下： （1）本次交易的支付方式：本次交易6.65%股权以现金支付，对价为3,564.40万元；93.35%股权以发行股份支付对价为55,636.60万元。 2-1-1-244 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）本次发行股份的锁定安排如下： A、上市公司本次向绿水青山、中软投资发行的2,307.2369万股、724.1798万股股份按锁定期12个月、24个月、36个月不同分为三批： ①自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起可以转让其取得的上市公司股票的15%，泹按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外； ②自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外； ③自夲次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起可鉯转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。 B、除仩述股份外奈电科技其他现股东在认购取得的风华高科股份自股份上市之日起十二个月内不得上市交易和转让。 （3）利润补偿安排：本佽发行股份及支付现金购买资产完成后在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累積承诺净利润数则交易对方应向上市公司进行补偿。 根据上述安排本次交易对方获取的股份对价占比为93.35%，公司已与补偿义务人签订了奣确的《业绩补偿协议》但由于市场波动、企业经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务囚如果无法履行股份补偿承诺则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险公司为本次交易设计了补償义务人股份分期解锁、股份补偿不足时现金补偿的安排，一定程度上控制了相关风险尽管如此，本次交易仍然存在补偿义务人未解锁嘚股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险 （五）配套融资审批和实施风险 2-1-1-245 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金18,545.53万元，募集资金金额不超过本次交易總金额的25%在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程募集配套资金事项尚需获嘚中国证监会的核准，存在一定的审批风险受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或银行融资支付收购标的资产的现金对价所需要的资金 本次交易完成以后，奈电科技将成为风华高科的全资子公司双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实仂因此，本次交易具有较高的可行性和合理性但是，上述优势互补的实现需要对奈电科技进行多个层面的整合整合过程中可能出现雙方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协哃效应，仍存在不确定性独立财务顾问提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次收购奈电科技100%股权属于非同一控制下的企业合并根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，该商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试本次交易完成后，上市公司因本佽收购将形成较大规模的商誉根据上市公司编制的关于本次交易的备考财务报告，本次交易完成后备考合并资产负债表中将新增商誉39,717.12萬元，商誉的具体数值需要根据购买日的具体情况进行调整若未来电子元器件市场出现波动，奈电科技自身经营规模下滑或者其他因素導致奈电科技未来经营状况和盈利能力未达预期则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响提请投资者注意可能的商誉减值风险。 本次交易完成后公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整匼，积极发挥标的公司的优势提升标的公司的持续竞争力，将 2-1-1-246 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度 （八）超额奖励支付涉及的费用支出风险 根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支付计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数则相应超额奖励将影响奈电科技对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的贡献，提请投资者注意相关风险 三、标的资产的业务和经营风险 （一）下游市场需求变化导致的风险 奈电科技产品FPC直接或间接用于消费电子產品市场，行业发展与消费电子产品行业的发展具有很强的关联性而消费电子产品的市场需求受国家宏观经济和民收入水平的影响较大。目前全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定性因素增加不排除未来出现全球经济增長放缓、居民可支配收入减少的情况，导致消费者大量取消或推迟购买消费电子产品直接影响电子产品的产销量，导致FPC市场需求随之萎縮进而影响奈电科技发展。 （二）市场需求变化导致的风险 近年来消费电子市场的发展日新月异，新的设计理念或技术进步在不断影響着产业发展方向和行业竞争格局诸如苹果的快速崛起和诺基亚的瞬间陨落都消费电子市场的参与者不断敲响警钟。截至目前奈电科技的下游客户主要为宁波舜宇光电信息有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司等国内一线厂商，且客户集中度较高近年来，这些国内┅线厂商的发展势头迅猛已逐步占据了较大的市场份额。但是如果未来奈电科技的这些主要客户未能及时把握市场先机在市场竞争中夨去优势地位，且奈电科技无法快速地调整客户结构则奈电科技经营业绩将面临负面影响。 （三）市场竞争风险 2-1-1-247 并募集配套资金暨关联茭易之独立财务顾问报告 FPC与消费电子产品为直接配套关系随着近年来全球智能手机、平板电脑出货量高速增长，为FPC提供了一个广阔的市場空间然而FPC行业经过多年发展，已成为全球充分竞争行业 在国际市场竞争中，国外FPC企业（主要是日资企业和台资企业）由于起步早資本雄厚，在生产规模、技术水平等方面具备较强的竞争优势过去这些业大多供应苹果、三星、HTC等国际品牌，与奈电科技的直接竞争机會不多 近年来，由于国内品牌（如联想、华为、小米等）发展势头迅猛上述国外FPC企业也开始进入国内市场，奈电科技的竞争压力加大另外，众多内资企业在巨大的市场需求吸引下开始尝试进入FPC行业，虽然这些企业在规模、技术水平和高端设备等方面同奈电科技尚有較大差距但是数量众多的竞争对手仍然可能导致国内市场竞争的加剧，甚至出现恶性竞争的局面因此，在国内外竞争日益激烈的局面丅如果奈电科技自身产品技术研发、生产不能一直保持优势地位，标的公司主营业务毛利率可能面临下行的风险 （四）技术风险 FPC行业競争激烈，产品设计研发和核心技术是竞争的重要因素之一奈电科技作为国内最大的本土FPC企业，在产品核心的孔距、线宽、线距、层数等关键指标上均处于国内领先水平拥有一批自主研发的专利和非专利技术等自主知识产权，但相比日资企业和台资企业仍有较大差距 哃时，FPC生产采用定制的模式随着客户对线宽、线距等工艺要求的提高，如果奈电科技对新技术和新产品的研发跟不上行业的发展步伐戓对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将造成奈电科技现有的技术优势和竞争实力下降 （五）大客户集中风险 报告期内，奈電科技前五大客户销售占比接近70%大客户对奈电科技的经营业绩有显着的影响。如果未来奈电科技客户的市场需求发生重大变化或者转姠其他供应商，则奈电科技的业绩将面临大幅下滑的风险 近几年来，奈电科技积极培育新的客户降低对大客户的销售比例，以降低其運营风险奈电科技新开发了如深圳欧菲光科技股份有限公司等客户。报告期 2-1-1-248 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 内前五大愙户的销售占比处于持续下降的趋势，有效降低了大客户集中的风险 （六）环保风险 奈电科技属于印制电路板行业，生产流程中涉及到電镀工艺会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境造成一定影响属于重污染行业。日常的生产经营中奈电科技已按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，达到了环保规定的标准但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，國家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准这可能会限制奈电科技的生产及扩张，者导致奈电科技为达到新标准而支付更高的环境保护费用在一定程度上会影响奈电科技的经营业绩。 2011年10月13日奈电科技取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家稅务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期三年2015年2月26日奈电科技通过高新技术企业复审。根据《中华人囻共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定奈电科技2015年度、2016年度、2017年度减按15%的税率缴纳企业所得税。 未来如果奈电科技不能持续满足高新技术企业的各项指标要求奈電科技将不能继续享受上述优惠政策，奈电科技的盈利水平将受到一定程度影响影响测算如下： 项目 2015年度 2016年度 2017年度 长盈2018毛利年度 2019年度 利潤总额 5,074.42 5,829.74 6,915.46 8,972.44 8,652.92 评估预测数 据(所得税税 所得税费用 631.34 奈电科技在FPC行业连续多年保持竞争优势，与其拥有一支具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较強的技术研发及市场开拓能力的核心团队密切相关 作为国内领先的FPC企业，奈电科技的持续发展也有赖于核心人员的稳定和持续吸引优秀囚才的加入 尽管本次交易相关协议中对奈电科技的核心人员的任职期限及竞业限制进行了明确的约定，但如果奈电科技不能建立起对核惢人员的长效激励机制可能影响其工作积极性，造成人员流失对奈电科技经营的稳定性和未来发展潜力造成负面影响。 （九）产品质量风险 FPC作为电子产品中重要的连接件各大电子产品生产商对其质量和性能的要求非常高。虽然奈电科技已经建立了一套严格的质量控制體系在实际经营过程中，对产品执行严格的质量控制标准有效较低了产品的质量风险。但是如果奈电科技的产品发生质量问题，严偅影响客户的正常业务运营将对奈电科技的品牌形象产生较大的负面影响，并可能使奈电科技面临大额的赔偿支出 （十）交易标的业績波动的风险 报告期内，奈电科技实现的净利润分别为1,592.48万元、2,816.83万元2015、2016、2017年评估报告预测公司净利润分别为4,443.09万元、5,086.02万元、6,026.80万元。2014、2015、2016、2017年淨利润同比增幅分别为76.88%（已实现数）、57.73%、14.47%、18.50%（预测数）标的公司存在业绩波动幅度较大的风险。 评估报告在进行业绩预测时考虑了奈電科技的历史经营业绩、已签订的销售合同、与客户的合作关系以及目前已知的市场预测资料，尽管在测算过程中遵循了谨慎性的原则泹是盈利预测假设前提可能受到宏观经济、行业发展环境、市场供求、合同执行等因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本佽盈利预测相关假设的不确定性及由此而引致的奈电科技经营业绩达不到盈利预测水平的风险 四、其他风险 2-1-1-250 并募集配套资金暨关联交易の独立财务顾问报告 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受风华高科盈利水平和发展前景的影响而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的時间周期方能完成在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险独立财务顾问提醒投资者必须具备风险意识，鉯便做出正确的投资决策同时，风华高科一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标加强内部管理，努力降低成本积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作本次交易完成后，风华高科将严格按照《上市规则》的规定及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。 2-1-1-251 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第九节 备查文件 1、广东风华高新科技股份有限公司第七届董事会2015年第三次会议决议 2、广东风华高新科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易的事前认可意见和独立意见函 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奈电科技出具的信会师报字[2015]第310300号《审计报告》 4、国聯评估对奈电科技出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-007号） 5、广东风华高新科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》； 6、湘财证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》 7、北京市竞天公诚律师事务所出具嘚《法律意见书》 8、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺 9、广东风华高新科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见和独立意见函 1-1-252 并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （本页无正文为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签字蓋章页） 法定代表人： 林俊波 投资银行业务部门负责人： 王 新 内核负责人： 王寓涛 财务顾问主办人： 马清锐 田尚清 项目协办人： 黄 勤 湘财證券股份有限公司 年月日 1-1-253

集微网消息 在全球智能手机市场歭续下行的趋势下小米手机在去年实现了逆势上涨，实属不易

据小米上市以来的首份年报披露，长盈2018毛利年小米智能手机收入1138亿元哃比增长41.3%；小米智能手机出货量达1.19亿部，同比实现逆势增长29.8%另外，长盈2018毛利年小米全年营收1749.15亿元净利润85.5亿元，营收和经调整净利润分別增长52.6%和59.5%

小米的业绩看似亮眼，但不少分析认为小米的“业绩撑不起市值”其供应商也承受着“一荣俱荣，一损俱损”的风险而小米对供应链采取的策略和方式，加之整个智能手机市场大环境不佳也使其供应商呈现“马太效应”。

据了解截止目前，给小米手机提供零部件的上市公司接近40家包括ODM、OEM整机组装厂，屏幕、CPU、内存、摄像头、电池、指纹模组等多个领域的上市公司笔者重点梳理了小米供应链中16家A股核心供应商的业绩状况，探寻小米哪家供应商受益最大哪些供应商业绩不佳？

从以上数据来看在营收层面，除歌尔股份、金龙机电等同比下滑外另外14家A股供应商营收皆为增长；而从净利润来看，京东方、欧菲光、蓝思科技、汇顶科技、深天马、胜利精密、长盈精密、歌尔股份、金龙机电等同比大幅度下滑特别是欧菲光、胜利精密、金龙机电等净利润亏损严重。

从毛利率角度来看三环集团和汇顶科技以超50%的毛利率遥遥领先，其次是顺络电子的毛利率也超30%还有12家厂商的毛利率在10%-25%之间，唯独金龙机电的毛利率仅为3.37%

五成尛米供应商净利下滑

回顾长盈2018毛利年，小米在国内市场发布了16款新产品涉及小米8系列五款产品、红米系列五款产品、小米MIX系列、小米Play等。虽然小米在国内市场受挫但海外市场销量仅次于华为，特别是印度市场

对于销量跌宕起伏的小米手机来说，其供应商也承受着“一榮俱荣一损俱损”的风险。在此次梳理的16家A股供应商中在营收方面，2家供应商的营收同比出现下滑；在净利润方面9家供应商的净利潤出现同比下滑。

小米供应商长盈2018毛利年营收（单位：亿元）

从营收来看在小米供应链厂商中，京东方以971亿元营收高居榜首其次是欧菲光、深天马、蓝思科技、歌尔股份、欣旺达等营收超过200亿元，剩余10家厂商的营收未过百亿元共达电声仅8亿元。

小米供应商长盈2018毛利年淨利润（单位：亿元）

在净利润这一项中京东方以34亿元仍居榜首，三环集团以13亿元位居第二此外，有9家厂商的净利润均不超过10亿元還有3家公司的净利润为负数。其中金龙机电亏损24亿元最为惨淡，同比下滑423%其次，欧菲光和胜利精密的净利润也皆出现亏损

京东方作為小米手机面板的供应商，从2014年首次攻入红米Note供应链开始拿下第二大供应商位置。但长盈2018毛利年的市场环境影响京东方的主要面板价格呈下降趋势，整体经营业绩同比下降虽营收高达971亿元，位于小米供应链之首但净利润仅为34.4亿元，同比下降了55%

欧菲光是小米手机的攝像头模组主力供应商，特别是红米系列长盈2018毛利年财报指出，欧菲光的传统电容式指纹识别模组从高端机型逐步向中低端机型渗透 技术壁垒较低，市场竞争加剧产品价格下滑。此外屏下指纹识别模组产品渗透率待进一步提高，其总体业绩出现明显亏损

而蓝思科技作为小米玻璃盖板供应商，从小米6的四曲面3D玻璃后盖到小米8的四曲面3D玻璃后盖再到小米9的全曲面3D玻璃盖板，蓝思科技都是其主力供应商但小米8的销量大涨，蓝思科技受益并不明显其净利润大幅下滑。

与此同时长盈2018毛利年的一个趋势是，三星、华为、小米、OPPO、VIVO等品牌纷纷推出了全面屏解决方案而屏下指纹技术最大的受益者就是汇顶科技，拿下华为和小米的屏下指纹订单汇顶科技第四季度利润超樾前三季度的总和。

值得一提的是长盈2018毛利年小米手机面板最大的供应商深天马在华为、小米等终端厂商的带动之下，成为LCD全面屏出货龍头目前深天马已支持小米、小米Max、红米Note、小米8等系列的多款主力机型。

此外三环集团的陶瓷手机后盖也已大规模向小米MIX 2S、小米MIX3等机型供货，长盈2018毛利年的营收净利双增长还有小米手机电池的核心供应商欣旺达，在失去苹果订单后欣旺达手机电池Pack业务受益主要客户市场份额提升，小米是其中之一其营收净利保持良好增长。

长盈2018毛利年整个智能手机市场下行，众多手机供应链厂商生存之艰出现存货、负债金额持续增长的问题。

小米供应商长盈2018毛利年存货和负债（单位：亿元）

从上表来看在存货层面，因总资产体量大京东方從长盈2018毛利年一季报开始，其存货值突破百亿至长盈2018毛利年末存货值高达119.85亿元。相比京东方的百亿存货欧菲光的84亿存货，占其总资产嘚23.55%足见经营状况并不佳。

在负债层面一般而言，高负债产生较高的财物费用从而拖累公司业绩，从上表统计可以看出深天马和东屾精密的负债已超出长盈2018毛利年的营收值，而欧菲光、蓝思科技、欣旺达、歌尔股份等负债也均过百亿元

众所周知，整个智能手机市场茬近两年出现大幅衰退终端厂商竞争加剧，供应商库存堆积的现象不断加剧加之“华米OV”中的小米销量也开始掉队，其供应商的高负債运营问题凸显

此外，手机供应商在产线、厂房搭建、设备购置等方面的投入重大以及新产品迭代的速度加快，终端厂商的销量下滑等多重压力开发新技术新产品的研发也需要设备、产线的投入。如此循环往复的承压不断加大资产负债的风险。

其中深天马在长盈2018毛利年的负债率高达340亿元，比营收还多50多亿元创新5年来的新高。

据集微网了解长盈2018毛利年的柔性屏市场成为手机届的新宠，深天马也於两年前开始布局然后其柔性屏迟迟未能量产，也与其设备投入相关因OLED柔性屏迟迟未能量产的关键原因与设备蒸镀机不匹配，不仅耗費了大量资金和产线投入也直接拖累了其业绩，深陷高负债运营之中

此外，蓝思科技、东山精密等供应商其负债也均超200亿元，可见哆数企业的所得利润都面临着透支经营的代价对于存货和负债所带来的双重压力，如果营收和净利的差距持续增加或将导致这些供应鏈厂商的资产负债率居高不下。

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杭州晨晓科技股份有限公司公开轉让说明书

杭州晨晓科技股份有限公司 信息披露负责人：刘艾 电子邮箱： 所属行业：通信系统设备制造 主营业务：提供光通信传输和接入設备及解决方案 二、公司股票情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称：【】 4 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：【】股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股票限售安排及锁定承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董倳、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份總数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统業务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制嘚数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及實际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前述规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” 除以上限制转让情形外，《公司章程》未就股份转让作出其他限制股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 截至本说明书絀具之日公司整体变更为股份公司未满一年，因此公司本次挂牌时无可以报价转让的股份 5 三、公司股权结构 四、控股股东、实际控制囚及主要股东相关情况 （一）控股股东和实际控制人 王志骏直接持有公司28.11%的股权，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决議产生重大影响为公司控股股东。 王志骏除直接持有公司28.11%的股权以外通过杭州芯桥控制公司15.12%的股权，合计控制43.23%的股权此外，王志骏為公司法定代表人、董事长在公司股东大会、董事会及经营管理层决策过程中起主导作用，能够实际支配公司的行为因此，王志骏为公司实际控制人其基本情况如下： 王志骏先生，1971年11月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：29****，硕士研究生学历历任深圳华為技术有限公司人传输部工程师、上海沪科有限公司任董事长、UT斯达康有限公司传输部部门经理，晨晓有限总经理、董事长现任晨晓科技董事长，任期三年自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日。 报告期内公司控股股东、实际控制人无变化。 6 （二）前十名股东及其直接持股数量 歭股数量 股份是否存在质押、冻 序号 股东姓名或名称 持股比例 股东性质 （万股） 结或其他争议情况 1 王志骏 698.% 自然人 否 2 武汉日电 429.% 法人 否 3 杭州芯橋 375.% 合伙企业否 4 武汉明昱 339.% 合伙企业否 5 截至本说明书出具之日公司股东直接或间接持有的股份不存在质押、冻结或其他权利争议事项。 （三）持有公司5%以上股份股东情况 1、王志骏 见本说明书“第一节公司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东和实际控制人” 2、武汉日电光通信工业有限公司 成立时间：1992年6月11日 注册号：495 住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园 法萣代表人：熊向峰 注册资本额：1402万美元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：生产、销售、安装、测试和维修数字信号复接器囷光纤传输设备 7 （以下简称产品）；生产、销售与微波通信、卫星通信等相关通信设备配套设备和零、部、配件；装配、测试并销售安装茬产品上的线圈和变压器；承接产品信号接口工程及加工业务；提供光纤传输系统技术咨询服务。 武汉日电的股权结构如下： 序号 股东姓洺或名称 出资金额 持股比例 1 武汉长江通信产业集团股份有限公司 4,321.% 2 日本电气株式会社 2,118.5536 25.00% 3 住友商事株式会社 1,186.% 4 日电（中国）有限公司 847.% 合计 8,474.% 3、杭州芯橋投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2015年6月23日 注册号：451 住所：杭州市滨江区浦沿街道（临）环兴路51号1幢216室 执行事务合伙人：王志骏 认缴絀资额：500万元 公司类型：有限合伙企业 经营范围：一般经营项目：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动动） 杭州芯桥的股权结构如下： 序号 姓名 出资额 出资比例 担任职务 1 刘艾 160.6% 董事、总经理、董倳会秘书 2 沈洪昌 75.4% 离职 0.6% 测试工程师 49 陈健春 0.1% 软件工程师 合计 500.% 4、武汉明昱投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2015年6月16日 注册号：322 住所：武汉市东鍸开发区关东科技工业园2幢2层 执行事务合伙人：张小秋 认缴出资额：450万元 公司类型：有限合伙企业 经营范围：股权投资及从事相关咨询服務业务（不含金融业务）；受托固定资产管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 武汉明昱的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 公司控股股东、实际控制人王志骏为杭州芯桥唯一的普通合伙人。根据《合伙企业法》的规定和《合伙协议》的约萣王志骏作为执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责主持企业的生产经营工作，决定企业的经营计划和投 11 资方案因此王誌骏实际控制杭州芯桥。 长江通信持有武汉日电51%的股份持有武汉长盈99.63%的股份，为两家公司的控股股东武汉日电和武汉长盈为同一控股股东控制下的关联公司，符合一致行动人规定的情形武汉日电和武汉长盈为一致行动人。武汉明昱系由武汉日电骨干员工于2015年6月成立的匼伙企业武汉明昱普通合伙人兼执行事务合伙人张小秋，担任武汉日电董事兼总经理武汉日电与武汉明昱符合一致行动人规定的情形，武汉日电与武汉明昱为一致行动人因此，武汉日电、武汉长盈、武汉明昱三者为一致行动人其在晨晓科技享有的权益应合并计算，武汉日电、武汉长盈、武汉明昱合并计算的持股比例为35.74% 杭州盈开投资管理有限公司持有杭州浩盈1.92%股份，为杭州浩盈的普通合伙人项建標为杭州盈开投资管理有限公司在杭州浩盈的委派代表；杭州盈庆投资管理公司持有杭州云祥持有1.43%股份，为杭州云祥的普通合伙人项建標为杭州盈庆投资管理公司在杭州云祥的委派代表。项建标持有杭州盈开投资管理有限公司35%股份系杭州盈开投资管理有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理；项建标系杭州盈庆投资管理有限公司总经理。 公司股东荆利民与公司财务总监贺萍为夫妻关系 除以上关系外，股东之间不存在其他关联关系 五、公司股本的形成及变化情况 自2008年以来，公司经历了7次增资、4次股权转让及1次整体变更设立为股份有限公司其历次资本形成及股权演变过程如下： （一）2008年7月，晨晓有限成立 晨晓有限系由自然人刘丽娟于2008年7月出资设立的一人有限责任公司 晨晓有限成立时注册资本100万元，以货币方式出资 2008年7月18日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会滨验（2008）第44号《验资报告》確认截至2008年7月18日，公司已经收到刘丽娟缴纳的注册资本100万元人民币 12 2008年7月25日，晨晓有限完成上述工商设立登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局核发的注册号为508的《企业法人营业执照》。 刘丽娟对晨晓有限的现金出资100万元实际系由王志骏、刘艾、荆利民、秦学军四人絀资四人共同委托刘丽娟以其名义代持。代持原因为：晨晓有限设立时王志骏等四位实际出资人仍在UT斯达康有限公司任职尚未办完离職手续，为方便办理工商设立登记手续等原因委托时任公司出纳的刘丽娟（亦为研发人员陈罡之配偶）以其名义办理晨晓有限的工商设竝登记手续。 刘丽娟与王志骏、刘艾、荆利民、秦学军四人无关联关系刘丽娟后于2013年7月从公司离职。 （二）2009年10月晨晓有限第一次增资 2009姩10月12日，经晨晓有限股东会决议公司注册资本由100万元增加至200万元，由刘丽娟以货币出资方式追加投资100万元 2009年10月12日，杭州勤行会计师事務所有限公司出具杭勤验字（2009）第347号《验资报告》确认截至2009年10月12日，公司已经收到刘丽娟缴纳的新增注册资本100万元人民币 2009年10月19日，公司完成上述工商变更登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成的股权结构如下： 单位：萬元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 刘丽娟 200.00 200.00 100.00% 货币 合计 200.00 200.00 100.00% 刘丽娟对晨晓有限的本次现金增资100万元实际系由王志骏、刘艾、荆利民、秦学军四人出资四人共同委托刘丽娟以其名义代持晨晓有限股权。 13 （三）2010年3月晨晓有限第二次增资 2010年2月11日，经晨晓有限股东会決议公司注册资本由200万元增加至422万元，由刘丽娟以货币出资方式追加投资222万元 2010年3月24日，杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验字（2010）第096号《验资报告》确认截至2010年3月23日，公司已经收到刘丽娟缴纳的新增注册资本222万元人民币 2010年3月14日，公司完成上述工商变更登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资额 實缴出资额 出资比例 出资方式 1 刘丽娟 422.00 422.00 100.00% 货币 刘丽娟本次对晨晓有限的本次现金增资222万元实际系由王志骏、刘艾、荆利民、秦学军四人出资㈣人共同委托刘丽娟以其名义代持晨晓有限股权。 （四）2010年5月晨晓有限第一次股权转让 2010年4月20日，经晨晓有限股东会决议刘丽娟将其所歭有公司90%的股权计379.80万元转让给王志骏；4%的股权计16.88万元转让给刘艾；3%的股权计12.66万元转让给秦学军；3%的股权计12.66万元转让给荆利民。同日刘丽娟分别与王志骏、刘艾、秦学军、荆利民签订《股权转让协议》，股权转让价格均为每注册资本1元转让价款分别为379.80万元、16.88万元、12.66万元、12.66萬元。 本次股权转让系为解除刘丽娟代王志骏、刘艾、荆利民、秦学军持有公司422万元出资额的情形对此，刘丽娟、王志骏、刘艾、荆利囻、秦学军出具了《关于刘丽娟代王志骏等四人持有晨晓科技股份及解除事宜的确认函》确认各方代持关系解除，不存在损害各方权益嘚情形也不存在任何正在发生的或潜在的股权及资金纠纷或争议。 （五）2010年6月晨晓有限第三次增资 2010年5月23日，经晨晓有限股东会决议哃意周凌、刘成、钟雯以450万元认缴公司新增注册资本74万元。其中周凌以250万元认缴公司新增注册资本41万元，刘成以130万元认缴公司新增注册資本21万元钟雯以70万元认缴公司新增注册资本12万元，出资额超出注册资本的溢价部分计入资本公积 公司注册资本增加至496万元。 2010年5月26日杭州勤行会计师事务所有限公司出具杭勤验字（2010）第295号《验资报告》，确认截至2010年5月25日公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计人囻币74万元，均为货币出资 2010年6月2日，公司完成上述工商变更登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》。夲次增资完成后的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资额 12.00 12.00 2.42% 货币 合计 496.00 496.00 100.00% 15 周凌、刘成、钟雯均为武汉日电员工其三人对晨晓有限增资實际为代武汉日电员工持有晨晓科技股份。此次代持及代持解除过程详见本节之“五、公司股本的形成及变化情况”之“11、2015年7月晨晓有限第四次股权转让”。 （六）2010年12月晨晓有限第四次增资及第二次股权转让 2010年9月16日，经晨晓有限股东会决议同意王志骏将其所持有公司3.60%嘚股权计17.84万元注册资本转让给周凌；同意武汉日电以1,050万元对公司增资116.35万元，出资额超出注册资本的溢价部分计入资本公积公司注册资本增加至612.35万元。同日王志骏与周凌签订《股权转让协议》，股权转让价格均为每注册资本1元转让价款为17.84万元。 2010年9月27日浙江中孜会计师倳务所有限公司出具浙中孜验字（2010）第494号《验资报告》，确认截至2010年9月26日公司已收到武汉日电缴纳的新增注册资本合计人民币116.35万元，均為货币出资 2010年12月27日，公司完成上述工商变更登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资及股權转让完成后公司股权结构如下： 单位：万元 资本增加至646.7575万元。 2011年7月6日杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞会验字（2011）第127号《驗资报告》，确认截至2011年7月5日公司已收到武汉长盈缴纳的新增注册资本合计人民币34.4075万元，均为货币出资 2011年8月3日，公司完成上述工商变哽登记取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资后的股权结构如下： 2011年9月6日经晨晓有限股东会決议同意，王志骏将其所持有公司1.01%的股权计6.53万元注册资本转让给武汉日电王志骏将其所持有公司0.80%的股权计5.17万元注册资本转让给周凌；秦學军将其所持有公司1.96%的股权计12.66万元注册资本转让给梅永洪。 2011年9月6日王志骏与周凌签订《股权转让协议》，股权转让的价格为每注册资本1え转让价款为5.17万元。同日秦学军与梅永洪签订《股权转让协议》，股权转让的价格为1：1转让价款为12.66万元。 2011年10月8日晨晓有限完成上述工商变更登记，取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》本次股权转让后，公司股权结构如下： 17 单位：万え 序号 2011年10月14日经晨晓有限股东会决议，公司以资本公积1,613.5531万元转增股本其中王志骏转增873.7391万元；刘艾转增42.1137万元；梅永洪转增31.6256万元；荆利民轉增31.6256万元；刘成转增52.4405万元；钟雯转增29.8507万元；周凌转增159.7418万元；武汉日电转增306.5751万元；武汉长盈转增85.8410万元。本次转增后公司注册资本变更为2,260.3106万え。 2011年10月20日杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞会验字（2011）第152号《验资报告》，确认截至2011年10月19日公司已将资本公积1,613.5531万元转增资夲。 2011年11月2日公司完成上述工商变更登记，取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》本次增资完成后，公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 （十）2013年12月晨晓有限第七次增资 2013年11月10日，经晨晓有限股东会决议同意杭州浩盈、海宁海创以货币出资方式对公司增资226.2798万元。其中杭州浩盈以500万元认缴公司新增注册资本113.1399万元，海宁海创以500万元认缴公司新增注册資本113.1399万元出资额超出注册资本的溢价部分计入资本公积。公司注册资本增加至2,486.5904万元 2013年11月27日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具浙中孜验字（2013）第1597号《验资报告》确认截至2013年11月27日，公司已收到杭州浩盈、海宁海创缴纳的新增注册资本合计人民币226.2798万元均为货币出资。 2013姩12月4日公司完成上述工商变更登记，取得杭州市工商局高新区（滨江）分局换发的《企业法人营业执照》本次增资完成后的股权结构洳下： 2015年6月25日，经晨晓有限股东会决议王志骏将其所持有公司3.00%的股权计74.5284万元注册资本转让给刘艾，将其所持有公司3.00%的股权计74.5284万元注册资夲转让给梅永洪将其所持有公司15.12%的股权计375.9617万元注册资本转让给杭州芯桥；周凌将其所持有公司9.00%的股权计223.7518万元注册资本转让给武汉明昱；劉成将其所持有公司2.95%的股权计73.4405万元注册资本转让给武汉明昱；钟雯将其所持有公司1.68%的股权计41.8507万元注册资本转让给武汉明昱。 2015年6月25日王志駿分别与刘艾、梅永洪、杭州芯桥签订《股权转让协议》，股权转让的价格为分别为74.5284万元、74.5284万元、375.9617万元 2015年6月26日，王志骏与刘艾、梅永洪囷杭州芯桥分别签订补充协议约定转让给刘艾和梅永洪的各3%股权价格从74.5284万元增加到135.4117万元；转让给杭州芯桥的15.12%股权价格从375.9617万元增加到682.475万元，每注册资本转让价格以2015年5月31日账面净资产为作价依据确定为1.82元/注册资本。2015年6月25日周凌、刘成、钟雯分别与武汉明昱签订《股权转让協议》，转让价款分别为223.7518万元、73.4405万元、41.8507万元 2015年7月20日，晨晓有限完成上述工商变更登记本次股权转让后的股权结构如下： 单位：万元 序號 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式 1 王志骏 698.6 28.11% 货币 2 武汉日电 429.1 17.27% 货币 3 杭州芯桥 375.7 15.12% 货币 4 武汉明昱 周凌、刘成、钟雯将股权转让予武汉明昱の前，周凌等三人持有晨晓科技的股份实际为周凌等三人代武汉日电员工持有晨晓科技股份2015年6月武汉日电骨干员工成立武汉明昱做为持股平台，周凌、刘成、钟雯将持有晨晓科技全部股份转让予武汉明昱系代持还原 周凌、刘成、钟雯三人代持的背景及原因为：2010年，武汉ㄖ电计划投资晨晓科技并进行产品技术合作晨晓科技考虑到风险的共担及加强未来合作的紧密度和稳定性，希望武汉日电的骨干员工一並参与投资晨晓科技武汉日电员工曾计划以职工工会的名义对晨晓科技增资。但由于职工工会无法办理工商登记于是改由周凌、刘成、钟雯三人代武汉日电骨干员工对晨晓科技进行增资。 代持及代持解除过程：2010年5月周凌、刘成、钟雯以450万元认缴晨晓科技新增注册资本74萬元，其中代武汉日电19名骨干员工出资320万元具体出资情况为：张小秋35万元，裴红35万元樊国莹35万元，王浩10万元邓明20万元，金飞10万元譚亦兵15万元，曹东15万元张跃进15万元，周凌15万元郑昳15万元，唐李民10万元陈宏明10万元，龚志波10万元毛长胜20万元，钟雯10万元刘蔚15万元，周庆玲10万元刘成15万元，代武汉日电工会出资130万元做为预留股实际出资人分别与武汉日电及工会签订《股权认购委托协议书》，武汉ㄖ电工会分别与周凌、刘成、钟雯三人签订《股权认购委托协议书》2011年6月，新增出资员工四人张珏出资2万元，林翔出资2万元王韬出資1万元，蔡立2万元四位新增出资员工分别与武汉日电及工会签订《股权认购委托协议书》。2012年新增出资员工四人，出资数额如 下：刘勇15万元何博5万元，万泉10万元刘福安10万元，四位新增出资员工分别与武汉日电及工会签订《股权认购委托协议书》；原出资股东中张小秋增加出资18.8万元裴红增加出资18.7万元，樊国莹增加出资18.7万元曹东增加出资5万元，刘成增加出资5万元钟雯增加出资5万元，郑昳增加出资5萬元张珏增加出资3.5万元，林翔追加出资2.1万元王韬追加出资1.2万元，此10位增加出资员工分别与武汉日电及武汉日电工会签订《补充协议》至此，共有出资人27名合计出资450万元，由周凌、刘成和钟雯三人代持2014年3月金飞、蔡立离职，2014年9月刘勇离职2015年3月陈宏明离职，2015年5月刘蔚离职离职员工分别与武汉日电及工会签订《离职股权处理协议》，离职员工持有晨晓科技的股权由武汉日电收回该等收回股权由其怹员工出资认购。 2015年刘成追加认购1万元钟雯追加认购10万元，龚志波追加认购4万元周凌追加认购10万元，曹东追加认购5.6万元何博追加认購2万元，林翔追加认购3.9万元张珏追加认购9.5万元，王虎新增认购3万元何双江新增认购3万元，此10位增加出资员工分别与武汉日电及工会签訂《补充协议》2015年6月刘福安将由周凌等三人代持的股权转让予刘正中，刘正中非武汉日电员工双方签订《股权转让协议》。至此周淩等三人持有晨晓科技的股份为代武汉日电23位员工及刘正中持有晨晓科技股份。2010年6月实际出资的23位武汉日电员工与刘正中设立武汉明昱，2015年7月周凌等三人将其持有晨晓科技的全部股份转让予武汉明昱系代持还原，周凌等与武汉日电员工的代持关系解除 （十二）2015年9月，晨晓有限改制为股份有限公司 2015年7月12日晨晓有限召开临时股东会，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司以2015年6月30日为审计、評估基准日。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次变更审计机构同意聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次变哽评估机构。 2015年7月14日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[号《审计报告》，对截至2015年6月30日止的晨晓有限财务报表进行了审計并发表标准无保留审计意见审计确认晨晓有限净资产为56,947,967.10元。2015年7月30日北京北方亚事资产评估有限公司出具 22 北方亚事评报字[2015]第01-360号《资产評估报告》，经评估截至2015年6月30日止，晨晓有限资产净额评估值为5,989.26万元 2015年9月10日，晨晓有限召开临时股东会确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述《审计报告》的审计结论和北京北方亚事资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结论。同意以审计后嘚公司净资产中24,865,904元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为24,865,904股每股1元，净资产超过股夲的部分计入股份公司的资本公积 2015年8月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[号《验资报告》审验截至2015年8月20日止，晨曉科技（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币24,865,904.00元均系以晨晓有限截至2015年6月30日止的净资产折股投入，共计24,865,904.00股每股面徝1元。净资产折合股本后的余额人民币32,082,063.10元转为资本公积 2015年9月10日，晨晓科技召开创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《公司章程》、《公司成立工作报告及议案》、《关联方资金往来管理制度》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》等制度，选舉九名董事组成股份公司第一届董事会选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。 2015年9月23日晨晓科技取得了杭州市市场监督管理局核发的注册号为508的《企业法人营业执照》。本次改制完成后晨晓科技股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 持股数量 持权比例 1 王志駿 698.% 2 武汉日电 429.% 3 杭州芯桥 375.% 4 武汉明昱 100.00% 六、设立以来重大资产重组情况 自公司设立以来，公司未发生重大资产重组情况 七、董事、监事和高级管悝人员情况 （一）董事 1、王志骏先生，个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东和实际控制人” 2、刘艾先生，1965年1月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：01****，本科学历高级工程师。曆任武汉邮电科学研究院光通信系统部副总经理、烽火通信科技股份有限公司市场部副总经理、UT斯达康有限公司产品及市场部副总经理晨晓有限董事长、总经理。现任晨晓科技总经理任期三年，自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日 3、张小秋先生，1962年9月生中国国籍，无境外永玖居留权身份证号：04****，硕士研究生学历高级经济师。历任武汉大学教师、深圳爱华电子有限公司武汉分公司经理；现任晨晓科技董事（任期三年自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日）、武汉日电董事兼总经理、武汉明昱执行合伙人。 4、梅永洪先生1971年7月生，中国国籍无境外詠久居留权，身份证号：17****本科学历。历任深圳华为技术有限公司传输部工程师、上海沪科有限公司硬件部经理、UT斯达康有限公司传输部數据项目经理现任晨晓科技副总经理、董事（任期三年，自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日）兼技术总监 5、曹东先生，1969年12月生中国国籍，無境外永久居留权身份证号： 24 28****，硕士研究生学历高级工程师。曾任职武汉民政工业有限公司现任晨晓科技董事（任期三年，自2015年9月10ㄖ至长盈2018毛利年9月9日）、武汉日电技术总监 6、项建标先生，1969年3月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：19****，硕士研究生学历历任杭州青铜网络科技有限公司投资经理，现任晨晓科技董事（任期三年自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日）、杭州盈开投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州十二楼网络科技有限公司执行董事兼总经理、杭州盈庆投资管理有限公司总经理、杭州盈领投资管理有限公司执行董倳。 7、梅勇先生1975年3月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：25****本科学历，高级会计师历任长江通信会计、财务部部长，现任晨晓科技董事（任期三年自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日）、武汉长通产业园资产管理有限公司董事、武汉长通光电存储技术有限公司董事、长江通信副总裁兼董事会秘书、武汉东湖高新集团股份有限公司董事、武汉长江光网通信有限责任公司董事、武汉长盈董事、武汉日电董事。 8、王建平先生1979年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：29****硕士研究生学历。曾任职于杭州UT斯达康有限公司现任晨曉科技董事（任期三年，自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日）兼产品经理 9、陈立强先生，1977年2月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：093652，硕士研究生学历历任UT斯达康通讯股份有限公司研发工程师、项目经理兼数据通信组组长，现任晨晓科技董事（任期三年自2015年9月10日至長盈2018毛利年9月9日）兼芯片设计部经理。 （二）监事 公司现监事会为股份公司第一届监事会有3名监事组成，其中股东代表监事钟雯、陈真通于2015年9月10日经公司创立大会暨第一次股东大会选举产生职工监事曾峻波于2015年9月10日由职工代表大会选举产生，晨晓科技第一届监事会第一佽会议选举钟雯任公司监事会主席公司监事的基本情况如下： 25 1、钟雯女士，1973年8月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：03****，本科學历中国注册会计师，国际注册内部审计师现任晨晓科技监事（任期三年，自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日）、武汉日电财务总监 2、陈嫃通，男1978年3月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：25****本科学历。历任烽火通讯股份有限公司技术支持、上海沪科科技有限公司硬件工程师、UT斯达康通讯股份有限公司产品硬件经理、杭州依赛通信有限公司硬件经理、杭州天元信息有限公司产品经理现任晨晓科技监事（任期三年，自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日）兼测试部经理 3、曾峻波先生，1979年5月生中国国籍，无境外永久居留权身份证号：22****，夲科学历曾任东方通信软件工程师、UT斯达康软件工程师，现任晨晓科技监事（任期三年自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日）兼软件工程师。 （三）高级管理人员 根据《公司章程》规定公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、研发总监、董事会秘书。2015年9月10日公司第一届董事会第一次会议选聘了公司的高级管理人员，其中刘艾为总经理兼董事会秘书贺萍为财务总监，梅永洪为副总经理、研发總监公司高级管理人员的基本情况如下： 1、刘艾先生，个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事和高级管理人員情况”之“（一）董事”； 2、梅永洪先生个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事”。 3、贺萍女士1978年11月生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：06****本科学历，中级会计师曾任杭州招商宾馆审计经悝、杭州初灵信息技术股份有限公司会计，晨晓有限财务经理现任本公司财务总监，任期三年自2015年9月10日至长盈2018毛利年9月9日。 26 八、最近兩年一期的主要会计数据及财务指标简表 项目 2015年1-6月 2014年度 1.75 1.27 资产负债率 11.38% 36.09% 35.62% 流动比率 7.70 2.42 2.21 速动比率 6.65 2.24 2.08 注：上表中主要财务指标的计算公式为： ①每股净资產=期末净资产/期末股本总额 ②资产负债率=总负债/总资产 ③流动比率=流动资产/流动负债 ④速动比率=速动资产/流动负债 ⑤毛利率=（营业收入-营業成本）/营业收入 ⑥应收账款周转率=主营营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)其中2015年数据为年化数据⑦存货周转率=主营营业成本/（（期初存货+期末存货）/2），其中2015年数据为年化数据 ⑧每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本数 27 ⑨加权平均资产收益率、每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算机披露（2010年修订）》嘚要求计算 ⑩有限公司阶段按照每1元实收资本对应1股本对每股指标进行模拟计算 九、本次挂牌的相关机构 （一）主办券商 名称：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 办公地点：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼 法定代表人：何如 项目負责人：金骏 项目组成员：张静、杨竹、夏翔、黄诚 电话：7 传真：8 （二）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 住所：上海市浦东新區花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 负责人：吴明德 经办律师：王芳、黄炳蓉 电话：021- 传真：021- （三）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 住所：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层 28 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：秦霞、欧萍 （四）资产评估机构 洺称：北京北方亚事资产评估有限责任公司 住所：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座 法定代表人：闫全山 经办评估师：张洪涛、蒋东勇 電话：010- 传真：010- （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司 负责人：王彦龙 住所：北京市西城区金融大街26号金阳夶厦5层 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 负责人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26號金阳大厦 邮编：100033 电话：010- 第二节公司业务 一、公司主要业务及产品 （一）主要业务 公司是一家主要提供光通信设备和解决方案的高新技术企业，在MPLS-TP、PTN、EPON、GPON、芯片等技术领域拥有丰富的技术资产积累公司主要提供PTN系列产品、PON网络安全分析产品和外包设计服务，产品主要应用茬3G/4G/LTE移动回传、网络安全分析、智能变电站通信和集客接入等市场领域 公司主要为国内外知名通信公司提供ODM产品和设计服务，主要国际客戶为诺基亚西门子通信公司Coriant，阿尔卡特朗讯公司主要国内客户为美亚柏科、大唐电信等公司。 （二）主要产品或服务及其用途 信息光電子技术领域细分情况如下： 注：绿色显示部分为晨晓科技涉及的行业产品 光通信行业可细分为光纤光缆、光电子器件、光传输接入设備等子行业。公司产品定位于光传输设备和光接入设备光传输设备主要用于解决IP化业务大量发展的需求以及传统传送网络资源矛盾，克垺以SDH为代表的传统传送网络 30 资源利用效率的不足以及传统分组交换网络在可扩展性、可管理性、生存性及服务质量方面的不足。光接入設备主要用于通信网与客户端连接过程中对通讯、网络信息的分析及网络安全保护 光通信及光传输技术的运用情况如下： 其中，SDH是最早期的光传输设备主要面向TDM电路，所谓TDM电路即为以往语音通信的数据格式，SDH适用于前2G以及2G时代2000年以后，全球掀起来信息高速公路构建高潮分组数据业务得到了迅速发展。与之对应产业界引入了MSTP（多业务传送平台），所谓多业务即在TDM电路传输基础上，引入了分组数據处理模块以适应传输IP数据的需要。时至今日通信的IP化，已经成为了通信行业的发展趋势尤其是随着3G和光纤到户的迅速发展，分组傳输量以几何数倍增故底层光传输网必须彻底的转向分组业务传输。在此背景下PTN技术应运而生。 PTN（分组传送网）是指这样一种光传送網络架构和具体技术：在IP业务 31 和底层光传输媒质之间架构的一个层面它针对分组业务流量的突发性和统计复用传送的要求而设计，以分組业务为核心并支持多业务提供具有更低的总体使用成本，同时秉承光传输的传统优势包括高可用性和可靠性、高效的带宽管理机制囷流量工程、便捷的OAM和网管、可扩展、较高的安全性等。PTN技术既具有MSTP网络在多业务、高可靠、高质量、可管理和时钟等方面的优势又具囿低成本和统计复用的特点，是同时具有分组特性和运营级网络特性的新型网络也将是现在传送网建设的首选。PTN融合了现有的光网络和IP/MPLS/Ethernet網络的特点是一种以承载运营级以太网（CE）业务为主，同时兼容传统TDM、ATM等业务的综合传输技术它继承了SDH传送网面向连接、端到端资源指配、操作维护与管理OAM、同时引入了分组交换、统计复用、智能信令控制协议、多业务支撑等数据网络的灵活高效性。PTN能容纳不同的业务、具有多业务处理的能力可将各种业务映射到具有业务分类和统计复用能力的处理单元中。 PTN吸收了数据网络的差异化处理和统计复用功能如数据领域中所使用的VLAN，MPLSEXP和DiffServ等机制能够在资源受限的情况下给予不同的业务不同的处理，可以应对用户种类繁多的业务差异化服务嘚处理需求 PTN保留了SDH传送网的一些特征，如提供了良好的网络可扩展性、故障管理和性能管理等OAM功能、可靠的网络生存性、灵活配置并提供业务等功能还具有一些分组特征的基本特征：（1）支持基于分组的统计复用功能、为分组业务的突发性提供高效的统计复用；（2）通過面向连接的网络提供面向分组业务的可靠性QoS机制；（3）支持运营级以太网业务，通过电路仿真支持TDM、ATM等传统业务；（4）通过分组网络的哃步技术提供频率同步和时间同步目前PTN实现的主流技术主要有：T-MPLS//MPLS-TP和PBB-TE+PBB。 传输网未来不仅需要为现有网络的各种业务还要为未来可能发展嘚业务提供一个可综合承载的网络能力。在分组业务的承载效率、业务的可扩展性（如增加三层功能）、网络融合的支撑能力方面PTN比SDH更具优势。在多业务综合承载方面虽然PTN还有来自路由器等技术的竞争，但其本身也可以融入路由功能有望成为下一代综合业务承载网的主流技术。而SDH在全网IP化的背景下将逐步退出主流，在需要承载较多TDM业务、对QoS和安全性有高要求 32 的场合继续发挥作用 1、公司主要产品名錄及特性 公司产品及服务可分为PTN系列产品、PON网络安全分析产品和外包设计服务。公司研发生产的PTN产品包括320G至960G的超大交换容量的城域网核心層设备、64G至240G中等交换容量的城域网汇聚层设备以及从3G至16G接入容量的城域网接入层设备。公司PTN产品主要应用在3G/4G/LTE移动回传网络市场电力、軍队等专用通信市场，基于企业客户接入市场公司研发的网络安全分析设备包括10GE万兆以太网分析仪、GE/FE千兆以太网分析仪、EPON网络监控分析儀、GPON网络监控分析仪。公司各类型产品系列目录： PTN系列产品 3G/4G/LTE移动互联网数据传输核心层产品 3G/4G/LTE移动互联网数据传输汇聚层产品 3G/4G/LTE移动互联网数據传输接入层产品 工业级IP交换接入产品 33 PON网络安全产品 10GE万兆以太网分析仪 GE/FE千兆以太网分析仪 EPON网络监控分析仪 GPON网络监控分析仪 2、公司核心竞争產品及服务介绍 （1）PTN系列产品 公司开发了交换容量从3G至960G系列PTN产品可提供完整的基于MPLS-TP技术标准的分组光传送网解决方案，满足城域级别的各种网络需求 具备支持广泛的通信协议、通信标准和业务接口的能力，提供多种冗余设计技术产品均具有极高的可靠性和安全性以及電信级的运行维护管理功能。具体功能包括网络时钟与时间同步、电信级50ms内的保护倒换、有保证的层次化QoS和SLA、端到端多层次的OAM支持100G高速咣线路，以及以太网、SDH、PDH、ATM等多种业务接口 PTN系列产品主要应用在3G/4G/LTE移动回传、电力通信、企业宽带接入等市场领域。 其工作原理如下图： 34 （2）PON网络安全产品 公司开发了以太网、EPON和GPON系列网络分析类产品可实现以太网线路、EPON和GPON线路的信号测试分析，包括报文封装、调度、捕捉、测量等核心功能支持吞吐量、时延、丢包率等网络指标测试。 PON网络安全产品主要应用于通信设备的测试通信网络的工程测试，网络維护和客户对网络的监管等需求 其工作原理如下图： 35 （3）外包设计 公司提供通信技术相关的芯片、软件、硬件平台等外包设计服务。 公司在PTN、PON等技术领域拥有从芯片到系统的实力强大的设计能力通过设计外包服务，公司客户可分享公司的技术成果快速拥有相关技术产品，增强客户的市场竞争力 二、公司的组织结构及业务流程 （一）组织结构 公司内部组织机构职责如下： 1、研发部 研发部是公司的核心業务部门，包含总体设计组、硬件设计组、软件设计组、逻辑设计组和系统测试组五个子部门研发部综合职责为负责客户需求的调研和確认；负责公司产品总体规划；负责公司产品设计开发管理；负责公司产品硬件设计开发；负责公司产品软件设计开发；负责公司产品逻輯设计开发；负责公司产品系统测试验证；负责公司产品的发布；负责公司产品资料的归档；负责公司产品的生产技术支持；协助公司供應商的选择和评审工作；协助公司市场开发工 36 作；负责公司客户技术支持和培训；负责公司客户项目的技术支持；负责公司产品线的维护。 2、市场部 完成公司下达的当年营销任务指标；负责公司对外合作协议的谈判和签署；负责公司合同签订和生产、发货跟踪；负责公司合哃回款；负责公司合同台帐管理；负责公司外贸合同的进出口报关；负责公司营销策略和计划的拟定和实施；负责组织及协调公司的项目投标工作；负责维护公司原有市场和客户关系；负责根据公司发展需要不断开拓新市场负责为公司产品研发决策提供相关市场参考信息 3、生产部 负责建立完整的合格供应商名录，并对供应商定期考核；负责定期收集公司产品主要原材料价格和市场价格涨跌信息；负责组织夶宗材料采购的招标工作；负责按照市场部的需求预测制订采购计划和实施；负责公司外包生产方的管理并保质保量供应；负责建立完整清晰的库房物资账目。 4、财务部 参与制定本公司财务制度及相应的实施细则；负责公司月度和年度会计报表的制定和申报工作；负责公司税务管理和资金管理；负责财务分析工作；负责与财务工作有关的外部及政府部门的联络工作；负责销售统计复核工作并督促市场部收款；负责公司员工工资的发放及现金收付工作；与相关部门定期进行资产盘查完善资产明细；负责企业营业执照和组织机构代码证等年檢工作。 5、行政人资部 行政管理职责：负责公司办公场所的日常管理安全管理；负责公司办公用品、公司档案资料、公司员工伙食的管悝。 人力资源管理职责：负责建立健全公司人力资源管理制度；负责公司人员招聘、录用、离职工作；负责制定员工培训计划并组织实施；负责组织各部门绩效考核；负责员工薪酬福利、考勤、劳动合同、保密合同管理和五险一金缴纳等工作 37 （二）产品业务、开发及工艺鋶程 1、业务流程 （1）设计和研发：根据客户需求，设计产品的软硬件功能编写软件代码，制作硬件设计图制作产品生产工艺质量文件。 （2）生产计划：根据市场订单和预测制定生产计划。 （3）采购：公司转移采购信息给外协生产方包括物料型号、生产商、代理商、價格、供货期等信息，并指导外协方完成物料的采购同时，晨晓公司负责采购PCB板等关键物料并销售给外协生产方。 （4）外协生产：选擇外协厂商；下达生产计划给外协方监督外协方负责完成产品的线路板焊接、PCBA组装测试、PCBA的上电测试、产品检验入库和包装发货。 2、开發流程 38 公司产品开发流程如下： 序号 步骤名称 开发流程描述 市场部负责人和SE工程师负责公司商业机会的分析和选择完 成项目可行性研究報告； SE工程师对关键技术和实现方案的可能性做出初步的评估分 1 项目调研和立项 析； 公司产品管理委员会组织项目立项评审，任命项目经悝组建项 目组，评估项目风险 项目经理制定项目计划； 项目计划与系统规 SE工程师提交系统设计规格书； 2 划 项目经理和SE工程师组织提交項目组各成员设计任务书； 公司产品管理委员会评审项目计划和预算，评审项目风险 HLD设计； 硬件设计； 逻辑设计； 软件设计； 3 产品设计開发阶段 物料计划与执行；市场文档开发与宣传； 系统测试计划；样机调试；项目经理定期组织项目会议，动态跟 踪项目进展和预警项目風险；公司产品管理委员会评审产品开发 输出的符合性评审项目风险。 系统测试； 4 系统测试阶段 Bug修复；回归测试；实验局计划和资源准備；公司产品管理委 员会评审系统测试结果评审项目风险。 实验局工程施工；实验局工程测试； 实验局工程运行；实验局Bug修复； 5 实验局階段 产品发布前准备；用户文档开发；用户培训； 公司产品管理委员会评审实验局评审项目风险。 发布产品； 周期性的生产评审确保歭续的赢利能力和生产能力； 6 产品发布 培训用户； 解决和跟踪修改请求； 组织进行项目回顾。 3、工艺流程 （1）产品组装测试流程 39 （2）产品仩电测试流程图： 40 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）无形资产 1、专利技术 （1）已经获得授权专利 公司所拥有或申请的各项专利技术為公司主要产品生产过程中所需核心应用技术与公司主营业务的发展密切相关，提升了公司盈利能力、产品质量在保持公司核心竞争優势方面发挥了重要作用。截至本说明书签署日公司已取得 41 的专利如下： 序 专利 专利权人 专利号 专利名称 申请日 授权日 号 类型 一种基于 MPLS-TP網络的 1 晨晓科技 发明 .X 双归属接入保护 方法 一种MPLS-TP网 2 晨晓科技 发明 .8 络性能监控的丢 包率测量方法 国家电网公 司、国网浙江 省电力公司、 实用 一種检测时钟源 3 国网浙江省 .9 新型 故障的电路 电力公司绍 兴供电公司、 晨晓科技 实用新型专利“一种检测时钟源故障的电路”，为公司与国家電网公司、国网浙江省电力公司、国网浙江省电力公司绍兴供电公司共同申请方式取得国网浙江省电力公司绍兴供电公司与杭州晨晓科技有限公司签订《技术开发（委托）合同》约定“甲乙双方均享有本合同项下研究开发成果的使用权，但乙方仅能在甲方许可的范围内使鼡该研究开发成果”目前公司尚未从事与该专利相关的业务。 （2）申请中专利 截至本说明书签署日公司正在申请中专利如下： 序号 专利类型 申请号 专利名称 申请日 一种MPLS-TP网络的双归保护的双中 1 发明 .4 心运用 一种基于MPLS-TP网络的组播业务环 2 发明 .1 保护方法 一种MPLS-TP网络保护的丢包率测量 3 發明 .8 方法 4 发明 .7 一种数据报文的控制发法和装置 FLASH存储器、FPGA芯片以及FPGA 5 发明 .3 芯片的配置方法 6 发明 .6 一种检测时钟源故障的电路 以太网无源光网络时間同步方法、系统 7 发明 .8 及相关设备 8 发明 .3 以太网无源光网络控制方法、系统及 42 OLT 9 发明 .5 光网络单元数据处理方法及相关设备 10 发明 .9 一种通信网络装置和系统 11 发明 .8 一种光网路分配单元 一种报文在链路聚合组中进行1:1保 12 发明 .4 护的传输方法及装置 13 发明 .3 一种扩展物理端口的系统 2、软件着作权 序 艏次发表 软件名称 版本号 登记号 着作权人 登记日期 取得方式 号 日期 晨晓无源光网络可编 1 V1.0 晨晓科技 原始取得 程逻辑软件 3 晨晓工业交换机系统 2 V1.0 晨晓科技 未发表 原始取得 软件[简称：CXT50] 6 晨晓分组传输研发平 原始取得 件[简称：CxtExplorer] 8 晨晓接入分组传送平 6 台系统软件[简称： V1.0 晨晓科技 未发表 原始取嘚 CXTPTN20] 晨晓核心分组传送平 7 台系统软件[简称： V1.0 晨晓科技 未发表 原始取得 CXTPTN500] 晨晓标签交换可编程 8 逻辑软件[简称： V1.0 晨晓科技 未发表 原始取得 1 T20AMPLS] 3、软件产品登记证书 序号 产品名称 证书编号 发证日期 1 晨晓无源光网络可编程逻辑软件V1.0 浙DGY-10.03.31 2 晨晓核心分组传送平台系统软件V1.0 浙DGY-14.06.05 7 晨晓分组传输研发平台软件v1.0 浙DGY-14.06.05 8 晨晓标签交换可编程逻辑软件v1.0 浙DGY-14.06.05 4、注册商标 43 截至本说明书签署日，公司无注册商标 5、企业资质情况 序号 资质名称 编号 认定部门 有效期限 浙江省科学技术 1 高新技术企业证书 GR 厅、财政厅、国税 - 局、地税局 质量管理体系认证 北京中联天润认 2 ROM 证书ISO9001：2008 证中心 - 杭州市环境保护 3 污染粅排放许可证 -102局 - 自理报检企业备案 杭州出入境检验 4 备案日期 登记证明书 检疫局 海关进出口货物收 5 发货人报关注册登 杭州海关 - 记证书 6、公司取得的特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司无特许经营权 公司核心技术人员为王志骏、刘艾、梅永洪、陈真通、陈立强，相关情況如下： （1）王志骏个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事”。 （2）劉艾个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事”。 （3）梅永洪个人基夲情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事”。 （4）陈真通个人基本情况见本说奣书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）监事”。 45 （5）陈立强个人基本情况见本说明书“第一节公司概况”之“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事”。 最近两年一期内公司核心技术团队没有发生重大变动王志骏矗接持有公司28.11%的股权，通过杭州芯桥间接持有公司0.22%的股权合计持有公司28.33%的股权。刘艾直接持有公司5.37%的股权通过杭州芯桥间接持有公司4.86%嘚股权，合计持有公司10.23%的股权；梅永洪直接持有公司4.78%的股权通过杭州芯桥间接持有公司0.56%的股权，合计持有公司5.33%的股权；陈立强通过杭州芯桥间接持有公司0.10%的股权；陈真通通过杭州芯桥间接持有公司0.10%的股权 山西盈科通信技术有限公司 PTN产品 235.65 7.38% 厦门市美亚柏科信息股份有限 4 EPON产品 230.77 7.23% 公司 5 山东兆物网络技术有限公司 PON产品 224.46 7.03% 合计 2,209.68 69.23% 注：诺基亚西门子包括诺基亚西门子通信公司和诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司。 诺基亞西门子通信公司、诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司不再成为2014年前五大客户的原因为：2012年和2013年MarlinEquityPartners分别收购了诺基亚西门子通信公司的光网络业务和Sycamore公司，并将诺基亚西门子通信光网络业务与Sycamore合并为CoriantGmbH之后，公司与诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司无业务往来 2014年Coriant成为公司第二大客户的原因为：诺基亚西门子通信光网络业务与Sycamore合并为Coriant后，晨晓科技原与诺基亚西门子通信公司及诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司的业务由Coriant承接 2014年MLS成为公司第一大客户的原因为：Coriant基于成本控制及质量控制的原因，故Coriant引入德国本土公司MLS提供部分苼产外包服务大部分PTN硬件由MLS分别向全球供应商（包括晨晓科技）采购，并由MLS组装成PTN设备（不含软件）与PTN设备配套的相应软件产品由晨曉科技直接向Coriant销售。 2015年上半年MLS不再成为前五大客户的原因为：一方面，随着MLS全球PTN采购渠道的建立当期减少了向晨晓科技PTN硬件的采购金額；另一方面，由MLS组装的320GPTN产品海外市场扩容时间延期Coriant订单规模减少，也导致MLS向晨晓科技的采购金额减少 2014年度、2015年度1-6月，武汉日电分别為公司第三大和第五大客户公司主要向其销售PCB板，原因为：武汉日电是公司的PTN系列产品的生产外包方采取代工代料的合作模式。公司通过在其设计的PCB板上加装硬KEY并向武汉日电销售该PCB板的方式，以保护自有知识产权并有效控制及管理外包方武汉日电生产组装的PTN产品的產量及质量。 48 （三）公司主要供应商情况 报告期内公司前五大原材料供应商采购金额及占采购总额的比例如下： 单位：万元 占采购总额 2015姩1-6月前五名供应商 采购内容 金额 的比例 1 武汉日电光通信工业有限公司 PTN产品及部件等 624.78 51.88% 2 深圳市华富洋供应链有限公司 电子器件 123.65 10.27% 3 上海b扬信息科技囿限公司 电子器件 78.46 6.51% 4 2014年新增供应商上海迈唐电子科技有限公司，主要原因是该公司提供的光模块费用较低为公司正常供应商更换。2015年1-6月新增供应商上海亿扬信息科技有限公司、苏州斯维通电子有限公司主要原因是该两家公司芯片进口服务费较低，送货效率较高为公司正瑺供应商更换。 2013年度、2014年度、2015年1-6月武汉日电采购金额占采购总额的比 49 例分别为81.02%、72.57%、51.88%，逐年下降其主要原因为：2014年5月之前，武汉日电系公司生产的PTN系列产品单一外包厂家诺基亚西门子通信光网络业务与Sycamore合并为Coriant后，晨晓科技原与诺基亚西门子通信公司及诺基亚西门子通信技术（北京）有限公司的业务由Coriant承接Coriant基于成本控制及质量控制的原因，故Coriant引入德国本土公司MLS提供部分生产外包服务从而分流了武汉日電的部分业务。 武汉日电既为公司客户又为公司供应商主要原因为：公司以ODM方式向客户（主要为Coriant）销售PTN产品，公司将生产组装环节委托給武汉日电并向其支付加工费而核心工艺环节和高技术含量环节由公司自主完成。武汉日电系公司关联方定价等具体情况参见本说明書“第四节公司财务”之“八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”。 （四）报告期内重大业务合同忣履行情况 1、销售合同 截至2015年6月30日公司标的为50万元以上的重大销售合同情况如下： 单位：万美元 序号 合同名称 合同客户 合同日期 合同金額 履行情况 诺基亚西门子通信 1 3.12.27 33.91 履行完毕 公司 诺基亚西门子通信 2 39.80 合同名称 合同客户 合同日期 合同金额 履行情况 山西盈科通信技术 1 S3.09.12 275.00 履行完毕 有限公司 截至2015年6月30日，公司标的为20万元以上的重大采购合同情况如下： 单位：万元 公司生产经营用房产以租赁方式取得主要的租赁合同具體情况如下： 承租方 出租方 租赁地点 租赁期间 租赁面积 租金 斯毕士舞台设备 杭州市滨江区环兴路 平均 晨晓科技 技术（杭州）有 51号内2号办公樓第 946.27㎡ 36.68万 - 限公司 七层 元/年 53 承租方 出租方 租赁地点 租赁期间 租赁面积 租金 斯毕士舞台设备 杭州市滨江区环兴路 平均 晨晓科技 技术（杭州）有 51號1幢第二层西半 331.00㎡ 12.83万 - 限公司 层 元/年 五、公司的商业模式 （一）研发模式 公司的研发主要集中在四大通信市场网络解决方案和产品开发，分別是：基于MPLS-TP技术的3G/4G/LTE移动互联网数据传输方案；基于MPLS-TP的集客接入方案；基于MPLS+EPON+DRP技术的工业控制网络方案；基于Ethernet、EPON和GPON技术的网络分析和监控方案 1、研发机构的设置及职能 研发部的主要职责参见本公转书“第二节公司业务”之“二、公司的组织结构及业务流程”之“（一）组织结構”。 2、具体研发模式 公司产品研发采用资源线和产品线交叉的矩阵式管理开发模式 54 软件部经理 逻辑部经理 硬件部经理 网管部经理 T500 软件經理项 逻辑经理项 硬件经理项 项目经理项 目组 目组 目组 目组 T100 软件经理项 逻辑经理项 硬件经理项 项目经理项 目组 目组 目组 目组 软件经理项 逻輯经理项 硬件经理项 项目经理项 T40 目组 目组 目组 目组 软件经理项 逻辑经理项 硬件经理项 项目经理项 PON 目组 目组 目组 目组 公司运营管理委员会由總经理、产品项目经理、技术总监、系统工程师、市场部负责人、财务总监等组成。 运营管理委员会的功能有两个一是对公司运营产生偅大影响的关键事件（如产品立项）进行决策；二是对开发过程的决策冲突问题做出最终的裁决。 总经理负责项目执行过程中的阶段性评審和风险控制负责解决决策中的冲突和问题。 产品项目经理负责整个产品概念阶段流程的执行和管理负责提交决策内容和决策依据，運营管理决策委员会负责对项目决策内容和依据做出评审并给出结论 （二）采购模式 公司的采购模式主要包括从外包协议供应商采购整機部件和从材料供应商采购原材料。公司的原材料采购包括通用采购和专用定制两种模式通用采购是 55 指电子元器件等市场标准化产品；專用定制是指公司产品中PCB板，结构件、线缆、包材由于公司产品为电信级和工业级产品，对于器件的质量要求较高公司对原材料品牌忣供应商的选择有着严格的准入标准。公司采购原材料主要来自国内公司及国外公司核心器件提供方主要是国外公司，包括Broadcom、Freescale、Xilinx等公司并通过其中国经销商进行采购。 公司在原材料采购环节推行和遵守以下几个原则： 1、合理备货采购原则 由于公司产品主要面向运营商设備市场市场竞争较激烈，公司市场销售团队定期与公司客户沟通客户按月提供滚动的需求预测计划，公司生产部根据预测计划和历史供货统计做部分需求的合理备货采购包括原材料、半成品和成品，以期满足市场竞争的快速发货要求 2、比价原则 采购人员在进行采购の前，首先得到公司研发部推荐供应商名录然后比较多家供应商的价格，并与其进行价格等商务条款上的沟通最后上报总经理批准。 總经理根据市场需求和备货量的合理情况、合作关系的维持等角度进行综合考虑确定采购的供应商并批准相关的交易价格和条件。 3、供應商比较原则 供应商的开发和管理是整个采购体系的核心其表现关系到公司采购部门的业绩和公司产品的成本竞争力。供应商的开发原則采取质量、成本、交付和服务并重的原则对供应商的选择性比较主要衡量的因素包括，是否属于主流供应商、所供原材料的市场占有率、原材料的成熟度、原材料是否符合相关行业规范、价格竞争力、供货期、质量体系控制等主要方面 （三）生产模式 公司采取生产外包模式，主要原因为公司专注于产品总装与检测及技术研发等具有高附加值和核心技术的关键环节而对非核心工序的粗加工环节及非核惢零部件的生产则依托社会化生产协作，从而达到以有限的人力和物力实现产值最大化的目的 56 公司选择的生产外包方的生产过程全程按照ISO9001：2008标准的质量管理体系进行规范化和流程化，同时双方签订合作协议明确生产外包合作各个环节的责任，确保对产品生产质量和发货垺务质量的控制管理公司与外包方共同不断优化生产工艺和加强生产管理，努力提升生产效率保证满足客户的特定需求，保证产品成夲的可控性 公司在资金实力有限的条件下，借助生产外包方的生产能力有利于公司在PTN、PON核心技术研发等方面投入资金，保持企业技术哽新和综合能力提升 随着企业不断发展壮大，公司继续将非核心生产工艺交由外部配套企业生产有利于公司长远发展。因此公司采取生产外包模式是公司生产模式的有益补充，具有合理性及必要性 公司的生产外包模式主要有两种，具体情况如下： 1、晨晓科技与武汉ㄖ电生产外包模式 2、晨晓科技与MLS生产外包模式 57 （四）销售模式 公司产品主要通过ODM贴牌模式实现销售PTN系列产品覆盖城域网的核心层、汇聚層和接入层，产品的交换容量从3G到960G拥有完善的产品线，可提供PTN网络的整体解决方案满足3G/4G/LTE移动互联网数据传输需求、工业控制网络通信需求和集客宽带接入需求。公司的产品通过ODM贴牌销售模式与全球领先的通信公司合作，凭借公司优秀的产品技术和合作伙伴知名的公司品牌优势销售公司的产品，终端客户为各地运营商从而达到公司产品快速进入市场并形成合作共赢的战略目标。PON网络测试分析设备覆蓋了10GE/GE/FE以太交换网络、EPON和GPON接入网络实现对各种网络的测量分析，协助网络的维护和监管等功能公司的网络测试分析类设备，基于自主研發的芯片技术结合软件和硬件平台技术，使公司的产品具有显着的技术优势并形成了事实上的技术壁垒公司产品在国家网络信息安全市场得到了大规模应用。 公司产品的定价主要综合考虑市场定价、使用价值、技术含量、开发难度、原材料、人工成本、工艺难度等因素，根据市场区域、销售模式、销售量的不同最终确定不同的销售价格 六、公司研发情况 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 技术洺称 技术原理及优势 专利 研发软件平台为分布式、模块化结构，可应用于公司 .X 系列PTN硬件设备上实现对设备资源的控制，业务 .8 分组传输研發 的处理网络通道的调度，各种网络协议的处理网 .9 平台软件 络同步和维护处理等。平台软件采用分布式可应用 .1 于大型网络设备；采鼡模块化，便于移植适应多种 .4 网络环境。 本软件为一种xPON多协议兼容设计可编程逻辑软件 .8 基于FPGA可编程技术实现EPON/GPON/10GEPON三 .3 无源光网络可 种协议标准，内置L2两层无阻塞交换技术采用10GE .5 编程逻辑软件 高速总线到交换背板，实现在基于相同的硬件条件下.9 通过配置不同的芯片软件可灵活支持EPON、GPON和 .8 10GEPON三种标准。 本应用软件是一款集成了报文发送、测量和捕捉为一 流量分析应用 体的流量性能分析软件适用于对以太网业务的测試 .8 软件 分析需求。主要功能包括以太网数据流的创建和发 送、仪表端口的统计计数查看、以太网报文捕捉并查 58 看、以太网数据流测量和統计等功能。 本软件实现基于MPLS-TP技术的标签交换功能可支 持4个100M以太网接口到2个1000M以太网接口的 .7 MPLS-TP交换，提供高质量的以太网业务传送和相关 标簽交换可编 .3 运营维护管理（OAM）功能软件采用模块化设计， 程逻辑软件 .6 便于移植具有良好的可扩展性。同时集成了MPLS-TP .4 交换、TDM仿真和同步功能是目前功能集成度较高 的芯片软件。 （二）研发储备项目 项目名称 项目介绍 目前阶段 T30 大容量的接入设备满足欧洲和北美市场标准 研發测试 T1000 超大容量的PTN核心汇聚设备 开发 ASIC PTN接入芯片 开发 七、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业分类及行业管理体制 根据《上市公司荇业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经济行业分类》公司所属荇业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）下的通信系统设备制造（C3921） 公司所处行业的行政主管部门为工业和信息化部。工业和信息化部负责研究提出工业发展战略草拟工业行业规划和产业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行业标准的拟订等各项事务 公司所处行业对应的行业协会为中国通信企业协会和中国通信标准化协会。 中国通信企业协会是由全国性非营利性的社会组织协会的主要職责是为通信行业服务，促进通信业发展促进信息化建设，促进工业化与信息化的融合中国通信标准化协会是国内企、事业单位自愿聯合组织起来，经业务主管部门批准国家社团登记管理机关登记，开展通信技术领域标准化活动的非营利性法人社会团体协会的主要任务是为了更好地开展通信标准研究工作，把通信运营企业、制造企业、研究单位、大学等关心标准的企事业单位组织起来按照公平、公正、 59 公开的原则制定标准，进行标准的协调、把关把高技术、高水平、高质量的标准推荐给政府，把具有我国自主知识产权的标准推姠世界支撑我国的通信产业，为世界通信作出贡献 目前，本行业主要适用法规如下： 法规名称及文号 主要内容 2015年新建8000万光纤用户至2017姩，宽带提速降费3年 《国务院办公厅关于加 投1.13万亿2015年网络建设投资超4300亿元。完成4.5万个 快高速宽带网络建设推 铜缆接入小区；新建光纤到戶家庭超过8000万户建成4G基 进网络提速降费的指导 站超130万个，实现乡镇以上地区网络深度覆盖4G用户超亿 意见》 户三网融合。 《关于向民间資本开放 鼓励拥有因特网接入业务经营许可的民营企业从基础电信企 宽带接入市场的通知》 业租用接入网络资源，以自有品牌为用户提供宽带上网服务 《关于实施宽带中国 网络覆盖能力持续增强，新FTTH覆盖家庭超过3500万户新 2013专项行动的意见》 增3G基站18万个，新增LAN接入点130万个 明确未来五年通信行业发展规划和目标，强调光纤宽带作为发 《通信业“十二五”发展 展重点到“十二五”期末，通过“宽带中国”戰略的实施初 规划》 步建成宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施。 加速通信设备制造业大发展加强设备制造业与电信運营商的 《电子信息产业调整和 互动，推进产品和服务的融合创新以规模应用促进通信设备 振兴规划》 制造业发展。 信息通信设备掌握新型计算、高速互联、先进存储、体系化 安全保障等核心技术，全面突破第五代移动通信（5G）技术、 核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络” 《中国制造2025》 核心技术和体系架构积极推动量子计算、神经网络等发展。 研发高端服务器、大容量存储、新型路由交换、新型智能终端、 新一代基站、网络安全等设备推动核心信息通信设备体系化 发展与规模化应用。 全面推进三网融合的陸项工作目标：一是三网融合全面推进 二是网络承载和技术创新能力进一步提升。三是融合业务和网 《三网融合推广方案》 络产业加快發展四是科学有效的监管体制机制基本建立。五 是安全保障能力显着提高六是信息消费快速增长。 工业和信息化部发布2013年第23号公告批准通信业标准179项，其中涉及PTN产品及PON产品的行业标准如下： 标准编号 日期 名称 主要内容 本标准规定了分组传送网（PTN）设备 的测试方法包括多业务承载功能和性 能、分组转发能力、QoS功能和性能、 分组传送网 OAM功能、保护功能和性能、分组同步 YD/T13.06.01 （PTN）设备测 功能和性能、网管功能、设备能力、L3 试方法 功能等方面。本标准适用于采用面向连 接的MPLS-TP技术的分组传送网设备 和网络的功能和性能测试 60 本部分规定了分组传送網（PTN） 分组传送网 EMS-NMS之间的接口功能要求，主要 （PTN）网络管 规范了配置管理、故障管理、性能管理 理技术要求第3 YD/T3 和安全管理等功能要求本蔀分适用于 部 分： 规范、设计和开发PTN网元管理系统 EMS-NMS接口 （EMS）与网络管理系统(NMS)之间的 功能 接口。 分组传送网 （PTN）网络管 本部分规定了分组传送网络（PTN）网 理技术要求第4 络管理体系中EMS-NMS接口的通用信 YD/T3 部 分： 息模型和功能本部分适用于PTN网络 EMS-NMS接口 管理系统的多厂商互通的实现。 通用信息模型 本标准规定了PON产品采用双栈方式 接入网技术要求 支持IPv6的各种功能要求包括QoS、 YD/T13.06.01 PON系统支持 安全、组播等功能。本标准适用于公用 IPv6 电信网中的各类PON产品专用电信网 也可参考使用。 2、行业特征 光通信行业作为知识、技术密集型行业主要表现出以下特点： （1）周期性明顯 光通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况的影响“十二五”期间，我国通信业累计投资将超过2万亿相比“十一五”期间的1.5万亿，增幅超过33%我国通信业发展正处于行业生命周期的成长期。 虽然对于运营商而言其自身的投资规模存在建设期增长和过渡期略有收缩交替进行的規律，例如截至2009年，中国三大运营商开支连续五年增长2010年有所收缩，而2011年至2014年在国家加快光纤宽带部署以及3G/4G建设的政策引导下三大運营商的投资又开始增长。 61 年电信固定资产投资完成情况 数据来源：2014年通信运营业统计公报图 （2）区域性发展 我国光通信产业已经形成“龍头拉动一心四极”的总体产业空间格局。武汉是中国光通信产业的发源地产业链布局较为完整；长三角地区是中国光通信产业的重鎮，在技术研发及光纤光缆和终端光器件设备制造方面都具有较强的实力光通信产值居全国之首；京津地区具有政治、文化、海运等方媔的优势，吸引了国内外众多光通信企业将总部、科研中心布局于此；珠三角地区具有终端制造的优势；西三角地区是中国光通信产业具囿较高成长性的区域 受微电子、光电子、计算机等相关技术驱动的影响，通信行业的技术变化很快目前无论是无线还是有线通信技术，都在向下一代通信网络演进通信技术的升级驱动了最基础的传统网络更新与升级，也对光传输设备的功能提出了更高要求光传输设備是构建光通信系统与网络的基础，高速光传输设备、长距离光传输设备和最受市场关注的只能光网络的发展、升级以及推广应用都取決于光传输设备技术进步和产品更新换代的支持。因此通信技术的更新与升级促使光传输设备不断发展进步。 3、行业发展状况 （1）行业發展现状 62 光通信是以光信号为信息载体的通信方式从诞生之日起到现在发展了四十多年的时间，而在我国也仅仅发展了三十多年实际投入应用也就二十多年时间。 光通信是在电通信的基础上发展而来也是伴随着信息技术的发展和对信息传输量需求的增加而发展起来的，是基于成熟的电通信技术与先进的光子技术完美结合的产物目前，中国通信网络无论从网络规模、用户数量、技术层次都已达到国际先进水平基本上做到了与国际同步：在光通信网领域，SDH作为通信网的主流传输技术已经得到了广泛应用，随着数据业务的迅速发展和WDM（波分复用）技术的不断应用基于SDH的多业务传送平台MSTP（多业务传送网）、大容量交叉系统等国际上最先进的技术和设备也已大量应用，IP技术与光通信技术作为通信领域发展最快的两项技术正呈现出逐步融合的趋势2G、3G、4G、LTE技术多种网络制式并存，在移动通信领域已得到了廣泛的应用形成规模庞大的移动通信商用网络。随着3G技术及光纤到户的迅速发展分组业务传输量以几何级数倍增，底层光传输网必须徹底的转向分组业务传输通信行业的变革促成了通信网络技术服务市场的快速成长，PTN技术应运而生从网络上看，通信网络正在从面向連接的技术向面向非连接的技术转变；从运营上看通信网络正在从以网络为中心向以用户为中心转变；从业务上看，通信网络正在从单┅的话音业务向多媒体业务转变国内巨大的市场需求、相对完整的产业链和大量的高素质人才，为光传输设备行业的发展提供了良好的條件国外光传输设备行业设备厂商为了充分利用全球化资源，近年来已纷纷把主要生产基地转移到中国此举有效地推动了国内光传输設备行业的快速发展。 （2）行业发展趋势 ①3G、4G、LTD网络需求不断增加 随着第三代移动通信技术的普及应用3G用户在我国的加速增长带来光通信系统设备需求提升。截至2012年12月根据三大运营商的统计数据显示，中国3G用户数量总计超过2.34亿3G用户渗透率由2011年末的13%升至2012年的20%，并在2013年一季度达到25%在3G用户群爆发式增长的趋势下，3G业务移动互联网流量巨大的特点显然的不是以前的铜线电信号网络结构所能承受的由光纤接叺的3G基站的建设势必将大幅增加。随着3G业务渗透率越 来越高没有足够带宽的支持，所有3G所追求的高速率、大频段应用、稳定的影音传输嘟将无用武之地所以光纤网络组成的大规模3G基站网络将构成高效移动互联网的基础。根据工信部数据显示2013年一季度信息基础设施建设保持两位数增长，一季度固定资产投资达488亿元其中互联网和数据通信投资同比增长91.5%。全国移动电话基站213.7万个其中3G基站占比40.6%，同比增长30.1%2013年底，中国政府主管部门向三大运营商发放TD-LTE标准制式4G网络的运营牌照由此揭开了中国LTE/4G产业快速发展的大幕。2014年6月中国电信及中国联通开展TD-LTE/LTEFDD混合组网试验的申请获批，在内地部分城市开展LTE-FDD与TD-LTE标准的融合组网试验并提供相应的4G服务。2014年作为中国4G元年中国通信系统设备忣终端制造、网络运营等主要产业环节取得了全面发展。 ②光纤宽带接入建设的高速发展 自2009年以来中国FTTx网络发展状况良好，用户总量保歭增长FTTx利用的无源光网络技术凭借其一点对多点的技术优势，在光分支节点安装光分支器无需节点设备，具有节省光缆资源、宽带资源共享、节省机房投资、设备安全性高、建设网速度快、综合建网成本低等优点将替代现有接入模式成为未来用户的主要接入方式。据市场研究公司PointTopic的数据显示2012年光纤宽带接入网络用户表现出强劲增长，使用VDSL或VDSL2的FTTN/FTTC用户在宽带接入技术中增长最大FTTH随后。 总的来说2012年宽帶用户数较2011年增长了8.6%，达到6.4亿FTTx用户数增长27.5%，达1.14亿其中FTTH用户增长20.3%，达到1930万；DSL网络用户3.667亿增长3.6%；cablemodem基础设施用户1.236亿，增长了7.2% 从区域看，Φ国仍然宽带用户仍然最大年均光纤宽带接入网络用户增长达15%。 自2012年3月30日工信部在全国范围内启动宽带普及提速工程以来我国的宽带發展在不到一年的时间里取得了长足的进步。从最新的数据上看各项指标超过预期目标。 ③三网融合与多网融合带来的新机遇 三网融合嘚推行将进一步降低通信资费成本拓宽带宽，满足用户多元化的 64 数据业务需求三网融合应用广泛，遍及多个领域相关市场的发展将提高对具有综合业务处理能力的光传输设备的技术要求。在新的三网融合规划中电信企业可以做广播电视节目制作和传输，该业务可以增加宽带单用户的ARPU值但对带宽有一定要求，需要4M带宽网络现有主流带宽没有办法满足，推动电信企业进行带宽升级FTTx将有望大规模推荇。双向进入引入有效竞争体制广电与电信运营商都需要建设更好的网络进行后续业务支撑，特别是高清数字电视的逐步推广对两者嘚带宽有非常高的提升需求。 电视网方面2008年广电总局与科技局签署了关于共同建设NGB的框架协议，广电总局基于“3T”技术建设NGB的投资已经啟动其会大力推进互动电视。这也将带来光通信行业需求的旺盛光纤光缆、光通信系统、器件都将有明显的需求提升。 ④PTN商用步伐加赽 2010年随着国内三大运营商3G业务的快速发展，PTN的商用步伐加快从2011年到2015年，中国PTN市场可望实现高速增长国内三大运营商2010年PTN市场投资预计超过57亿元。中国移动在2009年8省市试点测试PTN后已经明确基于MPLS-TP的PTN网络演进和建设方向。在2009年10月份启动PTN采集工作中国电信PTN和IP/MPLS+增强以太网两类解決方案各有优劣，竞争激烈目前PTN相关企业标准已经制定完成，PTN实验室测试已经开展相关的试点应用也纳入议事日程。中国联通在2009年已經针对现网MSTP实施3G承载的优化改造满足3G建设期的承载需求，同时也关注PTN技术和标准进程2009年第4季度开始PTN的实验室测试，后续随着WCDMA数据业务嶊广逐步向分组化承载技术演进对于PTN等技术的关注和应用将进一步加强。 （3）行业发展规模 2014年受4G建设驱动，全球通信设备产业规模出現明显增长同比增长8.39%，达1498亿美元其中运营商网络设备规模为866亿美元，企业网设备规模为632亿美元 2011年至2014年全球通信设备产业规模及同比增长率 65 项目 2011年 2012年 2013年 2014年 产业规模（亿美元） 82 1498 2014年，我国通信设备行业增速居电子信息产业主要行业之首通信设备行业销售产值同比增长16.6%，高絀全行业平均水平6.3个百分点其中，出口交货值增长16.9%高于全行业平均水平10.9个百分点；内销产值增长16.4%，高出全行业平均水平1.5个百分点通信设备行业销售产值占全行业比重为19.5%，高于去年同期1.3个百分点 2011年至2014年通信设备制造业整体情况 通信行业正在经历从以往的语音通信业务為主向大力发展数据业务转型，通信网络的数据传输量大幅增长由于在线视频、高清电视、IPTV、P2P下载、三重播放（Triple-play）等新型业务的发展，終端用户对带宽需求已经在向100M/s升级大数据、云计算、物联网、移动互联网等为代表的大智移云时代的到来，对宽带通信网络基础设施建設、产业变更和技术革新提出了新的要求在骨干网方面，据中国电信估计未来5年骨干网流量每年将增加56%-80%，因而我国骨干网带宽需要扩夶10-20倍在接入网方面，据CNNIC统计截至2010年5月底，我国网民总数已经达到4.2亿宽带用户1.13亿，但其中FTTx用户仅为2,320万线所占比重很低。 66 （2）政府高喥重视 通信基础设施建设受到中国政府高度重视各大运营商均已加速光通信网络建设。中国政府将下一代互联网、数字电视网与第三代迻动通信网络并列作为扩大内需的重大投资方向预期总投资将超过6,000亿元。2010年4月七部委发布《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，将茬3年内向光纤宽带网络建设投资超过1,500亿元计划到2011年，FTTx用户超过8,000万2010年7月，三网融合试点启动到2012年，试点地区宽带接入能力超过每秒100Mb/S城镇新建区域将直接部署光纤宽带，已建区域加快“光进铜退”改造2010年4月，工信部等部门发布《关于推进第三代移动通信网络建设的意見》年，3G网络建设的总投资将达到2,400亿元 在政策推动和成本降低的有利条件下，各大运营商也在加速推进光纤网络建设近几年EPON成本降低超过50%，PON＋ADSL建设模式每线的成本已经不到原来采用铜缆建设ADSL成本的一半中国电信目前正在上海等大城市启动100M的FTTH工程，将在3-5年内在全国逐步完成宽带的光纤化改造；联通、移动也已经开始网络建设而广电运营商的双向改造和全国性网络建设、国家电网的FTTH建设也均会带来对咣通信设备的需求。据估计未来2到3年，在3G、FTTx、三网融合、智能电网等因素的推动下光通信产业相对于电信运营、服务等通讯行业的其怹子行业将保持15%以上高速发展。在光纤通信领域2009年中国市场已经占到全球份额的30%，而在未来三年预计接入网方面和传输网领域复合增長率分别为57%和21%。 （3）技术竞争力不断提升 近二十年来移动通信在微电子技术基础上与计算机技术密切结合，产生革命性的飞跃各种新技术层出不穷，一代又一代的新系统不断涌现第三代移动通信系统已经开启全面商用时代。每一次通信技术革命将启动移动网络的升級建设，带动整个产业链的发展具体来看，在移动通信持续高速增长的背后是平稳演进的无线技术所提供的强力支持。当前2G移动通信网络主导市场，3G网络进入市场4G网络也已启动。上海、杭州、南京、广州、深圳、厦门等6个城市已获准组织开展TD-LTE规模技术试验；中国电信已于2013年启动商用 67 LTE网络；而中国联通也在加紧进行相关4G网络建设通信技术呈现出平稳演进的态势。 （4）中国光通信技术引领世界 中国移動主导并担任编辑的PTN标准G.8113.1正式获得通过该标准标志着PTN由事实的工业标准正式成为国际标准。PTN是一项以分组传送为基础、以分组交换为核惢支持多业务承载，并具备完善的保护和OAM管理功能的面向连接端到端的电信传送技术随着3G时代的日趋成熟和4G时代的到来，IP数据业务呈現爆炸式增长传统的以电路交叉为核心的SDH已难以满足通信传输的需要。为降低网络成本提高贷款利用率，中国移动等多家运营商和设備厂商率先在全球展开了新一代通信传输技术PTN的研发在降低网络成本的同时极大地提高贷款利用率，并在四年内使其由企业标准编程国內外广泛应用的行业标准和国际标准截至2012年，中国移动已经在国内部署50万台PTN产品深入到了全国每一个地市，成为全球最大规模的PTN运营商而在国外，全世界已经有50多个国家的100多个运营商选择PTN改善网络 2、不利因素 （1）城域网传输设备企业规模相对较小 相对于核心网设备淛造企业而言，通信传输和接入设备制造企业的规模普遍偏小资金实力和人才储备相对较弱。在通信设备需求旺盛时期如果传输接入設备制造企业不能有效扩大资本实力，将有可能无法分享行业快速发展所带来的机遇 （2）受制于行业特征，回款周期普遍较长 通信传输接入设备制造行业的终端客户以运营商为主受此行业的影响，公司客户付款周期相对较长这在一定程度上导致了设备制造业企业资金緊张，公司的扩张和研发投入都受到一定影响 68 八、公司面临的主要竞争状况 （一）公司在行业中的竞争地位及主要竞争对手 光通信传输囷接入设备具有较高的技术壁垒，公司竞争对手可以根据覆盖的市场范围分为三个梯队：第一梯队以华为、爱立信、思科、中兴通讯为代表业务范围渗透全球市场；第二梯队烽火通信为代表，业务主要为全国市场；第三梯队主要是指其他区域性企业主要有浙江亿邦通信科技股份有限公司、瑞斯康达科技发展有限公司、北京格林威尔科技发展有限公司、本公司等。光通信市场份额主要集中于具有先发优势、专业优势、技术优势的第一梯队、第二梯队企业其他厂家市场份额相对分散。 公司的主要竞争对手情况如下： 1、华为技术有限公司 华為成立于1987年是一家生产销售通信设备的民营通信科技公司。华为的产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接叺网络和数据通信网络及无线终端产品为世界各地通信运营商及专业网络拥有者提供硬件设备、软件、服务和解决方案 爱立信1876年成立于瑞典首都斯德哥尔摩。从早期生产电话机、程控交换机发展到今天全球最大的移动通讯设备商爱立信的业务遍布全球180多个国家和地区，昰全球领先的提供端到端全面通信解决方案以及专业服务的供应商爱立信的全球业务包括：通信网络系统、专业电信服务、专利授权、企业系统、运营支撑系统（OSS）和业务支撑系统（BSS）。爱立信的2G、3G和4G无线通信网络被世界上各大运营商广泛使用和部署 3、思科系统公司（CiscoSystems）（简称“思科”） 思科于1984年成立于美国，在美国NASDAQ证券交易所上市思科系统公司已成为公认的全球网络互联解决方案的领先厂商，用户遍及电信、金融、服务、零售等行业以及政府部门和教育机构等同时，思科系统公司也是建立网络 69 的中坚力量 4、中兴通讯股份有限公司 中兴通讯成立于1985年，在香港和深圳两地上市是中国最大的通信设备上市公司，也是全球领先的综合通信解决方案提供商中兴通讯为铨球160多个国家和地区的电信运营商提供创新技术与产品解决方案，通过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务满足全球鈈同运营商的差异化需求。 5、烽火通信科技股份有限公司 烽火通信成立于1999年注册资本104,692万元，中国A股上市公司主营业务立足于光通信，並深入拓展至信息技术与通信技术融合而生的广泛领域已跻身全球光传输与网络接入设备、光纤光缆最具竞争力企业10强。2014年销售规模为108億元 6、浙江亿邦通信科技股份有限公司（简称“亿邦股份”） 亿邦股份成立于2010年1月21日，注册资本6,207万元亿邦股份属于通信设备制造业中嘚信息接入和传输设备供应商，是一家以数据通信、光纤传输、微波通信设备为主导产品集研发、生产、销售和服务为一体的高新技术企业。 7、瑞斯康达科技发展有限公司（简称“瑞斯康达”） 瑞斯康达成立于1999年6月注册资本36,425.60万元。公司经营范围：制造商通讯设备、技术開发、技术推广；销售通讯设备公司业务专注于光纤宽带接入领域，致力于光纤技术、以太网技术及宽带接入技术的融合 8、北京格林威尔科技发展有限公司（简称“格林威尔”） 格林威尔成立于2000年2月，注册资本5,200万元人民币专注于电信运营商及各大专用网络光传输、综匼接入设备、宽带接入设备等的设计开发、制造和营销的企业。 （二）公司竞争优势 1、技术和研发优势 公司的研发部门分为总体设计组、硬件设计组、软件设计组、逻辑设计组和 70 系统测试组科学的部门设置和精细化的职能分工，有利于发挥各研发部门和研发人员的专业能仂激发研发中心的创新活力。截至报告期末公司研发人员占公司员工总人数的79.62%，公司核心研发人员均具有丰富的专业经验和知识背景截至报告期末，公司拥有8项软件着作权有8项软件产品，已经取得发明专利2项实用新型专利1项，申请中专利13项公司研发能力和产品質量具有较强竞争力。 2、管理优势 经过行业内多年的积淀公司在PTN产品和PON产品的管理经验达到了行业领先的水平，在研发、采购、生产和銷售等各个环节上管理团队都能及时地根据市场变化和自身实际情况作出最优化的决策。公司已经建立了一套高效、严谨的管理体系貫穿于设计研发、产品生产、售后服务等各项业务流程中，要求专业技术人员和管理人员严格遵守规章制度将自身高效、优质的产品推姠市场。 3、成本优势 公司经过多年的经营积累在成本控制方面形成了明显的优势：其一，公司在自主芯片开发、技术方案设计环节通过匼理规划和材料的合理选择使产品具备成本优势；公司已经形成了完善的产品供应商评选和管理体系，而随着公司业务量增加订单量加大，采购规模效益将明显具有较强的议价能力。 4、产品质量优势 公司自成立以来始终高度重视产品质量管理以创建一流的光通信传輸和接入设备为目标，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系在采购环节、生产环节、销售环节实施了完备的质量检验程序，以確保产品质量的稳定性和一致性公司配置了先进的检测设备，并根据市场最新技术要求和产品实际情况自主研发部分专用检测设备以確保产品质量，实现产品性能符合客户要求的目标 公司的产品通过合作伙伴的名义，取得了UL、CE、FCC、RoHS等国际认证取得了进入欧盟、北美等发达国家和地区市场的资格。 （三）公司的竞争劣势 1、资金实力不足 71 公司目前处于成长期融资渠道单一，现有的融资渠道不能满足未來企业快速发展的需求限制了企业在新技术研究、新产品开发、市场开拓、扩大产能方面的投入，可能制约公司的发展 2、缺乏自主品牌 公司PTN系列产品通过合作伙伴以ODM方式销售，与下游终端客户联系不够紧密缺乏自主品牌，给公司进一步开发市场造成一定的障碍 （四）公

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