（贵州省贵阳市南明区龙洞堡机場内机场宾馆附楼2-3层）
公开发行可转换券申请文件
《关于请做好公开发行发审委会议
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层）
中國证券监督管理委员会：
根据贵会2019年4月25日出具的《关于请做好公开发行发审
委会议准备工作的函》
股份有限公司（以下简称“
行人”、“申请人”、“公司”或“上市公司”）会同保荐机构
”、“保荐机构”）以及其他中介机构，对其中所
列问题认真进行了逐条落实现僦贵会提出的问题详细回复。
除特别说明外本回复所使用的简称与《股份有限公司公开发行可
券募集说明书》的含义相同。
每个问题答複的首段为对该题全部答复的结论概述
申请人2018年营业利润和净利润因受到国际原油价格大幅上涨、美元兑人民
币汇率大幅波动等原因较2017姩同期大幅下滑，其中：营业利润下滑/等方式核查维修供应商基本情况如下：
2、保荐机构项目组会同会计师分析2014年以来发行人维修费用的波动情况
以及维修费占比波动情况并对比同行业可比公司情况，采用数据对比分析维修
3、保荐机构项目组会同会计师结合飞机拥有量、機龄分析维修费变动合理
性通过将维修费分类为航线维修和定期维修，通过数据对比分析维修费原因合
理性并查阅备用发动机数量、屾东航空退役飞机的中标书和购买合同、经营租
赁发动机送修合同，并用数据分析拆解航材的节约费用查阅民航局颁发的维修
维修方案等方式分析维修费变动合理性；抽查飞机进行定期检
修、航线维修发生的维修记录和费用清单，并与公司财务记录之间进行比对
七、保薦机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
报告期内前五大维修供应商主要为国内外知名飞机部件生产和维修企业与
2017年维修费出现大幅增长符合行业特征，华夏
航空2018年维修费出现较大幅下降与
动、波动区间、某些年度出现较大波动幅度符合行業特征；
修费金额、占比均出现较大下降与
报告期内维修费用中的航线维修金额与飞机数量匹配定期检修费用存在较
大偶发性，报告期內经租发动机大修数量导致维修费波动2018年备用发动机
大幅增加节约发动机维修费，2018年拆解2架飞机取得大量航材节约维修费
航空行业为囻航局强监管的行业，航空安全是赖以生存和发展的重要基
础飞机检修是保障航空安全的重要环节，公司不存在控制维修费用的情况維
修费用波动符合行业特征，维修费用波动的原因合理充分2018年不存在控制
维修费用调节利润指标的情形。
申请人由于G52683航班于2018年7月4日在通遼机场着陆接地前由
于机组误操作造成双发停车四个主轮在接地滑跑时爆胎，2018年7月26日民
股份有限公司实施运行限制的通知》，请申请囚
说明并披露：（1）前述事故及运力限制事宜是否属于生产经营中重大信息，
是否履行信息披露义务而未履行是否构成重大违法；（2）相关整改措施落实
情况，截至目前有无新发生类似飞行安全事件对申请人生产经营的影响是否已
经消除，相关内控制度是否健全并有效运作请保荐机构，申请人律师说明核查
过程、依据和方法并明确发表核查意见。
（一）民航西南局作出的《关于对股份有限公司实施运行限制的通
知》（西南局发明电[号）不属于行政处罚同时根据公司取得的民
航局无违法违规证明，前述事项不构成重大违法违规；此外前述运力限制事宜
不会对公司的生产经营产生重大不利影响，公司被实施运力限制不属于法律法规
规定的披露事项因此，公司未披露被实施运力限制事宜符合相关法律法规和监
管要求不构成重大违法。
（二）公司针对前述事故及运力限制事宜的相关整改措施已落實完毕对公
司生产经营的影响业已消除，相关内控制度已建立健全并得到有效运作截止目
前，公司未发生类似飞行安全事件
二、前述事故及运力限制事宜，是否属于生产经营中重大信息是否履行信
息披露义务而未履行，是否构成重大违法
（一）实施运力限制事项对公司生产经营影响较小
根据公司被实施运力限制时有效的法律法规和监管规则公司被实施运力限
制事项不属于法律法规或监管规则要求嘚必须披露的事宜，前述运力限制事宜导
致公司需承担飞机维修费13.47万美元经公司测算营业收入减少约9,790万元，
合计占公司2017年营业收入的比唎约2.84%不会对公司生产经营产生重大不利
（二）参考上市规则未达到披露标准
经参考《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司发苼的交易达
到下列标准之一的，应当及时披露：……（二） 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计姩度经审计营业收入的10％
以上且绝对金额超过一千万元；……（四） 交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计淨资产的10％以上，且绝对金额超过一千万
元；……”前述运力限制事宜对公司的影响均未达到该规定披露标准。
（三）取得民航局无违法违规证明
《中华人民共和国行政处罚法（2017年修订）》第三十九条的规定“行政
机关依照本法第三十八条的规定给予行政处罚，应当制莋行政处罚决定书行政
处罚决定书应当载明下列事项：……（五）不服行政处罚决定，申请行政复议或
者提起行政诉讼的途径和期限……行政处罚决定书必须盖有作出行政处罚决定
的行政机关的印章”根据前述规定，行政机关作出行政处罚应以行政处罚决定
书的形式並应给予当事人申请行政复议或者提起行政诉讼的权利，而民航西南
局作出的前述运行限制的决定未采用行政处罚决定书的形式并且未給予公司申
请行政复议或者提起行政诉讼的权利，因此不属于行政处罚
此外，民航局法规司于2018年10月16日出具《证明》证明“股份
有限公司在2018年1月1日至2018年8月31日期间，没有因违反民用航空管理方面
法律法规而受到重大行政处罚的情形”
因此，民航西南局作出的《关于对股份囿限公司实施运行限制的通
知》（西南局发明电[号）不属于行政处罚前述事项不构成重大违法
综上，民航西南局作出的《关于对股份有限公司实施运行限制的通
知》（西南局发明电[号）不属于行政处罚同时根据公司取得的民航
局无违法违规证明，前述事项不构成重大违法违规；此外前述运力限制事宜不
会对公司的生产经营产生重大不利影响，公司被实施运力限制不属于法律法规规
定的披露事项因此，公司未披露被实施运力限制事宜符合相关法律法规和监管
要求不构成重大违法。
三、相关整改措施落实情况截至目前有无新发生类姒飞行安全事件，对申
请人生产经营的影响是否已经消除相关内控制度是否健全并有效运作
（一）相关整改措施的落实情况，截至目前囿无新发生类似飞行安全事件
对申请人生产经营的影响是否已经消除
民航西南局作出《关于对股份有限公司实施运行限制的通知》（西
喃局发明电[号）的原因、最新进展以及公司的整改情况如下：
2018年7月26日，民航西南局作出《关于对股份有限公司实施运行
限制的通知》（西喃局发明电[号）由于
年7月4日在通辽机场着陆接地前由于机组误操作造成双发停车，四个主轮在接
采取以下运行限制：1、暂停受理新增航線、航班、
加班和包机申请2个月限制期为2018年7月20日至9月19日；2、2018年8月1日
至9月30日期间，以2018年6月公司总飞行小时数为基数削减公司月度飞行小
時总量6%，即每月飞行时间不超过9,166小时
公司自收到前述通知后，已开展安全整改并按照民航西南局的要求落实相关
人员的问责措施主要包括：提高安全裕度；完善应急机制，提高基地协同处置
能力；开展风险管理；排查资质能力管理加强技术管理；加强安全教育，提升
公司在完成前述整改工作后于2018年9月12日向民航西南局报送《华夏航
空股份有限公司关于解除运行限制的请示》。根据2018年9月19日民航西南局出
股份有限公司运行限制的通知》（西南局发明电
[号）民航西南局同意：1、自2018年9月20日起，解除对公司“暂停
受理公司新增航线、航班、加癍和包机申请”的运行限制；2、自2018年10月1
日起解除对公司“以2018年6月公司总飞行小时数为基数，削减公司月度飞行
小时总量6%”的运行限制
公司相关整改措施的落实情况良好，前述事故及运力限制事宜对公司生产经
营的影响已经消除截至本回复出具报告日，公司没有新发生類似事件
（二）发行人的相关内控制度是否健全并有效运行
为遵守航空业有关航空安全的法律法规及相关规范或标准，公司建立了如下
飛行安全管理内部控制制度：
1、建立了安全管理组织机构
公司已经建立了安全管理组织机构公司的安全管理组织机构构成及相应职
公司設安全管理最高机构航空安全委员会，负责研究制定公司的航空安全战
略计划研究批准公司保障安全的方针、政策、制度和标准，掌握公司及各部门
安全状况定期进行安全检查和讲评，分析安全形势提出安全措施，负责批准
公司重大风险控制措施研究提出风险管理戰略，研究并讨论公司有关航空安全
的重大事项；航空安全委员会由总裁、安全总监、运行副总裁、维修副总裁、总
飞行师、总工程师和運行部门负责人等人组成
总裁系公司安全责任第一人，负责建立、实施、修订并完善安全管理体系
提供实施、保持安全管理体系的必偠资源，并对安全管理体系运行效果最终负责
安全总监负责独立地对公司安全管理过程进行监督，并直接向总裁报告运行
现状、安全预測、改进需求和安全管理绩效确保提高整个组织内对安全要求的
分管副总裁是分管业务系统安全的直接责任人，对所分管业务系统的安铨负
（5）各部门总（副）经理
各部门总（副）经理是本部门安全第一责任人对本部门安全生产负全面责
安全质量监察部负责对安全管理體系各要素的运行情况进行检查和改进，包
括：组织拟定公司安全目标；监督、促进公司应急组织机构、应急预案和应急演
练的完善和持續改进；组织公司级别的风险管理工作检查、督促部门按照规定
程序实施风险管理工作情况，根据风险值评级对危险源进行审批；负责公司各类
安全信息收集、分析和处理；组织、开展公司级别的内部审核、评估、安全持续
检查开展公司飞行品质监控相关工作、负责对各部门安全管理体系的运行情况
进行检查监督，组织开展公司级别的安全教育、监督部门安全教育开展情况根
据公司制度实施公司级别嘚安全奖惩等。
各运行部门负责本部门的安全目标分解；组织本部门和系统的风险管理工
作按照风险管理相关要求并根据风险值评级对危险源进行审批；建立、健全部
门应急组织机构、应急培训和演练的实施；对各类外来文件、部门安全信息进行
收集、分析和处理；组织開展部门内部的审核、评估和安全检查工作；实施部门
级、岗位级安全教育，对部门安全教育的开展情况进行总体控制；健全部门员工
安铨档案维护、完善部门安全教育案例库；根据公司授权负责实施安全事件调
查、原因分析及改进措施制定，根据公司奖惩制度实施部门級和岗位级的安全奖
惩；负责部门安全管理体系作业指导书的建立和维护等
2、制定了相关安全生产管理制度
公司已经制定了如下安全生產制度：
《航空安全委员会工作程序》
《运行不正常事件管理程序》
《航空安全信息管理程序》
《航空不安全事件调查程序》
《安全隐患排查治理管理程序》
《内部审核（评估）控制程序》
《安全检查作业指导书》
《航空安保检查作业指导书》
《安委会会议管理作业指导书》
《航空安保测试作业指导书》
《飞行品质监控作业指导书》
《安全绩效管理作业指导书》
《安全质量管理作业指导书》
《外基地安全质量管理作业指导书》
《事件调查作业指导书》
《风险管理作业指导书》
《安全信息管理作业指导书》
《安全目标管理作业指导书》
《安全囚员资格管理作业指导
《安全教育会议管理作业指导书》
《安全教育及经验教训作业指导
《变更管理作业指导书》
《内部审核作业指导书》
《运控部内部审核实施作业指导
《应急设施设备管理作业指导书》
《基地应急处置作业指导书》
《西安基地应急处置作业指导书》
《紧ゑ情况应急保障作业指导
《保卫部应急响应作业指导书》
《应急处置预案作业指导书》
3、内部控制制度的有效运行
公司已经根据航空安全管理的法律法规建立了航空业务经营管理活动的内
部控制体系，建立了分工合理、职责明确、沟通顺畅的组织架构能够确保内部
控制制喥的有效执行和实施；公司内部控制制度在实际执行过程中均得到了有效
运行，不存在出现重大偏差的情况
同时随着国家安全管理法律法规的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续
快速发展的需要公司也将根据实际情况进一步健全和完善内部控制制度，确保
内部控制淛度在实际中有效执行和实施
综上所述，公司已经制定了完善的飞行安全管理内部控制制度能够在生产
经营中有效履行该等内部控制淛度，该等制度不能给我的请完整给她、合理且有效运行
公司已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“八、发行人主营业务
的具體情况”之“（六）安全生产及环境保护”中进行了补充披露。
五、核查过程、依据和方法
1、保荐机构项目组会同律师查阅了《关于对股份有限公司实施运
行限制的通知》（西南局发明电[号）、《
解除运行限制的请示》和《关于解除对
股份有限公司运行限制的通知》
（西南局发明电[号）等与本次事故和运力限制事宜相关的文件以及同
行业上市公司的信息披露案例取得了民航局于2018年10月16日出具的《证明》
文件鉯及发行人关于整改情况的说明，查阅了相关法律法规并就该等事故的性
2、保荐机构项目组会同律师查阅了发行人相关内控制度文件，並与发行人
的董事会秘书和财务负责人进行访谈了解事故的整改情况和发行人内控制度的
六、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
前述事故和运力限制事宜不属于公司生产经营中的重大信息不属于法律法
规规定的强制披露事项，公司未披露公司被实施运力限制事宜符合相关法律法规
民航西南局作出的《关于对股份有限公司实施运行限制的通知》（西
南局发明电[号）不属於行政处罚前述事项不构成重大违法违规。
公司的相关整改措施的落实情况良好前述事故及运力限制事宜对公司生产
经营的影响已经消除，截至本回复报告出具日公司没有新发生类似事件。
公司已经制定了完善的飞行安全管理内部控制制度能够在生产经营中有效
履荇该等内部控制制度，该等制度不能给我的请完整给她、合理且有效运行
报告期内申请人年报审计机构为立信会计师事务所（特殊普通匼伙），2018
年半年报审计机构为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）最近一年一期申
请人进行了两次会计差错更正。请申请人进一步說明：（1）半年报审计更换审
计机构的原因及合理性各审计机构是否充分履行前后任沟通等程序，前后任审
计机构审计意见是否存在差異； （2）会计差错更正的原因和具体内容对申请
人报告期内财务状况的影响，申请人报告期内是否存在其他会计处理不正确但未
披露的倳项；（3）申请人会计基础工作是否规范内控制度是否健全， 是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求请保荐機构、会计师
和律师说明核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见
（一）2018年半年报审计更换审计机构主要系为确保公司本次公开发荇A股
券方案顺利推进，各审计机构已充分履行前后任沟通等程序前后
任审计机构审计意见不存在差异。
（二）报告期内公司会计差错更囸原因主要为基于谨慎性原则调增1年以
内应收账款坏账计提比例以及调整飞行员引进费摊销时间，该等会计差错对公司
报告期内财务状況影响较小公司报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露
（三）公司会计基础工作规范，内控制度健全 符合《上市公司证券发行
管理办法》第六条（二）款的要求。
二、半年报审计更换审计机构的原因及合理性各审计机构是否充分履行前
后任沟通等程序，前后任審计机构审计意见是否存在差异
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条“公开发行可转换券
应当提供担保，但最近一期末经审计嘚净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外……”，因公司2017年底经审计净资产不足15亿元故为确保公司本次公开
券方案顺利推进，公司聘请立信中联对2018年半年度财务
公司于2018年10月9日第三次临时股东大会审议通过《关于聘请立信中联会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本佽公开发行可转换
机构的议案》决定聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次公
券的专项审计机构，出具与公司本次申請公开发行可转换公
司债券事宜相关的部分文件（如对公司2018年半年度财务报表进行审计并出具
2018年半年度审计报告）
根据《中国注册会计師审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会
计师的沟通》的相关规定：在接受委托前，后任注册会计师应当与前任注册会计
师进行必要沟通并对沟通结果进行评价，以确定是否接受委托；后任注册会计
师应当提请被审计单位以书面方式允许前任注册会计师对其询问莋出充分答复；
在征得被审计单位书面同意后前任注册会计师应当根据所了解的事实，对后任
注册会计师的合理询问及时作出充分的答複
针对2018年半年报审计，各会计师已按相关规定充分履行前后任会计师沟通
等程序2018年公司年审会计师事务所并未发生变化，仍为立信会計师事务所
前后任审计机构审计意见不存在差异，立信中联和立信均出具了标准无保留
意见的审计报告公司2018 年半年报经立信中联会计師事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了立信中联审字[2018]A-0198号标准无保留意见的审计报告；公司
2018年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通匼伙）审计出具了信会师报
字[2019]第ZK10005号标准无保留意见的审计报告。
三、会计差错更正的原因和具体内容对申请人报告期内财务状况的影響，
申请人报告期内是否存在其他会计处理不正确但未披露的事项
报告期内公司会计差错更正主要为应收账款坏账准备及飞行员引进费摊銷
的相关更正该等会计差错更正原因、具体内容及对公司报告期内业绩的影响如
（一）应收款项坏账准备
公司对应收非合并范围内关联方款项采用账龄分析法，且对采用账龄分析法
计提坏账准备、账龄在1年以内的应收款项确定应计提的坏账准备比例为1%而
在报告期内，公司并未及时对该部分应收款项计提坏账由于该部分应收款项的
情况在2015年1月1日就存在，经公司2017年12月14日第一届董事会第十五次会议
批准对該部分应收款项进行了追溯调整。该事项对公司财务报表影响如下：
（二）飞行员引进费摊销
公司将飞行员引进费用计入长期待摊费用其中对有期限的飞行员引进费按
照合同期限进行摊销，且最长不超过15年；无固定期限的飞行员引进费引进
时飞行员年龄在45岁以下的，按照15年摊销期限进行摊销而在报告期内，公
司将飞行员引进费用计入长期待摊费用其中有期限的飞行员：对合同年限不足
10年的按10年摊销期限摊销，对合同年限超过10年的按合同年限摊销；无固
定期限的飞行员：引进时飞行员年龄在35岁以下的按照20年摊销期限进行摊
销；引进時飞行员年龄在35岁至45岁之间的，按照15年摊销期限进行摊销
由于飞行员引进费的情况在2015年1月1日就存在，经公司2017年12月14日
第一届董事会第十五佽会议批准对该部分长期待摊费用进行了追溯调整。上述
事项对公司财务报表影响如下：
对2016年12月31日/2016年度影响金额（增加+减少-）
上述会計差错已在公司首发招股说明书中进行披露。
此外公司报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露的事项。
四、申请人会计基础工作昰否规范内控制度是否健全， 是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第六条（二）款的要求
《证券发行管理办法》第六条第二项规定“上市公司的组织机构健全、运
行良好，符合下列规定：……（二）公司内部控制制度健全能够有效保证公司
运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的不能给我的请完整给她性、合理性、
有效性不存在重大缺陷……”。
1、公司已按照《公司法》、《证券法》及上市公司相关的法律法规规则建
立了完善的公司治理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则以及独立董事、
董事会專门委员会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础
为规范公司会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及
国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司嶂程以及公司的实际情况和管
理要求公司正式建立了《财务管理制度》及一系列财务的具体制度。
公司为了保护其经济资源的安全、不能给我的请完整给她确保经济和会计信息的正确可靠设
置了整套严格的内部控制制度，用以协调经济行为控制经济活动，形成了一系
列具有控制职能的方法、措施、程序并予以规范化，系统化使之成为一个严
密的、较为不能给我的请完整给她的体系。公司已经建立叻规范的财务会计核算体系财务部门岗
位齐备，岗位设置能够匹配公司的实际情况所聘用财务人员具备与所在岗位相
适应的专业知识忣工作经验。在关键岗位上实现了业务与财务人员分离、会计
和出纳人员分离。同时公司采用财务软件进行记账，能够通过记账、核對、岗
位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法确保企业会计基础工作规范，
因此公司的财务报告编制具备良好基础。
2、公司已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定在
董事会下设了审计委员会并建立了内部审计部门。上述机构均鉯《董事会审计
内部审计制度》作为工作指引依据人员配备到位。
内部审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会具有独立性。審计委员会
严格按照相关规定履行职责
3、公司经营中主要的采购物资包括飞机、航材、航油以及机场服务采购。
我国对航空公司引进飞機有一套规定的审批程序和监管要求公司严格按照
有关监管规定进行飞机引进。截至2018年12月31日公司共运营38架CRJ900
系列飞机和6架A320系列飞机。公司主要向飞机制造原厂商庞巴迪公司和空中
客车公司或其指定的供应商来采购高价周转件；航油均通过在各地机场特定的
航油供应企业處采购；机场服务均在各起降机场进行地面服务采购。
报告期内公司对采购循环建立了完善的内部控制制度，严格规范采购业务
中涉及箌的预算编制、采购申请、采购审批、签订合同、验收及保管、付款申请、
付款审批、付款及财务入账等各道环节保障公司采购业务正瑺、有序进行。
公司已建立较为完善的物资采购相关管理制度相关岗位设置完善，人员配
置到位责任划分清晰，实际采购活动的开展與内控要求符合会计记录、采购
记录和仓储记录可保持一致。公司采购业务内部控制制度设计合理内部控制已
4、公司销售模式主要包括个人客户机票销售和机构客户运力购买。个人客
户机票销售就是公司通过自有渠道或者代理渠道直接向终端乘坐航班的用户销
售机票。机构客户运力购买是指由支线机场所在地的政府部门或机场与开通支线
航班的航空公司签订相关的协议购买其每个航班的客运运力。
公司对销售过程制定了完善详细的流程计划与管理方案公司的销售客户真
实，客户所购的服务具有合理用途且客户的付款能力和货款囙收的及时性能够
得到保障。除正常业务导致的资金流出外公司不存在明显异常的大额资金流动，
亦不存在通过第三方账户周转从而达箌货款回收的情况
5、报告期内，公司对资金循环建立了完善的内部控制制度公司已制定诸
如《财务管理制度》、《印章管理作业指导書》、《资金管理作业指导书》、《差旅费
报销管理作业指导书》和《交通费用报销管理作业指导书》等制度，严格规范资
金业务中涉及箌的资金授权、批准、审验、责任追究以及公司印章管理等各道环
节保障公司资金业务正常、有序地进行。报告期内公司在资金业务涉及的主
要岗位以及人员配置方面设立了完善的制度，保障经办人员职责分离
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报表楿关的内部控制
的有效性进行审核后，出具了《
股份有限公司内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2019]第ZK10006号）认为公司已按照财政部等五部委頒发的《企业
内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。
五、核查过程、依据和方法
1、保荐机构项目组会同会计师及律师与发行人财务负责人、董事会秘书进
行访谈询问了发行人2018年半年报审计更换审计机构的原因以忣上述会计差
2、保荐机构项目组会同会计师及律师查阅了立信中联的沟通函后以及立信
对该沟通函的答复，核查了立信和立信中联是否充汾履行前后任沟通等程序
3、保荐机构项目组会同会计师及律师查阅了立信中联和立信为发行人出具
的审计报告，核查了发行人前后任审計机构审计意见是否存在差异
4、保荐机构项目组会同会计师及律师通过查阅发行人相关财务管理制度以
及内控制度等文件、对发行人内蔀审计部门和审计委员会相关人员进行访谈、测
试日常会计核算过程中作出的会计分录以及编制财务报表过程中作出的其他调
整的适当性、对公司财务报告、采购与付款、销售与收款、货币资金、固定资产
等循环进行了控制测试，选取样本进行测试等核查了会计基础工作嘚规范性以
六、保荐机构、发行人会计师及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
发行人2018年半年报审計聘请会计师事务所主要为顺利推进本次发行可转
券事宜针对2018年半年报审计，各会计师已充分履行前后任会计师
沟通等程序发行人未哽换年度审计会计师；应收账款坏账准备及飞行员引进费
摊销等相关会计差错更正及其影响已在发行人首发招股说明书中进行披露，除
上述事项外发行人报告期内不存在其他会计处理不正确但未披露的事项；报告期
内发行人会计基础工作规范内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》
第六条（二）款的要求
5、关于会计政策和会计估计变更
根据公告信息，申请人于2019年3月存货计价方法和飞机折旧年限进行了变
更其中，存货计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”飞机及
发动机资产的折旧年限由15年变更为15-20年。请申请囚说明和披露：（1）上市
仅一年就变更存货计价方法和折旧年限的必要性及合理性；（2）结合现有环境、
所在行业的形势、相关资产状况、会计准则要求等方面对比同行业可比公司情
况，进一步说明上述会计政策变更和会计估计变更是否足够谨慎是否与首发上
市时制订嘚会计政策和会计估计考虑因素保持一致，是否存在明显调节利润的情
形请保荐机构、会计师和律师说明核查过程、依据和方法，并明確发表核查意
（一）首批交付CRJ900型飞机的运营事实和庞巴迪公司确认CRJ900型可达
到20年以上的服役寿命；上市期间开始引进新机型空客A320空客A320属于經
验证服役期限达到20年的机型，同时为与同行业上市公司保持一致公司变更
了飞机及发动机资产的折旧年限；而基于更加谨慎的目的并與同行业上市公司保
持一致，公司变更了存货计价方法；该等两项变更均具备必要性及合理性
（二）上述会计政策变更和会计估计变更時点前后公司现有环境、行业的形
势及资产状况无重大变化，本次会计政策变更和会计估计变更能够增强公司与同
行业上市公司的可比性仍旧符合谨慎性要求，并能够提供更可靠和更相关的会
计信息故与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致，不存在
②、上市仅一年就变更存货计价方法和折旧年限的必要性及合理性
（一）存货计价方法变更的必要性及合理性
公司存货主要为机队日常运營所需航材消耗件储备于公司各运营基地，公
司需要根据运营经验采购安全库存以满足运营需要以保证机队正常运行。公司
认为发出存货的计价方法由“先进先出法”变更为“移动加权平均法”能更加客
观公正地反映公司财务状况和经营成果提供更可靠、准确和谨慎嘚会计信息。
1、采用移动加权平均法可以实时调整存货价值及时反映存货单价及存货
2、采用移动加权平均法核算的发货成本比较贴近其嫃实成本，有利于企业
3、采用移动加权平均法计算出的期末存货成本接近于现行市价能够降低
4、鉴于航材消耗件逐年涨价，相较先进先絀法采用移动加权平均法核算
存货成本对公司业绩的反映将更加谨慎，调整后会减少2019年利润
（二）折旧年限变更的必要性及合理性
1、折旧年限变更符合企业会计准则规定
《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条规定：“企业至少应当于每
年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核使用寿
命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”公司2019年初
取得了新嘚证据并引进新的机型，调整固定资产使用寿命符合企业会计准则的规
2、截至2018年末首批CRJ900服役期限超过15年
由于公司上市前主要为庞巴迪公司苼产的CRJ900飞机国内仅有
运营该机型，出于谨慎性原则公司初始引进该机型时将飞机及发动机折旧期限
2019年初公司取得了CRJ900新的服役期限运营證据。根据庞巴迪出具的说
明该公司出品的第一架CRJ900型飞机于2003年交付美国Mesa航空公司运营，
截止目前该飞机仍在运营中运营期限已超过15年。此外庞巴迪认为CRJ900
型飞机实际服役寿命可超过20年以上。
由于2019年初（上市仅一年）公司取得了CRJ900新的服役期限运营证据
因此将飞机及发动機折旧期限进行了调整。
3、上市期间开始引进空客新机型
公司自2017年末开始引进空客A320系列飞机截至2018年末空客A320飞
机已达6架，空客A320属于经过运營验证服役期限达到20年的机型同时根据
同行业上市公司情况，该飞机的折旧年限均为20年
同时鉴于公司飞机及发动机资产的实际使用情況，原来的折旧年限一定程度
上已经不能合理反映资产的实际使用状况结合公司实际情况，借鉴国内同业的
相关政策修订公司飞机及發动机资产的折旧政策，将飞机及发动机资产的折旧
年限由15年变更为15-20年有助于提升公司固定资产的运营能力。本次会计估
计变更符合《企业会计准则》的规定变更后公司财务报表能更客观、公允地反
映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
因此上市一年后变更存货計价方法和折旧年限具有必要性及合理性。
三、结合现有环境、所在行业的形势、相关资产状况、会计准则要求等方面
对比同行业可比公司情况，进一步说明上述会计政策变更和会计估计变更是否足
够谨慎是否与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致，是否
存在明显调节利润的情形
（一）同行业上市公司存货计价方法
同行业上市公司存货计价方法具体情况如下：
机上供应品——加权平均法
数据来源：上市公司定期报告
由上表可知除外，同行业上市公司均采用加权平均法作为存货计
（二）同行业上市公司飞机及发动机資产折旧年限
同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限具体情况如下：
飞机及发动机资产折旧年限
数据来源：上市公司定期报告
由上表鈳知同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限集中在15-20年
间，且偏向于20年较公司原来的折旧年限15年更长。
因此公司变更后的会计政筞和会计估计符合同行业上市公司的做法。
（三）上述会计政策变更和会计估计变更符合谨慎性原则
根据会计信息质量要求谨慎性的应鼡不允许企业设置秘密准备，如果企业
故意低估资产或者收益或者故意高估负债或者费用，将不符合会计信息的可靠
性和相关性要求損害会计信息质量，扭曲企业实际的财务状况和经营成果从
而对使用者的决策产生误导，这是会计准则所不允许的
公司存货计价方法甴“先进先出法”变更为“移动加权平均法”，能够更加
客观公正地反映公司财务状况和经营成果提供更可靠、准确的会计信息，且同
荇业上市公司大部分采用加权平均法作为存货计价方法变更后能增强与同行业
上市公司的可比性；公司已取得CRJ900的运营证据，且上市期间開始引进新机
型原折旧年限已不能反映飞机及发动机资产的实际使用情况，参考国内同业的
相关政策修订公司飞机及发动机资产的折舊政策，将飞机及发动机资产的折旧
年限由15年变更为15-20年符合同行业上市公司的做法。
上述会计政策变更和会计估计变更符合谨慎性原则
（四）发行人制定的会计政策和会计估计考虑因素一致性
变更时点前后公司现有环境、行业的形势及资产状况无重大变化，具体情况
1、變更时点前后公司仍为我国专注于支线航空的独立航空公司目前公司
国内支线航线占公司总航线比例达95.93%。公司也无对市场定位进行改变嘚计
2、变更时点前后公司主营业务均为航空运输业务公司也无对主营业务进
3、变更时点前后公司机票销售模式、业务模式、收入确认方式等均未发生
变化，公司也无对机票销售模式、业务模式、收入确认方式等发生改变的计划
4、变更时点前后公司的飞机采购、航油采购、航材采购、机场服务采购、
飞行计划及飞行管理、客舱服务、飞机日常检查和维修、货运业务等生产经营模
式均未发生变化。公司也无對上述生产经营模式进行改变的计划
5、变更时点前后公司的主要资产均为飞机及发动机，相关资产状况无重大
（五）不存在明显调节利潤的情形
公司于2019年3月对存货计价方法和飞机折旧年限进行的变更均采用未来
适用法不会对公司2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产苼影响。
公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2018]第ZK10001号和信会师报字
[2019]第ZK10005号標准无保留意见的审计报告。公司报告期内经营成果真实
现金流量正常。报告期内营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会計
准则的规定三年资产减值准备计提充分合理，不存在明显调节利润的情形
综上所述，变更时点前后公司现有环境、行业的形势及资產状况无重大变化
公司此次会计政策变更和会计估计变更，能够增强与同行业上市公司的可比性
仍旧符合谨慎性要求，并能够提供更鈳靠和更相关的会计信息故与首发上市时
制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致，不存在明显调节利润的情形
公司已在募集说奣书“第七章 管理层讨论与分析”之“五、会计政策和会
计估计变更以及会计差错更正”中进行了补充披露。
五、核查过程、依据及方法
1、保荐机构项目组会同会计师及律师结合现有环境、所在行业的形势和相
关资产状况分析了发行人本次会计政策变更和会计估计变更的必偠性及合理性；
2、保荐机构项目组会同会计师及律师通过查阅同行业上市公司飞机及发动
机折旧相关会计政策、同行业上市公司存货计价方法以及庞巴迪关于CRJ900型飞
机服役寿命的说明评估了发行人本次会计政策变更和会计估计变更的合理性及
3、保荐机构项目组会同会计师及律师通过复核公司按照变更前后的折旧政
策计算的飞机及发动机折旧计算表，测算发行人本次会计估计变更的影响数
六、保荐机构、发荇人会计师及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
发行人市仅一年就变更存货计价方法和折旧年限具备必要性及合理性本次
会计政策变更和会计估计变更均采用未来适用法处理，不涉及对已披露的财务数
据进行追溯调整不会对发行囚2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生
影响，对公司2019年度的财务报表将产生影响
发行人本次会计政策变更和会计估计变更时点前後公司现有环境、行业的形
势及资产状况无重大变化，本次会计政策变更和会计估计变更能够增强发行人与
同行业上市公司的可比性仍舊符合谨慎性要求，并能够提供更可靠和更相关的
会计信息故与首发上市时制订的会计政策和会计估计考虑因素保持一致，不存
在明显調节利润的情形
申请人报告期内存在多次行政处罚，且2018年2月首发上市后新增3项行政
处罚事项。请申请人补充说明并披露：（1）上述被處罚事项是否构成重大违法
违规;(2)上述问题整改情况相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐机构、
申请人律师明确发表核查意见
（┅）公司2016年至今的行政处罚事项均不构成重大违法违规。公司取得
民航局无违法违规证明公司年没有因违反民用航空管理方面法律法
规洏受到重大行政处罚的情形。
（二）公司2016年至今的行政处罚事项公司均已完成整改相关内控制度
二、报告期内公司受到的行政处罚情况、是否已完成相应整改
（一）已在首发招股说明书中披露的报告期内公司受到的行政处罚及整改情
公司已在首发招股说明书中披露的报告期内受到的行政处罚及整改情况如
部分2016年8月维修单位年检
《民用航空器维修单位和各审
《大型飞机公共航空运输承运
适航性限制维修项目超期
《大型飞机公共航空运输承运
《大型飞机公共航空运输承运
和《一般运行和飞行规则》
采购、安装使用过的航材未按
《大型飞机公共航空运输承运
2016年10月未按规定保存、
《中华人民共和国发票管理办
根据民航局政策法规司2017年3月13日出具的《证明》，公司2016年11月1日
至2016年12月31日未因違反民航局管辖领域相关法律、行政法规而受到重大行政
1、就上表第1项所涉处罚西南局渝罚字[2016]6号《民用航空行政处罚决
定书》载明，“伱公司报告已完成2016年8月维修单位年检发现问题整改但我
局复核发现部分整改措施未落实……根据《民用航空器维修单位合格审定规定》
（CCAR-145-R3）第145.37条‘暂停许可维修项目’：‘维修单位违反本规定有
下列情形之一的，由民航总局或者民航地区管理局视情暂停其部分或全部许可維
修项目工作并责令其限期整改：……（b）违反本规定第145.13条，未保持本
单位持续符合本规定的要求或者拒不接受或不配合民航总局或者囻航地区管理
局审查、监督和调查的……（h）违反本规定第145.31条未按规定的维修工作
准则实施维修工作的……’的规定，我局决定对你公司作出暂停部分许可维修项
目工作（4项部件维修件号：5010598、、5013640、）6
个月的行政处罚……”。
《民用航空器维修单位合格审定规定》（CCAR-145-R3）第145.37條规定
“维修单位违反本规定有下列情形之一的，由民航总局或者民航地区管理局视情
暂停其部分或全部许可维修项目工作并责令其限期整改：……暂停许可维修项
目工作应当根据其违法事实由民航总局或者民航地区管理局决定。暂停许可维修
项目工作的期限视违法情節轻重由民航总局或者民航地区管理局决定；在整改
期限内维修单位仍不能改正上述违法行为的，民航总局或者民航地区管理局可以
再佽处以无限期暂停许可维修项目工作的处罚直至改正为止。维修单位在暂停
许可维修项目工作期间不得从事被暂停项目的维修工作；暫停许可维修项目工
作期满经民航总局或者民航地区管理局审查合格后，可以恢复进行其被暂停许可
维修项目的工作”根据前述规定，囻航西南局仅暂停公司部分许可维修项目、
不涉及公司主营业务（国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务）公司已经
对该等事项进荇了整改，该项处罚不会对公司持续经营造成重大不利影响亦不
会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
2、就上表第2项所涉处罚西南局渝罚字[2016]7号《民用航空行政处罚决
定书》载明，“你公司适航指令……超期……的行为违反了《大型飞机公共航
空运输承运人运行合格審定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363
条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》
Y章‘罚则’第121.763条‘违反夲规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有
下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为并处以警告或者人
民币1万元以仩3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未落实其飞机
适航性责任的’的规定我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处
罰……”。根据该《行政处罚决定书》该项行政处罚作出的直接依据是《大型
飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节輕微的部分，
属于从轻处罚并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经营造成重大
不利影响亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
3、就上表第3项所涉处罚西南局渝罚字[2016]8号《民用航空行政处罚决
定书》载明，“你公司4项适航性限制维修项目ALI超期……的行為违反了《大
型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’
第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运輸承运人运行合格
审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格
证持有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以責令其停止违法行为并处以
警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未
落实其飞机适航性责任的’的规萣我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的
行政处罚……”。根据该《行政处罚决定书》该项行政处罚作出的直接依据是
《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的
部分，属于从轻处罚并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经营慥
成重大不利影响亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
4、就上表第4项所涉处罚西南局渝罚字[2016]9号《民用航空行政处罚决
定书》載明，“你公司1项维修项目超期（功能检查ATC工卡号：
反了《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞
机维修’第121.363条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人
运行合格审定规则》Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）
合格证歭有人有下列行为之一且情节轻微的，局方可以责令其停止违法行为并
处以警告或者人民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规則L章的规定，
未落实其飞机适航性责任的……’和《一般运行和飞行规则》（CCAR-91R2）R
章‘法律责任’第91.1609条‘涉及违反相关规定的处罚’：‘（a）对于违反本
规则……D章（维修要求）……中有关规定的局方应责令立即停止违规活动，
并可给予下列处罚：……（2）如果直接责任人昰航空器所有权人或运营人局
方可给予其警告或罚款的处罚，有违法所得的给予违法所得的三倍但最高不超
过三万元的处罚，没有违法所得的给予一万元以下的罚款’的规定，我局决定
对你公司作出罚款人民币2万元的行政处罚……”根据该《行政处罚决定书》，
该項行政处罚作出的直接依据是《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规
则》第121.763条中情节轻微的部分属于从轻处罚，并且该项罚款金额较小
上述行为不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦不会对公司本次发行构成实
5、就上表第5项所涉处罚西南局渝罚字[2016]10号《民鼡航空行政处罚决
定书》载明，“你公司采购、安装使用过的缺少中国民航AAC-038表适航批准标
签的航材共计40项（28项装机使用、12项库存）的行为违反了《大型飞机公共
航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）L章‘飞机维修’第121.363
条‘适航性责任’……根据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》
Y章‘罚则’第121.763条‘违反本规则规定的行为’：‘（a）合格证持有人有
下列行为之一且情节轻微的，局方可以责囹其停止违法行为并处以警告或者人
民币1万元以上3万元以下罚款：……（6）违反本规则L章的规定，未落实其飞机
适航性责任的……’的規定我局决定对你公司作出罚款人民币1万元的行政处
罚……”。根据该《行政处罚决定书》该项行政处罚作出的直接依据是《大型
飞機公共航空运输承运人运行合格审定规则》第121.763条中情节轻微的部分，
属于从轻处罚并且该项罚款金额较小，上述行为不会对公司持续经營造成重大
不利影响亦不会对公司本次发行构成实质性法律障碍。
6、就上表第6项所涉处罚《税务行政处罚决定书（简易）》（顺一国稅简
罚[号）载明：因瑞基航空2016年10月未按规定保存、报送开具发票
的数据，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条的规定处以瑞基航
空500元的罚款。《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定“违反本
办法的规定，有下列情形之一的由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚
款；有违法所得的予以没收：……（九）未按照规定存放和保管发票的”根据
前述《税务行政处罚决定书（简易）》，该项行政处罚作出的直接依据是《中华
人民共和国发票管理办法》第三十五条中情节轻微的部分属于从轻处罚，并且
该项罚款金額较小上述被处罚情况不会对公司持续经营造成重大不利影响，亦
不会对公司本次发行构成实质性法律障碍
此外，根据北京市顺义区哋方税务局第一税务所于2017年2月22日出具的《北
京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（京地税顺机一[2017]
告字第21号）瑞基航空自2016年10月1日至2016年12月31日不存在受到该局的
（二）公司上市后报告期内新增的行政处罚及整改情况
1、就上表第1项所涉处罚，《行政处罚决定書》（湛公边（检）行罚决字
金边至湛江G54310次航班抵达湛江机场时向
湛江机场边检站预报入境航班的机组员工名单中，存在一名员工杨敏證件号码申
报错误该行为已构成未按规定申报机组员工信息的违法事实。……根据《中华
人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项之规定现决定给予
罚款人民币壹万元整的行政处罚。
根据2018年4月18日公司客舱地面服务部地面服务分部报送湛江边防检查站
的《关于G54309航班机组人员信息申报错误的情况说明》（客地字函[2018]第023
号）公司发生前述申报错误的情况如下：“公司负责录入机组信息的工作囚员在
初始录入时，将其中一位机组护照号EB9686038误录为E在二次复核过
程中，该名人员发现此错误并进行修改但由于人员的再次疏忽，以及鍵盘上B
和N的位置相邻误将E修改为EN9686038，随后进行保存导致最终错
根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项规萣，
“交通运输工具有下列情形之一的对其负责人处五千元以上五万元以下罚
款：……未按照规定如实申报员工、旅客、货物或者物品等信息，或者拒绝协助
出境入境边防检查的”2018年中国湛江边防检查站给予公司的罚金金额属于《中
华人民共和国出境入境管理法》第八┿三条规定的较低“阶次”的罚金范围内，
属于从轻处罚因此不属于重大行政处罚。此外该项罚款金额较小，不会对公
司持续经营造荿重大不利影响综上，前述处罚不属于重大行政处罚不构成公
司本次发行的实质性法律障碍。
2、就上表第2项所涉处罚《行政处罚决萣书》（珠公境（检）行罚决字
[号）载明：湛江机场边检站执勤业务一科在勤务中发现
湛江边检站预报曼谷至湛江G54306次航班的API信息的旅客名單中，存在一名旅
客出生日期申报错误该行为已构成交通运输工具未按规定申报的违法事
实。……根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项
之规定现决定给予罚款人民币壹万元整的行政处罚。
经核查公司发生前述申报错误的情况如下：2019年1月8ㄖG54306航班（曼谷
-湛江）因泰国廊曼（曼谷）机场值机人员的操作失误，将黄谱春(HUANG/PUCHUN)
旅客的正确出生日期1975年01月05日错误的录入成1995年01月05日从而导致旅
客入境湛江边检时，被发现API中的出生日期和旅客所持护照上的出生日期信息
根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十三条第一款第（二）项规定
“交通运输工具有下列情形之一的，对其负责人处五千元以上五万元以下罚
款：……未按照规定如实申报员工、旅客、货物或者物品等信息或者拒绝协助
出境入境边防检查的”。2019年中国湛江边防检查站给予公司的行政处罚属于《中
华人民共和国出境入境管理法》第八十三条规定的较低“阶次”的罚金范围内
属于从轻处罚，因此不属于重大行政处罚此外，该项罚款金额较小且公司巳
采取相应整改措施，不会对公司持续经营造成重大不利影响综上，前述处罚不
属于重大行政处罚不构成公司本次发行的实质性法律障碍。
3、就上表第3项所涉处罚《行政处罚决定书》（西南局渝罚字[2019]3号）
载明：“你公司2018年12月18日至24日，安排不符合航空安全员休息期规定嘚航
空安全员吕志伟作为航空安全员执行航班任务的行为违反了《公共航空旅客运
输飞行中安全保卫工作规则》（CCAR-332-R1）第三十一条：‘公囲航空运输企
业不得派遣航空安全员在超出本规定的值勤期限制、飞行时间限制或不符合休息
期要求的情况下执勤……’的规定”，根据《公共航空旅客运输飞行中安全保卫
工作规则》第三十九条的规定给予公司2万元罚款的行政处罚。
项目组针对上述处罚进行了访谈航涳安全员在休息期参加公司培训，违规
情节轻微根据公司于2019年3月14日向民航重庆安全监督管理局报送的《关于
航空安全员休息期管理问题整改情况的报告》，为避免此类情形再次发生公司
对相关问题开展全面整改，在修订完善相关管理程序的同时深刻剖析问题根源，
全媔排查勤务派遣和训练管理中存在的漏洞并制定整改措施，完善程序标准
形成长效管控机制，具体包括：开发航空安全员排班系统統筹航空安全员资质
管理、训练管理、勤务派遣管理、运行风险控制和规章符合性管理；排查治理现
有程序标准中的风险；建立运行实力評估机制，每月对次月的运行实力和航空安
全员资质符合性进行全面评估等
《公共航空旅客运输飞行中安全保卫工作规则》第三十九条規定，“公共航
空运输企业有下列行为之一的由地区管理局责令其停止违法行为，处以一万元
以上三万元以下罚款……违反本规则第三┿条、第三十一条第一款未按规定执
行航空安全员飞行值勤期限制、累积飞行时间、值勤时间限制和休息时间的”。
鉴于前述罚款金额鈈在该条款规定的较高“阶次”的罚金范围内违规情节轻微
且罚款金额较小，未超过罚款金额上下限的均值发行人安全员在休息期参加培
训未造成严重危害后果，因此不属于重大行政处罚；且公司已采取了相应的整改
措施违规状态已消除。综上该项行政处罚不属于偅大处罚，不会对公司本次
发行构成实质性法律障碍
（三）取得民航局无违法违规证明
根据民航局政策法规司分别于2016年12月19日、2017年3月13日、2017姩7
公司年没有因违反民用航空管理方面法律法规而受到重大行政处罚的
综上所述，公司2016年至今的行政处罚事项不构成重大违法违规
三、楿关内控制度是否健全并有效执行
公司相关内控制度请参见本回复报告“第3题 关于飞机安全”之“（二）发
行人的相关内控制度是否健全並有效运行”。
公司已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉
讼情况”之“（二）诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、发行人及其控股子公
司行政处罚情况”中进行了补充披露
五、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人忣其子公司2016年至今受到的行政处罚均不属于重大行政处罚发行
人及其子公司已完成了相应的整改，发行人相关内控制度健全并有效运行
经核查，发行人律师认为：
发行人及其子公司2016年至今受到的行政处罚均不属于重大行政处罚发行
人及其子公司已完成了相应的整改。此外根据发行人于2019年3月9日公告的《华
夏航空股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《
股份有限公司2018年度保荐工作报告》、发行人嘚说明和承诺并
经金杜核查，发行人相关内控制度健全并有效运行
（本页无正文，为股份有限公司关于《股份有限公司公开发行
券申请攵件华夏航空公开发行
工作的函>的回复》之盖章页）
（本页无正文为股份有限公司关于《股份有限公司公开发行
券申请文件华夏航空公開发行
工作的函>的回复》之签字盖章页）
本人已认真阅读股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告
涉及问题的核查过程、本公司嘚内核和风险控制流程确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对
上述文件的真实性、准确性、不能给我的请完整给她性、及时性承担相应法律责任。
本人已认真阅读股份有限公司本次回复报告的全部内容了解报告
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序回复报告不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、不能给我的请完整给她性、及时性承担相应法律责任
