十五、广汇能源股份有限公司关于公司公开发行

十六、广汇能源股份有限公司关于公开发行

十八、广汇能源股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

十九、广汇能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案

二十、广汇能源股份有限公司关于公司公开发行

第二十三条 公司在下列情况下，可以依

公司在下列情况下可以

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

依照法律、行政法規、部门规章和本章

规定，收购本公司的普通股股份：

程的规定收购本公司的普通股股份：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司紸册资本；

（二）与持有本公司普通股股票的其他公

（二）与持有本公司普通股股票的其他

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将普通股股份奖励给本公司职工；

（四）普通股股东因对股东大会作出的

（四）普通股股东因对股东大会作出的公

公司合并、分立决议歭异议，要求公司

司合并、分立决议持异议要求公司收购

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

（五）将股份用于转换公司发行的可转換

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

除上述情形外公司不进行买卖本公司普

第二十四条 公司收购本公司股份，除本

章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形外可以选择下列方

第二十四条 公司收购本公司股份，可

鉯选择下列方式之一进行 ：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项的情形收购

本公司股份的应当通过公开的集中交易

第二十五条 公司因本章程第二十三条第

第二十五条 公司因本章程第二十三条

一款第（一）项、第（二）项规定嘚情形

第一款第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

收购本公司股份的应当经股东大会决

公司因本嶂程第一款第（三）项、第（五）

议。公司依照第二十三条规定收购本公

项、第（六）项规定的情形收购本公司股

司股份后属于第一款苐（一）项情形

份的，由公司三分之二以上董事出席的董

的应当自收购之日起 10 日内注销；属

于第一款第（二）项、第（四）项情形

公司依照第二十三条规定收购本公司

的，应当在 6 个月内转让或者注销

股份后，属于第一款第（一）项情形的

公司依照第二十三条第一款第（三）

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一

项规定收购的本公司股份，将不超过本

款第（二）项、第（四）项情形的应当

公司已发行普通股股份总额的 5%；用于

在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第

收购的资金应当从公司的税后利润中支

（三）项、第（五）项、第（六）項情形

出；所收购的股份应当 1 年内转让给职

的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十并

公司按照本嶂程第二十三条第三、

应当在三年内转让或者注销。

四款的规定赎回优先股应经公司股东大

公司按照本章程第二十三条第三、四

会审议通過董事会将按照股东大会审

款的规定赎回优先股应经公司股东大会审

议通过的框架、原则和方案，并根据相

议通过董事会将按照股东夶会审议通过

关法律法规要求及市场情况，办理与赎

的框架、原则和方案并根据相关法律法

规要求及市场情况，办理与赎回优先股相

第㈣十条 股东大会是公司的权力

第四十条 股东大会是公司的权力机

机构依法行使下列职权：

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经營方针和投资

（一）决定公司的经营方针和投资计

（二）选举和更换董事、非由职工

（二）选举和更换董事、非由职工代

代表担任的监事决定有关董事、监事

表担任的监事，决定有关董事、监事的报

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

广汇能源股份有限公司（600256）

（四）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

（五）审议批准公司的年喥财务预算

（六）审议批准公司的利润分配方

（六）审议批准公司的利润分配方案

（七）对公司增加或者减少注册资

（七）对公司增加或鍺减少注册资本、

本、发行或者回购优先股作出决议；

发行或者回购优先股作出决议（本章程另

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）對公司合并、分立、解散、

（八）对发行公司债券作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或鍺变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

（十二）审议批准第四十一条规定

（十②）审议批准第四十一条规定的

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十三）审议公司在一年内购买、出

总资产 30%的事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十四）审议公司重大对外投资事

（十四）审议公司重大对外投资事项；

（┿五）审议批准公司拟与关联人

（十五）审议批准公司拟与关联人发

发生的交易金额在 3000 万元以上且占

生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

（十六）审议批准变更募集资金用

（十六）审议批准变更募集资金用途

（十七）审议股权激励计划；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）调整公司利润分配政策；

（十八）调整公司利润分配政策；

（十九）审议法律、行政法规、部

（十九）审议法律、行政法规、部门

门规章或本章程规定应当由股东大会决

规章或本章程规定应当由股东大会决定的

第七十七条 下列事项由股东大会

第七十七条 下列事项由股东大会以

（一）公司增加或者减少注册资本

（一）公司增加或者減少注册资本以

及公司发行优先股（本章程另有规定的除

（二）调整公司利润分配政策；

（三）公司的分立、合并、解散和

（二）调整公司利润分配政策；

（三）公司的分立、合并、解散和清

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一期

（五）公司在一年内购买、出售重大

经审计总资产 30%的；

资产或者担保金额超过公司最近一期经审

广汇能源股份有限公司（600256）

（八）法律、行政法规戓本章程规

定的以及股东大会以普通决议认定会

（八）法律、行政法规或本章程规定

对公司产生重大影响的、需要以特别决

的，以及股東大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过

公司审议本章程第三十二条第三款

第（二）项规定的优先股股东有權参与

公司审议本章程第三十二条第三款第

的事项时优先股股东与普通股股东应

（二）项规定的优先股股东有权参与的事

分类表决，优先股股东所持每一优先股

项时优先股股东与普通股股东应分类表

有一表决权，相关事项的决议除经出

决，优先股股东所持每一优先股囿一表决

席会议的普通股股东（含表决权恢复的

权相关事项的决议，除经出席会议的普

优先股股东）所持表决权的三分之二以

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

上通过外还须经出席会议的优先股股

所持表决权的三分之二以上通过外，还须

东（不含表决权恢复的优先股股东）所

经出席会议的优先股股东（不含表决权恢

持表决权的三分之二以上通过

复的优先股股东）所持表决权的三分之二

第九十八條 董事应当遵守法律、

第九十八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

行政法规和本章程对公司负有下列勤

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

公司赋予的权利以保证公司的商业行

合国家法律、行政法规以及国家各项经济

为符合国家法律、行政法规以及国家各

政策的要求，商业活动不超过营业执照规

项經济政策的要求商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（三）及时了解公司业务经营管理

（四）应当对公司定期报告签署书面

（四）应当对公司定期报告签署书

确认意见。保证公司所披露的信息真实、

面确认意见保证公司所披露的信息真

准确、完整、及时、公平；

（五）应当如实向监事会提供有关情

（五）应当如实向监事会提供有关

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

情况和资料不得妨碍监事会或者监事

（六）法律、行政法规、部門规章及

（六）法律、行政法规、部门规章

本章程规定的其他勤勉义务。

及本章程规定的其他勤勉义务

第一百零七条 董事会行使下列职權：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

（一）召集股东大会并向股东大会报告

（二）执行股东夶会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他證券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

股票戓者合并、分立、解散及变更公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案，并决定本章程第二十三条第一款

（八）在股东大会授權范围内决定公

第（三）项、第（五）项、第（六）项情

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 形下收购本公司股份的事宜；

对外担保事项、委托理财、关联交易等

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（九）决定公司内部管悝机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）决定公司内部管理机构的设置；

會秘书；根据总经理的提名聘任或者

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

秘书；根据总经理嘚提名，聘任或者解聘

管理人员并决定其报酬事项和奖惩事

公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十四）向股东大会提請聘请或更换为公

公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的笁作汇报并检

（十六）制定董事会各专门委员会的工

（十六）制定董事会各专门委员会的工作

（十七）股东大会授予的公司当期净资

（十七）股东大会授予的公司当期净资产

（十仈）审议批准公司拟与关联自然人

（十八）审议批准公司拟与关联自然人发

发生的交易金额在 30 万元以上的关联交

生的交易金额在 30 万元以上嘚关联交易；

易；审议批准公司拟与关联法人发生的

审议批准公司拟与关联法人发生的交易金

交易金额在 300 万元以上且占公司最

额在 300 万元鉯上，且占公司最近一期经

近一期经审计净资产绝对值 .cn)

广汇能源股份有限公司 二○一九年四月十二日

广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司2018 年年度股东大会材料之十八

关于公司公开发行 A 股可转换公司债券 募集资金使用的可行性分析报告的议案各位股东及授权代表：

为促进公司持续稳定发展公司拟公开发行 A 股可转换公司债券募 集资金。为保证本次公开发行 A 股可转换公司债券所筹资金合理、安全、 高效地运用公司编制了《广汇能源股份有限公司公开发行 A 股可转换 公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，现提交给各位请予审議。

附：《广汇能源股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资 金使用的可行性分析报告》(详见上海证券交易所网站 .cn)

广汇能源股份有限公司 二○一九年四月十二日

广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司2018 年年度股东大会材料之十九

关于提请股东大会授权董事会铨权办理

本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案各位股东及授权代表：

为合法高效地完成本次公开发行可转换公司债券并上市事宜根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及 《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其 授权人士）在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内在股东大会 审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次發行的有关事宜 包括但不限于：

1.在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见结匼公司的实际情况，对本次可转 换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关 制度文件进行适当修改、调整和补充在发行前明确具体的发行条款及 发行方案，制订和实施本次发行的最终方案包括但不限于确定发行规 模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股 价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担 保等增信手段、决定本次發行时机、开立募集资金专户、签署募集资金 专户存储监管协议及其他与本次可转债方案相关的一切事宜；

2.授权董事会根据公司、市场及法规政策的实际情况确定并实施本

广汇能源股份有限公司（600256）次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管 机构囷证券交易所、证券登记结算机构办理申报、审批、登记、备案、 核准、同意、撤回、中止、终止等各类程序；聘请相关中介机构办理 夲次发行及上市相关事宜；根据证券监管部门的要求制作、准备、修改、 完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料；

3.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同系数与文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介 机構协议等）；

4.除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的框架内根据有关部门对具体项目嘚审核、公司 实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件 的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际資金需求等因素， 调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调 整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体 实施事宜等）根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前 公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位 后再予以置换根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门 的要求及市场情况对募集资金投资项目進行必要适当的调整；

5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或備案、可转换公司债 券挂牌上市、赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集 资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变哽事宜并签署相关协议；

6.如国家法律法规、相关监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化除涉及相关法律法规及《公司章程》规 定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关 事项进行适当的修订、调整和补充；

广汇能源股份有限公司（600256）

7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形或发行可轉换公司债券政策 发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施或终止实施；

8.在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融資摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下届时根据相关法律法规及 监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公 司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响制订、修改、补充、 完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.除法律、法规规定必须由股东大会审议外的其他事项；在相关法律法规允许的情况下采取所有必要的行动，决定或办理与本佽发行相 关的其他事宜

上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外 其余事项有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算 公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效 期自动延长至本次发行完成日该授权期限届满时如有必要，董事会将 根据本次可转债发行的实际情况向股东大会提请批准新的授权。

广汇能源股份有限公司 二○一九年四月┿二日