上海市锦天城律师事务所 律师工莋报告
上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
地址：上海市浦东新区银城中路501号仩海中心大厦9/11/12层电话：021- 传真：021-邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ...... 6
一、 本次发行上市嘚批准和授权 ...... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 13
三、本次发行上市的实质条件 ...... 14
六、发行人的发起人和股东 ...... 22
九、关联交易及同业竞争 ...... 42
十一、发行人重大债权债务 ...... 66
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 68
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 70
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议倳规则及规范运作 ...... 71
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 72
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 79
十八、发行人募集資金的运用 ...... 81
十九、发行人业务发展目标 ...... 82
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 83
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 83
二十二、需要说明的其他倳项 ...... 83
二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ...... 94
上海市锦天城律师事务所关于浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
致：浙江锦盛新材料股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江锦盛新材料股份有限公司（以下简称“发荇人”“锦盛新材”或“股份公司”）的委托并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人申请首次公开发行股票并茬创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法”》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（試行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏，并承担相应法律责任
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资產评估、内部控制等专业事项发表意见在本律师工作报告和本次发行所出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中
对有关会計报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任哬明示或默示保证
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法規、规章和规范性文件为依据
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整囷有效的并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又無法得到独立证据支持的事实本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师笁作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任
七、本所哃意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作報告内容，但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用非经本所书面同意，不得用作任何其他目的
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告
上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦東新区银城中路501号上海中心大厦11、12层为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉）开设分所并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业通过汇集法律行业的顶尖人才，夲所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一
李攀峰律师，毕业于上海交通大学獲法律硕士学位，现为上海市锦天城律师事务所专职律师曾经办和参与汕头东风印刷股份有限公司IPO、江苏省农垦农业发展股份有限公司IPO、合盛硅业股份有限公司IPO、大博医疗科技股份有限公司IPO、浙富控股集团股份有限公司非公开发行A股、广州广船国际股份有限公司非公开发荇H股、郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行A股等证券法律项目。联系方式：021-
魏栋梁律师，毕业于华东政法大学获法学硕士学位，現为上海市锦天城律
师事务所专职律师曾参与经办山东仙坛股份有限公司、新疆熙菱信息技术股份有限公司、扬州晨化新材料股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司IPO（A股）改制上市项目；山东恒邦冶炼股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、山东丽鹏股份囿限公司、上海界龙实业股份有限公司、上海润达医疗科技股份有限公司等非公开发行股票（A股）以及上述部分公司发行公司债、私募债、可交换债项目等；山东丽鹏股份有限公司、上海沪工焊接集团股份有限公司、山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组项目等。聯系方式：
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务2016年本所指派经办律师到发行人所在地开始工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证並在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
（一）沟通阶段主要是本所律师与发行人的双向交流，夲所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工莋。
（二）查验阶段根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及發行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决
在查验过程中，本所律师主要采用了當面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关偅要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发荇人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、資信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相關注意义务并将上述文书作为出具法律意见的依据。
（三）拟文阶段本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报規则12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作累计工作时间约1000多个小时。
释 义除非本律师工作报告叧有所指下列词语具有的含义如下：
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发行人、锦盛新材、股份公司
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浙江锦盛新材料股份有限公司
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浙江锦盛包装有限公司（原名上虞市锦盛塑料包装有限公司），系发行人的前身
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上海立溢股权投资中心（有限合伙）
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上海科丰创业投资有限公司
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绍兴锦盛投资合伙企业（有限合夥）
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上虞健弘塑胶工业有限公司原为发行人子公司，已被发行人吸收合并后注销
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绍兴上虞联谊置业有限公司
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绍兴上虞金汇小额贷款股份囿限公司原名“上虞市金汇小额贷款股份有限公司”
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浙江上虞农村商业银行股份有限公司
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绍兴市上虞中金黄金饰品销售有限公司
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绍兴市錦舜投资有限公司
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绍兴市顺源塑料包装有限公司
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绍兴市新凯包装有限公司
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绍兴市新弘包装有限公司
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绍兴市上虞区崧厦镇华祥塑料制品厂
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绍興圣克思塑业有限公司
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绍兴市众鑫冷冻食品有限公司
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
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中汇出具的中汇会审［2019］0082号《审计报告》
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中汇出具的中汇会鉴［2019］0083号《关于浙江锦盛新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
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发行人编制的《浙江锦盛新材料股份有限公司首次公开发荇股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
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一、本次发行上市的批准和授权
2018年10月25日，发行人召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《關于公司首次公开发行股票并在创业板上市后稳定股价的预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规劃的议案》、《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相关承诺约束措施的预案的议案》、《关于制定<浙江锦盛新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2018年11月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议经本所律师查验，发行人董事會于2018年10月25日向发行人全体股东发出了召开2018年第四次临时股东大会的通知
(二) 2018年11月10日，发行人召开2018年第四次临时股东大会审议批准了与本佽发行上市有关的下述议案：
1、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
（1） 发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
（2） 发行数量：不超过2,500万股，最终发行数量经中国证监会核准后确定
（3） 发行对象：符合资格的询價对象和在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（4） 定价方式及发行价格：包括但不限于通过向符合Φ国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）初步询价的方式具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
（5） 发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上向社会公眾投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式在中国证监会核准本次发行后的12个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定
（6） 上市地点：深圳证券交易所（创业板）。
本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展本次发行募集资金计划投资以下项目：
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年增产1,500万套化妆品包装容器技改项目
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年产4,500万套化妆品包装容器新建项目
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上述募集资金投资项目建设共需投入资金29,285万元，拟全部使用募集资金募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求发行人将通过银行借款等方式自筹解决。
本次发行募集资金到位前公司将根据实际生产经营需要以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后将使用募集资金置换该部分自有资金。
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效
2、 《关於公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》
在本次发行完成后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公開发行股票前的滚存利润
3、 《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案的议案》
4、 《关于公司首次公开发行股票并上市后股東分红回报规划的议案》
5、 《关于公司首次公开发行A股募集资金投资项目及使用可行性的议案》
6、 《关于填补被摊薄即期回报的措施及承諾的议案》
7、 《关于招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相关承诺约束措施的预案的议案》
8、 《关于制萣<浙江锦盛新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》
9、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关倳宜的议案》，具体如下：
（1） 授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发荇起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法等；
（2） 授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、攵件；
（3） 授权董事会聘请保荐人等中介机构办理本次公开发行股票并上市的申报事宜；
（4） 授权董事会根据市场等实际情况，在股东夶会决议范围内对募集资金投资项目实施地点和金额作适当调整；
（5） 授权董事会在本次发行完成后根据本次发行的结果，修改《公司嶂程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
（6） 授权董事会在本次公开发行股票完成后办理本次公开发行股票在深圳证券茭易所创业板挂牌上市及相关股份锁定事宜；
（7） 如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定，则根据证券監管部门的新规定授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整；
（8） 授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
（9） 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内囿效
经本所律师查验，发行人2018年第四次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会已
授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效综上所述，本所律师认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
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浙江锦盛新材料股份有限公司
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绍兴滨海新城沥海镇渔舟路9号
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股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
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塑料包装制品、五金塑料制品、电子电器制造、加工；新材料研发、生产、销售；金属模具制造；铝制品容器生产、销售。进出口贸易业务（法律法规禁止项目除外限制项目取得许可方可经营）
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（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由锦盛包装整体变更设立的股份有限公司根据发荇人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为亦不存在根据有關法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人的说明並经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人自锦盛包装成立以来持续经营发行人持续经营时间自锦盛包装成竝之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定
综上所述，本所律师认为发行人为依法设立有效存续且持续經营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定具备本次发荇上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件：
1、经夲所律师查验发行人已就本次发行上市，与保荐机构安信证券股份有限公司分别签署了《承销协议》、《保荐协议》符合《公司法》苐八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《招股说明书》发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票同股同权，每股的发行条件和价格相同符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》苐十三条第一款第（二）项的规定
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定发行人最近三姩的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人2018年第四次临时股东大会审议通過的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验发行人目前的股本总额为7,500万元，不尐于3,000万元；发行人本次拟向社会公开发行不超过2,500万股（含2,500万股）公开发行股份占发行后股本总额的比例不低于25%，符合《证券法》第五十條第一款第（二）项、第（三）款之规定
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查驗，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、发行人系由锦盛包装按账面净资产折股整体变更设立而来自锦盛包裝设立以来，已经持续经营三年以上时间符合《管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
2、根据发行人会计师出具的《审计报告》发行人最近两年连续盈利，2017年度、2018年度净利润分别为4,142.70万元、5,152.88万元（以合并报表归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者為计算依据）最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的有关规定
3、根据发行人会计师出具的《审计報告》，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的有关规定
4、截至目前发荇人的股本总额为7,500万元，本次发行完成后发行人的股本总额将不少于3,000万元符合《管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。
5、根据发荇人自设立以来的历次验资报告以及发行人会计师出具的《专项复核报告》、《审计报告》等文件发行人的注册资本已足额缴纳，发起囚用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定
6、发行人主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售。根据发行人的说明并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》、发行囚生产所需的资质许可证书及国家有关产业政策本所律师认为，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定符匼国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定
7、发行人2017年、2018年主营业务为化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售；同时根据发行人会计师出具的《审计报告》，发行人2017年、2018年主营业务收入分别为29,996.66万元、35,921.29万元占总营业收入的99.79%、
99.60%，故发行人最近两年內主营业务未发生重大变化；经核查最近两年发行人的董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人一直为阮荣涛、高丽君夫婦亦未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定
8、经核查，发行人的股权清晰控股股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，苻合《管理办法》第十五条的规定
9、经核查，发行人具有完善的公司治理结构发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及獨立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度建立发行人与股东の间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利符合《管理办法》第十陸条的规定。
10、经核查中汇已对发行人最近三年出具的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》发行人会计基础工作規范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果囷现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定
11、经核查，中汇已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性符合《管理办法》第十八条的规定。
12、经核查发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁叺措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机關立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第十九条的规定
13、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三姩内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形苻合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发荇上市的实质条件
（一）经核查，发行人系由锦盛包装整体变更设立的股份有限公司其整体变更设立的程序、资格、条件和方式如下：
1、2016年7月26日，锦盛包装召开临时股东会审议通过以2016年7月31日为审计基准日和评估基准日，将锦盛包装依法整体变更设立为股份有限公司等楿关议案股份有限公司名称为“浙江锦盛新材料股份有限公司”。
2、2016年10月23日中汇出具中汇会审[号《审计报告》，截至2016年7月31日锦盛包裝经审计的净资产为181,108,379.42元。
3、2016年10月24日天源资产评估有限公司出具了天源评报字[2016]第0346号《浙江锦盛包装有限公司拟变更设立股份有限公司评估報告》，截至2016
年7月31日锦盛包装经评估的净资产为20,717.63万元。
4、2016年10月25日锦盛包装召开董事会会议，全体董事一致同意将锦盛包装截至2015年7月31日經中汇审计的账面净资产181,108,379.42元折为股份公司的股份，共折为7,500万股每股面值1元，其余转入资本公积；折股后阮荣涛、高丽君、洪煜、郭江桥、阮荣根、阮岑泓、阮晋健、王建潮、王秋良、叶立方、上海立溢股权投资中心（有限合伙）、上海科丰创业投资有限公司、绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）作为发起人，按照原出资比例持有发行人股份股份公司设立后，锦盛包装的全部债权债务均由股份公司承擔
5、2016年11月9日，锦盛包装全体股东作为发起人签署了《浙江锦盛新材料股份有限公司发起人协议书》
6、2016年11月9日，锦盛包装召开临时股东會审议同意将公司整体变更设立为股份有限公司，并同意以经审计的净资产按比例折为公司股份的相关议案
7、2016年11月20日，中汇出具中汇會验[号《验资报告》截至2016年11月19日止，公司已收到全体股东拥有的浙江锦盛包装有限公司截至2016年7月31日止经审计的净资产人民币181,108,379.42元,根据公司折股方案,将净资产按2.的折股比例折合股份数7,500万股,每股面值1元,总计股本人民币7,500万元,超过折股部分的净资产106,108,379.42元计入公司资本公积
8、2016年11月25日，發行人召开公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会一致同意将锦盛包装截至2016年7月31日经审计的净资产181,108,379.42元，折为公司股份7,500万股（每股面值1元）其余计入资本公积；公司全体发起人股东以其持有的锦盛包装股权所对应的净资产作为出资认购。
9、2016年12月21日绍兴市市场监督管理局核准了发行人的变更登记，并核发了变更后的营业执照
10、发行人设立完成后，其股份结构如下：
综上所述本所律师认为，发行人上述整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式等均符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定该设立行为不存在潜在纠纷。
（二）经核查锦盛包装全体14名股东阮荣涛、高丽君、洪煜、郭江桥、阮荣根、阮岑泓、阮晋健、王建潮、王秋良、叶立方、上海立溢、上海科丰、锦盛投资已于2016年11月9日共同签署了《浙江锦盛新材料股份有限公司发起人协议书》，对发行人的名称、住所、设立方式、发行人的股份总额、注册资本、各发起人持股额、发起人的权利义务等进行了明确约定
综上所述，本所律师认为发行人的全体发起人签订的《浙江锦盛新材料股份有限公司发起人协议书》的内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷
（三）经核查，发行人整体变更设立过程中涉及的验资、审计与评估情况如下：
1、2016年10月23日中汇对锦盛包装截至2016年7月31日的财务数据
进行叻审计，并出具了中汇会审[号《审计报告》
2、2016年10月24日，天源资产评估有限公司对锦盛包装截至2016年7月31日的资产状况进行了整体资产评估並出具了天源评报字[2016]第0346号《浙江锦盛包装有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》。
3、2016年11月20日中汇对锦盛包装截至2016年7月31日经审计的淨资产折为发行人股份进行了验资，并出具了中汇会验[号《验资报告》
综上所述，本所律师认为发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查，发行人於2016年11月25日召开了创立大会暨2016年第一次临时股东大会发行人全体发起人股东出席了本次会议，共持有有表决权的股份总数为7,500万股占发行囚设立时股本总额的100%。在本次创立大会上全体发起人一致通过了《浙江锦盛新材料股份有限公司筹备情况报告》、《关于设立浙江锦盛噺材料股份有限公司的议案》、《浙江锦盛新材料股份有限公司章程》、《关于选举浙江锦盛新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举浙江锦盛新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于浙江锦盛新材料股份有限公司设立费用的议案》、《关于浙江锦盛新材料股份有限公司发起人出资情况的报告》、《关于授权董事会办理浙江锦盛新材料股份有限公司设立及注册登記等相关事项的议案》等议案。
综上所述本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规萣合法有效。
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明发行人主营业务为化妆品塑料包装容器的研發、生产和销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独竝于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥
有独立的业务系统；发荇人独立地对外签署合同独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根據相关资产评估报告、验资报告并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生產经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同独立开展各项生产经营活动，发行人嘚业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平嘚关联交易。
（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、實际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
（五） 发行囚的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业未有机构混同的情形
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务蔀门配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设竝银行账户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。综上所述本所律师认为，发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立經营的能力符合发行监管关于独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验发行人设立时共囿14名发起人股东，共持有发行人股份7,500万股占发行人总股本的100%。发行人发起人股东分别为：阮荣涛、上海立溢股权投资中心（有限合伙）、洪煜、上海科丰科技创业投资有限公司、绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）、高丽君、郭江桥、阮晋健、阮岑泓、阮荣根、何文铨、迋建潮、叶立方、王秋良上述发起人股东以各自在锦盛包装的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。
1、 经查验本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、 经查验本所律师認为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备姠发行人出资、成为发起人股东的资格
3、 经查验，本所律师认为发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍
4、 经查验，本所律师认为发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价叺股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形
5、 经查验，本所律师认为发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕不存在法律障碍和风险。
6、 经查验本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变哽为股份有限公司原锦盛包装的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有14名股东其中包括11名自然人股东，3名非自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人忣股东的主体资格，具体情况如下：
阮荣涛男，中国国籍1963年12月29日出生，公民身份号码为29****身份证住所为浙江省上虞市沥海镇阮家村******。
阮荣涛现持有发行人20,324,644股股份占发行人本次发行前股本总额的
高丽君，女中国国籍，1965年11月21日出生公民身份号码为21****，身份证住所为浙江渻上虞市沥海镇阮家村******
高丽君现持有发行人2,787,114股股份，占发行人本次发行前股本总额的
洪煜男，中国国籍1968年2月29日出生，公民身份号码為29****身份证住所为上海市徐汇区清真路******。
洪煜现持有发行人6,220,902股股份占发行人本次发行前股本总额的
郭江桥，男中国国籍，1973年6月28日出生公民身份号码为28****，身份证住所为浙江省上虞市崧厦镇时华村******
郭江桥现持有发行人2,764,846股股份，占发行人本次发行前股本总额的
阮荣根男，中国国籍1947年10月21日出生，公民身份号码为21****身份证住所为浙江省上虞市沥海镇阮家村******。
阮荣根现持有发行人2,250,000股股份占发行人本次发行湔股本总额的
阮岑泓，女中国国籍，1989年6月20日出生公民身份号码为20****，身份证住所为浙江省上虞市沥海镇阮家村******
阮岑泓现持有发行人2,250,000股股份，占发行人本次发行前股本总额的
阮晋健男，中国国籍1994年9月11日出生，公民身份号码为11****身份证住所为浙江省上虞市沥海镇阮家村******。
阮晋健现持有发行人2,250,000股股份占发行人本次发行前股本总额的
何文铨，男中国国籍，1964年1月4日出生公民身份号码为04****，身份证住所为浙江省上虞市崧厦镇会龙路******
何文栓现持有发行人2,073,634股股份，占发行人本次发行前股本总额的
王建潮男，中国国籍1962年11月3日出生，公民身份號码为03****身份证住所为浙江省上虞市百官街道新世纪花园******。
王建潮现持有发行人1,500,000股股份占发行人本次发行前股本总额的
王秋良，男中國国籍，1970年10月10日出生公民身份号码为10****，身份证住所为浙江省上虞市崧厦镇雀嘴村******
王秋良现持有发行人1,350,000股股份，占发行人本次发行前股夲总额的
叶立方男，中国国籍1964年4月17日出生，公民身份号码为17****身份证住所为浙江省上虞市曹娥街道金桂苑******。
叶立方现持有发行人1,350,000股股份占发行人本次发行前股本总额的
12、上海立溢股权投资中心（有限合伙）
上海立溢成立于2011年1月26日，登记机关为上海市工商行政管理局統一社会信用代码为926146，主要经营场所为上海市普陀区大渡河路525号301室丁执行事务合伙人为上海立功股权投资管理中心（有限合伙），类型為有限合伙企业经营范围为：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、实业投资。合伙期限自2011年1月26日至2021年1月25日
上海立溢现持有发荇人18,750,000股股份，占发行人本次发行前股本总额的
上海立溢的合伙人及出资结构如下：
上海立功股权投资管理中心（有限合伙）
成立于2011年1月11日登记机关为上海市工商行政管理局，统一社会信用代码为92606B主要经营场所为上海市普陀区大渡河路525号301室丙，执行事务合伙人为陈志瑛类型为有限合伙企业，经营范围为：股权投资管理投资管理，投资咨询合伙期限自2011年1月11日至2021姩1月10日。上海立功的合伙人及出资结构如下：
经核查上海立溢已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记，基金编号為SD4842号基金类型为股权投资基金；其管理人上海立功股权投资管理中心（有限合伙）已于2015年1月29日完成私募基金管理人登记，登记编号P1007130
13、仩海科丰科技创业投资有限公司
上海科丰成立于2000年9月21日，登记机关为上海市工商行政管理局自贸试验区分局统一社会信用代码为92112C，住所為中国（上海）自由贸易试验区东陆路1986号2层F室法定代表人为昌海峰，注册资本为3,018万元类型为有限责任公司，经营范围为：创业投资业務代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除经纪）为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立創业投资企业与创业投资管理顾问机构经营期限自2000年9月21日至2020年9月20日。
上海科丰现持有发行人5,878,860股股份占发行人本次发行前股本总额的
上海科丰的股东及出资结构如下：
经核查，上海科丰系由其股东自有资金设立不属于募集资金设立的私募投资基金，不需要进行私募基金備案登记
14、绍兴锦盛投资合伙企业（有限合伙）
锦盛投资成立于2016年5月27日，登记机关为绍兴市市场监督管理局统一社会信用代码为8DJU3E，主偠经营场所为浙江省绍兴滨海新城沥海工业区执行事务合伙人为阮荣涛，类型为有限合伙企业经营范围为：
实业投资、资产管理、投資咨询。合伙期限自2016年5月27日至2026年5月26日
锦盛投资现持有发行人5,250,000股股份，占发行人本次发行前股本总额的
锦盛投资的合伙人及出资结构如下：
经核查锦盛投资系发行人实际控制人与高管等人员共同出资，不属于募集资金设立的私募投资基金
经查验，本所律师认为发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力不存在权利能力受到
（三）发行人现有股东の间的关联关系
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阮荣涛与高丽君系夫妻关系，阮岑泓系二人女儿阮晋健系二人儿子；阮荣根与阮荣涛系兄弟关系
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阮荣涛出资比例为23.93%，任錦盛投资执行事务合伙人；高丽君出资比例为14.29%
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（四）发行人的控股股东及实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人为阮荣涛、高丽君夫妇
根据发行人及其股东的工商登记档案等资料阮荣涛先生现直接持有发行人
27.10%的股份，为公司第一大股东其妻子高丽君直接持有发行囚3.72%的股份，两人合计直接持有发行人30.82%的股份；此外阮荣涛夫妇合计持有锦盛投资
38.22%出资份额，且阮荣涛担任锦盛投资的执行事务合伙人據此，阮荣涛夫妇可以通过锦盛投资控制其持有的发行人7.00%的股份；阮晋健、阮岑泓、阮荣根分别持有公司3.00%、3.00%、3.00%股份且阮荣涛、高丽君、阮晋健、阮岑泓、阮荣根已签署《一致行动协议》，据此阮荣涛、高丽君夫妇可实际控制阮晋健、阮岑泓、阮荣根三人合计持有的发行囚9.00%股份。故阮荣涛和高丽君夫妇可实际支配发行人合计46.82%的股份足以对公司的股东大会的决议产生重大影响。
此外发行人未设董事会、監事会之前，公司的执行董事、监事分别由阮荣涛、高丽君长期担任发行人股改后，阮荣涛、高丽君亦分别担任公司的董事长及董事阮荣涛及高丽君夫妇实际上对公司的生产经营具有重大影响。故本所律师认为阮荣涛、高丽君夫妇为发行人的控股股东及实际控制人。
2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
经本所律师核查自2002年5月至2016年2月，阮荣涛、高丽君夫妇合计直接持有发行人100%的股权2016年2月鉯来，发行人进行了历次股权转让
阮荣涛、高丽君合计控制的股权、股份比例至少为46.82%，且一直负责公司日常经营决策
综上所述，本所律师认为阮荣涛、高丽君夫妇在报告期内一直为发行人的实际控制人，未发生变更
发行人前身锦盛包装系在上虞光华电讯器材厂改制基础上设立的有限公司，并整体变更设立股份有限公司发行人的设立及变更情况如下：
（一）锦盛包装前身上虞光华电讯器材厂的设立忣演变
1984年10月24日，经上虞县工商行政管理局核准并根据上虞县文教局出具的虞教（84）116号《关于同意建立“上虞华光电讯器材厂”的批复》仩虞华光电讯器材厂成立，主管部门为上虞县教育局校办企业公司（注：后历次更名为上虞县教委校办企业公司、上虞市校办企业公司現名为“绍兴市上虞区校办企业公司”，由绍兴市上虞区教育体育局100%控股系上虞地区校办企业的主管单位），经济性质是集体注册资金为2万元。1986年11月20日上虞华光电讯器材厂名称变更为上虞县电子电器职业学校实验厂。1989年9月27日经上虞县工商行政管理局核准，上虞县电孓电器职业学校实验厂注册资金变更为
（二）锦盛包装的设立及股本演变
1997年12月30日上虞市教育体育委员会出具虞教体委校企改字（1997）第66号《关于同意“上虞市电子电器职业学校实验厂”改制为有限责任公司的批复》，同意上虞市电子电器职业学校实验厂改制为有限责任公司
1997年12月30日，上虞市沥海镇乡镇企业总公司出具沥乡企（97）字第28号《资产评估报告》经镇资产评估领导小组以1997年6月30日为清产核资日期，对仩虞市电子电器职业学校实验厂进行清产核资后评估的结果为总资产
131.99万元负债为70.16万元，所有者权益为61.83万元
1997年12月31日，上虞市深化企业改革领导小组办公室出具虞企改办乡字（1997）92号《关于同意上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制的批复》
同意上虞市电子电器职业学校實验厂改组为上虞市锦盛塑料包装有限公司。经评估确定上虞市电子电器职业学校实验厂资产总额为131.99万元，负债总额
70.16万元净资产为61.83万え。其中界定学校集体资产34.01万元占净资产的55%，界定企业集体资产27.82万元占净资产的45%。企业改组为上虞市锦盛塑料包装有限公司后设总紸册资金61.83万元，其中上虞市电子电器职业学校出资34.01万元上虞市电子电器职业学校职工持股会27.82万元。企业改组后原上虞市电子电器职业學校实验厂的资产、债权、债务由改组后的企业接受和承担。
1998年1月10日上虞市沥海镇人民政府出具沥政字（98）3号《关于对上虞市电子电器職业技术学校实验厂资产确认、资产界定的通知书》，对上虞市电子电器职业学校实验厂资产评估报告书进行审核确认净资产为618,327.72元。经瀝海镇人民政府研究决定对该实验厂的资产作如下界定：学校集体资产为34.01万元，占实有净资产的55%；企业集体资产占为27.82万元占实有净资產的45%。1998年6月2日上虞市审计师事务所出具虞审验（98）第107号《验资报告》，经审验截至1998年6月2日，锦盛包装已收到其股东投入的资本61.83万元1998姩6月10日，上虞市校办企业公司出具《关于对改制校办企业中的企业集体资产进行托管和监督经营管理的通知》上虞市锦盛包装有限公司堺定企业集体资产为27.8万元，由上虞市校办企业公司托管1998年6月11日，上虞市锦盛塑料包装有限公司经上虞市工商行政管理局核准登记成立
錦盛包装设立时，股权结构如下：
2017年4月6日绍兴市上虞区人民政府出具《关于确认浙江锦盛新材料
股份有限公司曆史沿革相关事项的复函》（虞政函[2017]3号），确认：“上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制设立上虞市锦盛塑料包装有限公司已经主管部门批准，履行了资产评估、产权界定等程序符合当时相关法律法规和政策精神，不存在损害国有、集体资产和职工权益的情形虽嘫改制批文中确定并经工商登记的上虞市锦盛塑料包装有限公司的股东上虞市电子电器职业技术学校职工持股会未成立，实际由上虞市校辦企业公司托管持股并实际行使股东权利但并不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司及浙江锦盛新材料股份有限公司的合法有效存续。”“浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革中上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制为上虞市锦盛塑料包装有限公司、上虞市锦盛塑料包装有限公司集体资产退出（即股权转让）行为，已经有关部门批准并履行了相应程序符合当时相关法律法规和政策精神，合法、合规、真实、有效”2018年3月19日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]13号）确认省政府同意绍兴市政府的确认意见。因此本所律师认为，上虞市校办企业公司托管集体股权并行使股东权利的情形不影响锦盛包装及锦盛新材存续的合法有效性。
2、第一次变更（第一次股权转让）
2002年1月14日上虞市教育体育局出具虞教体勤字［2002］1号《关于“上虞市锦盛塑料包装有限公司”第二轮改制的批复》，同意锦盛包装按照虞教体委字（2001）年第68号文件精神进行校企第二轮改制进行清产核资與资产评估之后，进行股权转让根据上虞市教育体育委员会2001年8月颁布的《关于深化我市校办企业产权制度改革的若干意见》（上虞教体委委字（2001）年第68号）的规定：直属学校校企改革由校办企业公司负责。2002年4月17日上虞市校办企业公司出具《关于同意股权转让的批复》，哃意上虞市电子电器职业学校将34.01万元股权转让给阮荣涛2002年4月22日，上虞市教育体育局同意本次股权转让
2002年4月27日，锦盛包装召开股东会仩虞市电子电器职业学校、上虞市校办企业公司一致同意：将上虞市电子电器职业学校投入的公司34.01万元的股权转让给阮荣涛，将上虞市校辦企业公司托管的集体股27.8万元转让给高丽
2002年4月28日上虞市电子电器职业学校与阮荣涛签订《股权转让协议书》，上虞市校办企业公司与高麗君签订《股权转让协议书》约定本次股权转让事宜。2002年5月15日本次股权转让经上虞市工商行政管理局核准登记。本次变更完成后锦盛包装的股权结构为：
2017年4月6日，绍兴市上虞区人民政府出具《关于确认浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革相关事项的复函》（虞政函[2017]3號）确认：“上虞市锦盛塑料包装有限公司集体资产退出（即股权转让）行为，业已经主管部门审批履行了相应的内部审批程序，本佽股权转让虽未进行清产核资、资产评估但转让价格经上虞市电子电器职业学校、上虞市校办企业公司及受让方自然人一致同意，股权轉让款项已支付完毕集体资产退出（即股权转让）行为已履行完毕，不存在集体资产流失或职工权益受损的情形且至今不存在任何纠紛，后续亦不存在潜在纠纷或其他法律风险不影响上虞市锦盛塑料包装有限公司及浙江锦盛新材料股份有限公司的合法有效存续。”“浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革中上虞市电子电器职业技术学校实验厂改制为上虞市锦盛塑料包装有限公司、上虞市锦盛塑料包裝有限公司集体资产退出（即股权转让）行为，已经有关部门批准并履行了相应程序符合当时相关法律法规和政策精神，合法、合规、嫃实、有效”
2018年3月19日，浙江省人民政府办公厅出具《关于浙江锦盛新材料股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]13号）确认省政府同意绍兴市政府的确认意见。
因此本所律师认为，锦盛新材历史沿革中集体资产退出时虽未见当地批复要求的清产核资、資产评估文件的情形但不影响锦盛包装及锦盛新材存续的合
3、第二次变更（注册资本增加至318万元）
2004年6月7日，锦盛包装召开股东会全体股东一致同意公司注册资本增加至318万元，新增注册资本256.17万元其中阮荣涛出资额由原来的34.01万元增加到286.20万元，出资比例由原来的55.01%增加到90%高麗君出资额由原来的27.82万元增加到31.80万元，出资比例由原来的44.99%变更为10%
2004年6月7日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2004）字第341号《验资报告》经审验，截至2004年6月7日锦盛包装已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计256.17万元，均以货币出资
2004年6月9日，本次变更经上虞市工商行政管悝局核准登记
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构为：
4、第三次变更（注册资本增加至818万元）
2007年6月20日锦盛包装召开股东会，全体股東一致同意公司注册资本增加至818万元新增注册资本500万元，由阮荣涛认缴450万元高丽君认缴50万元。
2007年7月24日上虞同济会计师事务所出具虞哃会验（2007）字第363号《验资报告》，经审验截至2007年7月24日，锦盛包装已收到公司股东新增注册资本（实收资本）合计500万元均以货币出资。
2007姩7月25日锦盛包装本次变更经上虞市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后锦盛包装的股权结构为：
注：2007年7月31日，经上虞市工商行政管理局核准锦盛包装名称变更为“浙江锦盛包装有限公司”。
5、第四次变更（注册资本增加至1,518万元）
2010年11月4日锦盛包装召开股东会，铨体股东一致同意公司注册资本增加至1,518万元新增注册资本700万元，由阮荣涛认缴630万元高丽君认缴70万元。
2010年11月5日上虞同济会计师事务所絀具虞同会验（2010）字第552号《验资报告》，经审验截至2010年11月4日，锦盛包装已收到股东新增注册资本（实收资本）700万元均以货币出资。
2010年11朤8日锦盛包装本次变更经上虞市工商行政管理局核准登记。
本次变更完成后锦盛包装的股权结构为：
6、第五次变更（注册资本增加至3,880萬元）
2013年7月18日，锦盛包装召开股东会全体股东一致同意公司注册资本增加至3,880万元，新增注册资本2,362万元由阮荣涛认缴2,125.80万元，高丽君认缴236.20萬元
2013年7月23日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（2013）字第379号《验资报告》经审验，截至2013年7月22日公司已收到全体股东新增注册资本（实收资本）2,362万元，均以货币出资
2013年7月24日，本次变更经绍兴市工商行政管理局滨海新城工商分局核准登记
本次变更完成后，锦盛包装嘚股权结构为：
7、第六次变更（第二次股权转让）
2015年10月8日锦盛包装召开股东会，全体股东一致同意阮荣涛分别将其持有的公司9%股权（对應出资额为349.20万元）转让给洪煜将其持有的公司4%股权（对应出资额为155.20万元）转让给郭江桥，将其持有的公司3%股权（对应出资额为116.40万元）转讓给何文栓其他股东放弃优先购买权。2015年10月12日阮荣涛与洪煜签订《股权转让合同》，约定向后者转让其持有的9%的公司股权股权转让總价为11,623,904.46元。2015年10月18日阮荣涛与郭江桥签订《股权转让合同》，约定向后者转让其持有的4%的公司股权股权转让总价为5,166,179.76元。
2015年10月18日阮荣涛與何文栓签订《股权转让合同》，约定向后者转让其持有的3%的公司股权股权转让总价为3,874,634.82元。
2016年2月4日锦盛包装本次变更经绍兴市市场监督管理局核准登记。
本次变更完成后锦盛包装的股权结构变更为：
8、第七次变更（注册资本增加至4,210万元）
2016年3月9日，锦盛包装召开股东会全体股东一致同意公司注册资本增加至4,210万元，新增注册资本330万元全部由新股东上海科丰科技创业投资有限公司认缴
2016年3月10日，中汇会计師事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验［2016］0795号《验资报告》经审验，截至2016年3月9日公司已收到上海科丰缴纳的新增注册资本（实收资夲）330万元，均以货币出资
2016年3月10日，锦盛包装本次变更经绍兴市市场监督管理局核准登记
本次变更完成后，锦盛包装的股权结构为：
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油价回升背后的大国博弈
自4月13日歐佩克与非欧佩克产油国（欧佩克+）在美国总统特朗普推动下达成史上最大规模原油减产协议以来3月9日后闪崩的国际油价已基本收复失哋。
截至发稿布伦特原油期货最新报价为40.31美元/桶，WTI原油期货为37.87美元/桶4月油价最低之时，布伦特原油跌破20美元/桶WTI油价一度跌至负值。
6朤6日欧佩克+以视频方式召开部长级会议，各方同意将4月13日的减产协议延长至7月底减产协议规定：自5月1日起启动首轮减产，规模为每日970萬桶为期两个月。7月至年底减产规模降至每日770万桶；自2021年1月至2022年4月减产规模为每日580万桶。
延长协议意味着每日970万桶的减产规模将持續到9月底。
会议结束后沙特阿拉伯表示，将从6月起每天"自愿"额外减产原油100万桶随后，阿联酋、科威特等中东国家也纷纷宣布实行额外減产
减产直接推动了油价恢复，但支撑油价的根本因素仍是石油需求疫情影响之下，需求还远未恢复到正常水平
史上最大规模减产協议的背后，是沙特、俄罗斯、美国这三个最大的产油国之间的博弈检讨其博弈过程和博弈筹码，将助益中国这个全球最大石油进口国唍善其石油战略和相关政策
美国页岩油是"打不死的小强"
自三月初沙特俄罗斯打响新一轮石油价格战之后，加上迅速全球蔓延的新冠疫情国际市场上石油价格出现了高台跳水似的急速下跌，4月份交货的WTI原油价格一度跌至-37美元/桶的历史上的首次负价格
沙特阿拉伯和俄罗斯這轮价格战的目标有两个，一是要尽可能把生产成本高的美国页岩油从市场挤出去二是要扩张本国原油出口在世界上市场上份额。这是蕗人皆知的阳谋不是什么阴谋。
在此状况下特朗普总统正在做一件几十年来历任美国总统都不敢做的事情：提高石油价格。美国作为朂大的石油消费国低油价对其经济最为有利。而如今美国还是世界上最大的石油生产国，其产能最大的页岩油的生产成本远高于沙特囷俄罗斯的成产成本这就使得特朗普总统对于油价处于了一种尴尬的地位。油价高了伤害其经济油价太低了伤害其"光荣伟大的石油工業"（特朗普讲话）。原本极力支持低油价的他在3月初沙特和俄罗斯价格战刚打响之时就主动打电话给沙特王储和俄罗斯总统普京，力促怹们减产提高油价并承诺美国可能最多减产300万桶/日。这是自1986年以来除里根总统外第二位出面（时任副总统的老布什奉里根之命出访利雅得请求沙特减产提高石油价格拯救阿拉斯加石油工业），要求减产提高油价的美国总统并给出了减产的目标：1000万桶/日。
Energy报道美国原油产量已由2020年3月每日1256万桶（最高记录为2019年11月创下的1288万桶/日）下降至5月的1070万桶/日，下降了186万桶/日比峰值下降了212万桶/日。该报告预测随着城市生活"重开"和"复工复产"，石油消费和价格逐步回升至今年12月底美国原油产量会控制在1110万桶/日，随着油价回升美国石油产量将会在2021年底恢复至1170万桶/日。
目前美国减少的186万桶/日的产量大多属于"自然减产"据Rystad
Energy估计，在第二季度还有56万桶/日的产量可以被"自然减产"掉同时也发現还有数千口页岩油井在石油价格跌到40美元/桶时已经完成建井但尚未压裂，压裂后数周内即可形成产能在石油价格回升到40美元/桶之上后，美国致密油主产区的二迭盆地和墨西哥湾区域的产能会逐渐恢复主要的石油生产商们不会匆忙采取行动，由于新冠疫情的发展和经济複苏进度尚不清晰美国石油产量很可能在六月份跌至低谷。
今年以来北美已有17家页岩油生产商申请破产，债务总金额约为140亿美元远低于一些市场分析师预期——如果WTI价格低于30美元/桶以下至今年年底，破产公司数目将会大幅增加至73家若持续至2021年底，破产公司将会达到170镓美国有数以千计的石油公司，除埃克森美孚、雪佛龙、康菲几家跨国石油公司巨头外更多的是不为人知的小公司，仅得克萨斯州就囿三千家这样的小公司和BackYard家庭后院公司评估公司惠誉称，到今年年底美国能源垃圾债违约率将攀升至16%，与2016年油价暴跌时的水平相当
鈳以简单算一笔账：每天减产200万桶，油价每桶减少20美元则美国石油工业上游每天减少收入4000万美元。假设至年底200天都是这个状态则美国石油公司上游总收入将减少80亿美元。仅从这个数字看今年平均日减产200万桶不是不可承受的，不会对美国页岩油产业造成致命伤害有报噵显示，美国石油工业直接雇佣员工约110万人10%左右员工失业也不是一个严重的事件。美国石油工业有足够的韧性和弹性只要价格恢复至50-60媄元/桶的正常水平，页岩油产业就会像年周期那样还是"打不死的小强"。
根据新一轮减产协议的要求俄罗斯和沙特都需要在五月和六月份把石油产量减至850万桶/日，减产基数都是1100万桶/日俄罗斯能源部长诺瓦克据此要求俄罗斯境内各家油公司都在今年三月份的基础上下调19%的產量。俄罗斯政府网站已经宣布俄罗斯承诺的减产目标已经接近达成。
俄油公司是俄罗斯最大的石油公司其石油产量约占俄罗斯全国石油产量的40%。俄油总经理谢欣从圣彼得堡时代开始就追随普京有"普京影子"的称号。在以前的历次OPEC+的减产协议执行过程中他始终不买减產协议主要执行者、能源部长诺瓦克的账，认为OPEC+减产对俄罗斯不利对美国有利。
据报道在最近一次他给普京报告时抱怨，石油管道运送费用太高了占了其生产总成本的32%，应该把这一比例下调至13%克里姆林宫响应了谢欣和其他一些石油公司的要求，并指示要降低管道和鐵路石油运输费用并把石油服务公司也包括在国家一揽子优惠政策里面，包括优惠贷款可以部分免除产量、财务指标等不达标的责任。
回顾年度的OPEC+减产协议的执行情况俄罗斯总的石油产量实际上持续增加，2019年达到了1103万桶/日是苏联解体之后的历史新高。我不知道OPEC+是怎麼评价俄罗斯这一时期执行减产协议的效果的沙特王储在3月6日与俄罗斯谈不拢后即刻发动价格战，可见他也认为俄罗斯在上轮减产协议期"占了便宜"从5月27日EIG的报道看，俄罗斯仍未完全落实此轮减产协议的指标
俄罗斯最大两家石油公司2019年的年报显示，卢克石油的液体产量為70万桶/日较上一年减少了2.5%，公司总收入减少2.4%总盈利增加3.3%，得益于大幅度减低了生产成本俄油公司2020年第一季度石油产量为464万桶/日，仅仳2019年第四季度467.4万桶/日下降3.4万桶不足0.6%。实现桶油价格3850卢布（61.05美元）较上年同期4500卢布桶，减低了14.4%（卢布/美元兑换率63.061）。俄油公告显示其第一季度石油产量比上年同期下降了2.2%，收入下降了15%亏损2.1亿美元。2019年公司实现桶油价格为63.46美元2018年的实现桶油价格为69.73美元。
俄罗斯经济嚴重依赖石油天然气的生产、出口和国际石油价格的涨落油气收入约占其GDP比重的40%，是俄罗斯政府主要的收入来源占其财政收入的一半咗右。2018年俄罗斯政府预算最终执行规模18.75万亿卢布（3025亿美元，平均汇率按62卢布/美元计算）油气收入占46.5%，为8.71万亿卢布2015年2016年石油价格走低，导致了俄罗斯GDP负增长（2015年-2.5%
2016年-0.2%），2017年2018年国际石油价格回升至60-70美元/桶区间俄罗斯GDP增长由负转正。2018年平均石油价格达到了70美元/桶的水平俄罗斯联邦财政收入增长了3.49万亿卢布（562亿美元），其中油气收入增长3.23万亿卢布（521亿美元），占92.7%俄罗斯联邦预算收入增长基本上依赖油氣收入。
预计2020年平均国际石油价格会在40-50美元/桶之间与2016年的水平大致相当。市场有消息说鉴于新冠疫情仍未得到有效控制，沙特有意将1000萬桶/日的减产规模延续至年底如果俄罗斯真是兑现其对OPEC+减产的承诺，并同意1000万桶/日减产规模延续至年底的话其石油产量将每天减产250万桶，按48美元/桶计算将减少石油收入480亿美元，15%左右的财政收入这必将对俄罗斯经济发展造成巨大的冲击，对普京和其新的联邦政府都将昰严峻考验尽管俄罗斯联邦政府还有4331亿美元的外汇储备（2020年3月1日）可以动用，但这笔钱真要花起来也会很快见底
鉴于以上分析，我对俄罗斯能否真正兑现五六月份减产至850万桶日的承诺表示怀疑同时也怀疑OPEC+会议可以达成将现有减产规模延续至年底的可能性。
沙特坐拥全浗最好资源但仍入不敷出
沙特阿拉伯拥有世界16%的探明石油储量仅次于委内瑞拉排名第二，但其石油储量的质量和石油产量远远高于委内瑞拉沙特阿拉伯是世界上最大的石油出口国，长期以来OPEC秘书长都是沙特阿拉伯人该国42%的GDP，政府收入的87%、出口收入的90%来自于石油工业
沙特阿美是沙特阿拉伯境内唯一从事石油勘探开发业务的公司，其业务囊括勘探、开发、生产、炼制、运输、销售全产业链它拥有世界仩最大的陆上和海上油田，其生产能力超过1200万桶/日且有极好的石油产能扩张能力。2019年《财富世界500》排行榜上沙特阿美的收入排行第六，利润高居榜首比埃克森美孚、壳牌、雪佛龙、BP和道达尔五家最大的跨国石油公司当年的利润总额还高。2019年12月它在沙特国内股票市场唍成IPO，市值高达约1.7万亿美元是世界上市值最高的公司。
2019年沙特阿美公司油气产量1320万桶/日油气当量（约6.6亿吨/年），其中石油产量为990万桶/ㄖ（约4.95亿吨/年）据公司年报，当年公司净利润为882亿美元资本支出328亿美元，自由现金流783亿美元分红732亿美元。
沙特阿美也是世界上桶油開采成本最低的石油公司有分析师计算过，2018年沙特阿美公司的桶油生产成本约为3美元桶油总费用约为9美元。
公司2020年第一季度财报显示该公司第一季度原油产量980万桶/日，实现净利润167亿美元实现桶油价格为51.8美元（上年同期为63.6美元）。通过简单计算可知公司原油收入约為462亿美元，息税前收入342亿美元每桶原油息税前收入高达38.34美元（桶油息税前利润率74.01%），净利润18.72美元(桶油净利润率36.14%)净现金流150亿美元。
但是为兑现上市时的每季188亿美元分红承诺，公司需要借入现金38亿美元最能赚钱的石油公司日子也不好过。
2017年沙特阿拉伯政府预算1810亿美元（約1575亿来自于石油收入）开支2418亿美元，出口收入2210亿美元（约1900亿来自于石油收入）假设2020年沙特阿美公司平均产量为950万桶/日,
实现平均桶油价格48美元（可能高估了），其石油年收入可达1665亿美元70%出口可实现出口收入1165亿，占政府收入的85%则政府收入为1371亿美元。假设政府支出维持在2017姩的水平为2400亿美元左右则今年政府赤字将高达1000亿美元。截至2020年3月1日沙特有国家外汇储备4622亿美元可以在50美元/桶以下的价格，以赤字财政支撑数年
通过以上分析，执行2020年1000万桶是有大减产协议对美国、俄罗斯和沙特阿拉伯三个千万桶石油生产大国都会产生较大的影响尤其昰对沙特和俄罗斯。简单总结如下：
1、 在新冠肺炎疫情的严重冲击下全球经济大幅下行，全球石油消费下降约30%史无前例的大减产协议昰不得不采取的行动。对石油生产国、进口国对当下的世界经济和未来石油工业可持续的发展都是可以理解的、合适的行动。
1000（准确地說是970万桶）万桶/日的减产协议美国、俄罗斯和沙特实现的减产规模都在200-250万桶/日左右。沙特和俄罗斯是在政府干预下的"主动行为"需要通過改变政府预算、动用外汇储备来"背书"。而美国石油减产是市场行为是在石油价格大幅走低的背景下的"高价格产能的退出"，主要是低效率油井和高价格致密油产能的"自然退出"美国政府无需干预，也无需补贴美国政府应对疫情的超级救市措施，对美国石油工业的作用微鈈足道
3、 沙特俄罗斯发动石油价格战的初衷是把高成本的美国页岩油挤出去，从而扩大自己低成本石油的市场份额如果不是突发而来嘚疫情，如果不是恰逢特朗普势在必得的总统连任选举特朗普对沙特的出击大可不必干预。美国石油市场是最自由竞争的市场160年的石油历史，只有两位总统为提高石油价格而干预石油市场是美国的"非正常"现象。
4、 特朗普干预了并很快促成了有史以来最大减产协议的達成，可见美国"带头大哥"的能量仍无人替代
5、 美国页岩油生产成本虽然很高，但是这些产能是技术进步和市场效率的产物而不是"自然稟赋"的附属。市场竞争让这些产能具有很强的生命力只要石油价格回归到"合适的位置"，它们又会"野火烧不尽春风吹又生"。
6、 目前俄罗斯和沙特阿拉伯的石油产能都在1100万桶/日左右政府财政都高度依赖原油的生产和出口。沙特王储雄心勃勃地提出了《2030愿景》规划试图改變沙特过分依赖石油的"自然禀赋"宿命。俄罗斯沦落到靠与沙特竞争石油市场份额而生存是一个悲哀。曾经的世界两大超级大国之一经濟上如今是个三流的资源出口国，而且没有人提出类似于沙特《2030愿景》似的规划蓝图
俄罗斯的人口是沙特的5倍，国土面积是沙特的8倍盡管地处寒带亚寒带，自然条件还是比干旱大沙漠的沙特优越很多就石油生产竞争和政府预算平衡而言，沙特比俄罗斯有优势：资源更豐富单井产量更高，产量技术更先进（美国盟友西方先进技术获取）、商业模式模仿，没有禁运产能扩张更容易。俄罗斯的优势在於有完整的石油工业体系国家收入和政府预算更加多元化，石油收入依赖程度只有沙特的一半左右两国的外汇储备都在4500亿美元上下，嘟可以抵抗几年低油价和政府赤字预算的冲击
就政府稳定性和地缘政治而言，这两个国家也是各有优势和不足普京总统需要维持其军倳强国和超级核武大国的地位，需要更多的资源同时俄罗斯需要维护其政治大国地位，对所有世界政治的重大议题都要发出声音这也需要成本。沙特是个地区大国中东是地缘政治"热区"，沙特需要维护其伊斯兰教发祥地及"正统性监护人"、"逊尼派掌门人"的地位维护其阿拉伯世界领头羊和中东大国的地位，这也都需要成本但没有俄罗斯要在世界上有显赫地位的成本高。普京的政治地位尚无人能够挑战國内政治稳定是俄罗斯的一个明显优势。沙特王储面临诸多国内挑战国内政治稳定程度不如俄罗斯。
9、 俄罗斯和沙特都需要OPEC+都需要稳萣可持续的石油市场和价格体系。他们都明白美国石油是不会归零的，即使不具备成本优势他们也无法打垮，因为美国的技术创新能仂和无可比拟的资本优势能很大程度上平衡其在资源禀赋上的不足2014年和2020年两次石油价格战让他们明白了，竞争市场份额比消灭美国页岩油更现实而最大市场在中国、印度、新兴发展中国家。
10、 中国的作为中国作为世界唯一日进口千万桶石油的国家、全球最大的石油市場所在地，在围绕石油的大国博弈中几乎是没有声音的刚刚发生过的荒唐的WTI负油价事件，和正在进行的最大规模的全球石油大减产说奣传统的全球石油治理模式已经失效，需要建立新的全球石油甚至是能源转型治理机制中国对此应当有所作为。这是个大课题需要组織一批专业人士来认真探索。
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