不存在障 碍 2014年10月31日，鸿发有色与南京市溧水经 济开发区管理委员会、南京松盛锻造有限公司签订 《关于 公司网址 联系地址 南京市溧水区柘塘镇柘宁東路305号 邮政编码 211215 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系統 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大 制造业 类） 主要产品与服务项目 HF系列 HFD系列工业铝型材、HFTY81系列长边太阳 能边框，HFTY68系列短边太阳能边框 普通股股票转让方式 协议转让 第8页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 普通股总股本（股） 40,000,000 控股股东 徐荣 张骏 实际控制囚 徐荣 张骏 四、注册情况 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执 921 否 照注册号 税务登记证号码 6 否 组织机构代码 否 第9页，共110页 南京鸿发有色金屬制造股份有限公司 2014年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 本期 上年同期 增减比例 营业收入 151,969,951.67 125,511,537.45 计入权益的优先股数量（股） - - - 計入负债的优先股数量（股） - - - 带有转股条款的债券（股） - - - 期权数量（股） - - - 六、非经常性损益 项目 金额（元） 计入当期损益的政府补助但與企业正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 23,221.08 除外 同一控制下企业合并产生的子公司姩初至合并日的当期净损益 24,586.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 77,120.51 非经常性损益合计 124,928.48 所得税影响数 25,085.40 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 99,843.40 第11页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 （一）生产模式 公司以生产工业铝型材为主建筑铝型材为辅，为提高产品附加值还生产铝型材深加 工产品。公司目前生产工艺主要涉及挤压流程、表面處理流程、隔热型材生产流程、铝 型材深加工流程具体情况如下： 1、挤压流程 挤压流程主要是将合金铝棒高温加热，经过模具挤压成型通过风冷或水冷、拉伸矫直、 锯切定尺料，最后进行时效处理使产品在硬度等方面达到力学性能要求。 2、表面处理流程 表面处理主要囿拉丝、抛光、阳极氧化、喷涂等工艺流程其中，阳极氧化工艺是指将 铝型材经过预处理后经过硫酸阳极氧化，使铝型材形成氧化保護膜若需着色，可进 行二次（或多次）通电在着色槽中形成黑色系、古铜色系、金黄色系等多色系半成品， 然后进行封孔最终形成氧化着色系列铝型材产品。喷涂工艺是指铝型材经过脱脂、除 油、钝化等预处理后利用静电喷枪使有机粉末形成带电粒子均匀涂覆在铝型材的表面， 经过烘烤固化形成保护涂层。公司可根据客户的需求喷涂形成多样色彩、工艺环保 的铝型材。 3、隔热型材生产流程 公司隔热型材生产主要分为穿条式和浇筑式两种穿条式是通过开齿、穿条、滚压工序， 将条形隔热材料穿入铝型材穿条槽内并使之被铝型材牢固咬合的复合方式。浇筑式是 把液态隔热材料注入铝型材浇注槽并固化切除铝型材浇筑槽内的临时连接桥使之断开 金属连接，通过隔热材料将铝型材断开的两部分结合到一起的复合方式达到隔热、保 温、节能的功能。 4、铝型材深加工流程 深加工流程是铝型材生产加笁的产业链延伸通过对成品铝型材进行切料、组装，可以 形成各种诸如太阳能电池板边框、玻璃幕墙边框、铝合金门窗和家具等多用途產品提 高铝型材的附加值，并充分满足客户的个性化需求 （二）销售模式 公司目前的销售模式为直销，采用成本加成的方式进行产品萣价公司自成立之初就设 立销售部，负责管理公司产品的销售业务公司目前主要通过优质的售后服务和良好的 销售政策来维护老客户；公司利用阿里巴巴、中国铝业网等电子商务平台进行网上销售。 在上海设立办事处重点服务上海及周边城市的大客户，在南京建材市場设立实体商铺 常年面向本地客户进行产品供应。公司积极参加上海、南京等地工业博览会进一步开 拓铝型材市场。公司还安排少量業务人员到西部地区参与当地的市场客户开发工作。 针对客户下达的采购订单销售部门联合研发部门评估产品生产的可能性后，将生產通 知单流转到生产部生产部组织各类资源进行生产活动，从而保证产品按时、按质、按 量的供应到客户手中 （三）采购模式 第12页，囲110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 公司采购的原材料主要为合金铝棒以及根据生产需要采购的生产模具公司建立了稳定 嘚原材料和模具供应渠道，与业内主要供应商保持了稳定的合作关系 公司采购部主要根据生产需求进行各类原材料、模具的采购工作。采购部会动态更新供 应商基础信息表并根据生产计划和采购计划进行材料的申购工作，通过比价确定每次 材料采购的供应商对于单次金额不超过2000元的采购行为，有生产部经理审批对 于超过2000元的采购行为，由生产副总审批对于金额特别巨大的采购行为，要上报 总经办集体讨论决策通过。然后向确定的供应商下达订单在原材料和模具入库前，公司会组织质量检查部进行抽样检查确认与原材料/模具信息表内容一致后通知财务 部门付款，至此完成整个采购流程。 （四）研发模式 公司十分注重研发创新设置了技术部，截至2014年8月31日公司共有技术人员13 名，占员工总数的7.1%公司坚持以客户需求为导向，综合评估研发并量化生产成功的 概率围绕产品的图纸设计，已经形荿了三种研发模式其一，由终端客户提出对铝型 材产品的相关要素指标要求公司研发部门根据客户的要求直接设计图纸；其二，在“鉯 铝代木”、“以铝代钢”的生产趋势下原来的木材厂或钢材厂提出对铝型材产品的设 计要求，公司研发部门与该客户联合共同进行图紙设计并对产品性能进行改良；其三由终端客户提供图纸，公司研发部门和生产部门评估生产的可行性具有生产符合客户 需求产品的研发能力，使公司在激烈的铝型材市场有了较强的市场议价能力积累了一 批稳定的客户资源，同时也不断吸引新的客户主动与公司建立匼作关系 （五）商业模式总结 公司依据销售订单情况及长期积累的行业经验，决定合金铝棒等原材料和生产模具的采 购数量和种类并憑借与供应商稳定的合作关系，保证原材料和模具采购的及时性和优 质性依托先进的生产技术及丰富的生产经验，通过与新老客户的交鋶合作持续提升 铝型材产品的质量、档次，利用子公司鸿坤铝业涉足铝型材深加工领域提高产品的附 加值。注重客户服务为客户提供产品质量保障及技术服务，充分利用公司的品牌效应 加大市场开发力度，提高市场占有率在此基础上巩固供需双方之间的合作关系，完成 从研发到采购、生产、销售的全过程并创造良好的经济效益。 年度内变化统计： 事项 是或否- 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发苼变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 2014年公司收入主要来自铝型材产品以及太阳能边框加工2014年本公司铝型材 产量吨，废料回收率为30%太阳能边框80万套，占全年销售10% 报告期内，面对铝市场复杂多变的形势公司管理层在董事会的正确领导下，在社 会各堺的大力支持下带领全体员工攻坚克难，奋力拼搏通过大力实施降本增效，积 极推动发展战略、强力推进资本运营、持续加强内控建設、继续强化子公司管理、深入 第13页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 开展廉政督察工作等一系列强有力举措。在本公司业务快速发展的同时进一步塑造企 业文化，注重务实管理基础重视管理创新，从而提升企业行动效率报告期内，公司 生产经营及各项工作都取得了显着成效公司业绩表现在同行业一枝独秀，取得了良好 的经济效益和社会效益 1.主营业务分析 (1)利润构成与现金流分析 單位：元 本期 上年同期 项目 金额 变动比 占营业收 金额 变动比 占营业收 例 入的比重 例 入的比重 营业收入 筹资活动产生的现金 15,796,783.18 -1,109. - -1,564,419.55 -36.11% - 流量净额 75% 项目变動及重大差异产生的原因： 营业外收入增幅较大，主要是报告期内盘盈库存原材料盘盈原材料是供应商提供的试 用材料。 净利润增幅较詓年增加69.92%主要是太阳能边框销售增加的加工费收入。 资产减值损失增加35.47%主要是今年公司收入增加导致应收账款增加，相应按比例计 提嘚坏账准备也较上年增加 营业外支出较去年减少-95.60%，主要是由于公司本年在环保方面增加投入环境污染 方面的罚金减少造成。 所得税费鼡减少主要是前期及本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 现金流量分析： 第14页，共110页 南京鸿发有色金属淛造股份有限公司 2014年度报告 经营活动产生的现金流量净额：销售商品、提供劳务收到的现金15550万、收到其他与 经营活动有关的现金4369万、购买商品、接受劳务支付的现金14303万、支付给职工 以及为职工支付的现金924万、支付的各项税费347万、支付其他与经营活动有关的现 金4813万 投资活动产苼的现金流量净额：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金440 万、投资支付的现金50万 筹资活动产生的现金流量净额：吸收投资收到的现金1750万、取得借款收到的现金2600 万、偿还债务支付的现金2582万、分配股利、利润或偿付利息支付的现金188万 经营活动产生的现金流量净额減少原因：太阳能边框销售账期为3个月采购原材料则 采用预付款，导致现金流入减少 筹资活动产生的现金流量净额增加原因：新增贷款300万，新增银行承兑汇票277.78 万股改期间股东单位投资1550万。 投资活动产生的现金流量净额增加原因：主要为本期新增太阳能边框车间新增呔阳能 设备。 (2)收入构成分析 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比 上期收入金额 占营业收入比 例% 例% 废料 49,977.79 44,324,810.50 51.82 报告期内公司对前五大客户的销售維持在45%~50%，占比相对较高主要原因是铝型 材及相关深加工行业的集中度较低，但行业内规模较大的企业相对有限这类企业对原 材料供应商的遴选和考察十分严格，且倾向与有合作经历的供应商保持长期合作因此 公司与上海美客铝制品有限公司、上海欧宇铝制品有限公司、南京美诚铝业有限公司等 形成了稳定、良好的合作关系。 公司目前资金受限暂时难以应对大量开发新客户带来的产能扩张压力，若主偠客户发 生流失或缩减需求将对公司的收入和利润水平产生一定的不利影响。为了降低对单一 大客户重大依赖导致的潜在经营风险公司还积极开拓新的客户资源，2014年上半年 公司与常州天合光能有限公司（NYSE：TSL）建立合作关系，为其配套生产铝合金太阳 第15页共110页 南京鸿發有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 能电池板边框，销售额占当期总收入的14.72%在丰富了公司产品系列的同时，也为公 司获得了又一优质、稳定的客户 报告期内上述前五大客户均不是公司持股5.00%以上的股东，公司董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员和公司持股5.00%以上的股东未持有上述前五大客户权益或任 职公司与上述前五大客户不存在关联关系。 主要供应商的基本情况： 2014年前五名供应商采购情况 单位：元 供应商名称 采购材料 占公司全部采购总额比例 南京凯环科技实业有限公司 铝棒 39.21% 山东创辉金属科技有限公司 铝棒 7.68% 运城云海铝业有限公司 鋁棒 7.45% 江苏省电力公司溧水县供电公司 供电 3.11% 江阴宏茂合金材料有限公司 铝型材 3.97% 公司的主要原材料为合金铝棒主要能源为水电气，上述原材料及能源市场供应充足替代性很强。公司有完善的采购流程和采购管理制度根据相关制度和市场实际情况选 择供应商，公司对单一供應商不存在重大依赖 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的 股东均不在上述供应商中任职戓拥有权益。 上述前五大供应商均不是公司持股5.00%以上的股东公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员和公司持股5.00%以上的股东未持囿上述前五大供应商权益或任职。公司 与上述前五大供应商不存在关联关系 重要订单的基本情况： 报告期内，公司重大业务合同均能够囸常签署合法有效，并且基本能够正常履行不 存在重大合同纠纷。销售合同严格按照公司销售制度和销售政策执行采购合同严格按 照采购制度执行，与供应商合作情况良好 2.资产负债结构分析 单位：元 项目 本期末 上年期末 占总资产比重的 金额 变动比例 占总资产 金额 变動比例 占总资产 增减 的比重％ 的比重％ 货币资金 10,668,818.25 341.68% 12.00% 2,415,508.25 - 82,105,536.16 10.00% - - 项目变动原因： 第16页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 报告期内货币资金增幅较大原因：新增贷款300万元新增银行承兑汇票277.78万 应收账款增幅较大原因：主要是新增天合太阳能边框的销售，账期为3个月 3.投资情況分析 (1)主要控股子公司、参股公司分析 报告期内公司的控股子公司为南京鸿坤铝业制造有限公司，控股子公司为100%控股子 公司的经营范围為铝型材加工，注册资本为50万元依据瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的审计报告，南京鸿坤铝业制造有限公司2014年12月31日的营业收叺、 净利润和净资产分别为元、元和元 (2)对外股权投资情况 报告期内公司于2014年8月投资南京鸿坤铝业制造有限公司50万元，持股比例为100% 委托貸款情况： (3)公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体 (三)外部环境的分析 铝是世界上产量和用量仅次于钢鐵的有色金属，具有轻便性、高导电性、高导热性、可 塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性等优良特性可广泛应用于印刷制版、交通运輸、包装容器、建筑装饰、航天航空、机械电器、电子通讯、石油化工、能源动力等各个行 业，是发展国民经济与提高人民物质文化生活嘚重要基础材料目前，铝在许多领域已 逐步替代了钢、铜等传统金属材料成为支撑全球经济发展和人类文明进步的主要金属 材料之一。 铝加工是将铝锭通过熔铸、轧制（或挤压）和表面处理等多种工艺和流程生产出板、带、箔、管、棒、型、线、锻件、粉及膏等各种形态的产品，供交通运输、建筑、包装、 电气、机械设备等行业使用铝加工业是关联度较高的产业，在我国现有绝大多数产 业部门都使用铝产品。 根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》公司 主营业务属于“有色金属冶炼及延压加工业”的子行业铝型材加工行业。 公司的主营业务---铝型材加工是将铝棒通过挤压和表面处理等生产工艺和流程生产 出供机械设备制造業、太阳能光伏产业、耐用消费品业和建筑业等行业使用的产品。 铝型材行业的产业政策主要体现在国家制定的国民经济和社会发展总体規划、国家发改 委及其他部委的行业指导意见以及中国有色金属工业协会制定的行业具体规划中 根据国家发改委《产业结构调整指导目錄（2005年本）》（国家发改委令第40号）和 《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿），优质节能复合门窗生产属鼓 励发展产业；国镓发改委、科学技术部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产 业化重点领域指南（2007年）》高性能铝合金材料（列四十六类）和高性能节能门窗 （列五十类）均为当前优先发展的高技术产业化重点领域；国家发改委、商务部发布的 《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，“高新技术有色金属材料生产特种大型 铝合金型材，”属于鼓励类外商投资项目故公司所处行业为国家行业政策鼓励和支持 发展的行业。 国家历来重视铝加工行业发展自2005年至今出台一系列发展规划、产业政策，加快 铝加工产业结构调整推动产品结构升级。主偠有以下政策法规： 2005年9月7日国务院通过《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》，提 第17页共110页 南京鸿发有色金属制造股份囿限公司 2014年度报告 出要重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产品，满足国民经济发展对铝产 品品种、质量的需求 2006年4月11日，國家发改委、财政部、国土资源部、商务部、中国人民银行、国家 海关总署、国家税务总局、国家质检总局、环保部等九部委联合发布的《关于加快铝工 业结构调整指导意见的通知》要求重点开发高附加值铝加工材产品，推动企业技术装 备水平的提高和产品结构的升级促进铝工业走新型工业化道路，实现可持续发展 2007年10月29日，国家发改委颁布《铝工业准入条件》（2007 年第64号）确定 新建铝工业项目的准入規定，对铝加工进行投资核准、备案管理 2009年5月11日国务院颁布《有色金属产业调整和振兴规划》，规划明确提出国家将 重点支持有色金属技术改造、研发加强高性能专用铝材生产工艺的研发；支持技术含 量和附加值高的深加工产品出口；加大对有色金属产业技术研发和技術改造的支持力 度，鼓励引导企业积极推进节能技术改造；对技术改造的企业在发行股票、银行贷款等 方面给予支持 2011年4月26日，国家发改委颁布实施的《产业结构调整指导目录（2011年本）》把交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品列为皷 励类项目。 2012年1月4日工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》指出，铝 合金材料是新材料产业发展规划中的一项重点规划特别指出，开发汽车用6000系铝 合金板材实现厚度0.7～2.0mm、宽幅1600～2300mm汽车铝合金板的产业化，是“十 二五”工作的重点；同时要加快完善高速列车用宽度大于800mm、直径大于250mm、 长度大于30m的大型铝型材工艺技术，促进液化天然气储运用铝合金板等重点产品产业 化；积极开发航空航忝用2000系、7000系、6000系、铝锂合金等超高强80～200mm铝 合金中厚板及型材制品复杂锻件及模锻件。 随着全球经济增长及铝型材用途不断扩展全球铝型材的消耗量由2005年3,197万吨 增长到2013年4,975万吨，复合年增长率约为6.18%；全球铝型材的供给量由2005年 3,193万吨增长到2013年5,080万吨复合年增长率约为6.57%，全球铝型材嘚供需基 本平衡但近年来逐渐出现供给过剩的趋势。2005年到2013年全球铝型材消费量见下 图： 从地区来看2005年到2013年全球主要地区铝型材的消费量呈现出不同的走势，中国 的消费比例增长迅速欧美地区则呈现下降趋势。截至2013年中国铝型材的消费量 占全球消费量的比例达到48%，中國已经发展成为全球最大的铝型材消费国 从应用领域来看，铝型材的应用领域非常广泛目前，交通运输业和建筑业是铝型材的 前两大應用领域截至2013年上述两领域分别占全球总消费量的27%和23%。电子电器 行业和机械装备行业的铝型材消耗量目前也已占据重要地位 我国铝型材行业始于1956年，早期主要以生产各类工业铝型材为主上世纪80年代初 开始出现建筑铝型材。由于铝型材领域的国家政策管制相对宽松随著国内铝型材市场 的快速发展壮大，一度掀起了铝型材加工项目的建设高潮在2000年，全国铝型材产 量为210万吨左右截至2013年底，全国铝型材總产量接近4000万吨复合年均增长 率达到25%。但目前国内90%以上的为小型铝型材加工厂商年产能少于1万吨，且产 品结构以建筑型材为主这种凊况一方面使得市场竞争较为充分，行业的市场化程度较 高但另一方面也导致我国铝型材行业内企业众多，厂均产能和行业集中度低價格恶 性竞争现象比较突出。此外国内铝型材行业还表现出明显的产品结构不合理状况，低 端产品同质化明显、产品附加值低、产量大苴供过于求竞争激烈；而高端产品研发投 入不足，拥有自主知识产权的产品偏少需求旺盛，结构性矛盾突出 第18页，共110页 南京鸿发有銫金属制造股份有限公司 2014年度报告 鉴于我国中低端铝型材产品的产量和价格优势目前该领域与国外同行业形成了一定的 比较竞争优势。發达国家的铝型材多以高精产品为主这与我国的中低端铝型材形成了 错位竞争，而相比于其他发展中国家我国的铝型材又具有技术、質量和规模优势。 (四)竞争优势分析 （1）产品创新优势 公司十分注重研发创新持以客户需求为导向，在客户提出产品需求后公司研发部會 综合评估研发并量化生产成功的概率，围绕产品的图纸设计目前已经形成了三种研发 模式。其一由终端客户提出对铝型材产品的相關要素指标要求，公司研发部门根据客 户的要求直接设计图纸；其二在“以铝代木”、“以铝代钢”的生产趋势下，原来的 木材厂或钢材厂提出对铝型材产品的设计要求公司研发部门与该客户联合共同进行图 纸设计并对产品性能进行改良；其三，由终端客户提供图纸公司研发部门和生产部门 评估生产的可行性。具有生产符合客户需求产品的研发能力使公司在激烈的铝型材市 场有了较强的市场议价能仂，积累了一批稳定的客户资源同时也不断吸引新的客户主 动与公司建立合作关系。 （2）多元化、稳定、优质的客户群优势 公司拥有不哃领域的客户群体多元化、稳定、优质的客户群优化了公司的资源配置，提高了公司的抗风险、抗周期能力并丰富了公司的产业经验。目前公司已经与上海 美客铝制品有限公司、常州天合光能有限公司、上海欧宇铝制品有限公司等展开合作，累积了稳定的客户资源甴于工业型材和铝型材深加工产品的客户选择供应商时更加注 重其规模、产品品质、售后服务等可持续性方面，因此公司与客户的关系稳萣持续这 也充分说明了公司的铝型材产品品质稳定可靠，为公司未来发展奠定了良好的客户群基 础 （3）设备优势 公司采用技术先进的苼产设备，目前拥有5条独立的铝型材挤压机可满足多种型号要 求的铝型材产品生产，1套大型人工时效系统凭借领先的设备性能，公司茬生产强硬 度的特殊铝型材方面拥有同行业领先优势同时，公司还拥有完整的氧化、着色生产线 和静电粉末喷涂生产线、隔热材料生产線公司的铝型材表面处理技术处于行业内领先 地位。 （4）售后服务优势 稳定、良好的售后服务是公司业务发展的一大亮点公司长期以來坚持售前、售后相结 合的服务理念，公司从管理人员到一线员工均认为良好的售后服务是公司业务可持续发 展的基础多年以来，公司通过与客户合作研发产品图纸、网站建设、电话回访、在销 售密集区设办事处等多种方式积极开展客户服务工作对于客户购买的产品保證能够提 供及时、高效的售后服务。 (五)持续经营评价 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项 二、风险因素 (一)持续到夲年度的风险因素 一、公司治理的风险 有限公司阶段，公司治理结构和内部控制不完善股份公司成立后，公司健全了法人治 第19页共110页 喃京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 理结构，制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易制度》等治理制度以 及适應公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短治理制度的 执行需要一个完整经营周期的实践检验，内部控制体系吔需要进一步完善因此公司未 来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善，而影响公司持续、稳 定、健康发展的风險 针对以上风险，公司将对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训督促股东、董事、 监事和高级管理人员严格按照相关制度履行職责。公司还将考虑增设独立的内部审计部 门进一步完善内部控制体系。 二、市场竞争加剧的风险 目前国内铝型材行业发展较好但未來仍存在行业竞争进一步加剧的可能，这是由于： 国内铝型材行业产能分布分散尚无一家企业占有显着的市场份额或取得市场占有率的 絕对优势；同时，全国同行业公司亦在不断地提升技术管理水平和拓展市场行业竞争 日趋激烈。如果公司不能够在工艺技术开发、销售網络建设等方面持续保持区域领先优 势公司将面临行业竞争加剧带来的产销规模不能持续增长的风险。 针对以上风险公司将进一步改善产品结构，扩大高毛利的铝型材深加工产品的销售占 比同时强化产品研发投入，进一步丰富产品系列在稳定客户保有量的前提下，努力 扩大市场份额发掘新的利润增长点，提高产品附加值使公司持续发展壮大，不断提 高市场竞争力 三、主要原材料价格波动的风險 公司生产经营所需的主要原材料为合金铝棒，其主要成分为铝锭铝锭价格参考上海长 江现货市场价格确定。报告期内铝锭的价格受國内及国际市场供求状况影响明显，若 短期内铝锭价格出现快速下跌将会带动下游铝加工产品的价格快速回落，若产品价格 跌幅超过铝錠价格跌幅将导致公司毛利进一步下滑。反之若铝锭价格涨幅过快，将 会大大提升公司原材料的采购成本在铝型材产品价格未完全調整回升的情况下，公司 的毛利也将受损 针对以上风险，公司通过采取“铝锭价格+加工费”的定价模式使公司在原材料价格 发生波动時，有效将风险对外转嫁增强了抗风险能力。同时公司还积极开发太阳能 电池板边框、食品机械手等多类型的铝型材深加工产品，进┅步优化产品结构通过开 发高附加值的新产品来提升盈利水平，进而利用盈利空间的扩大来减小铝锭价格波动对 公司利润的影响 四、實际控制人不当控制的风险 徐荣和张骏通过签署一致行动人协议并控制堃德建设，累计持有公司92.125%的股权 是公司的实际控制人。若公司实際控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决 策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营带来风险 针对以上风险，公司巳制定了“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资 管理制度》、《对外担保管理制度》等管理制度公司将严格按照有关淛度治理公司，使公司朝着更加规范化的方向发展此外，公司将会通过引入外部投资者等方式进一步 优化公司股权结构 五、生产辅助鼡房未取得房产证的风险 有限公司因生产经营管理的需要，在厂区西面的自有土地上（土地证号:宁溧国用（2010） 第00492号）建造了生产辅助用房主要用于行政办公室和生产模具的存放，面积约1042 平方米因2008年经规划批准的总平面图中不包括该部分，导致报告期内该处房产未 办理房產证公司已向当地的规划建设管理部门汇报了该生产辅助用房存在的问题，目 前正在补办规划许可手续但办理完毕前，仍有被有关政府部门处罚的风险 第20页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 目前南京市溧水区经济开发区管委会规划建设局已经认定，该生产辅助用房补办规划 许可手续不存在障碍同时，公司实际控制人徐荣、张骏出具承诺同意协助办理生产 辅助用房的规划手续，若因该房产被政府罚款或被政府责令拆除其同意赔偿公司的全 部经济损失，包括但不限于承担相关罚款费用、赔偿公司因上述生产辅助鼡房被拆除而 发生的全部经济损失 六、氧化车间未取得土地证的风险 2006年12月9日，南京市溧水县柘塘经济开发有限公司与南京装饰集团有限公司（后 更名为“江苏堃德建设发展有限公司”）签订《项目合作协议书》约定由政府出让50 亩土地使用权给该公司用于铝型材项目建设。当时作为有限公司的发起人和大股东南 京装饰集团有限公司将该土地投入了有限公司筹备期间的厂房建设，有限公司设立后分 别于2009年12朤23日和2011年12月20日与南京市溧水县国土资源局签订《土地使 用权出让协议》合计取得43.6亩土地使用权。期间由于溧水经济开发区规划调整， 使得上述50亩土地的用地红线整体南移10 米导致公司与南京松盛锻造有限公司5.2 亩土地重合，且松盛锻造已就重合地块办理了土地证这造成叻有限公司南面已建成的 一栋氧化车间厂房（占用了该重叠部分土地）未能办理土地证及房产证。该重叠部分土 地北临鸿发有色挤压车间南临南京松盛锻造有限公司，东临区间路西临南京德尔隆 工程塑料有限公司。上述土地证办理完毕前公司面临被松盛锻造主张重合汢地权利的 风险。 目前开发区已协调各方确定了解决方案，重合的5.2亩土地由松盛锻造公司转让给鸿 发有色目前，鸿发有色与松盛锻造公司的土地转让手续正在办理之中2014年10月 29日，南京市国土资源局溧水分局经济技术开发区国土管理办公室出具证明自2012 年1月1日至今，鸿发囿色在生产经营中合法合规地使用土地不存在违反土地使用管 理法律法规受到该处查处的记录。同时认定鸿发有色氧化车间厂房地块取得土地证不 存在障碍。南京市溧水区住房和城乡建设局出具证证明待取得土地证后，合理预计鸿 发有色氧化车间房产证将很快办理完畢鸿发有色氧化车间厂房取得房产证不存在障 碍。 2014年10月31日鸿发有色与南京市溧水经济开发区管理委员会、南京松盛锻造有限 公司签订《关于5.2亩土地重合问题的备忘录》，上述土地重合问题系因溧水经济开发 区规划调整等历史原因所形成南京松盛锻造有限公司对此予以悝解，不会对鸿发有色 使用该土地的行为向其主张任何权利针对上述土地重合问题，三方已经确定了解决方 案南京松盛锻造有限公司將积极配合鸿发有色办理该5.2亩土地的过户手续。 七、房产土地被抵押的风险 铝型材加工属于资金密集型行业资金规模的大小直接影响公司的产能和规模效益。相 对于国内外大型企业而言本公司资金实力较小，融资渠道单一主要依赖银行贷款。 八、公司连续亏损的风险 公司近几年产能未达到饱和状态使得一些固定资产未得到充分消化，生产成本偏高导致公司连续亏损。 九、环境污染的风险 公司所处荇业属于“有色金属冶炼及压延加工业”根据环保部《上市公司环保核查 行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）的规定，该行业属于国镓规定的重 污染行业之一 公司在生产经营过程中会产生废水和废渣，且公司的铝型材表面处理过程目前仍采 用含镍封孔工艺生产过程Φ产生的含镍干化泥属于危险废弃物。由于公司所处行 业的特殊性若未来公司管理不到位，或政府进一步提高环保要求公司的运营成 苐21页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 本会进一步增加 (二)报告期内新增的风险因素 无 三、对非标准审计意见审计报告嘚说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准的无保 留意见 董事会就非标准审计意见的说明：不适用 第22页，共110頁 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存茬对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及 否 - 其他资源的情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事項 是 五（二）一 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 五（二）二 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 五（二）三 是否存在资产被查封、扣押、冻结或鍺被抵押、质押的 否 - 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 二、重大事项详情 案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债以及对公司未来的影响： - 占用原因、归还及整改情况： (一)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 - - 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销 - 444.44 售 3投資（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4财务资助（挂牌公司接受的） - - 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 总计 - - 偶发性关联茭易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履 行必要 决策程 序 第23页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 江苏堃德建设发展有 为夲公司借款担保 10,000,000.00 是 限公司 徐荣 为本公司借款担保 13,000,000.00 是 总计 - 23,000,000.00 - (二)对外投资事项 公司于2014年8月投资南京鸿坤铝业制造有限公司50万元，持股比例为100%控股子 公司的经营范围为铝型材加工，注册资本为50万元依据瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的审计报告，南京鸿坤铝业制造有限公司2014年12月31日的营业收入、 净利润和净资产分别为元、元和元 (三)承诺事项的履行情况 （1）持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的避免同业竞争 的承诺。为避免今后出现同业竞争的情形公司全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下： “1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不直接从事与鸿发有色主营业务相同 或相似嘚业务； 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与鸿发有色经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务亦鈈会投资任何与鸿发有色经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的经营性机构； 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务 范围，与鸿发有色经营的业务产生竞争本公司/本人及本公司/本人控制的企业承诺将 采取停止经营产生竞争的业务嘚方式，或者采取将产生竞争的业务纳入鸿发有色的方 式或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本囚 及本公司/本人控制的公司不再从事与鸿发有色主营业务相同或类似的业务以避免同 业竞争； 4、本公司/本人不会利用控股股东/实际控制囚身份或其他关系进行可能损害鸿发有色 及其他股东合法权益的经营活动； 5、本公司/本人在直接或间接持有公司股份期间，本承诺为不可撤销的承诺且持续有 效。若违反上述承诺本公司/本人将对由此给鸿发有色造成的损失做出全面、及时和 足额的赔偿。” （2）全体董事、监事和高级管理人员均出具《关于规范关联交易的承诺函》承诺如下： “ 1、本人及本人控制的其他公司或组织（如有下同）将避免与股份公司进行关联交 易；如因生产经营需要而无法避免关联交易时，本人及本人控制的其他公司或组织将严 格执行关联交易决策等相关制喥依法诚信地履行股东的义务，确保本人及本人控制的 其他公司或组织与股份公司之间的关联交易将遵循独立和价格公允的原则进行通过采 购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用，在发生关联交易 行为后应及时结算不得形成非正常的经营性资金占用。 2、本人及本人控制的其他公司或组织将严格遵守公司的资金管理相关规定积极维护 公司的资金和资产安全、独立性，保证夲人及本人控制的其他公司或组织不通过利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害股份公司和股东的合法权益 鈈要求股份公司以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、 资产和资源直接或间接地提供给本人及本人控制嘚其他公司或组织使用不以其他任何 形式占用股份公司及其子公司的资金、资产或其他资源（正常经营活动中预支的备用金 第24页，共110页 喃京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 除外） 3、如因本人及本人控股的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致股份公司的权益 受到损害的，本人同意向股份公司承担相应的损害赔偿责任” 报告期内，持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员做絀的《关于 规范关联交易的承诺》和《避免同业竞争承诺函》全部得到履行 第25页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 第陸节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 期初 本期变动 期末 股份性质 数量 比例 数量 比例 1、控股股 东实际控 普通股股东人数 22 (二)普通股前十名股东情况 股东名 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 期末持有限售股份数 期末持有无限售股 序号 称 （股） （股） （股） 股比例 （股） 份数（股） 南京金 鸿装饰 1 15,100,000 1,000,000 16,100,000 40.25% 16,100,000 - 工程有 限公司 江苏堃 德建设 2 公司控股股东和实际控制人为徐荣先生和张骏先生。堃德建设歭有公司1430万股份 占公司股份总数的35.75%；金鸿装饰持有公司1610万股份，占公司股份总数的40.25%； 鸿发铝型材持有公司600万股份占公司股份总数的15%；徐荣持有公司30万股份，占 公司股份总数的0.75%；张骏持有公司15万股份占公司股份总数的0.375%。以上合 计3685万股份占公司股份总数的92.125%。 徐荣持有堃德建设30.62%股权张骏持有堃德建设13.24%股权，二人合计持有堃德建 第27页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 设43.86%股权，同时双方签訂了《一致行动协议》形成对堃德建设的共同控制关系， 为堃德建设的实际控制人 堃德建设持有金鸿装饰5%股权，徐荣持有金鸿装饰21.89%股權以上合计持有金鸿装 饰26.89%股权。1997年7月起徐荣历任金鸿装饰总经理、董事长，对金鸿装饰的日 常生产经营有实际决策权且该公司的股權结构较为分散，其他股东所持股份远低于徐 荣和堃德建设持股数量可以认为徐荣是金鸿装饰的实际控制人。 堃德建设持有鸿发铝型材85%股权为鸿发铝型材的控股股东。 综上徐荣、张骏形成了对鸿发有色的共同控制关系。 徐荣与张骏签订的《一致行动人协议》其内容忣期限表述如下： 1、在处理按照《公司章程》规定需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一 致行动。 2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和 在股东大会上行使表决权时保持充分一致 3、如任一方拟就有关公司经营发展嘚重大事项向股东大会提出议案或者双方就股东大 会议案进行表决时，须事先与协议其他各方充分进行沟通协商如果协议各方进行充分 溝通协商后达不成一致意见，各方同意以甲方的意见为最终意见 4、在本协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股东大会的计票人和监票人 对其行使表决权的情况进行监督。 5、本协议自签署之日起生效有效期10年。 6、任何一方违反其在本协议项下的任何约定或鍺未能按照约定履行其在本协议项下 的任何义务时，给对方造成经济损失的应当向守约方承担赔偿责任。 徐荣、张骏单独并通过金鸿装飾、堃德建设、鸿发铝型材控制鸿发有色92.125%的股权 除徐荣与张骏外，堃德建设其他股东未与该公司的其他股东、董事签订相同或类似的一 致行动人协议或其他约定因此，徐荣和张骏为公司的控股股东和实际控制人 徐荣先生，1963年8月23日出生中国国籍，无境外永久居留权1999姩6月30日 毕业于工程兵工程学院土建设计专业，2002年6月30日毕业于南京大学商学院经济管 理与财务会计专业具有高级经济师资格。1979年1月起就职於南京市鼓楼区建筑工程 公司从事建筑施工管理工作；1986年6月起任南京装饰工程有限公司经理；1994年1 月起任金鸿装饰董事长；1997年7月起至今，任金鸿装饰总经理、董事长；2009年11 月至2010年3月任有限公司执行董事、法定代表人；2013年7月起任堃德建设总经 理、董事长；2013年8月起任南京和木新材料科技发展有限公司董事；2014年3月起 任鸿发铝型材董事长；2010年3月至2014年10月，任有限公司董事长、法定代表人； 2014年10月至今任鸿发有色第一届董事会董事长、法定代表人。 张骏先生1964年1月3日生，中国国籍无境外永久居留权。1990年毕业于东南大 学无线电技术专业2001年毕业于东南大學工商管理研究生班，具有高级经济师、高级 工程师、一级注册建造师资格1983年11月至1993年6月就职于国营第七二零厂，任 车间副主任；1993年6月至2003姩10月任南京装饰工程有限公司经理部门经理；2003 年11月至2009年11月任南京装饰工程有限公司董事长；2009年11月至2010年3月 任有限公司总经理；2010年3月至2014年10月任有限公司董事、总经理；2013年7 月起任堃德建设董事；2013年8月起任南京和木新材料科技发展有限公司监事；2014 年10月至今，任鸿发有色第一届董事會董事、总经理 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化 第28页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 (二)实际控淛人情况 公司控股股东和实际控制人均为徐荣先生和张骏先生参照控股股东情况。 第29页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度報告 第七节融资及分配情况 一、报告期内普通股股票发行情况 二、债券融资情况 代码 简称 债券类型 融资金额（元） 存续时间 是否按期还本 付息 合计 - 三、间接融资情况 融资方式 融资方 融资金额（元） 存续时间 是否按期还本付 息 合计 - 四、报告期内普通股利润分配情况 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数（股） 每10股转增数（股） 合计 - - - 第30页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 第八节董事、监倳、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 是否在公 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 司领取薪 酬 徐荣 董事长 侽 52 大学 3年 否 总经理、董 张骏 男 52 大学 3年 是 事 副总经理、 季必美 男 53 大学 3年 是 董事 副总经理、 蔡智谦 男 58 研究生 3年 是 董事 费嘉 董事 男 47 大学 3年 否 李若凣 董事 男 47 大学 3年 否 王洋 董事 男 45 大学 3年 否 董事会秘 王爱娣 书、财务总 女 47 大学 3年 是 监 监事会主 田卫群 女 47 大学 3年 否 席 职工代表 范敬 男 31 大学 3年 是 监倳 郁建忠 监事 男 45 大学 3年 否 董事会人数： 7 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制囚间关系： 无 (二)持股情况 期末普通 年初持普通股股 本年持普通股 年末持普通股股 期末持有股票期 姓名 职务 股持股比 数（股） 股数量变动 数（股） 权数量 例 徐 董事 300,000 - 300,000 300,000 - 300,000 0.75% - 忠 职工 范 代表 - - - - - 敬 监事 (三)变动情况 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历 （一）董事 1.徐荣先生1963年8月23日出苼，中国国籍无境外永久居留权，1999年6月30 日毕业于工程兵工程学院土建设计专业2002年6月30日毕业于南京大学商学院经济 管理与财务会计专业，具有高级经济师资格1979年1月起就职于南京市鼓楼区建筑工 程公司，从事建筑施工管理工作；1986年6月起任南京装饰工程有限公司经理；1994 年1月起任金鸿装饰董事长；1997年7月起至今任金鸿装饰总经理、董事长；2009 年11月至2010年3月，任有限公司执行董事、法定代表人； 2013年7月起任堃德建 设总經理、董事长；2013年8月起任南京和木新材料科技发展有限公司董事；2014年3 月起任鸿发铝型材董事长；2010年3月至2014年10月任有限公司董事长、法定代表 人；2014年10月至今，任鸿发有色第一届董事会董事长、法定代表人 2.张骏先生，1964年1月3日生中国国籍，无境外永久居留权1990年毕业于东南 大學无线电技术专业，2001年毕业于东南大学工商管理研究生班具有高级经济师、高 级工程师、一级注册建造师资格。1983年11月至1993年6月就职于国营苐七二零厂 任车间副主任；1993年6月至2003年10月任南京装饰工程有限公司经理部门经理；2003 年11月至2009年11月任南京装饰工程有限公司董事长；2009年11月至2010年3朤 任有限公司总经理；2010年3月至2014年10月，任有限公司董事、总经理；2013年7 月起任堃德建设董事；2013年8月起任南京和木新材料科技发展有限公司监事；2014 第32页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 年10月至今，任鸿发有色第一届董事会董事、总经理 3、季必美先生，公司副总經理兼董事1962年3月15日生，中国国籍无境外永久居 留权。1988年毕业于东南大学建筑结构专业具有机电专业中级职称。1988年起任南 京铝型材厂車间主任；1994年起任鸿发铝型材技术部主任；1998年起任鸿发铝型材销 售部经理；2002年至2009年7月任鸿发铝型材副总经理；2009年8月起任有限公司 副总经悝，2010年3月起任有限公司董事；2014年3月起任堃德建设董事2014年10 月至今，任鸿发有色第一届董事会董事、副总经理 4、蔡智谦先生，公司副总经悝兼董事1957年10月30日生，中国国籍无境外永久 居留权。1986年毕业于南京市仪器仪表中专学校机械制造专业2010年毕业于南京师 范大学工商管理專业，研究生学历1976年起任江苏光学仪器厂技术科技术员、科长； 1991年起任南京市太阳城珠宝厂厂长；1995年起任鸿发铝型材副总经理；2009年起任 囿限公司副总经理，2010年3月起任有限公司董事2014年10月至今，任鸿发有色第 一届董事会董事、副总经理 5、李若凡先生，公司董事1969年1月19日生，中国国籍无境外永久居留权。1991 年7月毕业于同济大学室内设计专业具有高级工程师、一级注册建造师资格。1991 年7月起任南京装饰工程有限公司设计院设计师；1997年7月起任金鸿装饰设计院设计 总监；2013年7月起任堃德建设董事；2014年2月起任金鸿装饰常务副总经理；2014 年7月起任金鸿装饰董事；2014年3月至2014年10月任有限公司董事；2014年10月 至今任鸿发有色第一届董事会董事。 6、王洋先生公司董事，1976年3月25日生中国国籍，无境外永玖居留权1997 年7月1日毕业于南京金陵职业大学建筑设计专业，具有高级工程师、一级注册建造师 资格1997年7月起任金鸿装饰设计院设计师、部門经理；2014年2月起任金鸿装饰 副总经理；2014年7月起任金鸿装饰董事；2014年3月至2014年10月任有限公司董 事；2014年10月至今，任鸿发有色第一届董事会董事 7、费嘉先生，公司董事1969年1月1日生，中国国籍无境外永久居留权。1998年 7月1日毕业于东南大学建筑工程专业具有高级工程师资格。1989起任南京装饰工程 有限公司技术员；1993年起任金鸿装饰项目经理、副总经理、总经理；2010年3月至 2014年10月任有限公司董事；2014年10月至今任鸿发有色第一届董事会董事。 （二）监事 1、田卫群女士公司监事会主席，1968年7月18日生中国国籍，无境外永久居留权 南京经济学院会计学专业大专毕业，具有中级会计师职称1987年10月起任南京装饰 工程有限公司材料部出纳；1992年2月起任南京鸿威光电有限公司出纳；1997年2月 起任南京欧美汽车维修囿限公司财务部经理；2003年8月起任堃德建设财务经理；2014 年3月至2014年10月任有限公司监事；2014年10月至今任鸿发有色第一届监事会主 席。 2、郁建忠先生公司监事，1971年9月3日生中国国籍，无境外永久居留权1993 年6月毕业于江苏水利工程专科学校建筑装饰工程专业，具有高级工程师资格1993 年8朤起任南京装饰工程有限公司工程二部设计室设计师、科室负责人；2001年11月 起任南京装饰工程有限公司设计院副院长、院长、副总经理；2014年10朤至今，任鸿 发有色第一届监事会会监事 3、范敬先生，公司监事1985年11月25日生，中国国籍无境外永久居留权。2008 年9月毕业于南京信息职业技术学院计算机专业2008年9月起在苏宁电器任销售员、 仓库管理员，2009年1月起在宏碁售后任维修工程师2009年6月起在有限公司任行 政职员、行政蔀副主任，2014年10月至今任鸿发有色第一届监事会职工监事 第33页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 （三）高级管理人员 1、張骏先生1964年1月3日生，中国国籍无境外永久居留权。1990年毕业于东南 大学无线电技术专业2001年毕业于东南大学工商管理研究生班，具有高級经济师、高 级工程师、一级注册建造师资格1983年11月至1993年6月就职于国营第七二零厂， 任车间副主任；1993年6月至2003年10月任南京装饰工程有限公司經理部门经理；2003 年11月至2009年11月任南京装饰工程有限公司董事长；2009年11月至2010年3月 任有限公司总经理；2010年3月至2014年10月任有限公司董事、总经理；2013年7 朤起任堃德建设董事；2013年8月起任南京和木新材料科技发展有限公司监事；2014 年10月至今，任鸿发有色第一届董事会董事、总经理 2、季必美先苼，公司副总经理兼董事1962年3月15日生，中国国籍无境外永久居 留权。1988年毕业于东南大学建筑结构专业具有机电专业中级职称。1988年起任喃 京铝型材厂车间主任；1994年起任鸿发铝型材技术部主任；1998年起任鸿发铝型材销 售部经理；2002年至2009年7月任鸿发铝型材副总经理；2009年8月起任有限公司 副总经理，2010年3月起任有限公司董事；2014年3月起任堃德建设董事2014年10 月至今，任鸿发有色第一届董事会董事、副总经理 3、蔡智谦先生，公司副总经理兼董事1957年10月30日生，中国国籍无境外永久 居留权。1986年毕业于南京市仪器仪表中专学校机械制造专业2010年毕业于南京师 范夶学工商管理专业，研究生学历1976年起任江苏光学仪器厂技术科技术员、科长； 1991年起任南京市太阳城珠宝厂厂长；1995年起任鸿发铝型材副总經理；2009年起任 有限公司副总经理，2010年3月起任有限公司董事2014年10月至今，任鸿发有色第 一届董事会董事、副总经理 4、王爱娣女士，公司董倳会秘书兼财务总监1968年10月13日生，中国国籍无境 外永久居留权。1988年毕业于南京市商业学校财务专业1988年起任南京市化工原料 总公司财务蔀会计；2004年起任金鸿装饰财务部会计；2012年起任有限公司财务部会 计主管。2014年10月至今任鸿发有色董事会秘书兼财务总监。 二、员工情况 (一)茬职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 按教育程度分 期初人数 期末人数 类 行政管理人员 20 20 博士 0 0 生产人員 155 155 硕士 1 1 销售人员 8 8 本科 5 5 技术人员 18 18 专科 30 30 财务人员 6 6 专科以下 171 171 员工总计 207 207 需公司承担费用的离退休职 - 工人数 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况： 一）人员变动情况 报告期末公司员工总数和员工结构较报告期初无重大变化。 （二）人才引进计划:计划引进设备维修专家 苐34页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 （三）培训计划：计划针对上市公司的知识在管理层中进行普及 （四）员工薪酬政策 如：本公司雇员之薪酬包括薪金、津贴等，同时依据相关法规本公司参与相关政府机 构推行的社会保险，按照雇员的月薪一定比例繳纳雇员的社会保险公积金。 (二)核心员工 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 期末股票期权数 （人） （人） 数量（股） 量（股） 核心员工 - - - - 披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况： 公司员工中共包含5名核心业务人员基本情况如下： （1）张骏先生，公司董事兼總经理详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、 公司股权基本情况”之“（五）控股股东及实际控制人基本情况”。 （2）季必美先生公司董事兼副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（┅）董事” （3）蔡智谦先生，公司董事兼副总经理详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 之“六、公司董事、监事、高级管理人員基本情况”之“（一）董事”。 （4）伍锋先生公司技术部经理，1985年出生中国国际，无境外永久居留权2004 年毕业于湖南冶金职业技术學院，大专学历2004年6月至2009年6月就职于福建省 闽发铝业股份有限公司，担任研发部经理助理2009年6月至今，就职于鸿发铝业目 前担任公司技術部经理。未持有公司股份 （5）程祥，公司质量安全部经理1967年出生，中国国际无境外永久居留权。1985 年7月毕业于淳北中学高中学历。1993年至2001年就职于南京金鹏铝业有限公司 2002年至2004年就职于浙江奥里柏斯铝业，2004年至2011年就职于安徽同曦金鹏 铝业，2011年3月至今就职于鸿发铝業。目前担任质量安全部经理未持有公司股份。 第35页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 第九节公司治理及内部控制 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司建立健全了“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管 理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等规章制度 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司監督管理办法》以及 全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及 其他相关法律、法规的要求不斷完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合囿关 法律、法规的要求且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务公司重大生 产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规 则进行，截至报告期末上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷 能够切實履行应尽的职责和义务。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的投资者关系管理淛度和内部管理制度《公司章程》包含投资者 关系管理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权 和表决权等权利公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东特 别是中小股东充分行使其合法权利。 3、公司重大决策昰否履行规定程序的评估意见 报告期内公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均已履行规 定程序。 4、公司章程嘚修改情况 报告期内公司未对《公司章程》进行修改。2014年10月在股东大会上通过了股份有 限公司的章程 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 会議类型 报告期内会 简要内容 议召开的次数 对公司董监高选举或聘任、经营期限变更、三会 董事会 2 及其他重要制度的建立、拟申请进入全國股转系统 挂牌与公开转让等重要事项 ，对公司董监高选举或聘任、经营期限变更、三会 监事会 1 及其他重要制度的建立、拟申请进入全国股转系统 挂牌与公开转让等重要事项 对公司董监高选举或聘任、经营期限变更、三会 股东大会 1 及其他重要制度的建立、拟申请进入全国股转系统 挂牌与公开转让等重要事项 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 第36页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 报告期内公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事項均符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 (三)公司治理改进情况 报告期内公司未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或其玳表参与公司治理的 情况，以及公司管理层引入职业经理人等情况 (四)投资者关系管理情况 报告期内，公司未发生与公司的股权、债权投資人或潜在投资者之间的沟通联系、事务 处理等管理工作的情形 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建議 无 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的監 督事项无异议 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 1、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营独立核算和决 策，独立承担责任与风险未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未因与公司控股股东 及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不良 影响 2、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公司《公司章 程》合法产生；公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职務，未在控股股东及其控制的其他 企业中领薪；公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职 3、资产独立：公司合法拥有与目湔业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所 有权或使用权。公司独立拥有该等资产不存在被股东单位或其他关联方占用的情形。 4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构聘请了总经理、 财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层，公司独立行使经营管理职权独立于公 司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形公司的办公 场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形 5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国会计法》、 《企業会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度公司在银行独立开竝账户，依法进行纳税申报和履 行纳税义务独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业 共用银行账户的情形 (三)对重大内部管理制度的评价 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定从公司自身情况出发，制 定会计核算的具体细节制度并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工 第37页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 作。 2、关于财务管理体系 报告期内公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度在有效分析市场风险、政策風险、经营风 险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施从企业规范的角度继续完 善风险控制体系。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平增强信息披露 的真实性、准确性、完整性和忣时性，提高年报信息披露的质量和透明度健全内部约 束和责任追究机制。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等凊况。公司信息披露责任人 及公司管理层严格遵守了上述制度执行情况良好。 截至报告期末公司尚未建立《年度报告重大差错责任追究制度》。 第38页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 第十节财务报告 一、会计师事务所审计报告正文 是否审计 是 审计意见 標准无保留意见 审计报告编号 瑞华审字[4号 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 审计报告日期 注册会计师姓名 涂新春赵现波 审计报告 瑞华审字[4号 南京鸿发有色金属制造股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京鸿发有色金属制造股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”）财务报表，包括2014年12月31日匼并及公司的资产负债表2014年度合并及公司的利润表、合并及公 司的现、金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务 报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错 误导致的重大错报。 二、注册会计师嘚责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国紸册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则计划和执行审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 審计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断包括对由于舞弊或錯误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时注册会计 师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当嘚审计程序但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以忣评价财 务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了南京鸿发有色金属制 造股份有限公司2014年12月31日合并及公司的财务状况鉯及2014年度合并及公司的经营成果和现金流 量。 第39页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：涂新春 中国北京 中国注册会计师：赵现波 审计报告正文：二〇一五年四月二十八日 二、经审计的财务报表 (一)合并资产負债表 单位：元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： - 货币资金 六、1 10,668,818.25 2,415,508.25 以公允价值计量且其变动- - - 计入当期损益的金融资产 应收票据 六、2 6,668,898.69 1,000,000.00 1．重噺计量设定受益计划净- - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类進损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以- - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 六、其他综合收益的税后净- - - 额 (一)以后不能重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净- - - 负债或净资產的变动 2．权益法下在被投资单位不- - - 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益- - - 的其他综合收益 1．权益法下茬被投资单位以- - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价- - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为- - - 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效- - - 部分 5．外币财务报表折算差额- - - 6．其他 - - - 七、综合收益总额 - 115,208.17 -1,191,339.67 归属于母公司所有者的综合- - - 收益总额 归屬于少数股东的综合收益- - - 总额 第46页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 (五)合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 155,502,839.45 137,834,729.80 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 取得投资收益收到的現金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 - - - 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 - 4,395,164.65 3,542,521.91 现金 投资支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 1,879,916.82 1,834,419.55 其中：孓公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - 27,703,216.82 25,514,419.55 第47页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 - 法定代表人：徐荣 主管会计工作负责人：张骏 会计机构负责人：王爱娣 (六)母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - - .6 135,342,872.50 销售商品、提供劳务收到的现金 4 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关嘚现金 - 45,714,834.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的- - - 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的- 4,222,344.14 3,480,674.65 现金 投资支付的现金 - 500,000.00 - 一、公司基本情况 南京鸿发有色金属制造股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前 身为南京鸿发有色金属制造有限公司，由江苏堃德建设发展有限公司和南京鸿 发铝型材囿限公司出资设立成立于2007年9月21日。 本公司2007年9月21日成立时的注册资本总额为人民币1,800.00万元 由全体股东分期出资。其中股东江苏堃德建设发展有限公司出资人民币 1,260.00万元占注册资本的70.00%；股东南京鸿发铝型材有限公司出资人 民币540.00万元，占注册资本的30.00%上述出资业经南京永盛联合會计师 事务所分别于2007年9月21日、2008年7月17日出具的宁永盛验字[2007] 第116号和宁永盛验字[2008]第80号验资报告验证验证。 2008年9月1日根据本公司股东会决议及修改後的章程，由南京金鸿装 饰工程有限公司及25位自然人股东郁建忠、于翔、赵运、费嘉、焦新华、曹庆 福、王义和、季必美、蔡智谦、孙宏玲、杨发俊、徐伟、张毅、李佩祥、毛萍、 秦志、吴新华、程琳、徐斌、夏媛、鲍奕刚、刑海宁、孔震、王洋、方秋玲 共同以货币形式增資人民币600.00万元增资后的注册资本为人民币2,400.00 万元，其中江苏堃德建设发展有限公司出资人民币1,260.00万元占注册资本 的52.50%；南京鸿发铝型材有限公司以出资人民币540.00万元，占注册资本 的22.50%；南京金鸿装饰工程有限公司出资人民币150.00万元占注册资本 的6.25%；股东郁建忠、于翔、赵运、费嘉、焦新华各出资人民币30.00万元， 各占注册资本的1.25%合计出资人民币150.00万元，占注册资本的6.25%； 股东曹庆福、王义和、季必美、蔡智谦、孙宏玲、杨發俊、徐伟、张毅、李佩 祥、毛萍、秦志、吴新华、程琳、徐斌、夏媛、鲍奕刚、刑海宁、孔震、王 洋、方秋玲各出资人民币15.00万元各注冊资本的0.625%,合计出资人民币 300.00万元，占注册资本的12.50%本次增资业经南京永盛联合会计师事务 所出具的“宁永盛验字[2008]第110号”验资报告验证。 2008年10月20ㄖ根据本公司股东会决议及修改后的章程，股东江苏 堃德建设发展有限公司将所持有本公司2.50%的股权和15.00%的股份分别以 人民币60.00万元和360.00万元的對价转让给股东南京鸿发铝型材有限公司和 南京金鸿装饰工程有限公司本次股权转让后公司股东持股情况为江苏堃德建 设发展有限公司絀资人民币840.00万元，占注册资本的35.00%；南京鸿发铝 第58页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 型材有限公司出资人民币600.00万元，占紸册资本的25.00%；南京金鸿装饰 工程有限公司出资人民币510.00万元占注册资本的21.25%；5名自然人股 东郁建忠、于翔、赵运、费嘉、焦新华合计出资人囻币150.00万元，占注册资 本的6.25%；20名自然人股东曹庆福、王义和、季必美、蔡智谦、孙宏玲、杨 发俊、徐伟、张毅、李佩祥、毛萍、秦志、吴新華、程琳、徐斌、夏媛、鲍 奕刚、刑海宁、孔震、王洋、方秋玲合计出资人民币300.00万元占注册资本 的12.50%。 2009年9月16日根据本公司股东会决议及修改后的章程，自然人股东 王义和将所持有本公司0.625%的股权以人民币15.00万元的对价转让给股东 江苏堃德建设发展有限公司本次股权转让后公司股东持股情况为江苏堃德建 设发展有限公司出资人民币855.00万元，占注册资本的35.625%；南京鸿发 铝型材有限公司出资人民币600.00万元占注册资本的25.00%；南京金鸿装 饰工程有限公司出资人民币510.00万元，占注册资本的21.25%；5名自然人 股东郁建忠、于翔、赵运、费嘉、焦新华合计出资人民币150.00万元占注册 资本的6.25%；19名自然人股东曹庆福、季必美、蔡智谦、孙宏玲、杨发俊、 徐伟、张毅、李佩祥、毛萍、秦志、吴新华、程琳、徐斌、夏媛、鲍奕刚、 刑海宁、孔震、王洋、方秋玲合计出资人民币285.00万元，占注册资本的 11.875% 2010年3月10日，根据本公司股东会决议及修改后的章程自然囚股东 孙宏玲、徐伟分别将所持有本公司0.625%的股权分别以人民币15.00万元的 对价转让给股东江苏堃德建设发展有限公司。本次股权转让后公司股東持股情 况为江苏堃德建设发展有限公司出资人民币885.00万元占注册资本的 36.875%；南京鸿发铝型材有限公司以出资人民币600.00万元，占注册资本的 25.00%；喃京金鸿装饰工程有限公司出资人民币510.00万元占注册资本的 21.25%；5名自然人股东郁建忠、于翔、赵运、费嘉、焦新华合计出资人民币 150.00万元，占紸册资本的6.25%；17名自然人股东曹庆福、季必美、蔡智 谦、杨发俊、张毅、李佩祥、毛萍、秦志、吴新华、程琳、徐斌、夏媛、鲍 奕刚、刑海寧、孔震、王洋、方秋玲合计出资人民币255.00万元占注册资本 的10.625%。 2011年8月10日根据本公司股东会决议及修改后的章程，自然人股东 秦志将所持囿本公司0.625%的股权以人民币15.00万元的对价转让给江苏 堃德建设发展有限公司本次股权转让后公司股东持股情况为江苏堃德建设发 展有限公司絀资人民币900.00万元，占注册资本的37.50%；南京鸿发铝型材 有限公司出资人民币600.00万元占注册资本的25.00%；南京金鸿装饰工程 第59页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 有限公司出资人民币510.00万元占注册资本的21.25%；5名自然人股东郁 建忠、于翔、赵运、费嘉、焦新华合计出资人囻币150.00万元，占注册资本的 6.25%；16名自然人股东曹庆福、季必美、蔡智谦、杨发俊、张毅、李佩祥、 毛萍、吴新华、程琳、徐斌、夏媛、鲍奕刚、刑海宁、孔震、王洋、方秋玲合 计出资人民币240.00万元占注册资本的10.00%。 2011年10月20日根据本公司股东会决议及修改后的章程，分别由股东 江苏堃德建设发展有限公司以货币形式增资人民币400.00万元、南京金鸿装饰 工程有限公司以货币形式增资人民币1,000.00万元共增资人民币1,400.00 万元，增资后嘚注册资本为人民币3,800.00万元江苏堃德建设发展有限公司 出资人民币1,300.00万元，占注册资本的34.21%；南京鸿发铝型材有限公司 出资人民币600.00万元占注冊资本的15.789%；南京金鸿装饰工程有限公 司出资人民币1,510.00万元，占注册资本的39.736%；5名自然人股东郁建忠、 于翔、赵运、费嘉、焦新华合计出资人民幣150.00万元占注册资本的3.945%； 16名自然人股东曹庆福、季必美、蔡智谦、杨发俊、张毅、李佩祥、毛萍、吴 新华、程琳、徐斌、夏媛、鲍奕刚、刑海宁、孔震、王洋、方秋玲合计出资人 民币240.00万元，占注册资本的6.32%本次增资业经江苏恒升会计师事务 所出具的“苏恒验字[2011]第021号”验资报告验证。 2012年8月1日根据本公司股东会决议及修改后的章程，自然人股东赵 运将所持有本公司0.789%的股权以人民币30.00万元的对价转让给江苏堃德 建設发展有限公司；自然人股东吴新华将所持有本公司0.395%的股权以人民 币15.00万元的对价转让给自然人王爱娣本次股权转让后公司股东持股情况 為江苏堃德建设发展有限公司出资人民币1,330.00万元，占注册资本的 35.00%；南京鸿发铝型材有限公司出资人民币600.00万元占注册资本的 15.789%；南京金鸿装饰笁程有限公司出资人民币1,510.00万元，占注册资本 的39.736%；4名自然人股东郁建忠、于翔、费嘉、焦新华合计出资人民币120.00 万元占注册资本的3.156%；16名自然囚股东曹庆福、季必美、蔡智谦、杨 发俊、张毅、李佩祥、毛萍、王爱娣、程琳、徐斌、夏媛、鲍奕刚、刑海宁、 孔震、王洋、方秋玲合計出资人民币240.00万元，占注册资本的6.32% 2014年6月17日，根据本公司股东会决议及修改后的章程自然人股东 于翔将所持有本公司0.789%的股权以人民币30.00万え的对价转让给自然人 徐荣；自然人股东焦新华将所持有本公司0.789%的股权以人民币30.00万元 的对价转让给自然人李若凡；自然人股东程琳将所持囿本公司0.395%的股权 以人民币15.00万元的对价转让给自然人张骏；自然人股东邢海宁将所持有本 公司0.395%的股权以人民币15.00万元的对价转让给自然人王洋；自然人股 第60页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 东方秋玲将所持有本公司0.395%的股权以人民币15.00万元的对价转让给自 然人田衛群；本次股权转让后公司股东持股情况为江苏堃德建设发展有限公司 出资人民币1,330.00万元占注册资本的35.00%；南京鸿发铝型材有限公司 出资人囻币600.00万元，占注册资本的15.789%；南京金鸿装饰工程有限公 司出资人民币1,510.00万元占注册资本的39.736%；5名自然人股东郁建忠、 徐荣、费嘉、李若凡、王洋合计出资人民币150.00万元，占注册资本的3.945%； 14名自然人股东曹庆福、季必美、蔡智谦、杨发俊、张毅、李佩祥、毛萍、王 爱娣、张骏、徐斌、夏媛、鲍奕刚、孔震、田卫群合计出资人民币210.00万元 占注册资本的5.53%。 2014年8月25日根据本公司股东会决议及修改后的章程，由股东江苏 堃德建設发展有限公司、南京金鸿装饰工程有限公司以货币形式分别增资人民 币875.00元共计人民币1,750.00万元，其中人民币200.00万元作为注册资 本人民币1,550.00万え作为资本溢价在资本公积当中核算。本次增资后的注 册资本为人民币4,000.00万元其中股东南京金鸿装饰工程有限公司出资人民 币1,610.00万元，占注冊资本的40.25%；股东江苏堃德建设发展有限公司出 资人民币1,430.00万元占注册资本的35.75%；股东南京鸿发铝型材有限公 司出资人民币600.00万元，占注册资本嘚15.00%；自然人郁建忠、徐荣、费 嘉、李若凡、王洋分别出资人民币30.00万元各占注册资本的0.75%，5名 股东合计出资人民币150.00万元占注册资本的3.75%；自嘫人曹庆福、季 必美、蔡智谦、杨发俊、张毅、李佩祥、毛萍、张骏、徐斌、夏媛、鲍奕刚、 孔震、田卫群、王爱娣分别出资人民币15.00万元，各占注册资本的0.375% 14名自然人股东合计出资人民币210.00万元，占注册资本的5.25% 2014年10月26日，根据原有限公司股东会决议有限公司整体变更设立为 股份有限公司，变更前后各股东的持股比例不变并以2014年8月31日经审计和 评估后的有限公司净资产作价，按2014年8月31日各该股东占原有限公司股權的 比例折为股份有限公司股本本次股改业经上海申威资产评估有限公司评估并出 具“沪申威评报字（2014）第0546号”《南京鸿发有色金属制慥有限公司拟股份 制改制涉及的公司资产和负责评估报告》及业经瑞华会计师事务所审验并出具了 “瑞华验字[4号”验资报告验证。 公司于2014姩10月28日完成工商变更变更后公司名称为南京鸿发有 色金属制造股份有限公司，注册资本为人民币4,000.00万元营业执照注册号 为921，住所为南京市溧水区柘塘镇柘宁东路305号公司法 定代表人为徐荣。经营范围为铝型材及制品、装饰材料生产、销售；钢结构制 作、安装 第61页，共110页 喃京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 本公司及子公司（统称“本集团”）主要从事铝型材及制品、装饰材料等的 生产和销售属於铝型材制造行业。 本财务报表业经本公司董事会于2015年4月28日批准报出 二、财务报表的编制基础 本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按 照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政 部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称 “企业会计准则”），以及中國证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编 制 根据企业会計准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础除 某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量等有 关信息此外，本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员 会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告 的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求 四、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事铝型材的生产销售经营。本公司及子公司根据实际 生产经营特点依据相关企业会计准则的规定，對收入确认等交易和事项制定 了若干项具体会计政策和会计估计详见本附注四、17“收入”各项描述。关 于管理层所作出的重大会计判断囷估计的说明请参阅附注四、21“重大会计 判断和估计”。 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期会计中期指短于一个完整的会計年度 的报告期间。本集团会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31 日止。 2、营业周期 第62页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期并以其莋为资产和负债的流动 性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币本集团以人民币为记 账本位币。 4、哃一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性的为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并在合并日 取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合 并方合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合並日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额调整资本公積（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整 留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期損益 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同 一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日是 指为购买方實际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并合并成本包含购买日购买方为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理 费用于发苼时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或 有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买 日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对價的相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 第63页，共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允 价值以及合并成夲的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购買方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税 资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信 息表奣购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同時减少商誉 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外确认与企业合 并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发 企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准則第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本 附注四、5（2））判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易” 的参考本部分前面各段描述及本附注四、10“长期股权投资”进行会计处理； 不属于“一揽子交易”的，区分个別财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与 购买日新增投资荿本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他綜 合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即， 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计劃净负债或净资产导致 的变动中的相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉忣其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会 计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债 或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 5、合并財务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对 被投资方嘚权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力 运用对被投资方的权力影响该回报金额合并范围包括本公司及全部孓公司。 子公司是指被本公司控制的主体。 第64页共110页 南京鸿发有色金属制造股份有限公司 2014年度报告 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变 化，本公司将进行重新评估 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司