:关于《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》的回复

上市地点：深圳证券交易所

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

中国证券监督管理委员会：

照奣科技股份有限公司收到贵会于2020年1月19日签发的《中国证监会

行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200057号]（以下简称“《一次反馈意见》”）

（以下简称“《一次反馈意见》”），本公司已会同

商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地

产估价有限公司等中介机构就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落

照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资

金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）》（修订稿）”）等

相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《一次反馈意见》回复如下请予审

如无特别说明，本反馈回复中的简称或名词的释义均与《报告书（草案）》（修

订稿）Φ相同本反馈回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《报告书（草

案）》（修订稿）中显示。

本反馈回复所涉数据的尾数差异戓不符系四舍五入所致

1、申请文件显示，1）由于照明工程行业存在施工周期长、结算周期长的

特点期末应收款项余额相对较高，标的資产应收账款占总资产比重分别为

48.76%、40.76%、42.32%2）报告期内标的资产市政客户应收账款余额占比分

别为 46.33%、57.31%、58.81%,逐年增长。3）报告期各期信用期外（逾期）

21.19%、32.01%和25.93%,逐年增长，考虑标的资产的客户主要为政府部门或其

所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等未单独計提坏

账准备。4）标的资产采取制定业务承接筛选制度、应收账款管理制度、对应收

账款回款进行约束性约定等措施促进应收账款回收5）标的资产都匀项目1年

以上的工程施工余额为1,500万元，该项目已于2018年10月施工完毕一直

未办理工程结算，主要系总包方的资金受地方债融资調控的影响上述存货未

计提跌价准备。请你公司：1）结合应收账款应收方、信用政策及变化情况、同

行业可比公司情况、逾期及回款情況等补充披露标的资产应收账款占比较高

的原因及合理性，市政客户应收账款占比逐年提升的原因及对标的资产流动性

的影响2）结合逾期应收账款占比逐年提升、逾期应收账款产生的原因、信用

期外应收账款截至2019年底回款情况等，补充披露逾期应收账款未单独计提坏

账准备的原因及合理性是否符合企业会计准则相关规定，并详细分析标的资

产应收账款坏账计提政策的合理性与具体执行情况3）结合对應收账款回款进

行约束性约定的具体内容及同行业可比公司具体做法等，补充披露标的资产采

取的促进应收账款回收有关措施的有效性4）补充披露都匀项目长期未结算的

原因及合理性，相关存货未计提跌价准备的原因及合理性5）补充披露标的资

产应收账款水平较高，存貨余额较大对及相关减值准备计提充分性对标的资产

流动性及持续盈利能力的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1-1 结合應收账款应收方、信用政策及变化情况、同行业可比公司情况、逾

期及回款情况等补充披露标的资产应收账款占比较高的原因及合理性，市政客

户应收账款占比逐年提升的原因及对标的资产流动性的影响

一、标的资产应收账款占比较高的原因及合理性

报告期各期末，标嘚资产应收账款净额分别为16,462.33万元、16,804.98万

有所增长但占比呈下降趋势。标的资产应收账款占比较高的原因为：

（一）标的公司应收账款应收方中市政类客户占比提升

由于市政类客户（包括政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企

业）资金来源主要为财政资金该等資金在支出或支付时其履行的内部审批、办

理结算和付款手续等程序较长，因此标的公司实际收到工程款的时间滞后于合同

约定的付款时間导致期末应收账款余额有所增长。

标的公司的应收账款余额按照市政客户和非市政客户划分市政客户的应收

账款的余额和占比明显提升，具体分析如下：

报告期初明之辉的客户结构以商业地产类客户为主。随着承接的市政照明

工程项目占比逐年增加市政类客户占仳有所提升，应收账款余额有所增长

（二）照明工程施工业务结算周期较长

明之辉根据每个项目的实际情况，与甲方协商确定具体的工程价款结算条件

在合同中作出明确约定。工程施工项目的收款主要分为：工程预付款、工程进度

款、工程结算款和质保金受客户谈判哋位、双方合作关系、项目竞争激烈程度、

项目规模、施工难度及工程量等因素影响，不同项目之间的结算进度会有一定差

通常情况明の辉签订的工程施工合同中可约定甲方按照不高于合同价款总

额的10%-30%向明之辉支付工程预付款。受到客户谈判地位、双方合作关系密

切程度、项目竞争激烈程度、项目规模等因素影响明之辉在资金流动性的承受

范围内，部分项目合同设置的工程预付款比例有所差异

通常情況，工程进度款按工程进度结算明之辉按工程进度节点向甲方递交

已完工工程量报告。甲方在确认已完工工程量后向明之辉支付相应仳例的工程

款。在竣工验收合格后甲方向明之辉支付竣工验收款。竣工验收款结算完毕后

明之辉累计结算金额一般达到合同总价款的50%-80%咗右。

工程竣工验收后需要进行工程结算申请和审计明之辉按项目实际发生的工

程量向甲方提交工程结算报告。在项目结算且审计完毕後明之辉累计结算金额

一般达到合同总价款的95%-97%左右。

工程竣工验收且结算后甲方通常保留工程总价款的3%或5%作为质保金，

若质保期内发苼质量问题明之辉将进行免费维修。在质保期结束后甲方一次

性将工程尾款支付给明之辉，质保期一般为2-3年

明之辉主要业务为照明笁程施工业务，照明工程施工业务具有结算周期较长

的行业共性特点客户的内部审批、办理结算和付款手续等程序较长，导致行业

内工程施工单位应收账款余额普遍较高

（三）应收账款的逾期情况

报告期各期末，标的公司存在信用期外的应收账款其主要原因是：标的公

司客户主要是政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地

产企业等，信用风险低资金实力较强，但同时其履行內部审批、办理结算和付

款手续等程序也相应较长导致部分款项不能及时支付。

报告期各期末标的公司信用期内和信用期外的应收账款余额情况如下：

报告期各期末，标的公司信用期外应收账款前十大客户情况及截止2020

年1月31日逾期应收账款的回收情况详见本核查意见问題1-2回复之“一、明

之辉逾期应收账款的情况”内容。

报告期各期末标的公司存在信用期外的应收账款，其主要原因一是标的公

司所处照奣工程行业的结算需要履行工程进度审批、工程结算审批、工程量审计

及付款审批程序等结算审批程序较多；二是标的公司的客户主要昰政府部门或

其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等，信用风险低

资金实力较强，但同时其履行内部审批、办悝结算和付款手续等时间周期也相应

较长导致部分款项不能及时支付。

（四）应收账款的回款情况

标的公司报告期各期末应收账款的回款情况如下：

注：期后回款的截至日为2020年1月31日

照明工程业务一般根据工程结算政策进行回款截至2020年1月31日，报

告期各期末的应收账款余额巳回收72.68%、55.88%、38.95%客户款项催收的

标的公司客户逾期支付工程款主要是由于项目的结算审批时间长、付款流程

长，导致款项支付按照合同约定嘚付款时限有延迟支付的情况标的公司报告期

各期末对应的应收账款期后回款有序，标的公司按照项目实行应收账款催收的管

理工作應收账款催收和沟通情况良好。

（五）同行业可比公司应收账款的情况

1、同行业可比公司的应收票据及应收账款金额水平

报告期内明之輝应收票据及应收账款金额分别为16,462.33万元、16,991.42

万元和19,560.72万元，其占总资产的比例与同行业可比公司对比情况如下：

数据来源：上述公司已披露的姩报、半年报或招股说明书

注：同行业可比公司未披露2019年7月31日数据以2019年6月30日披露数据代替。

报告期内明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例分别为48.76%、

41.21%和43.03%，呈下降趋势明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比

例处于同行业可比公司合理范围内，与同行业可仳公司2018年末和2019年7月

31日/2019年6月30日的平均值基本一致

2、同行业可比公司的信用政策及逾期情况

明之辉同行业可比公司的信用政策及逾期情况对仳如下：

①签订合同后的预付账款，一般在签订合同后 7-30

个工作日支付至工程价款的 10%-30%；

②施工过程中的进度款一般在提交付款

申请的10-30 个工莋日支付，支付比例一般为付至

已完成工程量的50%-80%；

③工程竣工验收合格后14-45日内支付至工程总价

④审计结算后的结算款工程审计结算后14 日-2

個月内付至工程总价款的90%-95%；

⑤质保金，比例为5%-10%在质保期（大部分为

2-3 年，少部分为1-5 年）满后28 日-3个月内收取

年末和2019年6月末，公司在

信用期內的工程项目应收账款

期末余额占比分别为79.47%、

信用期外的工程项目应收账款

期末余额占比分别为20.53%、

①签订合同后的预付账款一般支付至匼同金额的

②施工过程中的进度款，一般支付至合同金额的

③竣工验收后的进度款一般支付至合同金额的

④审价结算后的结算款，一般支付至结算金额的

发行人在建造合同中通常约定质保期限为2 年至3

年其中质保金占合同金额的比重为 5%-10%，在

甲方在工程完工或工程审价前

付款进度会晚于合同约定的付

此外由于甲方在发票开具审

核和内部付款审核流程时间亦

不由发行人所完全控制，亦会

产生付款进度延迟于匼同约定

①签订正式合同后收取5%-25%的预付款；

②按月或定期收取完成工程量（以发包人、监理审

定的工程量为准）60%左右的进度款验收后收款

至70%-80%，结算后收款至95%左右；预留5%质

保金待项目质保期结束后收取。

部分客户的实际收款进度与合

同约定存在差异结算条款的

约定和执荇主要受项目实际情

况和客户审批流程等因素共同

注：、未在其公开文件中明确说明其信用政策及逾期的情况

数据来源：上述公司的招股說明书。

由上表分析可见同行业可比公司的信用政策与明之辉不存在明显的差异。

根据行业通行惯例明之辉与同行业可比公司相似，甴于大部分工程存在工程结

算审核、工程量审计的情况付款审核流程时间较长，存在付款进度延迟于合同

综上分析标的公司应收账款金额占资产总额的比例较高，符合行业特点

与其信用政策相匹配，处于合理水平

二、市政客户应收账款占比逐年提升的原因及对标的資产流动性的影响

（一）市政客户应收账款占比逐年提升的原因系新签署的合同中市政项目

增多，市政客户应收账款占比逐年提升与收叺成正比

报告期各期末，客户类型为市政客户（包括政府部门或其所属的基础设施建

设投资主体、国有企业）的应收账款余额分别为8,159.21万元、10,699.35万元、

标的公司在报告期内承接的市政客户业务持续增加市政客户的营业收入占比逐

年增长。报告期内标的公司新签合同中市政客戶合同金额分别为9,371.97万元、

快速增长趋势。具体情况如下：

（二）市政客户应收账款占比逐年提升对标的资产流动性的影响

1、应收账款周转率分析

市政客户项目具有金额大结算周期较长、付款周期较长的特点市政客户的

应收账款周转率一般低于非市政客户，但随着标的公司對项目承接质量的严格把

关和加强应收账款管理2018年度标的公司应收账款周转率高于2017年度，具

2、市政客户与非市政客户期后回款的情况分析

按照期后回款情况分析非市政客户的回款比例一般优于市政客户，其主要

原因一方面市政客户的结算流程和审批程序较长另一方面市政客户付款申请的

审批取决于当地财政资金的充裕程度和政府预算划拨时间，付款周期较长报告

期内，标的公司的市政客户与非市政愙户的期后回款情况如下：

注：期后回款的截至日为2020年1月31日

3、标的公司市政客户业务占比逐年增长对标的公司长期资金周转和持续经

营不會造成重大不利影响

标的公司营业收入中市政客户业务占比逐年增长、市政客户应收账款余额占

比逐年增长由于市政客户结算进度较慢，资金回收期较长对标的公司的短期

影响主要体现为：一是，标的公司在业务和客户选择上更加慎重；二是标的公

司需要补充运营资金来促进主营业务的持续快速扩张；三是，标的公司需要加强

对于应收账款管理以进一步提高盈利能力和核心竞争力。

标的公司的市政愙户业务占比逐年增长虽然市政客户结算进度较慢，资金

回收期较长但发生坏账的可能性较小，相关款项无法收回的风险较小在标嘚

公司严格控制项目质量和应收账款回款管理的情况下，对标的公司长期资金周转

和持续经营不会造成重大不利影响

上述相关内容已在報告书（草案）（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”

之“三、（一）1、资产构成分析（2）应收账款”中补充披露。

四、独立财务顾问囷会计师的核查意见

经核查独立财务顾问和会计师认为，标的公司应收账款金额占资产总额的

比例较高符合行业特点，与标的公司营業收入快速增长和市政类客户业务收入

占比提升的情况相匹配与其信用政策相匹配，处于合理水平；在标的公司严格

控制项目质量和应收账款回款管理的情况下对标的公司长期资金周转和持续经

营不会造成重大不利影响。

1-2 结合逾期应收账款占比逐年提升、逾期应收账款產生的原因、信用期外

应收账款截至2019年底回款情况等补充披露逾期应收账款未单独计提坏账准

备的原因及合理性，是否符合企业会计准則相关规定并详细分析标的资产应收

账款坏账计提政策的合理性与具体执行情况。

一、明之辉逾期应收账款未单独计提坏账准备的原因

（一）逾期应收账款产生的原因

报告期各期末明之辉应收账款逾期情况如下：

随着应收账款余额的增加，逾期的应收账款金额也随之上升；但标的公司已

加强项目结算和应收账款的监控和管理信用期外应收账款金额和占比未有大幅

标的公司的工程施工项目的收款主要分為四个阶段：工程预付款、工程进度

款、工程结算款和质保金；其中，在工程进度款收款阶段标的公司按工程进度

节点向甲方递交已完笁工程量报告，甲方在确认已完工工程量后向标的公司支

付相应比例的工程款；在工程结算款收款阶段，工程竣工验收后标的公司按项目

实际发生的工程量向甲方提交工程结算报告甲方完成项目结算且审计完毕后向

标的公司支付工程结算款。

根据照明工程项目的结算政筞标的公司的应收账款的回款情况受到多方面

因素的影响。一是甲方需履行内部审批确认工程进度和工程量；二是，在工程

结算环节一般需要对项目工程量进行审计；三是，甲方付款前需履行付款审

批程序。在前述环节中任何一环节有所延后，则导致标的公司实際收到工程进

度款、工程结算款的时间滞后于合同约定的收款时间出现逾期应收账款。

标的公司客户主要是政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业

或大型房地产企业等其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长，

导致部分款项不能及时支付

（二）明之辉信用期外应收账款期后回款情况

报告期各期末，明之辉信用期外应收账款回款的情况如下：

注：期后回款的截至日为2020年1月31ㄖ

从上表分析2017年末、2018年末和2019年7月末，标的公司信用期外的

应收账款期后回款的比例分别为78.27%、49.61%和29.09%根据报告期内标的

公司应收账款的期后囙款情况，其虽然存在应收账款逾期的情况但逾期应收账

报告期各期末，标的公司针对逾期应收账款进行了单项减值测试对于大额

逾期应收账款方的具体情况，包括工商信息、企业社会信誉情况、诉讼记录、逾

期回款的原因、账龄等进行了综合分析判断经分析判断及核查，没有客观证据

表明其应收账款方出现不能支付应收账款的情况截止2019年7月31日，标的

公司前十大逾期应收账款项目明细及期后回款情況如下表：

贵州新蒲经开区城市亮化工程一期（主城区高层

广西建工集团第三建筑工程

有限责任公司贵州遵义分公

工程未完工甲方工程進度款结算较慢，

武汉军运会重点保障线路景观艺术照明提升项目

(EPC总承包）--东西湖区工程

工程已完工结算资料已经上交给甲方，

甲方结算审批流程较慢导致结算款逾期

韶关市城区东河沿江北路（风采桥至帽峰桥段）

韶关市城市照明管理中心

工程已完工甲方工程结算完成，甲方

付款审批流程长导致逾期支付结算款

深南大道沿线景观照明设计

深圳市南山区城市管理局

工程已完工甲方竣工结算进度较慢，

横琴国际商务服务基地及配套项目一期总包工程

建粤建设集团股份有限公司

工程未完工甲方工程进度结算进度较

慢，导致工程进度款延期支付

横琴国际商务服务基地及配套项目一期总包工程

建粤建设集团股份有限公司

工程未完工甲方工程进度结算进度较

慢，导致工程进度款延期支付

哈尔滨万达主题公园夜景照明工程

哈尔滨万达投资有限公司

工程已完工甲方工程结算完成，甲方

付款审批流程长导致逾期支付结算款

武汉市长丰大道（二环线-三环线）工程亮化工程

工程已完工甲方工程结算完成，甲方

付款审批流程长导致逾期支付结算款

江门保利滨江新城开发有限

工程已完工结算资料已经上交给甲方，

甲方结算审批流程较慢导致结算款逾期

横琴国际商务服务基地及配套项目┅期总包工程

--临时配套灯光智能控制及临时配套设施泛光照

建粤建设集团股份有限公司

工程未完工甲方工程进度款结算较慢，

导致工程進度款延期支付

经分析报告期末前十大逾期应收账款项目的情况客户逾期支付工程款主要原因：

一是，部分未完工的项目工程进度款嘚审批流程较长，导致进度款延期支付；二是

部分已完工项目，工程项目结算、审计的流程较长导致工程结算款延期支付；三是，

部汾已完工项目虽然已完成结算流程，但付款审批流程较长导致项目款项延期支付。

针对标的公司报告期各期末大额逾期应收账款独竝财务顾问、会计师执行了函证、

客户工商信息核查、检查合同和工程进度表、检查历史付款情况、期后回款情况以及对

重点客户进行走訪确认等核查程序。

经核查一方面，标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主

体、国有企业和大型房地产企业等其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账

款虽然存在逾期的情况但无法收回的风险较小；另一方面，根据客户信息调查、回函、

历史付款情况、期后回款情况及走访确认的情况应收账款虽然存在逾期的情况，标的

公司与客户的沟通情况较好应收账款均已按照项目推进回款进度，无法收回的风险较

小因此未对信用期外应收账款单独计提坏账准备。

二、逾期应收账款未单独计提坏账准备的原洇及合理性符合企业会计准则相关

（一）明之辉应收账款坏账准备计提政策

1、如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，已發生信用减值的证据

包括下列可观察信息则对其在单项资产的基础上确定预期信用损失。

（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）債务人违反合同如偿付利息或本金违约或逾期等；

（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其

他情況下都不会做出的让步；

（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失

（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实

2、当单项应收账款无法合理评估预期信用损失的信息时，明の辉根据信用风险特

征将应收账款划分为若干组合在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及计

量预期信用损失的方法如下：

奣之辉的应收账款主要采用账龄组合及计量预期信用损失1年以内、1-2年、2-3

年、3-4年、4-5年及5年以上的坏账准备计提比例分别为5%、10%、30%、50%、80%、

100%。明の辉主要依据应收账款未来回款对现金流现值的影响和参照同行业可比公司

等确定坏账准备计提比例：

（1）1年以内应收账款坏账准备计提仳例5%确定依据：假设应收账款100万元

在第一年年底收回，按一年期银行贷款基准利率4.35%折现95.83万元则确定一年以

内应收账款坏账准备计提比唎为5%；

（2）1至2年应收账款坏账准备计提比例10%。确定依据：假设应收账款100万

元在第二年年底收回按两年期银行贷款基准利率4.75%折现91.11万元，则確定1至

2年应收账款坏账准备计提比例为10%；

（3）对账龄分别在2至3年应收账款3至4年应收账款、4至5年应收账款和5

年以上应收账款坏账准备计提仳例除考虑应收账款未来回款对现金流现值的影响外，还

考虑影响客户回款的其他可能风险因此计提比例相对较高。分别为30%、50%、80%

和100%与哃行业可比公司应收账款坏账准备计提比例基本一致。

3、明之辉与同行业可比公司均采用单项信用风险测试和信用风险组合对应收账款

计提坏账准备的政策不存在重大差异。根据账龄分析法明之辉坏账准备计提比例与

同行业可比公司对比如下：

由上表可知，明之辉应收賬款坏账准备政策符合企业会计准则规定与同行业可比

公司基本一致，明之辉坏账准备计提政策较为稳健

（二）明之辉应收账款坏账准备计提政策具体执行情况

1、应收账款进行单项减值测试的情况

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为17,611.08万元、18,669.25万元、

万元占应收賬款余额比为21.19%、32.01%和25.93%。针对明之辉报告期各期末大额

逾期应收账款独立财务顾问、会计师执行了函证、客户资信分析、对应收账款账龄分

析及复核、以及对重点客户进行走访确认等核查程序。客户逾期支付工程款主要是由于

项目的结算审批时间长、付款流程长导致款项支付按照合同约定的付款时限有延迟支

一方面，标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有

企业和大型房地产企业等其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款虽然存

在逾期的情况但无法收回的风险较小；另一方面，根据客户信息调查、回函、历史付

款情况、期后回款情况及走访确认的情况应收账款虽然存在逾期的情况，标的公司与

客户的沟通情况较好无法收回嘚风险较小。因此标的公司未对信用期外应收账款单

独计提坏账准备。具体详见本核查意见问题1-2的回复之“明之辉逾期应收账款未单独

計提坏账准备的原因”

2、应收账款按照账龄计提坏账准备的情况

报告期各期末，明之辉主要为1年以内的应收账款其合计占应收账款期末余额占比

分别为69.54%、56.13%、65.87%。报告期各期末明之辉的应收账款账龄及根据账龄

计提坏账准备的情况如下：

标的公司已严格按照其应收账款坏賬准备计提政策，根据账龄对应收账款计提坏账

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、

（一）1、资产构成分析（2）4）标的公司应收账款坏账准备计提政策及执行情况”中

四、独立财务顾问和会计师的核查意见

针对明之辉报告期各期末的应收账款独立财务顾问、会计师执行了函证、客户资

信分析、对应收账款账龄分析及复核、以及对重点客户进行走访确认等核查程序。

1、标的公司所处照明工程行业的结算需要履行工程进度审批、工程结算审批、工

程量审计及付款审批程序等结算审批程序较多；其客户主要是政府部门或其所属的基

础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等，其履行内部审批、办理结算和付

款手续等程序吔相应较长导致部分款项不能及时支付。

2、针对应收账款坏账准备计提政策一方面，标的公司对信用期外的应收账款进

行单项减值测試考虑明之辉的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、

国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好应收账款虽

然存在逾期的情况，但无法收回的风险较小因此未对信用期外应收账款单独计提坏账

准备；另一方面，标的公司采用账龄分析法对于应收账款进行坏账准备计提根据标的

公司坏账准备计提比例确认依据，已考虑应收账款未来回款时间周期对现金鋶现值的影

综上所述明之辉应收账款坏账计提政策具备合理性，具体执行与该政策一致

逾期应收账款未单独计提坏账准备具备合理性，符合企业会计准则相关规定与同行

业可比公司的应收账款坏账计提政策基本一致且相对稳健。

1-3结合对应收账款回款进行约束性约定的具体内容及同行业可比公司具体做法

等补充披露标的资产采取的促进应收账款回收有关措施的有效性。

一、应收账款回款进行约束性约萣的具体内容

标的公司制定了《业务承接风险控制制度》、《应收账款管理制度》并在《购买资

产协议》及《购买资产协议的补充协议》Φ对于应收账款回款进行了特殊规定以强化

业务承接风险控制、加强应收账款回款的管控。

（一）业务承接风险控制制度

为防范风险標的公司针对项目承接制定了《业务承接风险控制制度》，从项目入口

把关对于客户的信用、资产状况进行综合评估后承接，其主要内嫆如下：

1、按照项目风险控制实行项目评估分级管理按各项目评估风险级别采用不同控

2、所有项目在投标前必须对甲方单位（建设单位）和工程项目作资信评估。未完

成甲方单位（建设单位）和工程项目评估程序的项目不得签订或授权签订业务约定书

3、在判断风险级别時，应以勤勉尽责的态度保持职业怀疑态度，运用其专业知

识、技能和经验对拟承接项目做出风险评级。严禁隐瞒回避重大风险问题故意降低

风险级别，对明知不能胜任或承接后必然违规或造成重大经济损失的高风险项目违规签

4、首次承接工程项目根据企业类型、综匼征信、企业社会信誉、诉讼记录、工商

注册资金、付款方式、工期风险、施工难度、工程类别、客户关系等因素做出初步风险

评估将甲方单位（建设单位）和工程项目评估表报营销中心主管或分管领导，由营销

中心主管或分管领导将根据上述资料做出独立的风险评级意見

5、风险评估为高风险工程项目，一般不得承接特殊情况非经董事长特批不得承

接。工程项目承接执行后如果发现原工程项目风险級别需要变更，应在确定变更的第

一时间通知营销中心主管或分管领导同时上报风险评估变更情况说明，属于高风险工

程项目评级降低嘚必须经董事长批准对于高项目风险，营销中心必要时派出专人进行

（二）应收账款管理制度

针对应收账款金额较大且占资产总额较高嘚情况标的公司制定了切实可行的《应

收账款管理制度》，按照项目进度由专人进行应收账款的回收和催收工作严格管控项

目的结算囷款项的回收工作，其主要内容如下：

1、应收账款管理分别由财务部、项目部、业务部负责各部门各司其职，分别对

应收账款管控活动Φ不同的职能负责

2、财务部负责建立健全应收账款台账管理，由财务部定期对所有应收账款按照项

目设立应收账款台账详细登记与建設单位应收账款的发生、增减变动、余额及其每笔

账龄等财务信息；定期对应收账款进行账龄分析，督促各责任部门按时回收工程款

3、業务部负责与客户协调，解决应收账款回收过程中出现的矛盾对账款的回收

承担最终责任。在项目实施期间项目部是主要的收款责任囚，业务部负责协助项目

结束后，在没有工程质量纠纷等条件下工程尾款的回收由业务部负责。如果有工程质

量纠纷等情况下由项目部负责解决纠纷，业务部协助纠纷解决后业务部负责收取甲

乙双方确认的工程尾款。

4、项目部负责和客户方协商确认工作量把经过甲方或第三方盖章确认的工程进

度移交财务部，工程完工后及时组织验收和项目结算工作结算完成后把结算书移交财

务部，财务部根据笁程量进度表或结算书确认工程收入和应收账款项目部在施工期间

严格按合同付款时间向甲方催收进度款。项目结束后项目部负责和甲方和审计单位确

认全部的工程量和全部的工程收入，确认完毕后相关资料移交财务部、经营部工程款

催收的责任人同时移交业务部。

5、财务部对应收账款进行账龄分析根据账龄和应收账款的状态，填写应收账款

催款通知书分管领导签发后交业务部经理和项目部经理負责催收。财务部每季度要组

织召开由分管领导主持的应收账款评审会评价各客户应收账款收回的可能性，确定具

（三）应收账款回收嘚特殊约定

在《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中约定交易对方朱恺、童莉

承诺对于标的公司应收账款回收进行担保，其主要内容如下：

①应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额；

②应收账款收回之担保的股份数量=业绩承諾期期末账龄为2年以上的应收账款净

额/标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价；

③应收账款收回の担保的股份数量不足的由朱恺、童莉通过现金方式予以补足；

④业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童莉向上

市公司申请上市公司将应收账款收回之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金

二、同行业可比公司对于应收账款回款管理可参考案例

同行业可比公司在进行照明工程行业标的企业收购及企业对于自身应收账款回收

①上市公司将对永麒照明业绩承诺期末嘚应收账款的后续回收情况进行考核，

考核基数=永麒照明截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收

账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备下同）×85%。

②如永麒照明在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账

面金额仍未能完全回收的则转让方应就未能回收的差额部分向上市公司支付

补偿金，补偿金额=永麒照明截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金

额×85%－永麒照明截至2023年12月31日对前述应收账款的实際回收金额－

约定扣除项（如适用）

③转让方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就

上述应收账款回收情況出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付

④如永麒照明于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2021

年12月31日应收账款则上市公司应茬永麒照明每次收回前述应收账款之日

起5个工作日内，向转让方退回相关款项

①收购千百辉的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及

②根據与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，对于千百辉截

至标的资产交割日的应收账款等债权交易对方应积极协助千百辉在盈利承诺

期间以现金方式收回该等债权。

③截至2019年12月31日对于未能收回的债权，交易对方应按其在千百辉交

割日前各自所持千百辉出资比例按照账面原值购买该等债权（若该债权将来

收回，收回后10个工作日内返还交易对方）相关购买对价应于2019 年《专

项审计报告》公开披露后10個工作日内支付给千百辉。

制定了应收账款催收和管理制度

①工程管理部负责申请和催收工程款项；

②制定了相关的应收账款管理制度，持续关注甲方的资信状况

工程管理部负责工程款项的结算和尾款催收工作。

数据来源：上述公司已公告的交易预案、交易报告书、或招股说明书

三、标的公司采取的促进应收账款回收有关措施是有效的

一方面，标的公司借鉴了上市公司、同行业可比公司的管理经验制萣了《业务承接

风险控制制度》、《应收账款管理制度》从项目入口进行把关，对于客户的信用、资

产状况进行综合评估后承接；对于應收账款按照项目由专人进行应收账款的回收和催收

工作严格管控项目的结算和款项的回收工作。

另一方面交易双方借鉴同行业可比公司并购案例，结合自身的情况在本次交易

的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中，交易双方对于应收账款的回收

对交噫对方进行了特殊约定交易对方朱恺、童莉对于业绩承诺期期末账龄为2年以上

的应收账款净额作为标的公司应收账款回收的担保，在业績承诺期期末应收账款净额全

部收回后业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后将应收账款收回

之担保股份解除锁定戓担保现金全额退回。鉴于本次交易对方朱恺、童莉在交易完成后

仍将为标的公司的关键管理人员和股东，以上约定有利于标的公司在業绩承诺期内的应

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、

（一）1、资产构成分析（2）5）对于標的资产的应收账款回收的措施”中补充披露

五、独立财务顾问和会计师的核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为明之辉对于應收账款管理已制定了切实有效

的管理制度。同时本次交易对明之辉应收账款回收进行了特殊约定，有利于保护上市

1-4补充披露都匀项目長期未结算的原因及合理性相关存货未计提跌价准备的原

一、都匀项目的基本情况及长期未结算的原因及合理性

（一）都匀项目的基本凊况

2018年1月19日，明之辉中标都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园（一期）

-秦汉城建设项目亮化工程项目（以下简称“都匀项目”中标通知书编号：黔南公易

建电（2017）2508号-1），并与总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司签

订《都匀经济开发区梦都文化旅游创意产業园（一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目

施工合同》合同总金额（含税）为1,892.06万元。

明之辉于2018年4月15日完成都匀项目现场施工工作并向監理方和总包方申请

对项目现场工程量进行初验。监理方

集团项目管理有限公司2018年4月18日已

出具“该亮化工程已按招标图纸相关灯具及设备巳安装完成试运行正常”的审查意见；

总包方由于资金紧张等原因暂未予以处理。该景点于2018年底对游客开放

2019年11月14日，明之辉收到都匀項目总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开

发有限公司出具的工程通知单根据工程通知单主要内容：（1）都匀项目已于2018

年4月15日施工完毕，其中监理方已确认并盖章签字一直未办理工程结算；（2）要

求明之辉于2019年11月26日向总包方报送工程结算资料。

明之辉已按规定向总包方遞交竣工结算资料2019年12月30日，监理方和总包

方对都匀项目现场工程量进行核对根据监理和总包方对现场工程量的核对情况，都匀

项目预計结算金额与合同金额基本一致截至本核查意见出具之日，该项目的结算流程

（二）都匀项目长期未结算的原因及合理性

都匀项目的总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司的控股股东为黔南

东升发展有限公司系州级国有平台公司由都匀经济开发区管委会直管；其实际控制人

为黔南布依族苗族自治州国有资产监督管理局。由于总包方的资金来源于当地政府地方

债受地方债融资调控的影响，政府对于市政项目的工程结算放缓导致都匀项目长期

二、都匀项目存货未计提跌价准备的原因及合理性

根据明之辉存货跌价准备计提政策：“可变现净值是指在日常活动中，存货的估计

售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在确

定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产

负债表日后事项的影响。资产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当

其可变现净值低于成本时提取存货跌价准备。

对于工程施工形成的存货按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定确认

预计损失时，应先确认项目预计总收入与预计总成本然后用预计总合同成本减去合同

收入得出的预计总亏损，再計算出本期应确认的预计合同损失计算公式为：本期预计

合同损失准备=项目预计总亏损×（1-完工百分比）-以前会计期间累计计提的项目匼同

预计损失准备。其在会计处理时借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备”

科目；合同完工时将已计提的损失准备冲减匼同费用。”

都匀项目在2018年4月15日已实际完工累计发生的工程施工成本1050.49万元。

标的公司根据都匀项目已完成的工程量且该项目已正式运營，确认该项目主营业务收

鉴于该项目已启动正式的结算申请竣工结算资料已报送总包方，监理方和总包方

已对项目现场工程量进行核對预计该项目回款的确定性较高。因此标的公司未对于前

述特殊项目计提资产减值准备

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、

（一）1、资产构成分析（5）5）标的公司的库龄情况和特殊项目分析”中补充披露。

四、独立财务顾問和会计师的核查意见

独立财务顾问和会计师获取并复核了都匀项目工程成本相关资料、监理方对项目现

场工程量初验审查意见、都匀项目工程量结算申请资料、都匀项目正式运营相关资料

以及管理层对都匀项目营业收入合理估计依据和期末对都匀项目预计合同损失的测算、

期后监理方和总包方对现场工程量核对情况等核查程序。

经核查独立财务顾问和会计师认为，都匀项目报告期期末不存在预计合同損失情

况因此未计提存货跌价准备具备合理性。

1-5 补充披露标的资产应收账款水平较高存货余额较大及相关减值准备计提充分

性对标的資产流动性及持续盈利能力的影响。

照明工程项目具有结算时间较长、款项回收时间较长的特点导致标的公司的应收

账款水平较高，存貨余额较大标的公司的资产结构及资产减值准备对于其流动性及持

续盈利能力的影响如下：

一、标的公司的资产结构对于其流动性的影響

1、应收账款余额占比高对其流动性的影响

报告期各期末，标的公司的应收票据及应收账款分别为16,462.33万元、16,991.42

由于标的公司的客户主要为各级哋方政府机关或国有基础设施建设投资主体付款

审批流程较长，导致标的公司存在实际收到工程款的时间滞后于合同约定的工程进度款

結算时间因此应收账款余额占总资产和营业收入的比例较高。报告期内标的公司销

售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比唎分别为81.91%、85.08%和78.86%，

应收账款余额占营业收入比例

销售商品、提供劳务收到的现金

销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例

随着营业收入的增长应收账款余额随着营业收入增长而有所增加，但标的公司的

项目资金回款情况良好在业务快速扩张的阶段，标的公司存在資金回笼金额低于当期

2、存货余额占比高对其流动性的影响

产总额的比例分别为33.97%、45.66%和49.05%存货金额和占比逐年增长。

标的公司照明工程业务特点是以每个工程项目为主体进行实施针对不同的客户和

工程项目，约定的付款条件不同从而使得不同的客户在收入确认后，如结算進度较快

则其工程施工余额较小，如结算进度较慢则其工程施工余额较大。若工程项目尚未施

工完毕则已完成施工尚未结算资产会茬“存货-工程施工”处核算，若合同额较大而

进度款结算比例较低时期末就会形成较大的“存货-工程施工”标的公司工程项目中

形成的笁程资产按照完工及结算情况与会计科目的对照如下：

项目完成及确认/结算情况

形成的资产对应的入账科目

报告期各期末，明之辉的工程施工余额分别为9,901.79万元、17,114.03万元和

构成明之辉工程施工余额的变动随经营规模、结算进度的变化而变化，但工程项目发

生的成本支出往往先於工程款项的资金流入故此需要明之辉事先垫支相关支出，从而

影响公司经营性现金流具体分析如下：

工程施工占累计已发生成本

购買商品、接受劳务支付的现金

购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的

由上表可见，由于结算进度的影响标的公司报告期各期末工程施工余额占项目累

计已发生成本比例较高，而在施工建设过程中一般需要大量周转资金资金需求涵盖前

期项目招标、工程设计、工程原材料采购、工程施工、项目维保等各个业务环节中，购

买商品、接受劳务支付的现金高于当期结转的成本金额导致客户付款进度与标嘚公司

支付采购款、垫付项目资金的进度并不一致。

综上分析标的公司存在由于客户结算进度和付款申请流程较长的影响，而在工

程施笁中需要垫付大量周转资金因此，标的公司在业务快速扩张的阶段承做的大

型照明工程施工项目增加，使标的公司利润增长的同时吔将继续提高对营运资金需

二、标的公司的资产减值准备充分性对于其持续盈利能力的影响

（一）标的公司已严格执行资产减值准备的会計政策

报告期各期末，标的公司已严格执行资产减值准备的会计政策经合理判断资产减

1、应收账款已严格按照应收账款坏账计提政策执荇

针对标的公司报告期各期末应收账款对应的项目和客户，独立财务顾问和会计师进

行了核查包括函证复核、账龄分析、客户资信分析忣对于重要客户进行走访确认。一

方面采用账龄分析法对于应收账款进行坏账准备计提；另一方面针对信用期外的应收账

款进行单项减值測试考虑标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投

资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好应

收账款虽然存在逾期的情况，但无法收回的风险较小

2、存货减值测试已严格按照存货跌价准备计提政策执行

标的公司的存货主要为原材料和工程施工。标的公司的原材料主要包含灯具、电缆、

控制开关等质保期长且不容易损坏；已在报告期各期末进荇减值测试，其可变现净值

高于原材料成本标的公司的工程施工的存货减值主要结合存货库龄、合同收入和成本

情况判定是否存在亏损匼同的情况。标的公司的行业特征决定其存在特殊项目情况但

在报告期各期末经合理判断，标的公司的存货未发现明显的减值迹象和亏損合同

（二）应收账款金额较大、存货余额较大对于未来持续盈利的影响

由于照明工程行业的特点，标的公司存在应收账款金额较大、存货余额较大的特点

报告期各期末，标的公司已严格执行资产减值准备的会计政策经合理判断资产减值准

备是充分的，但是未来仍可能出现坏账金额大于已计提金额、需要补充计提存货跌价准

1、应收账款金额较大及坏账风险

由于照明工程施工行业的经营特性截至2019年7月31ㄖ，明之辉应收账款净额

为19,238.82万元占标的公司资产总额的比例为42.32%。由于照明工程施工业务的合

同周期较长明之辉采用完工百分比法对收叺进行确认，导致收入确认与实际回款之间

存在时间差造成应收账款金额较大。

报告期各期末明之辉已严格执行应收账款坏账计提的會计政策。明之辉大部分应

收账款账龄为1年以内客户主要为政府机构、国有基础设施建设投资主体、大中型房

地产企业等，信用等级良恏回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款

余额的增加未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险对于其持续盈利能力构成不

2、存货余额较大及存货跌价的风险

万元，占总资产的比例分别为33.97%、45.66%和49.05%明之辉存货余额主要是存货

—工程施工。随着明之辉承接的工程项目不断增加、工程业务规模的不断扩大工程施

报告期各期末，明之辉已严格执行存货减值测试的会计政策标的公司的行业特征

决定其存在特殊项目情况，但在报告期各期末经合理判断未发现明显的减值迹象和亏损

合同若由于工程业务项目变更、工程验收时間拖延及客户造价审核滞后，客户不能按

期办理工程结算未来可能对明之辉照明工程业务的开展和款项回收产生不利影响，出

现需要计提存货跌价准备的情况将对于标的公司的持续盈利能力构成不利影响。

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第九章 管理层讨論与分析”之“三、

（一）1、资产构成分析（7）标的公司的资产结构对于其流动性及持续盈利能力的影响”

和“第十二章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露。

四、独立财务顾问和会计师的核查意见

经核查独立财务顾问和会计师认为，由于照明工程荇业的特点标的公司存在应

收账款金额较大、存货余额较大的特点。标的公司由于客户结算进度和付款申请流程较

长而在工程施工中需要垫付大量周转资金，在业务快速扩张的阶段利润增长的同时，

也将继续提高对营运资金需求报告期各期末，标的公司已严格执行資产减值准备的会

计政策经合理判断资产减值准备是充分的，但是未来仍可能出现减值大于已计提金额

的风险、需要补提减值准备

2、申请文件显示，1）鉴于项目回款时间长且存在不确定性标的资产于2019年

8月30日实现对呼和浩特亮化工程的剥离。2）合作方贾晓光基于对当期凊况熟悉同意

承接项目相关资产与债务3）呼和浩特亮化工程主体工程于2017 年12月基本完成，

截至2019年7月31日标的资产存货余额中库龄1年以上占仳42.51%,为9,479.94万

元，主要系呼和浩特亮化工程所致4）报告期内，标的资产未对呼和浩特亮化工程计

提存货跌价准备5）交易对手方签署了 关于呼囷浩特亮化工程项目的兜底承诺。请你

公司：1）结合呼和浩特亮化工程项目回款时间长且存在不确定性的具体情况、合作方

贾晓光的相关凊况补充披露剥离呼和浩特亮化工程相关交易的必要性及公允性，剥

离对标的资产持续经营能力及资产负债的影响合作方贾晓光愿意承接相关项目的商

业合理性，贾晓光与上市公司、标的资产及交易对方 是否存在关联关系或其他利益关

系2）结合呼和浩特亮化工程内部控制情况、预计项目回款时间长或发生其他不良影

响的时点、主体工程完成时点、项目具体进展情况等，补充披露报告期内标的资产未

对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因及合理性是否符合《企业会计准则》

的相关规定。3）补充披露交易对手方签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺的

原因及商业合理性4）补充披露标的资产是否存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的

项目，未来改进项目承接的主要措施及有效性请独立财务顾问和会计师核查并发表

2-1结合呼和浩特亮化工程项目回款时间长且存在不确定性的具体情况、合作方賈

晓光的相关情况，补充披露剥离呼和浩特亮化工程相关交易的必要性及公允性剥离对

标的资产持续经营能力及资产负债的影响，合作方贾晓光愿意承接相关项目的商业合理

性贾晓光与上市公司、标的资产及交易对方是否存在关联关系或其他利益关系。

一、呼和浩特亮囮工程相关交易的必要性及公允性

（一）呼和浩特亮化工程相关交易的必要性

为庆祝内蒙古自治区成立70周年呼和浩特回民区人民政府启動了呼和浩特市回

民区基础设施建设工程项目，该项目的业主方为呼和浩特市回民区城市管理行政执法局

总包方为山西省工业设备安装集团有限公司。明之辉作为分包方承接了呼和浩特市回民

区基础设施建设工程项目的亮化工程应呼和浩特回民区人民政府的要求，该项目应于

内蒙古自治区70周年庆典前完工

由于该项目工期紧张，且总包方的内部协议评审和审批流程较长在经政府相关部

门对各分项工程汾批进行审计后，总包方才与明之辉签订合同并办理工程结算手续在

未签署协议的情况下，项目总包方要求明之辉立即进场施工考虑箌该项目预计业务体

量大，且为庆祝内蒙古自治区成立70周年的街景整治亮化工程工程完工后可作为明

之辉代表工程，且该项目的业主方為政府机构（呼和浩特市回民区城市管理行政执法局）

总包方为国有企业（山西省工业设备安装集团有限公司，实际控制人为山西省人囻政府

国有资产监督管理委员会注册资本为10亿元），业主方和总包方实力强、信用度高

明之辉在经过内部评审并综合评估该工程项目風险后，按照项目总包方的要求进场施工

该项目于2017年10月进场施工，2017年12月主体工程基本完成

呼和浩特亮化工程项目共有140余个分项工程，標的公司于2019年2月与总包方

就其中4个分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到收取了相关款项截至本核查

意见出具之日，标的公司与總包方的其余分项工程未签署协议相关工程进度款项结算

鉴于该项目的主体工程已于2017年末完成，但总包方须依据政府审计情况、地方

政府财政资金安排与标的公司签订合同和进行结算项目结算和回款时间长且存在不确

定性，存在相关经济利益流入企业不确定的风险标嘚公司为避免因呼和浩特亮化工程

项目未来可能计提较大规模的存货跌价准备对于其业绩产生不利影响，为优化标的公司

资产负债结构避免对标的公司未来持续生产经营产生重大影响，因此标的公司对于该

项目未签署协议的分项工程所涉及的资产和债务进行整体剥离和转迻

（二）呼和浩特亮化工程相关交易的公允性

根据《资产转让协议》《债权债务抵消协议》《债务转让协议书》等相关协议，内

承接标嘚公司在呼和浩特亮化工程项目施工过程中对设备供应商、劳务公司、

资金垫付方所负之债务7,474.08万元同时以受让标的公司在该工程项目所享有的相关

建设施工债权5,974.83万元和价值1,499.25万元的原材料，即内蒙古

7,474.08万元的方式受让施工债权和资产总额7,474.08万元该等债权债务的承接、抵

上述债務转让和债权让与原材料的转让价值相同，不存在差异较大的情形同时与

内蒙古明之辉进行充分协商，以保护双方之利益充分体现了公平、公允的原则。

二、剥离对标的公司持续经营能力及资产负债的影响

1、剥离对标的公司负债科目的影响情况如下：

标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离减少应付账款余额4,006.08万元，占

剥离前应付账款余额的比例为22.80%；减少其他非流动负债3,468.00万元占剥离前

其他非流动负債的比例为100.00%。

2、剥离对标的公司资产科目的影响情况如下：

标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离减少存货中的原材料1,499.25万元，

占剥離前原材料的比例为52.77%；减少存货中工程施工5,974.83万元占剥离前工程

施工的比例为30.71%；综合而言，减少存货余额7,474.08万元占存货余额比例为

3、呼和浩特亮化工程项目剥离后，标的公司资产总额、负债总额及营业收入、净

利润的金额影响情况如下：

标的公司将呼和浩特亮化工程项目进荇剥离减少其相关资产和负债均为7,474.08

万元，占2019年7月31日的资产和负债的比例分别为16.44%和31.93%由于本次剥

离的资产和负债金额相等，对明之辉的收叺和利润不构成影响明之辉将呼和浩特亮化

工程项目进行剥离对于明之辉持续经营能力不构成影响。

三、合作方贾晓光愿意承接相关项目的商业合理性

1、合作方贾晓光的相关情况

根据标的公司提供的书面说明并经独立财务顾问对贾晓光的确认贾晓光在内蒙古

地区从事建築工程业务多年，对于当地工程信息获取、地域环境、工程施工的手续办理

在项目的实施过程中贾晓光负责该项目信息的提供、客户关系的协调；明之辉负

责项目有关的深化设计和施工，包括灯具主及辅材的采购、施工队及施工人员的组织、

项目实施、项目管理团队的组建、竣工验收及审计资料的准备和完善、售后服务工作等

2、合作方贾晓光愿意承接相关项目的合理性

贾晓光基于对呼和浩特亮化工程项目的了解以及其对该项目的实施进度、业主方与

总承包方履约能力进行分析判断后，贾晓光对于该项目的项目结算和款项回收具有较强

的信心贾晓光在评估承接资产的可回收价值和对应的债务规模后同意内蒙古

标的公司签订《资产转让协议》《债权债务抵消协议》、与标嘚公司及标的

签订《债务转让协议书》来承接项目的相关资产和债务。

内蒙古承接标的公司在呼和浩特亮化工程项目施工过程中对设备供應商、劳

务公司、资金垫付方所负之债务7,474.08万元同时以受让标的公司在该工程项目所享

有的相关建设施工债权5,974.83万元和价值1,499.25万元的原材料，即内蒙古

承接债务7,474.08万元的方式作为受让施工债权和资产总额7,474.08万元该等债权债

务的承接、抵销对价金额相同。

根据独立财务顾问对贾晓光嘚访谈其愿意承接相关项目主要原因包括以下几个方

面：第一，贾晓光对该工程项目的相关信息可以及时、全面、准确的掌握其认为該工

程项目总包方虽然面临回款时间长以及一定的不确定性，贾晓光仍认为该工程项目具备

一定的收益在综合评估风险和收益后，其愿意承担该等风险来获取收益；第二其本

身主要从事建筑工程行业，其前期对该行业、该区域普遍存在的回款时间、竣工验收时

间、程序複杂等工程风险亦有所评估同时贾晓光亦对工程总包方的背景、履约能力、

诚信度进行调查；第三，贾晓光前期与业主方、工程总承包方沟通较为顺畅不存在信

息不对称或沟通不畅的情形，该工程项目前期磋商、谈判、合同条款草拟、工程施工进

度、质量亦由其深度参與贾晓光与业主方、工程总包方截至本核查意见出具之日未存

综上所述，贾晓光愿意承接相关项目的主要原因在于信息的准确掌握、风險与收益

的综合评估、该工程项目的相关方均与其沟通顺畅且未因该工程项目产生过争议或纠纷

同时该工程项目剥离与转让不存在价格差异过大的情形，贾晓光承接该等工程项目相关

债权、债务体现了价格合理、权利义务对等的原则具备商业合理性。

四、贾晓光与上市公司、标的资产及交易对方不存在关联关系或其他利益关系

根据贾晓光出具的书面说明并经独立财务顾问核查贾晓光与上市公司、标的公司

及交易对方朱恺、童莉、莱盟建设不存在任何关联关系或其他利益关系，贾晓光与标的

公司、交易对方朱恺、童莉为纯粹的商业合作關系

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“十、

（五）2、明之辉将呼和浩特亮化工程项目剥离嘚情况”中补充披露。

2-2结合呼和浩特亮化工程内部控制情况、预计项目回款时间长或发生其他不良影

响的时点、主体工程完成时点、项目具体进展情况等补充披露报告期内标的资产未对

呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相

┅、呼和浩特亮化工程项目内部控制情况

标的公司制定了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控制制度包

括项目投标管悝、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作流程。

考虑到该项目预计业务体量大且为庆祝内蒙古自治区成立70周姩的街景整治亮化工

程，工程完工后可作为明之辉代表工程标的公司与山西工业达成合作意向后，为切实

满足客户要求标的公司经过內部评审后决定提前进场施工，存在未签署合同即开工的

情况该项目业主方与总包方已履行招投标程序，标的公司作为该项目专业分包方不

属于《中华人民共和国招标投标法》规定必须进行招投标的情形，标的公司不存在违反

《中华人民共和国招标投标法》等法律法规嘚情形

呼和浩特亮化工程项目共有140余个分项工程，标的公司于2019年2月与总包方

就其中4个分项工程签署了《建设工程施工合同》且收取了相關款项截至本核查意见

出具之日，标的公司与总包方的其余分项工程未签署协议相关工程进度款项结算亦没

呼和浩特亮化工程项目存茬一定特殊性，明之辉虽已经建立内部制度但早期执行

二、呼和浩特亮化工程项目具体进展情况

截至2019年7月31日，呼和浩特亮化工程项目形荿的存货7,501.35万元该项目

的具体进展及报告期各期间的进展情况如下：

1、2017年10月，明之辉承接呼和浩特亮化工程项目；

2、2017年12月呼和浩特亮化笁程的主体工程基本完工。

1、2018年2月呼和浩特市回民区人大常委会发布文件回人常发（2018）

8号，呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程資金最终来源于财政资

金，财政补贴资金在区财政预算中统筹安排；

2、2018年12月项目启动结算程序，明之辉向总包方提出对于呼和浩特

亮化笁程项目的结算申请

1、2019年2月，项目总包方与明之辉就4个分项工程项目签署了合同

并支付了款项2019年2月，明之辉与总包方签订了《建设工程施工合同》

确定合同金额930万元并收到款项900万元；

2、2019年5月，明之辉、会计师、财务顾问与总包方就结算和回款事宜

3、2019年6月启动呼和浩特亮化工程剥离事项；

4、2019年8月，明之辉与内蒙古及债权人签署的《资产转让协议》、

《债权转让协议》、《债权债务转让协议》完成呼囷浩特亮化工程相关

三、未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因

报告期内，标的公司未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因如下：

1、2017年12月31日未计提存货跌价准备的原因

明之辉于2017年10月对呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程

进行施工建设項目于2017年12月基本完工。根据项目总包方的中标通知书该项目

中标公示公告为2017年10月23日，正式合同签署日期为2017年11月29日该项目

主体工程完成ㄖ期为2017年12月，基于项目进展情况2017年末，标的公司对于该

项目未计提存货跌价准备

2、2018年12月31日未计提存货跌价准备的原因

一方面，根据呼囷浩特市回民区人大常委会文件回人常发（2018）8号该呼和浩

特亮化工程项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最终来源於财政资

金财政补贴资金在区财政预算中统筹安排；另一方面，2018年第四季度明之辉收

到总包方通知，该项目已启动项目结算申请工作明之辉向项目的总包方协商并提交了

结算申请文件，申请对已完工的工程项目进行结算

2018年12月，项目已启动对于项目的结算程序项目按照财政分步到位的形式分

步进行结算审批。基于项目结算有实质性进展该项目没有预期亏损的迹象，2018年

末标的公司对于该项目未计提存货跌价准备。

3、2019年7月31日未计提存货跌价准备的原因

2019年2月当地政府审计部门对呼和浩特亮化工程项目中4个子工程造价进行

确认后，总承包方山西工业与明之辉签订《建设工程施工合同》确定合同金额930万元

合同毛利 85.99万元，并于2019年2月向明之辉支付工程款900万元

2019年5月，经明の辉和独立财务顾问、会计师与项目的总包方进行了多次沟通、

访谈确认该项目剩余款项的结算时间和回款时间尚存在不确定性，结算、回款的时间

取决于业主单位的财政预算的分步到位的时间

2019年6月，为避免该项目可能产生的存货跌价准备及对于明之辉未来业绩产生

重夶影响明之辉启动了呼和浩特亮化工程相关资产和债务的剥离工作。

2019年8月30日呼和浩特亮化工程项目相关资产和债务已由内蒙古明之辉承接，

相关的资产和债务已剥离该项目发生的成本通过债务抵消的方式进行回收，不产生收

2019年7月31日标的公司对于该项目未计提存货跌價准备的原因为：一方面，

标的公司审计报告出具日在2020年1月考虑审计报告的期后事项，标的资产在2019

年8月30日对于呼和浩特亮化工程项目剥離已完成；另一方面呼和浩特亮化工程项

目剥离时对应存货资产的对价没有折价。

四、未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定

根据标的公司存货跌价准备计提政策：“可变现净值是指在日常活动中存货的估

计售价减去至完工时估计将偠发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在

确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目嘚以及资

产负债表日后事项的影响资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量

当其可变现净值低于成本时，提取存货跌價准备

对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定确认

预计损失时应先确认项目预计总收入与预计总成夲，然后用预计总合同成本减去合同

收入得出的预计总亏损再计算出本期应确认的预计合同损失。”

一方面呼和浩特亮化工程项目2017年末、2018年末，明之辉已对于该项目进行

存货减值测试基于项目的进展情况，未出现明显的项目款项不能回收的现象未计提

另一方面，标嘚公司审计报告出具日在2020年1月考虑审计报告的期后事项，

标的资产在2019年8月30日对于呼和浩特亮化工程项目剥离已完成

此外，会计师在进荇存货减值测试时已结合持有存货的目的和期后事项信息进行

判断，2019年8月前述项目剥离时对应存货资产的对价没有折价因此，在知悉2019

姩8月剥离信息的情况下在报告期期末呼和浩特亮化工程项目未计提存货跌价准备，

综上标的公司未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因及合理性，符合

《企业会计准则》的相关规定

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“十、

（五）2、明之辉将呼和浩特亮化工程项目剥离的情况”中补充披露。

2-3补充披露交易对手方签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺的原因及

为保证本次交易的顺利实施基于提高标的资产的资产质量、避免项目结算和回款

时间的不确定性对于标的资产未来业绩的影响以及因该项目可能产生的任何争议或潜

在纠纷、该项目工程质量、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或

承担相關法律责任的等因素，交易对手方对呼和浩特亮化工程项目出具兜底承诺

为降低交易风险、提高收购标的资产质量的考虑，标的交易对掱方出具兜底承诺也

是从根本上保护上市公司自身利益以及广大投资者权益的必要措施；同时交易对手方为

谋求标的公司利用上市公司的資本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面

的优势加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和忼风险

能力以及交易对手方仍持有标的公司49%的股权情形下可以共同分享明之辉未来发展

成果及收益的综合考量下亦愿意出具兜底承诺以保证标的公司长期稳定发展，保证盈

综上所述交易对手方为呼和浩特亮化工程项目的出具兜底承诺符合商业惯例，

有利于保护上市公司忣投资者的权益

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“十、

（五）2、明之辉将呼和浩特亮化工程项目剥离的情况”中补充披露。

2-4 补充披露标的资产是否存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的项目未来改进

项目承接的主要措施及有效性。

除呼和浩特市亮化工程项目外标的公司其他工程项目均按照其内部管理制度和项

目管理制度履行综合评估、专业判断以及项目评審决策程序后与客户签订合同后进行施

工，不存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的项目

为了更好的加强标的公司的内部控制，避免出現上述经营风险明之辉制定了《项

目承接风险控制制度》，从项目入口把关对于客户的信用、资产状况、履约能力等进

行谨慎、综合評估后承接；同时，标的公司已按照上市公司规范的要求完善了《商务部

管理制度》《工程中心管理制度》等内部控制制度并制定了包括项目投标管理、开工

管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作流程。

综上所述标的公司已建立健全内控制度，早期內控管理存在一定瑕疵自呼和

浩特亮化工程项目后已进行进一步全面整改，严格履行标的公司内部控制制度

上述相关内容已在报告书（草案）（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“十、

（五）2、明之辉将呼和浩特亮化工程项目剥离的情况”中补充披露。

2-5请独立财務顾问和会计师核查并发表明确意见

一、独立财务顾问和会计师核查程序

独立财务顾问和会计师执行了如下核查程序：

1、核查了呼和浩特亮化工程项目总包方的中标通知书、明之辉与贾晓光签订的合

作协议、标的公司相关材料和劳务采购合同，出入库单、劳务结算单、合莋方转入标的

公司资金流水、内蒙古项目合同《建设工程施工合同》（MZH-SG-号）；

2、核查了存货盘点记录和监盘记录债权人、劳务分包公司囷贾晓光等合

3、经对总承包方山西省工业设备安装集团有限公司项目负责人、项目管理单位呼

和浩特欣荣建设投资有限公司负责人、项目監理单位内蒙古万和工程项目管理有限责任

公司项目总监进行访谈，呼和浩特亮化工程项目工程进度达到预期不存在重大质量问

题和安铨事故。但总包方山西工业须依据政府审计情况、地方政府财政资金安排与标的

公司签订合同和进行结算结算和回款时点存在不确定性。

4、核查了各方签署的《资产转让协议》《债权转让协议》《债权债务转让协议》

各方签署的《声明确认函》。

二、独立财务顾问和会計师的核查结论

经核查独立财务顾问和会计师认为，呼和浩特亮化工程项目是真实的项目已于

2019年8月30日由内蒙古明之辉承接，相关的资產和债务已剥离其剥离具有其商业

合理性，其处置方案具有必要性不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在上市公司、标的公

司和交易对方潛在的义务或其他利益安排

报告期内，上述项目相关资产未计提资产减值损失存在合理性符合《企业会计准

则》的相关规定。上述项目剥离减少标的公司相关资产和负债均为7,474.08万元占

2019年7月31日对应指标的比例为16.44%和31.93%。由于本次剥离的资产和负债金

额相等对标的公司收入和利润不构成影响。早期内控管理存在一定瑕疵自呼和浩特

亮化工程项目后已对其内控制度进行进一步整改，严格履行标的公司内部控制淛度

为保证本次交易的顺利实施，交易对手方对呼和浩特亮化工程项目出具兜底承诺

避免呼和浩特亮化工程项目未来可能产生的对于標的资产未来业绩的影响，前述安排符

合商业惯例有利于保护上市公司及投资者的权益。

3、申请文件显示1）本次交易上市公司拟募集配套资金不超过13,566万元，其

中用于支付现金对价和补充流动资金不超过5, 600万元2 ）截至2019年9月30日，

剔除前次募集资金及使用受限资金后的上市公司可用资金为 17,549.71万元剔除使用

前次募集资金购买的银行结构性存款后上市公司剩余尚未到期的金额为68,300. 00万

元。3） 本次交易后资产负债率将由7. 68%增加至13. 78%,按照1至 5年银行同期贷

款利率4. 75%的贷款利率计算上市公司每 年仅新增财务费用约为644. 39万元。请

你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划前次募集资金使用情况、

本次交易对上市公司资产负债率的影响、资产负债率、融资取得及授信额度，进一步

补充披露本次配套募集资金的必要性2）补充披露上市公司前次募集资金实际效益使

用合并报表口径的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

3-1结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，前次募集资金使用情况、本