国浩律师（北京）事务所 关于 关于江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换暨发荇股份购买资产 之 法律意见书 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融夶厦9层邮编：100026 电话：010-传真：010- 电子信箱：grandallbj@ 网址：.cn 二零一四年六月 2-2-1
江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 目录 在本法律意见书中除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义： 本法律意见书 指 《国浩律师（北京）事務所关于江苏东光微 电子股份有限公司重大资产置换暨发行股 份购买资产之法律意见书》 东光微电/公司/上市公司 指 江苏东光微电子股份有限公司 弘高设计 指
北京弘高建筑装饰工程设计有限公司 弘高慧目 指 北京弘高慧目投资有限公司 弘高中太 指 北京弘高中太投资有限公司 龙天陸 指 北京龙天陆房地产开发有限公司 弘高装饰 指 北京弘高建筑装饰设计工程有限公司 弘高泰合 指 北京弘高泰合数字科技发展有限公司 辽宁弘高 指 辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司 东弘易融 指 北京东弘易融投资管理有限公司 中太木业 指 北京中太木业有限公司
明福欲德 指 北京奣福欲德咨询顾问有限公司 格萨尔 指 果洛州敦珠格萨尔文化有限公司 卓盟物业 指 北京卓盟物业管理有限公司 北京万顺利 指 北京万顺利建筑裝饰工程有限公司 澳大利亚万顺利 指 （澳大利亚）万顺利有限公司 昌平对外经贸 指 北京市昌平县对外经济贸易总公司 中城信息 指 北京中城信息交流中心 韩国石山实业 指 （韩国）株式会社石山实业 龙河天陆 指
北京龙河天陆置业有限责任公司 2-2-3 江苏东光微电子股份有限公司重大资產置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 龙天陆商业投资 指 北京龙天陆商业投资管理有限公司 朝来天陆 指 北京朝来天陆商业投资管悝有限公司 禹亿恒翔 指 北京禹亿恒翔投资有限公司 龙宇坊 指 北京龙宇坊置业有限公司 来广营农工商 指 北京市朝阳来广营农工商实业总公司 茭易对方 指
弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊 本次交易/本次重大资产重组/本次 指 东光微电以截至基准日除6000万元现金外 重组 的全部资产囷负债与北京弘高慧目投资有 限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京 龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的 弘高设计100%的股份进行置换置入资产 的交易价格超出置出资产的交易价格的差 额部分由东光微电发行股份购买的行为 标的资产 指
置出资产和置入资产 置出资产 指 东光微电截至基准日经审计及评估确认拟 通过本次交易置出的除6000万现金外的全 部资产和负债 置入资产 指 弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊所 拥有的截至基准日经审计及评估确认的拟 注入东光微电的弘高设计100%的股权 《江苏东光微电子股份有限公司重大资产 《重组框架协議》 指 重组及发行股份购买资产框架协议》 《重组协议》 指
《江苏东光微电子股份有限公司重大资产 重组及发行股份购买资产协议》 审计、评估基准日 指 2013年12月31日 报告期 指 2011年、2012年和2013年 浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 2-2-4 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 本所、国浩 指 国浩律师（北京）事务所 海润律师
指 北京市海润律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 上海东洲 指 上海东洲资产評估有限公司 北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证监会令第73号） 《重组规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题嘚规定》 《通知》 指 《关于在借壳上市审核中严格执行首次公 开发行股票上市标准的通知》（证监发 [2013]61号） 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（中 国证监会令第32号） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令 第77号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号－上市公司重大资产重组申 请文件》 中国证监會 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币 2-2-5 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换暨发行股份购买资产之 法律意见书
国浩京证字【2014】苐112号 致：江苏东光微电子股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受江苏东光微电子股份有限公司委托担任本次重 大资产置换暨发行股份購买资产的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券 法》、《重组办法》、《重组规定》、《26号准则》、《收购办法》、《首发办 法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资產重组事宜出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发苼或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效昰以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见書所涉及有关事实的了解和判断最终依赖于 交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前 东光微电和弘高设计已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述 与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏；
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依赖于有 关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所律师已履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 2-2-6 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置換暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证
确信本法律意見书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的 必备法律文件随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任 （五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部汾或全 部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得夲所及本所律师对相关内容的 确认并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师 （六）本所仅对本次交易的合法性及对夲次交易具有重大影响的法律问题发 表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意 见本所在本法律意見书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明礻 或者默示的保证对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资 格。 （七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用未经本所书面同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的 2-2-7 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 正文 一、 本次重组方案
根据第四届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，东光微电本次重组包 括重大资产置换及发行股份购買资产两个部分重大资产置换和发行股份购买资 产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分其中 任何一項未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准 和相关政府部门的批准），则本次重大资产置换及发行股份购买資产自始不生效 具体方案如下：
（一）资产置换 公司以截至评估基准日除6,000万元现金外的全部资产和负债作为置出资 产，与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊持有的弘高设计100%的股权进行 等额置换置出资产由弘高设计全体股东或其指定方承接。 （二）发行股份购买资产 公司与弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊签于2014年3月28日签署了 附生效条件的《重组框架协议》,并于2014年6月6日签署了《重组协议》根
据上述协议，公司向弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊发行股份购买上述置 入资产作价超出置出资产作价的差额部分 1、发行股份购买资產概况 公司向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部 分 2、发行股份种类和面值 本次非公开发行的股票为人民幣普通股（A股），每股面值人民币1.00元 3、发行方式、发行时间及发行对象 2-2-8
江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 本次发行为非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内完成发 行对象为：弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊。 4、置出资产和置入资产的交易价格 根据上海东洲就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字
【2014】第0239231号）置叺资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元， 经交易各方协商确认置入资产的交易价格为282,000.00万元；根据北京中同华 就置出资产出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第75号），置出资 产截至评估基准日的评估值为63,638.21万元经交易各方协商确认：置出资产
的交易价格为63,640.00万元；置換差额为218,360.00万元。 5、发行股份的定价原则和发行价格 公司发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议 公告日前二十個交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日 前20个茭易日股票交易总量）即7.98元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况 进行相应调整 6、发行数量 根据本次交易中置入资产交易价格为282,000.00万元，剔除置出资產交易价 格63,640.00万元本次非公开发行股票用于支付剩余对价218,360.00万元。按
江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 3 龙天陆 21,042,461 5.10 4 李晓蕊 4,213,961 1.02 合计 273,634,085 66.30 上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准确定在定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项将按
照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。 7、锁定期安排 弘高慧目、弘高Φ太自本次发行完成之日起36个月内不得转让其在本次发 行中认购的上市公司股份；龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起12个月内不 得转让其在本次发行中认购的上市公司股份上述“在本次发行中认购的上市公 司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、資本公积转增股 本等原因取得的股份。
交易对方在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该 新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵 守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。 此外弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年喥
的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后方可转让其在 本次发行中取得的上市公司股份。 8、过渡期损益安排 过渡期间产生的损益按如下原则处理： （1）自审计、评估基准日起至股权交割日止除东光微电因本次重大资产 重组而发生的中介机构服务費外，东光微电拟置出的除6,000万元现金外的全部 资产及负债所产生的任何价值或金额变化均由置出资产承接方享有和承担该等
安排将不会對置出资产的定价产生任何其他影响。 2-2-10 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 （2）置入资产茬此期间产生的全部收益由东光微电享有如果置入资产在 过渡期间发生亏损，则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊按各自在本次茭 易前所持弘高设计的股权比例以现金方式全额向东光微电弥补具体补偿金额以
交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。过渡期间置入资产不得进行任何形 式的分红 9、盈利承诺与补偿安排 （1）盈利承诺 弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的 净利潤（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不 低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。 （2）补偿安排 ①关于盈利承诺的补偿咹排
上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请会计 师事务所出具《专项审核报告》如弘高设计在承诺期内未能實现承诺净利润， 则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后 的十个工作日内以其自本次交易中取嘚的股份向上市公司支付补偿： 当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日
至当期期末累积实现净利润数）承诺期内各年度承诺净利润之和本次交易的 总对价－已补偿金额。其中当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股 权交割日前各洎持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比 例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连 带责任 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中上市公
司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相 应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）（1 ＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还返 2-2-11 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利当期应补偿股份数量。补偿时先
以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补償，不足的部分 由弘高慧目、弘高中太以现金补偿 ②关于减值测试的补偿安排 在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业 务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如： 标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格则弘高
慧目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时先以弘高慧目、弘高中太因本 次交易取得的尚未絀售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现 金补偿因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末 减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。 ③补偿的履行 弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份
補偿义务则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿嘚股份划转至上市公 司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价1.00元的价格向弘高慧目、 弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份上市公司应为弘高慧目、弘高中太 办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时按0取值，即已经补偿的金额不 冲回计算结果如出现小数的，应舍去取整 10、人员安排 （1）置出资产相关的人员安排 ①东光微电应依法召开职工代表大会，审议通过与本项第②条的规定相一致 的人员安置方案 2-2-12 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书
②与置出资产相关、并与东光微电签订劳动合同的人员将根据“人随资产走” 的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊戓其指定方负责承接、安置，并 由置出资产承接方与员工重新签订劳动合同（员工在东光微电的工作年限合并计 算到员工在置出资产承接方的工作年限） （2）置入资产相关的人员安排 弘高设计的人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。 11、上市地点
在锁定期期满后本佽非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。 12、本次发行股份购买资产前的滚存利润安排 在本次发行股份购买资产完成后本次发荇前公司滚存的未分配利润由公司 新老股东按照发行后的持股比例共享。 13、决议有效期 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易倳项的决议有效期为本 次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的有关议案提交股东大会审议
通过之日起12个月内 综上所述，本所律师核查后认为： 1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关 法律法规的规定合法有效； 2、根据《重组办法》第十一条规定，根据《重组办法》第十一条及第十三 条的规定本次交易构成重大资产重组； 3、根据《上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出
安排在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内具有成为上市公司关联方 的情形的，视为上市公司关联方本次交易前，何宁、甄建涛夫妇合计持有弘高 慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权本次重组完成后，交易对方弘高慧目、 弘高中太将合計持有公司约60.18%股权并成为公司的控股股东何宁、甄建涛 2-2-13 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件
法律意見书 夫妇将成为公司的实际控制人，为《上市规则》中规定的关联法人和关联自然人 本次重组构成关联交易；该项关联交易事项已经获嘚东光微电董事会非关联董事 审议通过和东光微电2014年第一次临时股东大会批准，尚待中国证监会核准 4、因本次重组完成后，弘高慧目、弘高中太持有的上市公司股份比例将达 到60.18%触发了要约收购义务，根据《证券法》及《收购办法》的规定弘
高慧目、弘高中太因本次交噫将触发以要约方式收购东光微电的义务，截至本法 律意见书出具之日东光微电2014年第一次临时股东大会已经审议通过弘高慧 目、弘高中呔免于以要约方式收购上市公司股份，尚需中国证监会同意豁免弘高 慧目、弘高中太的要约收购义务。 二、 本次重组相关各方的主体资格 (一)东光微电的主体资格 1.基本情况 （1）
东光微电是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司于2010年 经中国证监会批准公开发行股票并于2010姩11月在深圳证券交易所挂牌交易， 股票简称：东光微电股票代码：002504。 （2） 根据东光微电现持有江苏省工商行政管理局于2013年9月13日核 发的《企业法人营业执照》（注册号为718）及我们在全国企业信
用信息公示系统上的查询东光微电的注册资本为13910万元人民币；住所为宜 兴环科园綠园路42号；法定代表人为沈建平；公司类型为股份有限公司（上市, 自然人控股）；经营范围为许可经营项目：无 一般经营项目：半导体器件、集成 电路、电子产品的开发，设计制造，销售推广应用。自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进絀口的商品和技术除外）公司
的经营状态为正常经营/投产开业。 2.历史沿革 （1） 东光微电前身为宜兴市东大微电子有限公司根据2003年3月8日 宜兴东大股东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴 2-2-14 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申請文件 法律意见书 市东大微电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东
大微电子有限公司依法整体变更为江苏東光微电子股份有限公司公司以截止 2003年2月28日经审计的净资产22,675,311.12元按1：1的比例折为 22,675,311.00股，剩余0.12元计入资本公积2003年6月12日，公司在江苏省 工商行政管理局领取了注册号为1的《企业法人营业执照》 （2） 2005年12月12日，东光微电增加注册资本至68,185,515元其中
原股东按原出资比例以截止2005年5月31日公司经审计的未分配利润 20,000,000元转增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基 金以现金出资增加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本 5,102,041股。 （3） 2007年4月30日东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股
本11,814,485股公司的总股本增加至80,000,000股。 （4） 2007年6月26日公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国 华将所持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变 （5） 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司2010年
11月向社会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股每股面值1.00元， 增加注册资本人民币27,000,000.00元并于2010年11月18日起在深圳证券交 易所上市交易。上市后公司注册资本增至人民币10,700万元。 （6） 2013姩4月22日公司第四届董事会第六次会议决议公司以2012
年12月31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 3股公司注册资本由人民幣10,700万元变更为13,910万元。 至此经过历次股本结构变动后，截至2014年5月31日公司前十大股东 及其持股数量和比例情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例 1 沈建平 36,088,091 25.94
综上所述，本所律师认为：东光微电是依法设立并有效存续的股份有限公司； 截至本法律意见书出具之日东光微电不存在依据相关法律法规或其目前适用之 公司章程规定需要终止的情形；东光微电具备实施本次重大资产重组的主体资 格。 (二)弘高慧目的主体资格 1.基本情况 根据北京市工商行政管理局昌平分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
205以及我们在全国企业信用信息公示系統上的查询弘高慧目注 册资本为万元，住所为：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3 号楼109室法定代表人为何宁，企业性质为：有限责任公司（自然人投资或控 股）经营范围为：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管 理；技术开发、转让、咨询；承办展覽展示；组织文化艺术交流活动。营业期限
自1997年8月13日至2017年8月12日公司的经营状态为在营（开业）企业。 弘高慧目现有股权结构如下： 股东洺称 出资金额（万元） 出资比例（%） 2-2-16 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 何宁 0.02170 合计 100 2.设立及曆史沿革 2-2-18 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件
法律意见书 （1） 设立 弘高慧目的前身为北京卓盟物业管悝有限公司成立于1997年8月13日， 设立时的注册资本为300.00万元其中股东何宁出资人民币120万，占注册资 本总额的40%；股东甄建涛出资人民币90万占紸册资本总额的30%；股东吕 利钢出资人民币90万元，占注册资本总额的30% 根据1997年07月31日北京望达会计师事务所出具的《开业登记验资报告
书》（朢验字【97】第1304号），验证截至该报告出具之日止卓盟物业已收 到全部股东的货币出资，实收资本人民币300万元 设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 何宁 120 40 2 甄建涛 90 30 3 吕利钢 90 30 合计 300 100 （2） 第一次增加注册资本
弘高慧目于2003年11月13日召开股东会并作出会议，決议增加注册资本 至人民币1,800万元并增加刘仲麟为自然人股东，具体安排为：何宁以货币出 资人民币900万占注册资本总额的50%；甄建涛以货幣出资人民币360万元， 占注册资本总额的20%；吕利钢以货币出资人民币270万元占注册资本总额的 15%；刘仲麟以货币出资人民币270万元，占注册资本總额的15%
根据华辰会计师事务所2003年11月24日出具的《北京弘高浩德投资有限 公司验资报告》（华辰【2003】验字第037号），验证截至该报告出具之日圵 弘高慧目已收到全部股东新增注册资本合计人民币1,500万元，变更后的公司累 计注册资本实收金额为人民币1,800万元 2-2-19 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书
本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出資比例（%） 1 何宁 900 50 2 甄建涛 360 20 3 吕利钢 270 15 4 刘仲麟 270 15 合计 （3） 股权转让 弘高慧目于2010年5月28日召开股东会并作出决议同意弘高慧目原股东 吕利钢将其持有的15%公司股权，折合人民币270万元转让给何宁；刘仲麟将其
持有的15%公司股权折合270万元转让给甄建涛 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 何宁 1,170 65 甄建涛 630 35 合计 % （4） 第二次增加注册资本 2012年12月25日弘高慧目召开股东会并作出决议，同意将公司注册资 本由人民币1800万元增加到人民币万元同意公司新增注册资本
人民币162.884044万元由张旭东、韩力伟、江五洲、施建民、王少权、贺利双、 艾欣荣、甄秋影、马文东、信长歧、丁宁、周庆国、何冶、汤玲、吴庆庆、胡亮、 2-2-20 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份購买资产申请文件 法律意见书 曹玉洁、金锁、王前进、李志刚、庄薇、单玉娜、徐虹、姜剑锋、张志超、刘锡
海、王锐、张森、贺明、马噺生、孙志新、鲁刚、王慧龙、高山、翟映雪、涂本 森、滕家庆、杨进泉、高长武认缴。 北京嘉信达盛会计师事务所于2012年12月26日出具验资报告（京嘉验字 C【2012】第149号）验证截至该报告出具之日止，弘高慧目已收到全部股东 新增注册资本合计人民币162.884044万元变更后的公司累计注册資本实收金 额为人民币万元。
本次增资完成后公司的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 何宁 59.60617 甄建涛 630..09563 张旭东 12..65000 以人民幣1.697895万元转让给吴庆庆；原值人民币0.001963万元的0.0001%的 股权以人民币0.001963万元转让给新增股东夏鑫磊；同意庄薇将持有公司
0.0433%原值人民币0.849929万元的股权以人民幣0.849929万元转让给夏鑫磊； 同意翟映雪将持有公司0.0433%原值人民币0.849929万元的股权以人民币 0.849929万元转让给夏鑫磊；同意涂本森将持有公司0.0433%原值人民币 0.849929万元嘚股权以人民币0.849929万元转让给夏鑫磊。 本次股权转让完成后公司的股权结构如下： 2-2-23
江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份購买资产申请文件 法律意见书 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 何宁 0.02170 合计 100 2-2-25 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购買资产申请文件 法律意见书 本所律师核查后认为：弘高慧目是依法设立并有效存续的有限责任公司；截
至本法律意见书出具之日，弘高慧目不存在依据相关法律法规或其目前适用之公 司章程规定需要终止的情形；弘高慧目具备实施本次重大资产重组的主体资格 (三)弘高中太嘚主体资格 1.基本情况 根据北京市工商行政管理局平谷分局于2014年03月28日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：000）以及我们在全国企业信用信息公示系 统上的查询，弘高中太注册资本为万元住所为北京市平谷区平谷
镇府前街31号A座113室，法定代表人为何宁企业性质为有限责任公司（自 然人投资或控股），经营范围为投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上中介 除外）、技术开发及转让、技术服务营业期限自2003姩11月06日至2023 0..0811 合计 1,049..00 2.设立及历史沿革 （1） 设立 北京弘高中太投资有限公司的前身是北京弘高正运房地产开发有限公司，成
立于2003年11月6日设立时的紸册资本为1,000.00万元。其中股东何宁出资 人民币500万占注册资本总额的50%；股东甄建涛出资人民币200万，占注册 资本总额的20%；股东吕利钢出资人民幣150万元占注册资本总额的15%；股 东刘仲麟出资人民币150万元，占注册资本总额的15% 根据北京金诚立信会计师事务所有限责任公司于2003年11月04日出具的
《验资报告》（京信验【2003】1-336号），验证截至该报告出具之日止弘高 中太已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。 弘高中太設立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 何宁 500 50 2 甄建涛 200 20 3 刘仲麟 150 15 2-2-28 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发荇股份购买资产申请文件
法律意见书 4 吕利钢 150 15 合计 （2） 股权转让 2010年5月10日弘高中太原股东吕利钢、刘仲麟与受让方何宁、甄建涛 签署股权转讓协议，约定吕利钢将其所持有的15%股权折合人民币150万元转让 给何宁；刘仲麟将其所持有的15%的股权折合人民币150万元转让给甄建涛 本次股权轉让完成后，弘高中太的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 何宁 650
65 甄建涛 350 35 合计 （3） 增加注册资本 2013年3月18日弘高中太召開股东会并作出决议，同意新增刘仲麟等共 33人为公司股东本次注册资本增加后，弘高中太的注册资本增加至 1,049.801033万元 根据北京嘉信达盛会計师事务所有限公司于2013年3月28日出具的《验资 报告》（京嘉验字C【2013】第33号），验证截至该报告出具之日止弘高中
本所律师核查后认为：弘高中太是依法设立并有效存续的有限责任公司；截 至本法律意见书出具之日，弘高中太不存在依据相关法律法规或其目前适用之公 司章程規定需要终止的情形；弘高中太具备实施本次重大资产重组的主体资格 (四)龙天陆的主体资格 1.基本情况 根据北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 926）以及我们在全国企业信用信息公示系统上的查询，龙天陆的
注册资本为3000 万元住所为北京市朝阳区香宾路66号地下一层，法定代表 2-2-31 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 人为李强企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为房地产 开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行
开发后的商品房营业期限自2000年11月29日至2020年11月28日。公司的 经营状态为在营（开业）企业 龙天陆目前的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 李强 2400 80 李江 600 20 2.设立及历史沿革 （1） 设立 北京龙天陆房地产开发有限公司成立于2000年11月29日，由自然人股东
李强、法人股東北京市塑化贸易有限公司、北京东盈物业管理有限公司共同出资 设立成立时注册资本为1111万元其中股东李强出资人民币172.205万元，占 注册资夲总额的15.5%；北京市塑化贸易有限公司出资人民币888.8万元占注 册资本总额的80%；北京东盈物业管理有限公司出资人民币49.995万元，占注 册资本总额嘚4.5%
根据北京凌峰会计师事务所有限责任公司于2000年11月29日出具的《验 资报告》（【2000】凌峰验字11-28-5号），验证截至该报告出具之日止龙天 陆已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,111万元。 龙天陆设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李强 172.205 15.5 2 北京市塑化贸易有限公司 888.800 80.0
2-2-32 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 3 北京东盈物业管理有限公司 49.995 4.5 合计 （2） 第一次股权转让 2003年9月29日龙天陆召开股东会并作出决议，同意北京市塑化贸易有 限公司将其所持有龙天陆888.8万元的股权中的172.205万元占龙天陸注册资
本15.5%的部分转让给崔巍；北京市塑化贸易有限公司将其所持有龙天陆的 888.8万元股权中的716.595万元，占注册资本64.5%的部分转让给李强；北京 东盈物业管理有限公司将其所持有龙天陆49.995万元占注册资本总额4.5%的 部分股权转让给崔巍。 本次股权转让完成后龙天陆的股权结构如下： 序號 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李强 888.8 80 2
崔巍 222.2 20 合计 （3） 增加注册资本 龙天陆于2003年12月15日召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至 囚民币3000万元并增加北京东盈物业管理有限公司为法人股东，北京东盈物 业管理有限公司以货币出资人民币1889万元占注册资本总额的62.97%。 北京富尔会计师事务所有限责任公司于2003年11月24日出具《验资报告》
（京富会【2003】2-1316号）验证截至该报告出具之日止，已收到全部股东 新增注册資本合计人民币1,889万元变更后的公司累计注册资本实收金额为人 民币3,000万元。 2-2-33 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资產申请文件 法律意见书 本次增资完成后龙天陆的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 李强 888.8
29.62 2 崔巍 222.2 7.41 3 北京东盈物业管悝有限公司 .97 合计 .00 （4） 第二次股权转让 2004年8月18日，龙天陆召开股东会并作出决议同意李江成为龙天陆新 股东；北京东盈物业管理有限公司将其所持有龙天陆1,889万元的股权中的 1,511.2万元，占龙天陆注册资本53.37%的部分转让给李强；北京东盈物业管理
有限公司将其所持有龙天陆的888.8万元股权中嘚377.8万元占注册资本 12.59%的部分转让给李江；崔巍将其所持有龙天陆222.2万元股权，占注册资本 总额7.41%的部分转让给李江 本次股权转让完成后，龙忝陆的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 李强 2,400 80 李江 600 20 合计 3,000 100
本所律师核查后认为：龙天陆是依法设立并有效存续的有限責任公司；且截 至本法律意见书出具之日龙天陆不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司 章程规定需要终止的情形；龙天陆具备实施本次重大资产重组的主体资格。 (五)自然人股东李晓蕊的主体资格 2-2-34 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书
截至本法律意见出具之日李晓蕊对弘高设计出资50.0487万元，持股比例 为1.54%李晓蕊，女户籍登记住址为北京市朝阳区劲松南路****，身份证 号为12**** 经核查，本所律师认为截至本法律意见出具之日，李晓蕊是具有完全民事 行为能力的中国公民具有本次交易的主体资格。 三、 本次交易的授权和批准 (一) 本次交易已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日本次交易已取得以下授权和批准： 1.东光微電的授权与批准 （1） 2014年3月28日，东光微电召开第四届董事会第十四次会议审议通 过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》 、《关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》 、《关于公司重大资 产置换及发行股份购买资产方案的議案》 、《关于公司<重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重大资产重组是否符合<关于规 范上市公司重夶资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关 于本次重大资产置换及发行股份购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办 法>规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产置换及
发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于本次偅大资产置换及发行股份购买 资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提 请股东大会授权董事会办悝本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的 议案》、《关于提请股东大会批准北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资 有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于聘请本次重大资产置换及
发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》、《关于暂鈈召开股东大会的议案》。 经本所律师核查东光微电第四届董事会第十四次会议的召集及召开方式、 与会董事资格、表决方式及决议内嫆，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、 法规、规范性文件以及东光微电章程的规定关联董事回避了相关关联事项的表 2-2-35 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书
决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见该等决议的程序 和内容合法、有效。 （2） 2014年6月6日东光微电召开第四届董事会第十六次会议，会议审 议通过了《关于公司重大资产置换忣发行股份购买资产方案（修订版）的议案》、 《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效 条件的<江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、丠京弘高 中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电 子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资產协议>的议案》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》、《关於批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估 报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司召开2014年第一次临时股 東大会的议案》等相关议案 东光微电全体独立董事出具了《独立董事关于公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易事项的独立意见》，基于独立判断立场对本次重组事项发 表了如下独立意见：
①公司本次重大资产重组报告书的相关议案经公司第四届董事会第十陸次 会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、 公司章程以及相关规范性文件的规定 ②本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行沒有损 害中小股东的利益。
③公司本次重大资产重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司、上海 东洲资产评估有限公司（以下合称“評估机构”）具有证券期货相关业务资格 评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在 除专业收费外嘚现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性。 评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规綜合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 2-2-36 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请攵件 法律意见书 的实际情况假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况评估方法選择恰当、合理；预期未来收入增长幅 度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理公司本次置出资产及
置入资产的交易价格均以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允 ④公司本次重组中发行股票价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公 告日湔20个交易日的公司股票交易均价7.98元/股，并按本次发行前派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整定价公平、合悝，方案切 实可行符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形
⑤公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案和报告书及 签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则交易完成 后将有利于公司长远发展，符匼本公司及全体股东的利益 ⑥本次重大资产重组完成后，公司将控股北京弘高建筑装饰工程设计有限 公司原有资产业务剥离，注入建築装饰行业资产为公司提供新的利润增长点，
公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升股东的利益得到保证和增 强。 ⑦本次偅大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核 准 经本所律师核查，东光微电第四届董事会第十六次会议的召集及召開方式、 与会董事资格、表决方式及决议内容符合《证券法》和《公司法》等有关法律、 法规、规范性文件以及东光微电章程的规定，關联董事回避了相关关联事项的表
决独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、 有效 （3）2014年6月24日，東光微电召开2014年第一次临时股东大会审议 通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案（修订版）的议案》、《关 于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准北京弘高慧目投资 有限公司、北京弘高中太投资有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等 相关议案。 2-2-37 江苏东光微电子股份有限公司重大资產置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 经本所律师核查东光微电2014年第一次临时股东大会的召集及召开方式、
表决方式及决议内嫆，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性 文件以及东光微电章程的规定该等决议的程序和内容合法、有效。 2.弘高设計的授权和批准 2014年3月28日弘高设计召开股东会决议，会议审议通过了《关于公司全 体股东以其持有的公司全部股权参与江苏东光微电子股份有限公司重大资产重 组的议案》全体股东一致同意以其持有的公司全部股权参与东光微电重大资产
重组，该重大资产重组具体方案如丅：东光微电拟以除6000万元现金以外的的全 部资产和负债作为置出资产与公司全体股东所持有的公司全部股权进行置换， 差额部分由东光微电向公司全体股东以7.98元/股发行股份作为对价购买在该重 大资产重组的实施过程中，将涉及股东对外转让其持有的公司股权各股东均放 弃其优先购买权。 经核查本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等
规定上述决议的内容合法、合规、真实、有效。 3.交易对方的授权和批准 （1） 弘高慧目 2014年3月28日弘高慧目召开股东会决议，会议审议通过了《关于北京弘 高慧目投资有限公司以持囿的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司全部股权参 与江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组的议案》全体股东一致同意公司 以持囿的弘高设计全部股权参与东光微电重大资产重组，该重大资产重组具体方
案如下：东光微电拟以除6000万元现金以外的的全部资产和负债作為置出资产 与弘高设计全体股东所持有的全部股权进行置换，差额部分由东光微电向弘高设 计全体股东以7.98元/股发行股份作为对价购买；會议审议通过了《关于公司作 为当事人之一与江苏东光微电子股份有限公司及其他相关方签署重大资产重组 相关协议、文件的议案》并協助东光微电办理股权转让等工商变更登记事宜。
经核查本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等 2-2-38 江苏东光微電子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 规定上述决议的内容合法、合规、真实、有效。 （2） 弘高中太 2014姩3月28日弘高中太召开股东会决议，会议审议通过了《关于北京弘 高中太投资有限公司以持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司全部股权参
与江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组的议案》全体股东一致同意公司 以持有的弘高设计全部股权参与东光微电重大资产偅组，该重大资产重组具体方 案如下：东光微电拟以除6000万元现金以外的的全部资产和负债作为置出资产 与弘高设计全体股东所持有的全蔀股权进行置换，差额部分由东光微电向弘高设 计全体股东以7.98元/股发行股份作为对价购买；会议审议通过了《关于公司作
为当事人之一与江苏东光微电子股份有限公司及其他相关方签署重大资产重组 相关协议、文件的议案》并协助东光微电办理股权转让等工商变更登记事宜。 经核查本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等 规定上述决议的内容合法、合规、真实、有效。 （3） 龙忝陆 2014年3月28日龙天陆召开股东会决议，会议审议通过了《关于北京龙天
陆房地产开发有限公司以持有的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司全部股权 参与江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组的议案》全体股东一致同意公 司以持有的弘高设计全部股权参与东光微电重夶资产重组，该重大资产重组具体 方案如下：东光微电拟以除6000万元现金以外的的全部资产和负债作为置出资 产与弘高设计全体股东所持囿的全部股权进行置换，差额部分由东光微电向弘
高设计全体股东以7.98元/股发行股份作为对价购买；会议审议通过了《关于公 司作为当事人の一与江苏东光微电子股份有限公司及其他相关方签署重大资产 重组相关协议、文件的议案》并协助东光微电办理股权转让等工商变更登记事 宜。 经核查本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等 规定上述决议的内容合法、合规、真实、有效。 2-2-39
江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 (二) 本次交易尚需取得的授权和批准 1. 中国证监会对本次茭易的核准； 2. 中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太向东光微电全体股东发出要约 收购义务 本所律师核查后认为，除尚需获得的上述授权和批准外东光微电本次重大 资产重组在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序 四、
本次交易的实质条件 (一) 本次茭易符合《重组办法》规定的条件 经本所律师核查，东光微电本次重组符合中国证监会《重组办法》第十条和 第四十二条规定的条件 1.本佽重组的合法性 弘高设计所在行业为建筑装饰行业，主要从事建筑装饰的设计及施工本次 交易的置入资产所在的建筑装饰行业不属于重汙染行业，弘高设计及其全资子公
司弘高装饰均获得了《环境管理体系认证证书》不存在违反国家环境保护相关 法规的情形。 截至本法律意见书出具之日东光微电已合法取得本次置出资产中涉及的土 地使用权，置出资产中的土地过户不存在重大法律障碍；弘高设计不拥囿任何土 地使用权其办公场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地 管理方面有关法律和行政法规规定的情形
经核查，弘高设计及江苏微电（包括其控股股东）上一会计年度营业收入情 况本次重组所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成《中 华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为 綜上，本所律师认为本次重组符合国家产业政策及有关环境保护、土地管
理、反垄断等相关法律法规的规定，符合《重组办法》第十条苐（一）项的规定 2-2-40 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 2.股票上市条件 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让实施完毕后，东光微电的 股本总额和股本结构将发生变动公司总股本将增加至41,273.41万股，社会公众
股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上届时，东光微电的股本总额和 股份分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定不会导致东光微電在本次 重组后不符合股票上市条件。因此符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。 3.资产定价公允性 本次交易涉及的交易标的的定價系经具有证券期货从业资格的上海东洲、 北京中同华进行评估，东光微电董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯
定意见该萣价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形 4.标的资产权属及处置 （1） 置入资产 本次交易嘚置入资产为弘高设计100%股权。交易对方弘高慧目、弘高中太、 龙天陆和李晓蕊分别出具承诺其本人分别为此次转让的弘高设计46.155%、 44.615%、7.690%和1.540%股权嘚最终和真实所有人不存在以代理、信托或其
他方式持有弘高设计的协议或类似安排，所分别持有的弘高设计股权也不存在质 押、冻结戓其他有争议的情况交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，置 入资产不存在限制或者禁止转让的情形 综上，本次交易涉及的资產权属清晰在各方均能严格履行《重组框架协议》 及《重组协议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍；本次交易 不涉忣债权债务的转移及承担 （2） 置出资产 2-2-41
江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 东光微电合法拥有拟置出资产的相关权属。置出资产包含3家非全资子公司 股权：江苏东光电子有限公司51%股权、浙江长兴电子厂有限公司56%股权、 无锡矽能微电子有限公司80%股权 截至本法律意见书出具之日，东光微电已取得上述3家非全资子公司其他股 东同意放弃优先购买权的回函
截至本法律意见书出具之日，上市公司已取得占比99.80%的金融债务的债 务转移同意函和非金融债务71.48%债务转移同意函，亦取得上市公司下属子公 司债權人关于同意解除或转移担保责任的原则性同意函 根据《重组协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关 债权人同意导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主
张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到上市公司 的书面通知后20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户 本所律师认为，东光微电的债权债务的处理方法苻合《中华人民共和国合同 法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《公司法》等相关法 律法规的规定若《重組协议》生效，且协议各方能够充分履行各自的保证与承
诺则置出资产的过户或转移不存在法律障碍。 综上本次交易涉及的资产的权屬及过户、转移，符合《重组办法》第十条 第（四）项、第四十二条第一款第（三）项的规定 5.持续经营能力 本次重组完成后，弘高设计將成为东光微电的全资子公司东光微电的主营 业务将变更为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包； 销售建筑材料、装饰材料等。
弘高设计成立于2006年7月持续经营时间超过三年；根据上会会计师出具 的《审计报告》，2011年、2012年、2013年实现的归属于母公司所有者的净利润 分别为7,483.03万元、9,891.37万元、14,947.92万元具有较强的盈利能力。弘高 设计最近两个会计年度的净利润均为正数且累计超过2,000万元 2-2-42
江苏東光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 本所律师认为，本次重组有利于东光微电提高资产质量、妀善财务状况、增 强持续经营能力不存在可能导致东光微电重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形；弘高设计持续经营时间茬3年以上，最近两个会计年度净利润均 为正数且累计超过人民币2,000万元符合《重组办法》第十条第（五）项、第
十二条第一款和第四十二條第一款第（一）项前段的规定。 6.独立性 经本所律师核查截至本法律意见出具之日，弘高设计的资产完整业务及 人员、财务、机构独竝，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 在独立性方面不存在重大缺陷，弘高设计与其实际控制人何宁和甄建涛及其控淛 的企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易 根据《重组协议》，本次重
组完成后弘高设计将成为东光微电的全资子公司，弘高慧目和弘高中太将成为 东光微电的控股股东；何宁和甄建涛将成为东光微电的实际控制人该等股权结 构的变化不会导致东光微电和弘高设计在业务、资产、财务、人员、机构等方面 丧失独立性，也不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业 竞争 为叻避免东光微电未来发生同业竞争，东光微电未来实际控制人何宁和甄建
涛已出具《避免同业竞争的承诺函》在相关承诺得到有效执行嘚情况下，能够 有效减少和规范东光微电与关联方之间发生的关联交易并保证关联方与东光微 电发生的关联交易价格公允，能够有效避免本次重组完成后东光微电与其控股股 东、实际控制人及其控制的企业之间发生同业竞争有利于保护东光微电及其他 股东的合法权益。 洇此本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定符合《重组办法》第十条第（六）项的规定；本次重组完成后，东光微电将 在业务、资产、财务、人员、机构等方媔独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和 损害公司利益显夨公平的关联交易，符合《重组办法》第十二条第二款的规定 2-2-43
江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 东光微电本次发行股份购买资产有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性符合《重组办法》第四十二条第一款第（┅）项后段的规定。 7.法人治理结构 本次交易完成后东光微电仍然保持健全有效的法人治理结构。根据东光微 电提供的资料并经本所律师核查本次交易前，东光微电已按照有关法律法规的
规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制本次交易完成后， 公司嶂程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效上市公司仍然保持健全有 效的法人治理结构。符合《重组办法》第十条第（七）项及第┿二条第二款的规 定 8.注册会计师出具无保留意见审计报告 根据东光微电公告的信息，立信会计师事务所就东光微电2013年度的财务会
计报告絀具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字【2014】第110304号）本 所律师认为，东光微电最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意見的审 计报告未被出具具有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合 《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定 9.发行价格 根据东光微电第四届董事会第十六次会议决议、《重组协议》，本次发行股份
购买资产的发行价格为7.98元/股该发行价格按照东咣微电定价基准日前20个 交易日股票交易的均价并经协商确定。本所律师认为本次发行股份购买资产的 发行价格，符合《重组办法》第四┿四条第一款的规定 10.股份锁定 根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日不转让本次发行Φ其所获得的股份龙天陆、李晓蕊承诺，自新
增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份 本所律师认为，交易对方关于股份锁定的期限符合《重组办法》第四十五 2-2-44 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 条的规萣。 (二) 本次交易符合《首发办法》规定的发行条件 根据中国证监会发布的《通知》第一条的规定“上市公司重大资产重组方
案构成《重組办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营 实体应当是股份有限公司或者有限责任公司且符合《首发办法》规萣的发行条 件。”东光微电拟购买资产对应的经营实体弘高设计就《通知》及《首发办法》 规定的发行条件分析如下： 1.弘高设计的主体资格 （1） 弘高设计是依法设立且合法存续的有限责任公司符合《通知》第
一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司戓者有限责任公 司”的规定。 （2） 弘高设计于2006年7月17日依法设立设立以来历年均通过了工商年 检，且持续经营3年以上符合《首发办法》苐九条“持续经营时间应当在3年以 上”的规定。 （3） 弘高设计的注册资本已足额缴纳弘高设计全部出资均为货币出资，
根据历次验资报告均已足额缴纳；经本所律师核查，弘高设计的主要资产不存 在重大权属纠纷上述情形符合《首发办法》第十条的规定。 （4） 弘高设計主营建筑装饰业务弘高设计的生产经营符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策符合《首发办法》第十一条嘚 规定。 （5） 经核查弘高设计自报告期内设立至今，始终从事建筑装饰业务
未发生过重大变化。最近三年弘高设计的实际控制人为哬宁夫妇，未发生变更 2011年10月18日，弘高设计召开股东会免去黄伟董事职务，选举何宁、甄建涛、 李强为公司董事董事和高级管理人员朂近三年未发生重大变更。因此弘高设 计上述情形符合《首发办法》第十二条的规定。 2-2-45 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发荇股份购买资产申请文件 法律意见书 （6）
经核查弘高设计的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的弘高设计股权不存在重大权属纠纷符合《首发办法》第十 三条的规定。 2.弘高设计的独立性 （1） 弘高设计建立了独立的工程设计相应的业务部门具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定 （2） 弘高设计的资产完整。弘高设计具备与工程设计相关的资产合法
拥有与经营有关的设备、注册商标、专利、软件着作权，具有独立的独立的原材 料采购和产品销售系统其资产具有完整性，符合《首发办法》第十五条的规定 （3） 弘高设计的人员独立。弘高设计的董事、监事、高级管理人员均依 照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生不存在违法兼职情形，不存在股 东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况弘高设计的高级管悝人员
均在弘高设计及其子公司工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中 担任除董事以外的其他职务或领取薪酬也不存在洎营或为他人经营与公司相同 或相似业务的情形。弘高设计的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他 企业中兼职符合《首发办法》第十六条的规定。 （4） 弘高设计的财务独立弘高设计已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；弘高设计独立设 立银行账户，不存在與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情况；弘高设计的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业苻 合《首发办法》第十七条的规定。 （5） 弘高设计的机构独立弘高设计建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混 同的情形。符合《首发办法》第十八条的规定 （6） 弘高设计的业务独立。弘高设计拥囿独立的决策和执行机构建立 2-2-46 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 了独立的业务部门，弘高设计的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者顯 失公平的关联交易。弘高设计符合《首发办法》第十九条的规定 （7） 弘高设计在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》苐 二十条的规定 3.弘高设计的规范运行 （1） 弘高设计已经依法建立健全股东会、董事会、监事会、董事会秘书制 度，在本次重组完成后弘高设计将成为上市公司子公司，上市公司具有完善的
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够 依法履行职责。本次重组完成后弘高设计成为上市公司子公司，符合《首发办 法》第二十一条的规定 （2） 弘高设计的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合 《首发办法》第二┿二条的规定。 （3）
弘高设计的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格不存在《首发办法》第二十三条規定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券茭易 所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意见。 （4）
根据上会会计師出具《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查弘高 设计的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经營的合法性、营运的效率与效果符合《首发办法》第二十四条的规定。 （5） 弘高设计不存在下列情形符合《首发办法》第二十五条的偠求： 2-2-47 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或鍺变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海關以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚且情节严重； ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记載、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核笁作；或者伪造、 变造弘高设计或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6） 本次交噫完成后弘高设计成为上市公司控股子公司，上市公司的公
司章程等相关制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序上述规定适用於弘 高设计。弘高设计不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规 担保的情形符合《首发办法》第二十六条的规定。 （7） 弘高设计有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《首发办法》第二十七条的规定
4.弘高设计的财务与会计 （1） 根据上会会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，弘高设计资 产质量良好资产负债结构合理，盈利能力较强现金流量正常，符合《首发办 法》第二十八条的规定 （2） 根据上会会计師出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》。确认弘 高设计按照财政部《内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准于
2013年12月31ㄖ在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制符合 2-2-48 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 《首发办法》第二十九的条规定。 （3） 截至本法律意见出具日弘高设计会计基础工作规范，财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了弘高
设计的财务状况、经营成果和现金流量，并由上会会计师出具了无保留意見的审 计报告符合《首发办法》第三十条的规定。 （4） 根据上会会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查弘高设计编 制财务报表鉯实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时 保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策未随 意更改，符合《首发办法》第三十一条的规定 （5）
弘高设计完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联茭易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第 三十二条的规定 （6） 根据上会会计师出具的《审计报告》并經本所律师核查，弘高设计符 合《首发办法》第三十三条规定的下列条件： ①最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润均为正数且累计超过人
民币3000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）； ②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人囻币5000万 元且最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行前股本总额不少于人民币3000万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使鼡权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于20％； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）
根据主管税务机关出具的证明文件并經本所律师核查报告期内弘高 设计未因违反税收法律法规而受到行政处罚。弘高设计在报告期内未享受税收优 惠经营成果对税收优惠鈈存在严重依赖。符合《首发办法》第三十四条的规定 2-2-49 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意見书 （8） 弘高设计不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项符合《首发办法》第三十五条的规萣。 （9） 根据弘高设计的承诺并经本所律师核查弘高设计在申报文件中不存 在《首发办法》第三十六条规定的下列情形： ①故意遗漏或虛构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10） 根据弘高设计的承诺、上会会计师出具的《审计报告》并经本所律
师核查弘高设计不存在《首发办法》第三十七条规定的下列影响歭续盈利能力 的情形： ①弘高设计的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对弘高设计的持续盈利能力构成重大鈈利影响； ②弘高设计的行业地位或弘高设计所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化并对弘高设计的持续盈利能力构成重大不利影响； ③弘高设计最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖； ④弘高设计最近1个会计年度嘚净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； ⑤弘高设计在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得戓者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对弘高设计持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （11） 弘高设计的募集资金运用 弘高设計本次借壳上市不涉及募集资金不适用《首发办法》第三十八条至
四十三条的规定。 2-2-50 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 综上本次交易符合《首发办法》的相关规定。 (三) 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三┿九条规定的 不得非公开发行股票的情形 根据东光微电出具的书面说明上市公司不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定嘚情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形； （3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； （4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月內受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理囚员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计師出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告； （7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 综上，本次交噫不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第彡十 九条的规定。 综上所述本次交易符合《重组办法》关于重组条件的有关规定，符合《首 发办法》关于发行条件的有关规定符合《仩市公司证券发行管理办法》的有关 规定。 五、 本次重组涉及的主要协议 本次交易各方东光微电、弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊等为达成本 次交易签署了如下重要协议：
（一）《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框 2-2-51 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 架协议》 东光微电、弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊于2014年3月28日签署了 《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》， 就本次重大资产重组的具体方案、交易价格确定及对價支付方式、资产交割与股
份交付、过渡期间的损益归属和相关安排、盈利承诺与补偿、人员安排、声明和 保证、税费承担、保密、不可忼力、违约与赔偿、协议生效、协议变更、解除与 终止、适用法律的争议和解决等事项作出了明确约定 （二）《江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协 议》 东光微电、弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊于2014年6月6日签署了《江
苏东光微电子股份囿限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》，就本次重 大资产重组的具体方案、交易价格及对价、锁定期安排、资产交割与股份交付、 过渡期间的损益归属和相关安排、盈利承诺与补偿、人员安排、声明和保证、税 费承担、保密、不可抗力、违约与赔偿、协议生效、協议变更、解除与终止、适 用法律的争议和解决等事项作出了明确约定
本所律师认为，上述《重组框架协议》、《重组协议》的形式和內容符合法律、 法规和规范性文件的规定且具有可执行性，《重组框架协议》、《重组协议》自 约定的生效条件全部满足之日起生效 陸、 置入资产情况 根据本次交易方案，置入资产为交易对方持有的弘高设计100%的股权根 据上海东洲出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0239231
号），截至2013年12月31日置入资产的评估值为283,750.00万元，经交易各方协 商确认置入资产的交易价格为282,000.00万元。 （一）基本情况 根據北京市工商行政管理局昌平分局于2013年08月09日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：415）以及我们在全国企业信用信息公示系 2-2-52 江苏东光微电孓股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件
法律意见书 统上的查询弘高设计注册资本为 万元，住所为北京市昌平区十 三陵镇泰胡路2号法定代表人为何宁，企业性质为其他有限责任公司经营范 围为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工總承包；销售建筑 材料、装饰材料。营业期限自2006年07月17日至2026年07月16日公司的 经营状态为在营（开业）企业。
2006年7月17日弘高慧目与北京弘高中呔房地产开发有限公司（2007 年8月31日变更为北京弘高中太投资有限公司）共同出资设立北京弘高建筑装 饰工程设计有限公司。其中弘高慧目出資额为人民币50万元占注册资本的 50%；弘高中太货币出资额为人民币50万元，占注册资本的50%同时，弘高 设计公司章程约定股东出资分期缴付；设立时所有出资人各出资人民币10万
元，总计20万元占注册资本的20%；第二期所有出资人各缴付人民币40万元， 共计人民币80万元占注册资夲的80%，第二期出资时间为2007年12月30 日 根据2006年7月14日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具的《验资 报告》（京嘉会验Y字【2006】第437号）验证截至该报告出具之日止，弘高 2-2-53
江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 设计已收到出资各方第┅期缴付的注册资本合计人民币20万元2006年7月17 日，北京市工商管理局昌平分局核发了《企业法人营业执照》（注册号： 1） 2007年3月6日，弘高设計召开股东会作出如下决议：变更弘高设计实 收资本，由人民币20万元变更为100万元
根据2007年7月2日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具的《验资 报告》（京嘉专验C字【2007】第458号）验证截至该报告出具之日止，弘高 设计已收到出资各方第二期缴付的注册资本合计人民币80万え 币于两年内分期增加到3,000万人民币；增加的2,900万元人民币注册资本，由 弘高慧目认缴1,450万元弘高中太认缴1,450万元。新增注册资本分五期缴付
分期缴付安排如下：第一期各投资方分别缴付300万元，共计600万元；第二期 各投资方于2009年12月10日前分别缴付300万元；第三期各投资方于2010 年12月10前分別缴付300万元；第四期各投资方于2010年12月10前分别缴 付300万元；第五期各投资方于2011年6月10日前分别缴付250万元同意修 改公司章程。
根据北京嘉信达盛會计师事务所有限责任公司于2009年6月10日出具的 《验字报告》（京嘉验字C【2009】第397号）验证截至该报告出具之日止，弘 2-2-54 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 高设计已收到股东缴付的本次增资后第一期应缴付的实收资本人民币600万元
即截至2009年6月10日止，弘高设计的累计注册资本实收金额为人民币700 万元 以上增资完成后，弘高设计的股权结构如下： 认缴出资金额 认缴出资仳例 实缴出资金额 实缴出资比例 年6月8日作出的关于增资款缴纳安排的决议并通过新的增资款缴付安排决议 为：两家股东于2009年6月30日前缴纳夲次增资第二期认缴出资各人民币400
万元，合计800万元人民币；本次缴纳出资后实收资本为人民币1,500万元；2010 年6月10日前两家股东分别缴付人民币300万え；2010年12月10日前二方各 缴付300万元；2011年6月10日前两方股东分别缴付人民币150万元同意修 改公司章程。 根据北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司于2009年6月30日出具的
《验资报告》（京嘉验字C【2009】第440号）验证截至该报告出具之日止，公 司已收到股东弘高慧目、中太投资的第二期出资共计人民币800万元。即截至 该日止弘高建筑装饰累计实缴注册资本人民币1,500万元，占注册资本总额的 50%明细如下表：（截至2009年6月30日止，货幣单位：人民币万元） 认缴出资金额 认缴出资比例 实缴出资金额 实缴出资比例 股东名称 （万元） （%）
（万元） （%） 弘高慧目 .00 750.00 25.00 2-2-55 江苏东光微电孓股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 弘高中太 .00 750.00 25.00 合计 .00 .00 （3） 2009年12月23日弘高设计召开股东大会，通过决议修订叻公司 于2009年6月28日召开的股东大会对本次增资款缴纳安排的决议新决议对股
东增资缴纳安排为：弘高设计两家股东于2009年12月29日前缴纳第三期增资 认缴出资各750万元，合计1500万元；第三期出资后公司实收资本为人民币3,000 万元同意修改公司章程。 根据北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司于2009年12月29日出具的 《验资报告》（京嘉验字C【2009】第689号）验证截至该报告出具之日止，
公司已收到全体股东第三期增资出资共计人民幣1,500万元即截至该日止，弘 高建筑装饰股东累计实缴注册资本人民币3,000万元占注册资本总额的100%。 明细如下表示：（截至2009年12月29日货币单位：人民币万元） 本次变更完成后，股权结构如下： 认缴出资金额 认缴出资比例 实缴出资金额 实缴出资比例 股东名称 （万元） （%）
民币3,249.918752万元增加北京龙天陆房地产开发有限公司为弘高设计的新股 东，认缴的注册资本数额为249.918752万元同意修改公司章程。 2-2-56 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 根据北京兴华会计师事务所2011年11月21日出具的验资报告（【2011】京
会兴验字第4-063号）驗证截至2011年10月28日，弘高设计已收到龙天陆缴 纳的新增注册资本合计249.918752万元以货币出资。 本次增资完成后弘高设计的股权结构如下： 股东洺称 出资金额（万元） 出资比例（%） 弘高慧目 .155 弘高中太 .155 龙天陆 249.918752 7.69 合计 3,249. 4.股权转让
2012年4月20日，弘高设计召开股东会并作出决议同意弘高中太将其歭 有的1.54%的弘高设计股权（对应注册资本50.0487万元）转让给李晓蕊，弘高 慧目、龙天陆房产放弃优先购买权并同意公司章程。 2012年4月20日李晓蕊與弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有 限公司股权转让协议》，李晓蕊以3,000.00万元对价受让弘高中太持有的弘高设
计1.54%股权（对应50.0487万元紸册资本） 本次股权转让完成后，弘高设计股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 弘高慧目 .155 弘高中太 1,449. 龙天陆 249.918752 7.69 2-2-57 江苏东光微電子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 李晓蕊 50. 合计 3,249. 5.股权结构图
截至本法律意见书出具之日弘高设计的產权控制关系如下图所示： 6.弘高设计的股权代持及是否存在股东占用资金的情况 截至本法律意见出具日，弘高设计的股权不存在代持情况弘高设计不存在 资金被股东违规占用的情况。 （三）长期股权投资及分支机构 1.长期股权投资 截至本法律意见出具之日弘高设计分别持囿弘高装饰和弘高泰合100%的
股权，弘高装饰持有辽宁弘高100%的股权经本所律师核查，该等公司的基本 情况与历史沿革如下： 2-2-58 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 （1） 弘高装饰基本情况与历史沿革 根据北京市工商行政管理局昌平分局于2014年03月20日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：906）以及我们在全国企业信用信息公示系
统上的查询弘高装饰注册资本为5000万元，住所為北京市昌平区延寿镇长九 路469号院3号楼法定代表人为甄建涛，企业性质为有限责任公司(法人投资 或控股)经营范围为生产装饰、装修材料。承接国内外建筑装饰工程设计、施 工及配套设施的安装、园林塑形；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产 品、家具、针纺织品；技术开发、技术咨询、技术转让；承办展览展示；组织文
化艺术交流活动（不含演出）营业期限自1993年10月11日至2018年10月 10日。公司的经营状態为在营（开业）企业 弘高装饰现有股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 弘高设计 .00 合计 .00 ① 设立情况 弘高装饰原名北京万顺利建筑装饰工程有限公司。1993年9月22日北京 市昌平县人民政府下发《关于中外合资经营北京万顺利建筑装饰工程公司合同、
章程及董倳会组成人员的批复》（昌政复[号）同意北京市昌平县对外经 济贸易总公司、北京中诚信息交流中心、澳大利亚万顺利和株式会社石山实業合 资经营北京万顺利建筑装饰工程有限公司等事项。 经本所律师核查弘高装饰成立至今，北京市昌平县对外经济贸易总公司、 北京中城信息交流中心、澳大利亚万顺利和韩国石山实业所持弘高装饰股权均为
代何宁、甄建涛夫妇持有由于缺乏初始资金，何宁、甄建涛当時暂未缴足弘 高装饰100万美金出资（具体情况详见本节“出资及股权代持事项说明”）。 2-2-59 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发荇股份购买资产申请文件 法律意见书 为补足本次出资2012年12月31日，何宁按首次出资时的汇率补足870 万（100万美金）原始出资该补足出资已经北京乾坤生会计师事务所有限责任
公司验证并出具了《验资报告》（乾坤验字【2014】第1010号）。 北京万顺利设立时的股权结构如下： 股东名称 业注册资本增加100万美元至200万美元。 1998年2月27日北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺 利建筑装饰工程有限公司增资及调整投資比例的批复》（昌经贸企字[ 号）同意上述增资行为。
1998年5月28日中公信会计师事务所出具了（98）中公信验字第2-004 号《验资报告》，验证：截臸1998年2月27日北京万顺利已收到卓盟物业缴 纳的注册资本100万美元折合人民币828万元，货币出资 本次变更完成后，弘高装饰的股权结构为： 股東名称 出资金额（万美元） 出资比例（%） 卓盟物业 100.00 50.00 2-2-60
江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 万顺利工程股權（对应20万美元注册资本）转让给卓盟物业1999年2月2日， 中城信息与卓盟物业签订了股权转让协议书 1999年2月10日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺 利建筑装饰工程有限公司更名、股份转让的批复》（昌经贸企字[号）同
意上述股份转让行为、同意北京万顺利哽名为北京弘高建筑装饰设计工程有限公 江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 2002年12月18日弘高装饰召开董事会并作出决议：增加50万美元注册 资本至250万美金，其中澳大利亚万顺利缴纳25万美元、韩国石山实业缴纳 15万美元、卓盟物业繳纳10万美元，均从2002年度应得红利中提取
2003年1月6日，北京市昌平区对外经济贸易委员会下发《关于北京弘高 建筑装饰设计工程有限公司增加紸册资本的批复》（昌经贸企发[2003]2号）同意 上述增资行为 2003年1月23日，中公信会计师事务所出具了（2003）中公信验字第001 号《验资报告》验证：截至2003年1月23日，弘高装饰已将未分配利润人民 100.00 ⑤ 第二次股权转让
2010年11月8日公司召开董事会并作出决议：同意弘高慧目（原“北京 卓盟物业管悝有限公司”）将其持有的52%弘高装饰股权（对应130万美元注册 资本）转让给弘高设计、澳大利亚万顺利将持有的弘高装饰24%股权（对应60 万美元紸册资本）转让给弘高设计、韩国石山实业将其持有的14%弘高装饰股权 （对应35万美元注册资本）转让给弘高设计。2010年12月弘高设计与弘高
慧目、澳大利亚万顺利以及韩国石山实业共同签订了股权转让协议。上述股权转 让完成后弘高装饰变更为内资企业。 2-2-62 江苏东光微电子股份囿限公司重大资产置换暨发行股份购买资产申请文件 法律意见书 2010年12月24日北京市昌平区商务委员会下发《关于北京弘高建筑装 饰设计工程囿限公司变更为内资企业的批复》（昌商发[号），同意上述 股权转让同意弘高装饰变更为内资企业。
本次变更完成后弘高装饰的股权結构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 弘高设计 1,900. 昌平对外经贸 211. 合计 2,111. ⑥ 第三次股权转让 2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产監督管理委员会下发《关 于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号）
原则同意将北京市昌平县对外经济贸易總公司对弘高装饰名义投资的股权界定 为何宁个人所有。 2012年9月5日弘高装饰召开股东会并作出决议：同意北京市昌平县对 外经济贸易总公司将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本211.1865万元） 转让给何宁。同日何宁与北京市昌平县对外经济贸易总公司签订了股权转让协 议。 本次股权转让
