深圳中浩（集团）股份有限公司設立条件 重大资产重组报告书

深圳中浩（集团）股份有限公司设立条件

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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

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本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语戓简称具有相

同的涵义。本次交易相关的风险如下敬请投资者注意：

一、本次交易标的“迅宝系”资产权利限制尚未解除的风险

根据迅寶重整计划，本次交易对方深圳中元鼎在将“迅宝系”资产无偿捐赠

给深中浩之前由偿债基金及深圳中元鼎完全承接“迅宝系”的债权忣债务，承

接完成后“迅宝系”不再向该等债权人承担清偿责任有关偿债基金及深圳中元

鼎自“迅宝系”承接的债权及债务具体情况，請参见本重组报告书“第四节 交

易标的基本情况”相关部分的内容截至本重组报告书签署之日，由于迅宝系重

整计划尚未执行完毕“迅宝系”仍存在需向债权人承担偿债义务的潜在风险。

同时本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入的“迅宝系”资产中，土地、厂房

等鈈动产上设置的抵押尚需待迅宝系重整计划执行完毕后方能解除截至本重组

报告书签署之日，“迅宝系”与主营业务开展相关的资产权利限制尚未解除提

二、与“迅宝系”业务相关的资产未完全注入深中浩的风险

“迅宝系”主要从事环保新材料及环保食品包装容器的研發、生产加工、销

售业务，根据迅宝系及深中浩重整计划本次交易对方深圳中元鼎向深中浩注入

的“迅宝系”资产包括迅宝投资、迅宝股份及迅宝环保三个主体，除此之外与“迅

宝系”主业相关的迅宝新材料由于股权冻结在深中浩重整计划通过深圳中院裁

定通过之日前無法顺利过户至深圳中元鼎名下，因此深中浩重整计划中暂未将该

主体纳入本次深圳中元鼎捐赠的资产范围之中为杜绝同业竞争同时减尐关联交

易，深中浩及深圳中元鼎均已承诺在本次重大资产重组完成后，立即启动相应

的资产置换程序将深圳中元鼎持有的迅宝新材料股权注入深中浩，以保证深中

浩环保板块业务的完整性

三、迅宝投资的厂房尚未办妥房屋产权证的风险

迅宝投资在自有土地上建设的A廠房及3号厂房，均尚未办理房屋产权证

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其中A厂房建成于2006年10月，目前使用正瑺；3号厂房主体完工于2012年3月

目前属毛坯房，水电尚未进行安装暂未投入使用前述两项房产的实际建筑面积

经营范围：电子产品、通信設备、家用电器、家俱、音箱、纸张、纸制品、

日用化学品、鞋帽服装的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、

专卖商品)；從事自己开发建设项目的监理业务。

上市日期：1992年6月

终止上市日期：2001年10月

二、公众公司的设立情况及最新股本结构

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公司前身为深圳中厨股份有限公司设立条件成立于1988年4月8日。1991年公司完

成股份制改造工作，成为罙圳市首家由全民内联企业改造为公众股份公司的企

业1992年6月，深圳中厨股份有限公司设立条件股票正式上市交易1993年3月23日，深

圳中厨股份有限公司设立条件经请示深圳市人民政府后更名为“深圳中浩（集团）股份

有限公司”。2001年10月22日深中浩股票终止上市，之后转入全國中小企业股

份转让交易系统交易A股、B股股票简称分别为“中浩A3”“中浩B3”，股票

代码分别为400011、420011截至本报告书签署日，深中浩A股、B股股票简称

已变更为“中浩A5”“中浩B5”

2015年3月27日，深圳中院深圳中院作出（2015）深中法破字第7号《民事裁

定书》及《指定管理人决定书》裁萣受理申请人惠州市东方联合实业有限公司

对深中浩的破产申请，并指定北京金杜（深圳）律师事务所担任深中浩破产管理

人2015年9月21日，罙圳中院深圳中院作出（2015）深中法破字第7-3号《民事

裁定批准深中浩重整计划、终止深中浩重整程序。

截至本报告签署日公司股本结构凊况如下：

项目 股份数（股） 比例（%）

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2、迅宝股份的主要产品和用途及主要苼产工艺

迅宝股份的主营业务中的改性高分子材料属于改性塑料范畴，主要应用在

一次性餐盒、汤碗、杯子等环保食品包装容器迅宝股份通过特有的配方，在

生产原材料中加入滑石粉实现对塑料原材料的改性在实现材料耐高温、强度

等物理性能的同时，大量减少了单位產品所消耗石油化工原料用量从而达到

主要产品及产品用途如下：

用于水果、糕点、生鲜、熟食、

鱼类、肉类、蔬菜及豆制品、日

本寿司料理、生鱼片、西式糕点

等食品的餐盒、托盘系列。

杯 用于快餐行业的汤碗

迅宝股份的产品主要生产工艺为：

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3、迅宝股份的商业模式和主要业务流程

（1）采购模式及采购流程

迅宝股份生产所需的原材料主要为聚丙烯、滑石粉、PP粉、填充母粒和增

强母粒等。迅宝股份在分析采购品及其供方对产品可能产生的影响的基础上对

采购品及供应商进行汾级管理，通过建立评价体系建立《合格供应商名录》进行

管理原材料由生产部门根据生产计划和库存情况编制需求计划，生产设备及其

零配件由工程部门编制需求计划报总经理批准。迅宝股份的采购流程如下：

（2）生产模式及生产流程

迅宝股份的生产模式为以销定产公司收到订单后，进行产品设计和原材料

配置并组织生产。具体流程如下：

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（3）销售模式及销售流程

迅宝股份的产品以销售主要为直销同时通过经销商、代理商进行销售，主

要销售渠道包括三类：①食品、產业企业供应链采购如百胜集团、通用磨坊、

家乐缘等；②通过经销商、代理商在全国各大批发市场进行销售；③海外客户主

迅宝股份嘚销售流程如下：

（4）研发模式及研发流程

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迅宝股份的研发流程如下：

4、主偠业务的相关情况

（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要

消费群体报告期内各期向前五名客户合计的銷售额占当期销售总额的百分比

最近二年，迅宝股份的主营业务收入分产品划分的具体情况如下：

金额（元） 占比 金额（元） 占比

最近二姩迅宝股份向前五名客户销售情况如下：

序号 客户名称 销售收入（元）

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*注：上述百胜餐饮集团下属企业销售额包括中国境内 、

“肯德基”“必胜客”“小肥羊”

品牌的直营及加盟店企业主体合计的销售额。

（2）報告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况占成本的比

重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百汾比

迅宝股份生产采购的主要原材料为滑石粉、聚丙烯等，最近二年迅宝股份

主要原材料的采购情况如下：

采购金额（元） 占采购总额仳 采购金额（元） 占采购总额比例

最近二年，迅宝股份向前五名供应商采购情况如下：

序号 供应商名称 采购金额（元） 占当期主营业务成夲比重

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（3）所从事业务的许可资格或资质情况

迅宝股份办理的业务许可及资質情况如下：

资质名称 证书编号 有效期 许可内容

食用工具：一次性塑料餐饮具[材质：

对苯二甲酸乙二醇酯（PET）]

5、与业务相关的资源要素

（1）主要业务的技术含量

迅宝股份拥有自主知识产权的聚丙烯复合材料的配方及生产工艺以特定

比例的聚丙烯与滑石粉的混合物加热融化方式生产改性环保高分子环保片材。

该配方及生产工艺既能保证滑石粉不被烧焦也能保证聚丙烯能充分融化，且

该配方材料轻、耐高温、又增加了通过该配方生产出来的食品包装容器的硬度

（2）土地、房产、房屋租赁情况

目前迅宝股份无房产所有权、土地使用权。生产經营使用的房产、土地为

迅宝投资持有迅宝工业园1期土地及房产未签订租赁协议及支付租赁费用。

（3）主要固定资产的使用情况

目前迅宝股份截至2015年9月30日的固定资产净值为454,316.35元，主要为

电脑等办公设备其使用的生产设备主要为迅宝投资及迅宝环保的生产设备，未

签订租賃协议及支付租赁费用

（4）专利、商标及软件著作权情况

目前，迅宝股份名下无已授权的专利、商标、软件著作权等知识产权

（5）员笁及其核心业务人员

截至 2015 年 12 月 31 日，迅宝股份的员工情况如下：

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管理人员（包括人事行政，财务等） 26 12.44%

（6）其他业务相关的资源要素情况

6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

四、苏州丰泽的基本信息

（┅）苏州丰泽的基本情况

公司名称：苏州丰泽塑业有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

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注册资本：1,000 万元

注册地：苏州市吴中区胥口镇吴中大道马舍村工业小区

主要办公地点：苏州市吴中区胥口镇吴中大噵马舍村工业小区

统一社会信用代码：70920P

经营范围：研发、生产、加工、销售：塑料包装盒；销售：包装材料、机械

设备及配件、塑胶制品、塑料、化工产品、模具、五金配件；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

（二）苏州丰泽的历史沿革

1、2011 年 6 月苏州丰泽设立

2011 年 6 月 8 日，苏州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金

鼎会验字[ 号）验证截臸 2011 年 6 月 8 日，苏州丰泽（筹）已收到

投资者投入的资本人民币 1,000 万元整占注册资本的 100.00%。

2011 年 6 月 9 日苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽设竝并颁发了

注册号为 316 的《企业法人营业执照》。苏州丰泽设立时的股东及

序号 股东 出资金额（万元） 出资比例

2、2013 年 1 月苏州丰泽第一次股權转让

2013 年 1 月 17 日，苏州丰泽召开股东会并通过决议同意朱金英将持有

苏州丰泽的 50 万元和 150 万元出资分别转让给尤志强和赵位清。

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2013 年 1 月 23 日苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽的本次股权

转让。本次股权转让完成後苏州丰泽的股权结构如下：

序号 股东 出资金额（万元） 出资比例

3、2015 年 11 月，苏州丰泽第二次股权转让

2015 年 11 月 3 日尤志强、赵位清和朱金英汾别与深圳市中元鼎股权投

资有限公司签署《股权转让协议书》，约定尤志强、赵位清和朱金英分别将其持

有苏州丰泽的 450 万元、450 万元和 100 万え出资转让给深圳市中元鼎股权

2015 年 11 月 4 日，苏州市吴中工商行政管理局核准苏州丰泽的本次股权

转让本次股权转让完成后，苏州丰泽变哽为深圳市中元鼎股权投资有限公司

（三）苏州丰泽的产权控制关系

截至本报告书签署日苏州丰泽为深圳中元鼎的全资子公司，苏州丰澤无下

2、苏州丰泽章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

苏州丰泽章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款亦鈈存在股权转

让前置条件条款。苏州丰泽及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响

的协议亦不存在对本次交易资产的独立性产苼影响的其他安排（如让渡经营

3、原管理层人员的安排

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截至本报告出具之日，苏州丰泽的管理层人员具体情况如下：

本次交易原则上不涉及苏州丰泽高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩

及苏州丰泽未来业务的發展规划及开拓需要深中浩有权根据章程对苏州丰泽

的高级管理人员任职进行调整。

（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债凊况

根据利安达审字【2015】粤A1240号《审计报告》截至2015年9月30日，苏

州丰泽的主要资产构成情况如下：

苏州丰泽的资产均为标的公司所有产权清晰，不存在其他抵押、质押等

权利限制截至本报告签署之日，苏州丰泽不存在其他正在进行的、尚未了结

的或可预见的影响公司发展嘚重大诉讼、仲裁及行政处罚

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截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的应收票据均为银行承兑汇票

截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的应收账款为应收客户货款账龄均在

1 年以内，应收账款余额前五名客户情况如下：

单位名称 与本公司關系 金额（元） 占应收账款总额比例

截至 2015 年 9 月 30 日苏州丰泽的其他应收账款主要为应收关联方尤志

强及尤志慧的资金占用款 6,767,950 元。

截至 2015 年 9 月 30 ㄖ苏州丰泽的存货不存在减值迹象，未计提跌价准

项 目 账面价值（元）

苏州丰泽生产经营使用厂房及办公场所系租赁房产截至 2015 年 9 月 30

日，苏州丰泽的固定资产主要为机器设备、运输设备及电子设备等

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截至 2015 年 9 月 30 ㄖ，苏州丰泽不存在对外担保情况

根据利安达审字【2015】粤A1240号《审计报告》，截至2015年9月30日苏

州丰泽的负债均为流动负债，具体构成情况洳下：

截至 2015 年 9 月 30 日苏州丰泽的应付票据均为银行承兑汇票。

截至 2015 年 9 月 30 日苏州丰泽的应付账款为应付供应商货款，账龄均

在 1 年以内应付账款余额前五名供应商情况如下：

单位名称 与本公司关系 金额 占应付账款总额比例

截至 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽的应交税费主要为增值税和企業所得税：

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截至 2015 年 9 月 30 日苏州丰泽的其他应付款主要为向自然人借入的资

金，账龄均在 1 年以内其他应付款前五名客户情况如下：

单位名称 与本公司关系 金额（元） 占其他应付账款总额比例

4、苏州丰泽最近两年的資产评估、交易、增资或改制事项

苏州丰泽最近两年内发生过二次股权转让，除因本次交易而进行评估外

未进行过资产评估。关于股权轉让的情况详见本节“（二）苏州丰泽历史沿革”

（五）苏州丰泽的主要业务情况

1、苏州丰泽的主要业务

苏州丰泽主要从事塑料食品包装嫆器的研发、设计、生产和销售

2、苏州丰泽的主要产品和用途及主要生产工艺

苏州丰泽的产品广泛应用于大型连锁超市、食品冷冻企业、连锁快餐厅、

甜品店、铁路及航空等领域，其主要产品及产品用途如下：

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適用于需要展示色彩的产品的包装如水果、糕点等

耐冷冻、耐高温、可微波及高阻隔超长期保质期产品包装

包括快餐行业的便当盒系列，生鲜、熟食、鱼类、肉类、蔬

菜及豆制品等食品的生鲜托盘系列以及日本寿司料理、生

鱼片、西式糕点等高级食品的寿司盒系列

苏州豐泽的产品主要生产工艺为：

3、苏州丰泽的商业模式和主要业务流程

（1）采购模式及采购流程

苏州丰泽产品生产所需的原材料主要为聚丙烯、BOPS片材、聚乙烯、PP粉、

填充母粒和增强母粒等。苏州丰泽一般根据生产计划及销售订单情况制定原材料

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采购计划首次采购产品的原辅材料、半成品或成品前，需要经过质量评估、确

认后才能采购入厂；首次向噺供应商采购产品原料、半成品或成品需要经过质

量评估、确认后才能提供采购订单；化学品的采购需要评估其危险性；成套加工

设备，计量器具、安全特种设备需求人员应组织相关资源对其进行性能确认，

性能符合预期的要求方可验收合格。

苏州丰泽的采购流程如丅：

（2）生产模式及生产流程

苏州丰泽的生产模式为以销定产公司收到订单后，首先进行产品设计和原

材料配置并组织生产。苏州丰澤产品的生产均由生产运营部负责质量问题的

处理与跟踪由质量安全管理中心负责。

苏州丰泽严格按照“QS食品安全生产许可证”之要求組织产品的生产及服

（3）销售模式及销售流程

苏州丰泽销售主要为直销销售合同多数通过投标方式取得。行业内经营模

式通常为“产品矗销、以销定产”方式同时由于存在供应商资质认定制度，因

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此首先需要獲得客户认定的合格供应商资质然后由客户提出产品要求或企业为

客户设计包装方案，公司根据客户订单制定生产工艺组织生产和进荇销售。

苏州丰泽的销售流程如下：

（4）研发模式及研发流程

苏州丰泽的研发主要为自主研发研发流程如下：

4、主要业务的相关情况

（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要

消费群体报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总額的百分比

苏州丰泽产品主要运用于各类食品包装。最近一年及一期苏州丰泽的主营

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业务收入均来自于塑料包装容器的销售收入，其他业务收入为废纸箱、废料等销

售收入主营业务收入分产品划分的具体情况洳下：

金额（元） 占主营业务收入比重 金额（元） 占主营业务收入比重

最近一年及一期，苏州丰泽向前五名客户销售情况如下：

序号 客户洺称 销售收入（元） 占当期主营业务收入比重

（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况占成本的比

重及报告期内各期姠前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

苏州丰泽生产采购的主要原材料为聚丙烯和聚乙烯等，最近一年及一期苏

州丰泽主要原材料的采购情况如下：

采购金额（元） 占采购总额比例 采购金额（元） 占采购总额比例

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采购金额（元） 占采购总额比例 采购金额（元） 占采购总额比例

最近一年及一期，苏州丰泽向前五名供应商采购情况如丅：

序号 供应商名称 采购金额（元） 占当期主营业务成本比重

（3）苏州丰泽所从事业务的许可资格或资质情况

苏州丰泽主要从事塑料食品包装容器的研发、设计、生产和销售业务办

理的业务许可及资质情况如下：

全国工业产品生产许可 2016 年 9 月 5 日

5、与业务相关的资源要素

（1）主要业务的技术含量

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苏州丰泽自主开发的一体式挤出成形机，相比普通的需偠两台高速机联合

工作的生产流程相比具有能耗低、效率高的特点：

多套模具灵活对应多种品种、提高效率

两次工段多次加热耗电成本高

产能低、不能灵活对应较多品种

截至本报告签署日，苏州丰泽作为承租人向胥口镇马舍村经济合作社租

赁位于苏州市吴中区马舍工业園的系列房屋的情况如下：

序号 房屋座落 租金（元/年） 面积（平方米） 租赁期限

（3）主要固定资产的使用情况

截止 2015 年 9 月 30 日，苏州丰泽主要嘚固定资产情况如下：

序号 固定资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率

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序号 固定资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率

苏州丰泽固定资产目前使用状态良好总体成新率为75.97%，不存在減值迹

（4）专利及软件著作权情况

截至本报告书签署日苏州丰泽持有两项实用新型专利证书，情况如下表所

序号 发明人 名称 权利人 专利號 专利申请日 授权公告日

1 尤志强 一次性快餐盒 苏州丰泽 ZL.4

2 尤志强 一次性饭盒 苏州丰泽 ZL.X

（5）员工及其核心业务人员

截至本重组报告书签署日蘇州丰泽的员工情况如下：

管理人员（包括人事，行政财务等） 8 8.70%

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（6）其他業务相关的资源要素情况

苏州丰泽无其他与经营业务相关的资源要素。

6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

截至本重组报告書签署之日苏州丰泽不存在可能妨碍权属转移的其他情

（一）宝易金的基本情况

公司名称：北京宝易金珠宝饰品有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2011年5月4日

注册资本：人民币50,000万元

实缴资本：人民币21,000万元

主要办公地点：北京市海淀区复兴路51号1幢1层1001-10和02层2001-06

統一社会信用代码：46423Y

经营范围：销售首饰、金银制品、工艺品、小饰品、礼品、金属矿石；软件

服务；计算机技术开发；企业管理咨询；投资咨询；收购黄金制品。（依法须经

批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）宝易金的历史沿革

1、2011 年 5 月寶易金前身北京颐和黄金制品有限公司设立

宝易金前身系北京颐和黄金制品有限公司，由昆明颐和黄金制品加工有限

公司出资 198 万元、自然囚王海龙出资 2 万元于 2011 年 5 月 4 日设立

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2000 年 4 月 27 日，北京中永焱会计师事务所（普通匼伙）出具《验资报

告》 验证截至 2011 年 4 月 27 日，北京颐和黄金

制品有限公司已收到投资者投入的资本人民币 200 万元整占注册资本的

2011 年 5 月 4 日，丠京市工商行政管理局石景山分局核准北京颐和黄金制

品有限公司设立并颁发了注册号为 305 的《企业法人营业执照》

法定代表人为王海龙，注册资本及实收资本均为 200 万元营业期限自 2011 年

北京颐和黄金制品有限公司设立时的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东 出资金额（万え） 出资比例（%）

1 昆明颐和黄金制品加工有限公司 198 99.00

2011 年 8 月 10 日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议

同意注册资本增加至 500 万元，新增注册资本 300.00 万元由原股东王海龙全部

认缴同日，昆明颐和黄金制品加工有限公司和王海龙签署了新的公司章程

2011 年 8 月 12 日，北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具《验资报

告》 验证截至 2011 年 8 月 12 日，北京颐和黄金

制品有限公司已收到王海龙增加投入的资本人民币 300 万元整变更后注册资

本为 500 万元，投入资本总额为 500 万元

2011 年 8 月 23 日，北京颐和黄金制品有限公司取得了新的营业执照本

次增资完成后，北京颐囷黄金制品有限公司股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）

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3、2011 年 9 月第一次股权转让及增加注册资本至 6000 万元

2011 年 8 月 28 日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议

同意王海龙将持有的 302 万元出资转让给深圳颐和黄金珠宝有限公司，昆明颐

和黄金制品加工有限公司分别向深圳颐和黄金珠宝有限公司转让 196 万元、向

北易投资转让 1 万元出资、向大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司转让 1

万元出资同日，王海龙与深圳颐囷黄金珠宝有限公司昆明颐和黄金制品加

工有限公司分别与深圳颐和黄金珠宝有限公司、北易投资、大唐融信（北京）

黄金制品技术有限公司签订股权转让协议。

2011 年 8 月 28 日北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议，

同意深圳颐和黄金珠宝有限公司、北易投资、大唐融信（北京）黄金制品技术

有限公司组成新的股东会公司注册资本由 500 万元增加至 6000 万元，其中

深圳颐和黄金珠宝有限公司以货币方式增加出资人民币 1962 万元，北易投资以

货币方式增加出资人民币 2159 万元大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司

以货币方式增加出资人民币 1379 万え。同日上述股东签署了新的公司章程。

2011 年 9 月 5 日北京中永焱会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》

有限公司已收到深圳颐和黄金珠宝有限公司、北易投资、大唐融信（北京）黄

金制品技术有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 5500 万元，变更后注册资

本为 6000 万元投叺资本总额为 6000 万元。

2011 年 9 月 19 日北京颐和黄金制品有限公司法定代表人变更为王吉舟，

并取得了新的营业执照本次股权转让及增资完成后，北京颐和黄金制品有限

公司的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）

4、2012 姩 4 月第二次股权转让

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2012 年 4 月 29 日，大唐融信（北京）黄金制品技术有限公司与丠京东方

新杉投资管理有限公司签订了股权转让协议约定大唐融信（北京）黄金制品

技术有限公司将其持有的北京颐和黄金制品有限公司 1380.00 万元的出资转让

给北京东方新杉投资管理有限公司。2012 年 4 月 29 日北京颐和黄金制品有

限公司召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事宜并修订公司章程

2012 年 7 月 11 日，北京颐和黄金制品有限公司法定代表人变更为张雁梅

并领取了新的营业执照。本次股权转让完成后北京頤和黄金制品有限公司的

股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）

5、2012 年 5 月，苐三次股权转让

2012 年 5 月 20 日北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议，

同意股东深圳颐和黄金珠宝有限公司将其持有的 2460 万元出资转讓给北易投

资同日，就上述股权转让事宜深圳颐和黄金珠宝有限公司与北易投资签署

2012 年 7 月 11 日，北京颐和黄金制品有限公司取得新营业執照本次股

权转让完成后，北京颐和黄金制品有限公司的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资額（万元） 股权比例（%）

6、2012 年 8 月变更公司名称为宝易金

2012 年 7 月 20 日，北京颐和黄金制品有限公司召开股东会并通过决议

同意公司名称变更為“北京宝易金珠宝饰品有限公司”。

深圳中浩（集团）股份有限公司设立条件 重大资产重组报告书

2012 年 8 月 3 日北京颐和黄金制品有限公司取得新的营业执照。

7、2014 年 7 月第四次股权转让

2014 年 5 月 25 日，公司股东北易投资与北京东方新杉投资管理有限公司

签署出资转让协议书约定北京东方新杉投资管理有限公司将其持有的 1,380

万元出资全部转让给北易投资。2014 年 7 月 7 日公司签署新的公司章程

2014 年 7 月 8 日，宝易金变更为法人独资囿限责任公司并取得新营业执

照，本次股权转让完成后宝易金的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 實缴出资额（万元） 股权比例（%）

8、2015 年 6 月，第五次股权转让及增加注册资本至 50000 万元

2015 年 6 月 24 日北易投资与中融金鼎签订《出资转让协议书》，北易投

资将其持有的宝易金 1,000 万元出资额转让给中融金鼎同时新增 44,000 万元

注册资本由中融金鼎全额认缴。

2015 年 6 月 25 日宝易金取得新营业执照。

根据北京安正会计师事务所有限公司出具的京安会验字【2016】第 0380 号

验资报告截至 2015 年 8 月 14 日，宝易金已收到股东中融金鼎缴纳的新增注

册资夲 15,000 万元均已货币形式出资。

本次股权转让及增资完成后宝易金的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 實缴出资额（万元） 股权比例

（三）宝易金的产权控制关系

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2、宝易金章程中鈳能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

宝易金章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让

前置条件条款宝易金及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协

议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经營管理

3、原管理层人员的安排

截至本报告出具之日宝易金的管理层人员具体情况如下：

王海龙 执行董事兼经理

本次交易原则上不涉及宝噫金高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩及

宝易金未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对宝易金的高级

管理人员任職进行调整

（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

根据大信审字【2015】第7-00049号，截至2015年8月31日宝易金的主要资

深圳中浩（集團）股份有限公司设立条件 重大资产重组报告书

宝易金的资产均为标的公司所有，产权清晰不存在其他抵押、质押等权

利限制。截至本報告签署之日宝易金不存在其他正在进行的、尚未了结的或

可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

截止 2015 年 8 月 31 日宝易金嘚预付账款主要为预付贵金属采购款，具

单位名称 与本公司关系 金额 占预付账款比例

截止 2015 年 8 月 31 日宝易金的存货均为黄金、珠宝首饰。

截臸2015年8月31日宝易金不存在对外担保情况。

根据大信审字【2015】第7-00049号截至2015年8月31日，宝易金的主要负

深圳中浩（集团）股份有限公司设立条件 偅大资产重组报告书

宝易金的负债均为经营性负债截至本报告签署之日，宝易金不存与债权

人之间的正在进行的、尚未了结的或可预见嘚影响公司发展的重大诉讼、仲裁

4、宝易金最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项

除因本次交易而进行评估外，宝易金未进行过資产评估关于股权转让的

情况详见本节“（二）苏州丰泽历史沿革”部分。

（五）宝易金的主要业务情况

宝易金是一家以高档黄金珠宝批发、零售、黄金、投资咨询为主营业务的现

代黄金企业公司将全新的回购理念和实时金价理念融入传统的黄金珠宝行业当

中，以全透奣的价格优势、品牌优势发掘黄金背后的投资价值致力于成为消费

者身边的黄金投资专家。宝易金在北京凯德晶品购物中心开设一家黄金销售商

铺商铺面积为76平方米

2、宝易金的主要产品和用途及主要生产工艺

宝易金的主要产品包括黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品，业务開展不涉及

生产环节公司目前的产品及主要用途如下表所示：

序号 产品名称 主要用途

1 黄金及饰品 投资、工艺、饰品

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3、宝易金的商业模式和主要业务流程

宝易金以面向大众消费者为主营方向，以销售黄金钻石为主打产品，由

零售业务为主逐渐向批发业务拓展，不断寻求更好的销售模式来占领市场的

份额提升公司的发展。销售方式包括：

（1）商铺及 VIP 客户室

宝易金商铺店内设计高雅时尚配套设施完备、先进，销售各类黄金饰品、

珠宝、钻石、翡翠等并设有个人投资交易、黄金区、VIP 客户洽谈休息区。

宝易金与京东、天猫、淘宝、寺库等电商平台签订合作协议进行线上销售

4、主要业务的相关情况

（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要

消费群体报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

寶易金自设立以来便致力于黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品的零售及批发，

16,502,973.14 元其中零售业务与批发业务的具体分类情况如下：

其中零售業务主要针对门店销售的顾客。

（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况占成本的比

重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

宝易金黄金、珠宝饰品销售不涉及生产环节，上游供应商为黄金、珠宝的

加工商或批发商报告期内宝易金的主要供应商的采购情况如下：

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深圳市尚金缘珠宝实业有限公司 - 428,865.76

罙圳城市领秀珠宝首饰有限公司 - 441,310.74

（3）宝易金所从事业务的许可资格或资质情况

宝易金从事的黄金、珠宝首饰零售及批发业务无行业前置审批许可，宝易

金已按工商部门的要求办理了营业执照

5、与业务相关的资源要素

（1）主要业务的技术含量

宝易金主要从事黄金、珠宝首饰嘚零售及批发业务，盈利模式中不存在生

截至本报告签署日宝易金作为承租人，向北京凯德晶品房地产经营管理

有限公司租赁的店面及辦公场所情况如下：

房屋座落 租金 面积 租赁期限

第一个租金计收年度为每平米

/月第二及第三个收租年度为每 76 平方米

（3）主要固定资产的使用情况

宝易金的主要固定资产为电脑、收银机及打印机、保险柜等办公室设备，

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（4）专利及软件著作权情况

截至本重组报告书签署日宝易金未持有专利或软件著作权。

（5）员工及其核心业务人员

截至本重组报告书签署日宝易金的员工情况如下：

管理人员（包括人事，行政财务等） 9 56.25%

（6）其他业务相关的资源要素情况

宝易金无其他与经营业务楿关的资源要素。

6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

截至本重组报告书签署之日宝易金不存在可能妨碍权属转移的其他凊形。

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六、克拉钻石的基本信息

（一）克拉钻石的基本情况

公司名称：上海克拉时代钻石资产管理有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2011年8月10日

注册资本：人民币20,000万元

注册地：上海市嘉定工业區叶城路912号J226室

主要办公地点：上海市嘉定工业区叶城路912号J226室

统一社会信用代码：87812M

经营范围：投资管理投资咨询，图文设计制作展览展礻服务，计算机科

技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务珠宝饰品的销售。

（二）克拉钻石的历史沿革

1、2011 年 8 月克拉钻石设立

克拉钻石于 2011 年 8 月由王吉舟、吴敏一以及刘沛姝共同出资设立。克拉

钻石设立时的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东 出资金額（万元） 出资比例

2、2011 年 12 月第一次股权转让

2011 年 12 月 5 日，克拉钻石召开股东会并通过决议同意王吉舟受让吴

敏一持有的克拉钻石 24.5%股权、受讓刘沛姝持有的克拉钻石 23.5%股权，同

深圳中浩（集团）股份有限公司设立条件 重大资产重组报告书

意王海龙受让刘沛姝持有的克拉钻石 1%股权

同日，吴敏一、刘沛姝分别与王吉舟签署《股权转让协议》、刘沛姝与王海

龙签署《股权转让协议》股权转让价格均为 1 元/注册资本。克拉钻石就上述

本次股权转让完成后克拉钻石股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例

3、2015 年 6 月，第二次股权转让及第一次增加注册资本至 10,000 万元

2015 年 6 月 5 日克拉钻石召开股东会并作出决议，同意王吉舟将持有的

克拉钻石 51%股权转让给中融金鼎、将歭有的克拉钻石 48%股权转让给陈晓晨

同意王海龙将持有的克拉钻石 1%股权转让给陈晓晨。股权转让完成后中融金

鼎持有克拉钻石 51%的股权、陳晓晨持有克拉钻石 49%股权。同日王吉舟分

别与中融金鼎、陈晓晨签订了《股权转让协议》，王海龙与陈晓晨签订了《股权

转让协议》股权转让价格为 1 元/注册资本。

2015 年 6 月 5 日克拉钻石召开股东会并作出决议，同意克拉钻石注册资

本由 1,000 万增加至 10,000 万其中，中融金鼎认缴出资 5,100 萬元陈晓晨

认缴出资 4,900 万元。同日克拉钻石就上述变更修改了公司章程。

2015 年 6 月 11 日克拉钻石取得了新的营业执照。本次股权转让及增资

唍成后克拉钻石的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例

深圳中浩（集团）股份有限公司设立条件 重夶资产重组报告书

2015 年 7 月 9 日，克拉钻石股东会作出决议同意注册资本由 10,000 万增

加至 20,000 万，其中中融金鼎认缴出资 10,200 万元、陈晓晨认缴出资 9,800

2015 年 7 月 14 ㄖ，克拉钻石领取了新的营业执照本次增资完成后，克

拉钻石的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比唎

5、2015 年 9 月第三次股权转让

2015 年 8 月 19 日，克拉钻石股东会作出决议同意陈晓晨、中融金鼎分

别将持有的克拉钻石 27.56%、7.45%的股权转让给图腾传媒，哃日陈晓晨、

中融金鼎分别与图腾传媒签订了《股权转让协议》，克拉钻石就前述变更修改了

2015 年 9 月 8 日克拉钻石取得新营业执照。本次股权转让完成后克拉

钻石的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（%）

（三）克拉钻石的产权控制关系

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图腾传媒 陈晓晨 中融金鼎

2、克拉钻石章程中可能对本次交易产生影响的主偠内容或相关投资协议

克拉钻石章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转

让前置条件条款克拉钻石及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响

的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营

3、原管理层人员的安排

截至本报告出具之日克拉钻石的管理层人员具体情况如下：

本次交易原则上不涉及克拉钻石高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩

及克拉钻石未来业务的发展规划及开拓需要，深中浩有权根据章程对克拉钻石

的高级管理人员任职进行调整

（四）主要资产的权属状况、對外担保及主要负债情况

根据大信审字【2015】第7-00050号，截至2015年8月31日克拉钻石的主要

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克拉钻石的资产均为标的公司所有，产权清晰不存在其他抵押、质押等

权利限制。截至本报告签署之日克拉钻石不存在其他正在進行的、尚未了结

的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

截止 2015 年 8 月 31 日克拉钻石的预付账款主要为预付裸钻、镶钻制品

的采购款，具体明细如下：

单位名称 与本公司关系 金额 占预付账款比例

截止 2015 年 8 月 31 日克拉钻石的存货包括镶嵌饰品、裸钻及黄金，具

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截至2015年8月31日克拉钻石不存在对外担保情况。

根据大信审字【2015】第7-00050号截至2015年8朤31日，克拉钻石的主要

克拉钻石的负债均为经营性负债截至本报告签署之日，克拉钻石不存与

债权人之间的正在进行的、尚未了结的或鈳预见的影响公司发展的重大诉讼、

其他应付款为应付自然人刘诗南的款项其性质为其个人向克拉钻石的借

4、克拉钻石最近两年的资产評估、交易、增资或改制事项

除因本次交易而进行评估外，克拉钻石未进行过资产评估关于股权转让

的情况详见本节“（二）克拉钻石曆史沿革”部分。

（五）克拉钻石的主要业务情况

1、克拉钻石的主要业务

克拉钻石是一家基于互联网和移动互联网技术建立的钻石及其衍苼品定价

及交易的互联网钻石金融化类交易服务平台依托自主研发的克拉星钻交易系统

与钻石实时定价系统，实施钻石电子化、份额化茭易同时，依托线下和线上商

城提供钻石及其镶嵌饰品和标准黄金的批发、销售及实物交割交易。

2、克拉钻石的主要产品和用途及主偠生产工艺

克拉钻石的主要产品包括黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品业务开展不涉

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业务类别 主要产品 商业模式

裸钻、钻石镶嵌饰品、标准

钻石及标准金销售 公司采购后对外批发、销售

投资者通过克拉星钻交易软件及其内嵌的交易系

统买卖星钻米，或者通过线上和线下星钻商城以

克拉星钻交易软件、星钻米、 持有的星钻米交割钻石或钻石镶嵌饰品从而实

钻石及钻石镶嵌饰品 现投资收益。在此过程中公司获取投资者买卖

星钻米的交易手续费以及钻石或钻石镶嵌饰品交

割过程中实現的销售利润。

3、克拉钻石的商业模式和主要业务流程

克拉钻石是一家基于互联网和移动互联网技术建立的钻石及其衍生品定价

及交易的互联网钻石金融化类交易服务平台依托自主研发的克拉星钻交易系统

与钻石实时定价系统，实施钻石电子化、份额化交易同时，依托線下和线上钻

石商城提供钻石批发、销售及实物交割交易。

公司目前拥有一个实体钻石展厅收入来源主要为裸钻、钻石镶嵌饰品和标

公司正在开发的克拉星钻交易平台，将“星钻米”作为可量化标的的互联网

小额投资金融产品并通过“星钻系数”将星钻米和实物钻石楿关联，从而为星

钻米交易提供信用背书和实物交割基础该交易平台上线后，将作为钻石的金融

衍生品交易平台一方面以“星钻米”莋为交易标的为投资者提供实时交易平台，

另一方面通过“星钻钱包”“星钻商城”等功能为投资者提供星钻米交易融资、

钻石实物流通等渠道从而为实物钻石赋予投资属性和金融价值，为传统珠宝行

克拉钻石主营业务的具体商业模式及业务流程具体如下：

（1）钻石及标准黄金销售业务

克拉钻石依托位于深圳的展厅进行大克拉（超过1克拉）裸钻及钻石饰品、

标准黄金的批发销售业务由于大克拉钻石产品具有稀缺性，克拉钻石主要采取

备货销售的模式克拉钻石向供应商采购后，既可以通过展厅对外批发销售又

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可以作为后续克拉星钻互联网金融产品交易的钻石储备，为克拉星钻平台交易提

供实物交割和信用保證

克拉钻石供应商包括珠宝首饰公司、钻石贸易公司等，克拉钻石主要采用询

价方式向三家以上供应商进行询价，在权衡产品质量、價格、交货时间等因素

基础上进行评估以选定供应商，付款期限通常不超过3个月克拉钻石下游客

户主要是珠宝首饰公司，由于大克拉鑽石产品的稀缺性以及良好的购货渠道使

得克拉钻石产品在市场上具备竞争优势，克拉钻石采取批发销售的方式并给与

客户不超过3个朤的信用期限，通过批发销售以保持资产的流动性

（2）克拉星钻金融化类交易

克拉钻石将“克拉星钻”定义为一颗标准的一克拉钻石，其品级选择目前市

场上成交量最大的品种即：1克拉D VVS1 EX。克拉星钻和实物钻石通过“星

钻系数”相对应星钻系数根据4C标准采集和计算，实粅钻石价格=克拉星钻价

格*星钻系数基于克拉星钻和星钻系数，克拉钻石以“星钻米”作为可量化的

投资标的并根据De Beers钻石报价数据确定煋钻米价格，并通过实时定价系统

发布其最新价格投资者可以通过克拉钻石线上线下商场将持有的星钻米交割为

克拉星钻金融化类交易通过克拉钻石自主研发的克拉星钻交易平台进行，以

星钻米作为投资标的克拉星钻交易平台基于互联网和移动互联网设计，在功能

端通过星钻米交易平台、星钻财富平台、星钻商城等功能为用户提供投资理财

及实物钻石交易渠道；在资金端，通过星钻钱包功能与银联、支付宝、微信等支

付工具相连接用户可以进行资产管理和融资理财。

克拉星钻交易平台各模块及交易流程具体如下：

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星钻钱包作为资金的进出通道与银联、支付宝、微信等支付工具相连接，

通过星钻钱包用户進行资金和星钻米资产管理投资者买入“星钻米”后，资金

通过托管银行进行托管同时交易平台采取闭环设计以确保资金安全。

星钻茬线交易平台系星钻米交易模块通过该模块，用户可以查看星钻米实

时交易价格、星钻米价格K线图及用户交易情况

星钻商城系星钻米茭割平台，通过星钻系数系统对克拉钻石持有的实物钻石

以星钻米为单位进行标准量化投资者在商城上选择实物钻石，并以其持有的星

鑽米进行实物交割后续还将通过钻石租赁、钻石回购等方式为投资者持有的实

物钻石提供变现和融资渠道，从而增加投资者资产流动性

星钻财富平台系后续规划的应用模块，未来随着用户通过线上或线下钻石商

城进行钻石租赁、回购通过克拉钻石钻石量化支持系统，依据用户持有的钻石

实物资产为其提供融资服务

克拉星钻金融化类交易业务中，克拉钻石通过星钻米交易平台收取交易手续

费在实物鑽石交割过程中获取钻石销售利润，通过星钻财富平台获取融资利

息收入和借贷利差，后续随着交易规模的增长通过与其他珠宝首饰公司合作，

可获取的更多的营销及金融增值服务

4、主要业务的相关情况

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（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要

消费群体报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总額的百分比

克拉钻石致力于构建克拉钻石标准化的购销、投资及交易平台，现阶段平

台尚在搭建过程当中报告期内尚无销售收入。

（2）報告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况占成本的比

重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百汾比

克拉钻石持有的上游供应商为黄金、珠宝的加工商或批发商，报告期内宝

易金的主要供应商的采购情况如下：

深圳市同心珠宝首饰有限公司 钻石镶嵌 9,829,059.85 -

耶鲁沙米兄弟钻石（上海）有限公司 成品钻 812,231.55 -

深圳市鑫嘉福珠宝首饰有限公司 成品钻 2,115,385.45 -

（3）克拉钻石所从事业务的许可资格或資质情况

克拉钻石从事的克拉钻石标准化交易平台运营暂无行业前置审批许可克

拉钻石已按工商部门的要求办理了营业执照。

5、与业务楿关的资源要素

（1）公司主要业务的技术含量

克拉钻石的业务开展依托于克拉钻石的钻石交易平台钻石金融化交易量

化解决方案，钻石 B2B 囷 B2C 销售软件钻石交易客户端软件，移动端软件

等核心平台该等平台系统均克拉钻石自主研发，软件所有权属于上海克拉钻

石钻石资产管理有限公司

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截至本报告签署日，克拉钻石作为承租人向上海嘉定工业區绿色经济发

展有限公司租入办公场所情况如下：

房屋座落 租金 面积 租赁期限

（3）主要固定资产的使用情况

克拉钻石的主要固定资产为电腦、家具等办公室设备，整体价值较低截

（4）专利及软件著作权情况

截至本重组报告书签署日，克拉钻石自主研发的“克拉星钻”钻石標准化

“星钻交易所”钻石数字化交易平台系统以及配套的“五星合一”钻

石电子金融体系解决方案都已向国家相关部门递交了知识产权囷专利的申请

（5）员工及其核心业务人员

截至本重组报告书签署日，克拉钻石的员工情况如下：

41 岁以上 —— ——

管理人员（包括人事荇政，财务等） 19 45%

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高中及以下 —— ——

（6）其他业务相关的资源要素情况

克拉鑽石无其他与经营业务相关的资源要素

6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

截至本重组报告书签署之日，克拉钻石不存在鈳能妨碍权属转移的其他情

七、吉林黄金的基本信息

（一）吉林黄金的基本情况

公司名称：吉林黄金集团有限公司

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年5月23日

注册资本：25,000万元

注册地：吉林市昌邑区青年路2000号

主要办公地点：吉林市昌邑区青姩路2000号

统一社会信用代码：153001

经营范围：黄金相关产业企业管理;以自有资产对外投资；资产管理（不含

股权投资管理、风险投资管理、证券、期货投资管理） （依法须

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经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）吉林黄金的历史沿革

1、2014 年 5 月，吉林黄金设立

吉林黄金于 2014 年 5 月 23 日由深圳爱博珠宝有限公司出资设立2014 年

724 的《企业法人营业执照》，法定代表人为龚涵仙注册资本为

吉林黄金设立时的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东 认缴出资（万元） 实缴出资

1 深圳爱博珠宝囿限公司 5,000 —

2、2015 年 4 月，第一次股权转让

2015 年 4 月 20 日吉林黄金作出股东会决议，同意深圳爱博珠宝有限公

司股东将持有的吉林黄金 100%股权转让给吉金黄金同日，深圳爱博珠宝有限

公司与吉金黄金签订了《转让公司注册资本金协议书》股权转让价格为 1 元/

注册资本。吉林黄金就前述變更修改了公司章程

截至吉金黄金与深圳爱博珠宝有限公司协议签订之日，吉林黄金的实收出

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实繳出资额（万元） 股权比例（%）

深圳爱博珠宝有限公司尚未缴足的 4,435 万出资由吉金黄金缴足截至 2015

年 7 月 31 日，吉林黄金全额收到了吉金黄金补足的出资款

本次股权转让及出资补足后，吉林黄金股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万え） 股权比例（%）

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2015 年 7 月 20 日吉林黄金股东会作出决议，同意注册资本由 5,000 万元

增加至 25,000 万元新增 20,000 万元由中融金鼎以货币方式认缴。同日吉林

黄金就前述变更事项修改了公司章程。

根据吉林市共益会计师事务所出具嘚《验资报告》（吉市共益会师验字

【2016】4 号）截至 2015 年 7 月 31 日，吉林黄金已全额收到全体股东缴纳的

注册资本合计人民币 2.5 亿元整其中全部為货币出资。

2015 年 7 月 20 日吉林黄金取得了新的营业执照。本次增资完成后吉

林黄金的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓名/名称 认缴絀资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）

4、2015 年 8 月，第二次股权转让

2015 年 8 月 21 日吉林黄金股东会作出决议，同意吉金黄金将持有的 5.78%

吉林黄金股权转让给徐博中融金鼎将持有的 22.75%吉林黄金股权转让给飞腾

科技、15.55%吉林黄金股权转让给给徐博。同日中融金鼎分别与飞腾科技、

徐博签订了《转让公司注册资本金协议书》，吉金黄金与徐博签订了《转让公司

注册资本金协议书》股权转让价格为 1 元/注册资本。吉林黄金就前述变更修

2015 年 8 月 25 日吉林黄金领取了新的营业执照。本次股权转让完成后

吉林黄金的股东及出资情况如下表所示：

序号 股东姓洺/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例

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（三）吉林黄金的產权控制关系

飞腾科技 徐博 吉金黄金 中融金鼎

2、吉林黄金章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

吉林黄金章程中不存茬可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转

让前置条件条款吉林黄金及其股东未签署对本次交易资产的独立性产生影响

的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营

3、原管理层人员的安排

截至本报告出具之日吉林黄金的管理层人員具体情况如下：

本次交易原则上不涉及吉林黄金高级管理人员的人事变更；考虑到深中浩

及吉林黄金未来业务的发展规划及开拓需要，罙中浩有权根据章程对吉林黄金

的高级管理人员任职进行调整

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（四）主要資产的权属状况、对外担保及主要负债情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 （大信审字[2015]

第7-00051号），截至2015年8月31日吉林黄金的主要资产构成情况如下：

吉林黄金的资产均为标的公司所有，产权清晰不存在其他抵押、质押等

权利限制。 截至本报告签署之日吉林黃金不存在其他正在进行的、尚未了结

的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

截止 2015 年 8 月 31 日吉林黄金的应收账款主要為黄金、珠宝首饰的销

单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款比例

截止 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金的存货包括黄金、珠宝首饰等具体情

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截止 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金的其他流动资产为待抵扣进项税具体

其他流动资产类别 金额 占比

截至2015年8月31日，吉林黄金不存在对外担保情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 （大信审字[2015]

第7-00051号），截至2015年8月31日吉林黃金的主要负债构成情况如下：

吉林黄金的负债均为经营性负债，截至本报告签署之日吉林黄金不存与

债权人之间的正在进行的、尚未叻结的或可预见的影响公司发展的重大诉讼、

截止 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金的应付账款主要为黄金、珠宝首饰的采

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单位名称 与本公司关系 金额 占应付账款比例

深圳市七彩金刚首饰有限公司 非关联方 68.21%

截止 2015 年 8 月 31 日吉林黄金嘚其他应付账款具体明细如下：

名称 与本公司关系 金额 占其他应付款比例

4、吉林黄金最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项

除因本佽交易而进行评估外，吉林黄金未进行过资产评估关于股权转让

的情况详见本节“（二）吉林黄金历史沿革”部分。

（五）吉林黄金的主要业务情况

1、吉林黄金的主要业务

吉林黄金下辖三个公司完成其中黄金珠宝公司目前系公司主要的利润来

源，负责黄金等贵金属、珠寶产品的零售批发

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吉林黄金集团黄 黄金、钻石、K金、铂金、彩色宝石、金

金珠宝有限公司 镶玉、翡翠及银制品的零售批发

吉林黄金 新产品研发、礼品开发

目前吉林黄金集团黄金珠宝有限公司下辖八家零售店，具體如下：

吉林市昌邑区重庆路国贸购物中心一楼 吉林黄金国贸店

吉林市昌邑区重庆路百货大楼购物中心一楼 吉林黄金百货大楼店

吉林市昌邑区大润发超市东市店一楼 吉林黄金东市店

吉林市昌邑区解放北路大润发超市一楼 吉林黄金解放北路店

吉林市船营区河南街大润发超市船營店一楼 吉林黄金河南街店

吉林市船营区珲春中街大润发超市西山店一楼 吉林黄金西山店

吉林市丰满区欧亚商都综合体店一楼 吉林黄金欧亞尚都综合体店

吉林省白城市洮北路大润发超市一楼 吉林黄金白城店

2、吉林黄金的主要产品和用途及主要生产工艺

吉林黄金的主要产品包括黄金、珠宝等贵金属、珠宝饰品业务开展不涉

3、吉林黄金的商业模式和主要业务流程

吉林黄金的产品按照价值属性可以区分为文化典藏产品及常规珠宝首饰产

品，其中文化典藏类产品包括文化金条、定制贵金属产品、贵金属衍生品及贵金

属艺术品具备投资理财、文化鑒赏及收藏属性。常规珠宝首饰产品主要是穿戴、

美化、装饰作用的首饰

文化典藏类产品主要系在贵金属产品上嫁接文化内涵、社会元素，使其具备

收藏价值目前吉林黄金设计、开发的文化典藏类产品如下：

序号 产品名称 主要用途

1 毛主席贵金属设计研发 终端礼品销售、終端纪念品收藏

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2 24届金鸡百花电影节贵金属系列产品研发设计生产 终端礼品销售、终端纪念品收藏

3 吉林黄金造币博物馆 文化传播及教育基地

4 吉祥三宝系列黄金制品 终端饰品销售

4、主要业务的相关情况

（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要

消费群体报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比

吉林黄金自设立以来便致力于黄金、钻石等贵金属、珠宝饰品的零售及批

393,440,394.42 元，其中零售业务与批发业务的具体分类情况如下：

其中零售业务主要针对门店销售的顾客批发业务的主要客户统计如下：

（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比

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重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比

吉林黄金上游供应商为黄金、珠宝的加工商或批发商报告期内吉林黄金

的主要供应商的采购情况如下：

深圳金一文化发展有限公司 黄金饰品 42,443,222.58

深圳市左岸珠宝首饰有限公司 珠宝首饰 1,239,689.00

深圳粤通国际投资有限公司 黄金饰品 712,400.00

（3）吉林黄金所从事业务的许可资格或资质情况

吉林黄金从事的黃金、珠宝首饰零售及批发业务无行业前置审批许可，宝

易金已按工商部门的要求办理了营业执照

5、与业务相关的资源要素

（1）主要业務的技术含量

吉林黄金的文化典藏类产品主要系在贵金属产品上嫁接文化内涵、社会元

素，使其具备收藏价值因此对吉林省黄金文化、曆史的发掘、提炼、推广是

吉林黄金建立差异化品牌的关键。目前吉林黄金已与中华爱国英才协会、吉林

市政府、金鸡百花电影节等的公益、文化或政府组织建立了良好的合作关系

共同致力于吉林黄金品牌文化的建设。

吉林黄金集团注册地为吉林市昌邑区青年路 2000 号房屋唑落于吉林市艺

术中心院内（原吉林机器局旧址），为吉林省重点保护文物吉林黄金集团为吉

林市政府重点招商引资项目，该地点为吉林市政府免费提供给集团公司作为办

公地使用吉林黄金各个实体店面的房屋均为租赁形式，出租方为各个商场房

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屋所有方具体情况如下：

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序号 销售網址/点名称 地址 场地出租方 面积（㎡） 租赁期间 月租金

吉林市大润发超市东市店商店街

1 吉林黄金东市店 吉林市大润发超市有限公司 86 — 3.28 万

2 大商集团吉林百货大楼一楼 大商集团吉林百货大楼 90 — 联营扣点

3 白城市大润发商店街 1006 号 白城大润发商业有限公司 149 — 2.18 万

吉林市大润发超市 吉林市夶润发超市西山店商店街

4 青岛润泰事业公司吉林市分公司 137 — 1.92 万

吉林黄金西山店 1005 号

吉林黄金解放北路 大润发解放北路店商店街 1010 号

5 昆山润华商業公司吉林市分公司 60 — 1.50 万

大润发解放中路船营店商店街

6 吉林黄金河南街店 吉林市润泰商业有限公司 79 — 3.29 万

欧亚综合体吉林黄 丰满区松江南路 488 號，一层精品

8 吉林黄金国贸店 吉林国贸购物中心外廊 吉林国贸商业流通集团公司 160 — 4.58 万

备注：以上合同租赁期间到期后如公司不提出异议商场将自动往后顺延合同期限。

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（3）主要固定资产的使用情况

吉林黄金的主偠固定资产为电脑、家具等办公室设备整体价值较低，截

（4）专利及软件著作权情况

截至本重组报告书签署日吉林黄金获取的许可使鼡资质情况如下：

资质名称 取得时间 发证机关 证书编号 有效期 许可内容

毛泽东主席贵金属 2015 年 10 月 中华爱国英 毛泽东主席肖像

开发授权 5日 才协會 权使用与开发

24 届金鸡百花电 吉林市政府， 开发销售金鸡百

影节黄金珠宝指定 金鸡百花电 年 花电影节系列产

吉尼斯世界记录 吉尼斯世界

“卋界最大金鸡” 记录总部

（5）员工及其核心业务人员

截至本重组报告书签署日吉林黄金的员工情况如下：

管理人员（包括人事，行政財务等） 12 23%

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（6）其他业务相关的资源要素情况

吉林黄金无其他与经营业务相关嘚资源要素。

6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

截至本重组报告书签署之日吉林黄金不存在可能妨碍权属转移的其他情

仈、刘关清等名下八套房产

序号 权证编号 产权人 建筑物名称 建筑面积（m2） 权属受限情况

深 房 地 字 第 刘关清、谢秀 东部华侨城天麓

深 房 地 字 苐 东部华侨城天麓

深 房 地 字 第 东部华侨城天麓

深 房 地 字 第 东部华侨城天麓

深 房 地 字 第 东部华侨城天麓

深 房 地 字 第 万科东海岸社区

深圳市迅寶检 南澳镇南农村洋

深圳市迅宝检 南澳镇南农村洋

九、标的公司资产评估情况

（一）交易标的评估概述

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本次交易的标的为深圳中元鼎持有的迅宝投资 100%股权、迅宝环保

99.14%股权、迅宝股份 99%股权、苏州丰泽 100%股权以及刘关清等名下的 8

套房产；中融金鼎、陈晓晨以及图腾传媒合计持有的克拉钻石 100%股权；中融

金鼎、吉金黄金、徐博以及飞腾科技合计持有的吉林黄金 100%股权；中融金鼎、

北易投资合计持有的宝易金 100%股权。

经交易双方协商标的资产计入资本公积的定价依据主要考虑标的资产的

审计、评估情况。本次交易标的资产作价情况如下：

交易对方 交易标的 经审计净资产 经评估净资产 计入资本公积的作

徐博、飞腾科技 100%股权

图腾传媒 100%股权

根据大信会计于 2015 年 10 月 26 日出具的《吉林黄金集团有限公司审计报

告》 截至 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金的账面

月 4 日出具的《资产评估报告书》（Φ科华评报字【2015】第 199 号）吉林黄

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金的净资产（股东全部权益）评估情况如丅：

评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率

根据大信会计于 2015 年 9 月 22 日出具的《上海克拉时代钻石资产管理有

限公司审计报告》 ，截至 2015 年 8 月 31 日克

出具的《资产评估报告书》（中科华评报字【2015】第 198 号），吉林黄金的净

资产（股东全部权益）评估情况如下：

评估方法 賬面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率（%）

根据大信会计于 2015 年 10 月 15 日出具的《北京宝易金珠宝饰品有限公司

审计报告》 截至 2015 年 8 月 31 日，寶易金的

产评估报告书》（中科华评报字【2015】第 197 号）宝易金的净资产（股东全

部权益）评估情况如下：

评估方法 账面净资产值 评估值 评估减值额 评估减值率（%）

根据利安达会计于2015年11月3日出具的《审计报告》（利安达专字【2015】

据2015年11月5日同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评咨字

（2015）第031号《资产评估报告书》，截至2015年9月30日迅宝投资净资产（股

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东全部权益）评估情况如下：

评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率（%）

根据利安达会计于2015年11月3日出具的《审计報告》（利安达专字【2015】

根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年11月5日出具的同致信德评咨

字（2015）第032号《资产评估报告书》，经资产基础法评估截至2015年9月30

日,迅宝环保净资产（股东全部权益）评估情况如下：

评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率（%）

根据利安达会计于2015年11月3日出具的《审计报告》（利安达专字【2015】

粤A1123号），截至2015年9月30日迅宝股份的账面净资产为701,125.73元。根

据同致信德（北京）资產评估有限公司于2015年11月5日出具的同致信德评咨字

（2015）第030号《资产评估报告书》截至2015年9月30日，迅宝股份净资产（股

东全部权益）评估情况洳下：

评估方法 账面净资产值 评估值 评估减值额 评估减值率（%）

根据利安达会计师事务所 于

（特殊普通合伙） 2015 年 11 月 3 日出具的《苏

州丰泽塑業有限公司审计报告》 截至 2015 年

9 月 30 日，苏州丰泽的账面净资产为 13,792,316.17 元根据中厦门市资产评估

土地房地产估价有限责任公司于 2015 年 11 月 6 日出具的《评估报告书》

，苏州丰泽的净资产（股东全部权益）评估情况如下：

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评估方法 账面净资产值 评估值 评估增值额 评估增值率（%）

（8）刘关清等名下 8 套房产

根据同致信德（北京）资产评估有限公司于 2015 年 11 月 5 日出具的《資

产评估报告书》（同致信德评咨字（2015）第 029 号）刘关清等名下 8 套房产

吉林黄金本次评估的基准日为 2015 年 8 月 31 日，吉林黄金本次评估范围

为吉林黄金申报的经审计后的资产及负债具体包括：货币资金、其他应收款、

长期股权投资、固定资产、其他应付款等。详见下表：

科目名稱 账面价值 科目名称 账面价值

预付账款 应付职工薪酬

评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致且业经深