北京德和衡律师事务所 关于山东
股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范 性文件的规定北京德和衡律师事务所（以下简称“北京德和衡”）与山东江泉
实业股份有限公司签订《项目法律顾问协议》，北京德和衡指派张义乾律师、郭 芳晋律师、郭恩颖律师（以下简称“德和衡律师”）为山东
股份有限公 司与唯美度科技（北京）有限公司全体股东之间进行重大資产重组出具法律意 见书。 为出具本法律意见书北京德和衡及德和衡律师根据中华人民共和国（为出 具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现 行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对涉及本次交易的有关 事实和法律事项进行了核查。本所不具备适当的资格对本次交易涉及在中国境外
的法律行为和法律事实发表法律意见 北京德和衡及德和衡律师根據《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具 日以前已經发生或存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实嫃实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任 本法律意见书僅就本次重大资产重组涉及的法律问题发表意见，并不对有 关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见 本次交易各方已经提供了德和衡律师认为出具法律意见书所必需的、真实 的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；
文件上所囿签字和印章真实；复印件与原件一致 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，德和 衡律师依赖有关政府部門、交易各方或其他机构出具的证明文件出具相应法律意 见 北京德和衡同意将本法律意见书作为
本次重大资产重组申请必备 的法律文件，随其他材料一同上报并且依法对北京德和衡出具的法律意见承担 相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用鈈得用作任何其他目的。 北京德和衡同意
在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按 照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相關内容但其作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解北京德和衡有权对上述相关文件的相关内 容再次审阅并确认。 北京德和衡及德和衡律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神发表法律意见如下： 释 义 本法律意见书中除非文意另有所指，下述词语具有下列涵义：
股份有限公司 北京唯美度、目标公司 指 唯美度科技（北京）有限公司 资产承接方 指 陈光、刘东辉或其指定的承接方 达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州松禾 指 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） 上海新北 指 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成都汉易 指
成都汉易天成投资中心（有限合伙） 华宇铝电 指 山东华宇铝电有限公司 华盛江泉 指 华盛江泉集团有限公司 临沂工搪 指 临沂工业搪瓷厂 唯美度国际连锁 指 唯美度国際美容连锁集团有限公司一家于中国香港注册成 立的公司，唯美度国际控股持有其 100%股权 天津唯美度 指 天津唯美度生物科技有限公司 西藏唯美度 指 西藏唯美度生物科技有限公司 《重大资产重组协议》、
《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》
股份有限公司与陈光、刘东輝、张峰、毛芳 亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津 达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成長 创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资 产置换及发荇股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指
与陈光、刘东辉于 2014 年 9 月 9 日签署的《盈利预 测补偿协议》 相关交易文件 指 指本协议、本次交噫批复、有关本次交易的公告、审计报告、 资产评估报告及其他相关协议、包括该等文件的所有附件。 《重组报告书（草案）》 指 《山东
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 置入资产、标的资产 指 北京唯美度 100%的股权 置出资产 指 截至 2014 年 6 朤 30 日经审计和评估确认的除对山东华宇 铝电有限公司（以下简称“华宇铝电”）长期股权投资外的上 市公司的全部资产和全部负债 本次資产置换及发行股份 购买资产、本次重大资产 重组、本次交易 指
北京唯美度全体股东以 100%股权置换
置出资产； 拟置入资产价值大于置出资产價值的部分，由
向北 京唯美度全体股东非公开发行股份作为支付对价发行价格 为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 3.42 元/股 夲次非公开发行 指 拟置入资产价值大于
置出资产价值的部分由江泉 实业以非公开发行方式向北京唯美度全体股东发行股份作为 支付对价嘚行为 报告期 指 北京唯美度为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1 至 6 月 上交所 指 上海证券交易所 下属公司 指 包括分公司、全资或控股子公司和参股子公司 发行对象、交易对方、重 指 北京唯美度全体股东
组方 交易各方 指 参加本次重大资产重组的各方包括
和北京唯美度 全体股东 证券服务专业机构 指
聘请的为本次交易事项提供专业服务的保荐机构、 财务顾问机构、律师事务所、审計机构、评估机构 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2014 年 6 月 30 日 《评估报告》 指 中京民信(北京)资产评估有限公司对置入资产进行评估并絀 具的京信评报字（2014）第 193 号《资产评估报告》和中京 民信(北京)资产评估有限公司对置出资产进行评估并出具的
京信评报字（2014）第 194 号《资产評估报告》 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行审计并 出具的标准无保留意见的大信审字（2014）第 3-00515 号《审 计報告》 交割 指 本次交易各方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 约定完成资产交付的行为 交割起始日 指 交易各方协商确定的在《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》生效后标的资产交割的日期 过渡期间 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》 法律法规 指
截至本法律意见书出具日已公布并现行有效的中华人民共 和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章以 及其他规范性文件的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 北京外管局 指 国家外汇管悝局北京外汇管理部 齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 山东和信 指
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 元 指 人民币元 港币 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币 美元 指 美利坚合众國法定货币 正 文 一、本次重大资产重组方案 根据《重组报告书（草案）》、《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易协议》、
第八屆董事会第四次会议决议等文件，本次重大资产重组 的具体方案如下： （一）整体方案 本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”及“發行股份购买资产”两 部分： 1. 重大资产置换：公司以截至 2014 年 6 月 30 日经审计和评估确认的除对 山东华宇铝电有限公司（以下简称“华宇铝电”）长期股权投资外的全部资产和
全部负债（以下简称“置出资产”）与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨 创世股权投资基金合伙企業（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、天津达晨 盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）、苏州松禾 成長创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、上海新北股权投资 基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新北”）、成嘟汉易天成投资中心
（有限合伙）（以下简称“成都汉易”）（以下统称为“重组方”）所持有的唯 美度科技（北京）有限公司（以下简稱“北京唯美度”）100%股权（以下简称 “置入资产”）的等值部分进行置换； 2. 发行股份购买资产：重组方共同持有的置入资产与置出资产之間的差额 部分即置入资产交易价格高于置出资产的部分即 92,929.00 万元，由公司依据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定向北京唯媄度全体股东按照各 自持有北京唯美度的股权比例以非公开发行股份方式进行支付 本次重大资产置换及发行股份购买资产同时实施、同步生效、互为前提。 （二）具体方案 1. 重大资产置换 （1）交易对方、置出资产及置入资产 本次重大资产置换的交易对方为北京唯美度全体股東即陈光、刘东辉、张
峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。 本次重大资产重组的置出资产为公司经审計及评估确认的除对华宇铝电长 期股权投资外的全部资产及负债置入资产为北京唯美度全体股东合计持有的唯 美度科技（北京）有限公司 100%股权。 （2）定价原则及交易价格 本次重大资产重组以具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产
截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）出 具的和信审字（2014）第 000150 号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估 有限公司（以下简称“中京民信”）出具的京信评报字（2014）第 194 号《资产 评估报告》，置出资产在评估基准ㄖ的评估价值为 67,300.50 万元经交易各方
同意并确认，本次置出资产的交易价格为 67,300.50 万元 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“夶信”）出具的大信 审字（2014）第 3-00515 号《审计报告》和中京民信出具的京信评报字（2014） 第 193 号《资产评估报告》，置入资产在评估基准日的评估價值为 160,229.50 万 元经交易各方同意并确认，本次置入资产的交易价格为
160,229.50 万元 （3）重大资产置换及置换差额的处理方式 置出资产与置入资产之間价值差额部分，由公司向重组方以非公开发行股票 方式购买 （4）期间损益安排 过渡期间产生的损益按如下原则处理： 过渡期间置出资產产生的损益由山东
股份有限公司享有或承担；过 渡期间置入资产产生的收益由公司享有，亏损由陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、 达晨创卋、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易按照其持股比例分别承担 并以现金方式按持股比例向公司补足。 （5）与置出资产相关的囚员安排 根据“人随资产走”的原则与置出资产相关的全部员工将随资产由陈光、
刘东辉或其指定方（以下简称为“资产承接方”）负責承接、安置。公司全部员 工的劳动关系、组织关系、社会保险关系其他依法应向员工提供的福利，以及 公司与员工之间存在的其他任哬形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由 资产承接方继受 2. 发行股份购买资产 （1）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
（2）发行方式 本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。 （3）发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创 世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易 本次发行股份购买资产，重组方以其持有唯美度科技（北京）有限公司 100% 股权中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份 （4）定價基准日
公司第八届董事会第四次会议决议公告日。 （5）发行价格 本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 噫均价，即 3.42 元/股 （6）发行数量 本次发行股份购买资产，发行股份数量=（置入资产交易价格-置出资产交易 价格）÷发行价格。本次重大资产重组置入资产作价为 160,229.50 万元置出资 产作价 673,00.50
万元，重大资产置换后的差额为 92,929.00 万元根据发行价格 3.42 元/股计算，本次发行的股份总数为 27,172.22 万股；其中公司向陈光非公 开发行 股股份，向苏州松禾非公开发行 11,086,266.00 股股份向上海新 北非公开发行 36,115,415.00 股股份，向成都汉易非公开发行 6,956,088.00 股股份
资產折股数不足一股的余额，计入
资本公积发行股份的数量最终以中 国证监会核准为准。 在本次发行的定价基准日至股份发行日期间如公司出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发 行数量进行相应调整 本次发荇定价基准日至发行日期间，如调整本次交易事项的相关法律、法规 及规范性文件、规则等发生变化的交易各方需根据相关要求进行调整，但应履
行法定必备的审批流程 （7）股份限售期的安排 陈光和刘东辉股份锁定期安排： 重组方陈光和刘东辉承诺，通过本次重大资产偅组取得的山东
股份 有限公司发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。上述 36 个 月锁定期届满之日若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日 张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、仩海新北和成都汉易承诺： 取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的 时间不足 12
个月的自股份发行結束之日起 36 个月内不进行转让；取得本次重 大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的自股份發行结束之日起 12 个月内不进行转让。 （8）上市地点 本次发行的股份在上海证券交易所上市交易 （9）滚存未分配利润安排 公司在本次发行唍成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老 股东按照股份比例共享。
综上所述北京德和衡认为，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件规定本次重大资产重组方案内容合法、有效。 二、本次重大资产重组各方的主體资格 （一）
的主体资格 本次重大资产重组中
为置出资产的出售方、目标资产的购买方、 新增股份的发行方。 1.
的基本情况 （1）山东
股份囿限公司是依据中国法律注册成立的股份有限公司 股票在上交所上市交易（股票简称“
”，股票代码“600212”）截至 本法律意见书出具之ㄖ，根据
持有的注册号为832的《企 业法人营业执照》其基本情况如下： 公司名称 山东
股份有限公司 住所 山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路東 法定代表人 连德团 注册资本 万元人民币 公司类型 股份有限公司 经营范围 电力生产业务许可证范围内发电（有效期至 2028 年 8 月 24 日）。塑料 制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售； 胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围內
的进出口业务经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专 用线运输业务。 (依法须经批准的项目相关部门批准后方可开展經营 活动)。 成立日期 1992年 12月 14日 经营期限 1992年 12月 14日至长期 （2）截至本法律意见书出具之日
实际控制人为临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会，持有華盛江泉 83.33%股权单位负责人或法定代表人为王文涛，组织机构代码证为B 华盛江泉持有注册号为 448的《企业法人营业执照》，其基本情况 如丅： 公司名称华盛江泉集团有限公司 住所罗庄区工业街东段 法定代表人王文涛 注册资本 0万元人民币 公司类型有限责任公司 加工销售：实木哋板、胶合板、膜板、木片（许可证有效期至
2016年 4 月 28日）；普通货运、货物专用运输（集装箱）（许可证有效期至 2017 年 1月 22日）加工销售：实朩地板、胶合板、膜板、木片（许可证 经营范围 有效期至 2016 年 4 月 28 日）；普通货运、货物专用运输（集装箱）（许 可证有效期至 2017 年 1 月 22 日）。(有效期限以许可证为准)销售：
塑料制品、饲料、原铝；货物及技术进出口业务；建筑施工、房地产开 发。以下经营范围仅限分支机构经营：制造日用陶瓷（以上经营项目 国家禁止的除外；需经审批的，未获批准前不得经营）(依法须经批准的
的设立及股本变更 （1）
前身为临沂工业搪瓷股份有限公司是1992年12月经山东省临沂 地区体改委临改企字[1992]25号、36号文批准，临沂工业搪瓷厂以全部净资产折 股发起采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司股本总额2852万股其中 发起人以其全部净资产折股1800万股，内部职工股1052万股经过历年送配，截
止1996年10月临沂笁搪股本总额达6892万股其中发起人股3112万股，内部职工 股3780万股 1996年11月经山东省体改委鲁体改生字[1996]第173号、180号文批准，临沂 工搪以吸收合并的方式与江泉陶瓷合并江泉陶瓷的股本按1:1的比例并入临沂 工搪的股本，临沂工搪为合并后存续的主体1996年12月经临时股东大会决议通 过，临沂笁搪更名为山东
股份有限公司 1997年8月山东省体改委以鲁体改函字[号文对本公司进行了规范 确认，确认公司为以募集方式设立的股份有限公司并由山东省人民政府核发了 《股份有限公司批准证书》（鲁政股[号），总股本10892万股其中发 起人股6112万股，社会个人股1000万股内部职工股3780万股。公司在山东省工 商行政管理局重新登记注册 1998年7月经
和沂滨水泥临时股东大会决议通过，经山东省体改委 鲁体改函字[1998]71号文批准
吸收合并沂滨水泥，沂滨水泥的股本按 1:0.82的比例进行折股后并入
为合并后存续的主体 合并后由山东省人民政府核发了《股份有限公司批准證书》（鲁政股合字[1998]1 号），总股本16402.4万股其中发起人法人股10048万股，社会法人股131.2万股 内部职工股6223.2万股。公司在山东省工商行政管理局变更紸册登记《企业法 人营业执照》注册号为832，股东及持股情况如下： 100.00
（2）1999年首次公开发行A股股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监发荇字[1999]77号文批准
向社 会公众发行人民币普通股4950万股，向证券投资基金配售人民币普通股550万股 共计5500万股，每股发行价为6元 经上海证券交噫所上证上字[1999]第55号《上市通知书》批准，
4950 万股社会公众股在1999年8月17日在上海证券交易所挂牌交易股票简称“江泉实 业”，股票代码为600212 深圳华鹏会计师事务所有限责任公司对
截至1999年7月19日止的实 收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了深华资验字 （1999）第203号《验资报告》验证首次公开募集资金已经全部到位，连同公 开发行股票前实收股本及资本公积累计实收股本219,024,000.00元，资本公积 283,832,578.84元 （3）2002年注册资本变更
通过2002年第一次临时股东大会决议，采用配股 和资本公积金转股的形式将注册资本由219,024,000.00万元变更为319,900,866.00 万元并修改公司章程。 2002年11月19日山东省经济体制改革办公室下发《关于同意确认山东江泉 实业股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字[2002]94号），同意此次股夲
变更并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2002]31号） 2002年8月20日，天职孜信会计师事务所出具天孜京验字[2002]第009号《验 资报告》 截止2002 年 7 月 31日 止，江泉 实业累计注 册资本 实收金额为 319,900,866.00元
通过2006年第一次临时股东大会决议，通过《山 东
股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》采用资本公积转增股 本的形式增加注册资本191,796,347.00元。并于2007年6月24日修改《公司章程》 2007年11月27日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字 [2007]63号《验资报告》截止2006年6月22日，
已将资本公积 191,796,347.00元转增股本变更后累计注册资本金511,697,213.00元。 （二）交易对方的主体资格 本次偅大资产重组中北京唯美度的全体股东陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、 达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易为置入资產的出售方、本 次发行新增股份的认购方。截至本法律意见书出具之日交易对方的基本情况如 下： 1．陈光
经核查，陈光持有号码为******的《Φ华人民共和国居民身份 证》陈光为中国籍自然人，无境外居留权住所为沈阳市皇姑区天山路******。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 陈 光 对 丠 京 唯 美 度 出 资 额 为 人 民 币 万元，出资方式为货币出资持有北京唯美度36.68368%的股权，担 任北京唯美度董事长、兼任总经理 2．刘东辉
经核查，刘东辉持有号码为******的《中华人民共和国居民身 份证》刘东辉为中国籍自然人，无境外居留权住所为北京市朝阳区******。 截至本法律意见書出具之日刘东辉对北京唯美度出资额为人民币 万元，出资方式为货币出资持有北京唯美度30.01392%的股权，担 任北京唯美度董事 3．达晨创卋 经核查，达晨创世持有注册号为662的《合伙企业营业执照》
基本情况如下： 名称 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要經营场所 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3403 室 执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询服务 成立日期 2010 年 3 月 22 日 合伙期限
2010 年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日 根據达晨创世签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日达晨创世 的各合伙人认缴的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人 认缴出资額（万元） 出资比例 合伙人类型 业投资有限公司，持有注册号为144的《企业法人营业执照》其 基本情况如下： 名称 深圳市达晨创业投资有限公司 住所
深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座 法定代表人 刘昼 类型 有限责任公司 注册资本 10000 万元人民币 成立日期 经核查，苏州松禾持囿注册号为867的《合伙企业营业执照》 基本情况如下： 名称 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙） 主要经营场所
园区凤里街 345 号沙湖创投Φ心 2A104-1 执行事务合伙人 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：厉伟） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：無；一般经营项目：创业投资业务；为创业企业提供 创业投资管理服务；创业投资咨询服务。 成立日期 2009 年 11 月 30 日 合伙期限 2009 年 11 月 30 日至 2015 年 11
月 26 日 根據苏州松禾签署的《合伙协议》截至本法律意见书出具之日，苏州松禾 的各合伙人认缴的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人 出资额（萬元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 深圳市松禾资本管理合伙企业
根据苏州松禾的说明、提供的文件并经核查苏州松禾普通合伙人深圳市松 禾资本管理合伙企业（有限合伙）持有注册号为505的《合伙企业 营业执照》，其执行事务合伙人罗飞持有号码为******的《中华人 民共和国居民身份证》罗飞为中国籍自然人，无境外居留权住所为广东省深 圳 市 南 山 区 侨 城 东 街 ****** ； 普 通 合 伙 人 张 云 鹏 持 有 号 码 号
码 为 ******的《中华人民你囲和国居民身份证》，张云鹏为中国籍自然 人无境外居留权，住所为广东省深圳市南山区高兴产业园南区****** 截止本法律意见书出具之日，苏州松禾对北京唯美度的出资额为人民币 1,577,850.41元出资方式为货币，持有北京唯美度4.08%的股权 5．达晨盛世 经核查，达晨盛世持有注册号为679的《合伙企业营业执照》
基本情况如下： 名称 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3353 室 执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事对未上市企业的投資，对上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询服务*** 成立日期 2010 年 3 月 22 日 合伙期限
2010 年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日 根据达晨盛世签署的《合伙协议》截至本法律意见书出具之日达晨盛世的 各合伙人认缴的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人 认缴出资额 （万元） 出资比例 合伙人类型 1 深圳市达晨财智创业投资管理有限 公司 2,000.00 3.12% 普通 2
根据达晨盛世的说明、提供的文件并经核查，达晨盛世普通合伙人为深圳市 达晨财智创业投资管理有限公司法定代表人为刘昼。控股股东为深圳市达晨创 业投资有限公司持有注册号为144的《企业法人营业执照》，其 基本情况如下： 名称 深圳市达晨创业投资有限公司 住所 深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 截止本法律意见书出具之日达晨盛世对北京唯美度的出资额为人囻币
1,469,566.56元，出资方式为货币持有北京唯美度3.8%的股权。 6．上海新北 经核查上海新北持有注册号为092的《合伙企业营业执照》， 基本情况如下: 洺称 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所 年 01 月 22 日 根据上海新北签署的《合伙协议》截至本法律意见书出具之日上海新北的 各合伙人认缴的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人
认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 上海新北股权投资基 金管理合夥企业（有 限合伙） 3,000.00 30 2,000.00 20 有限 总计 10,000.00 100 根据上海新北的说明、提供的文件并经核查，上海新北普通合伙人上海新北 股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持有注册号为223的《合 伙企业营业执照》其基本情况如下： 名称
上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 住所 上海市浦東新区上丰路 700 号 3 幢 125 室 类型 有限合伙企业 经验范围 股权投资管理，投资管理及咨询企业管理及咨询，财务咨询（不得从事 代理记账业务）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 成立日期 2012 年 经核查成都汉易持有注册号为013的《合伙企业营业执照》，
基本情况如下： 名称 成都汉易天成投资中心（有限合伙） 主要经营场所 成都市武侯区武阳大道二段 72 号 3 栋 2 层 72 号 执行事务合伙人 成都汉易股权投资基金管理有限公司（委派代表：陈晋澜） 合伙企业类型 有限合伙企业 经营范围 项目投资、为企业提供资产管理服务、投资咨询（不含金融、证券、 期货）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2013 年 12 月 10 日 合伙期限 2013 年 12 月 10 日至永久 根据成都汉噫签署的《合伙协议》截至本法律意见书出具之日成都汉易的 各合伙人认缴的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资仳例（%） 合伙人类型 1 董磊 1.00 0.2% 有限 2 成都汉易股权投资基金 管理有限公司 499.00 99.8% 普通 合计
500.00 100% 根据成都汉易的说明、提供的文件并经核查，成都汉易普通合夥人成都汉易 股权投资基金管理有限公司持有注册号为414为的《企业法人营业 执照》其基本情况如下： 名称 成都汉易股权投资基金管理有限公司 住所 成都市武侯区簇锦横街 48 号 法定代表人 董磊 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 5,000 万元人民币 成立日期 2013 年
4 月 9 日 经营范圍 受托从事股权投资的管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2013 年 4 月 9 日至永久 截止夲法律意见书出具之日，成都汉易对北京唯美度的出资额为人民币 990,023.79元出资方式为货币出资，持有北京唯美度2.56%的股权 8．张峰
经核查，张峰持有号码******的《中华人民共和国居民身份 证》张峰为中国籍自然人，无境外居留权住所为上海市杨浦区延吉东路******。 截至本法律意见书絀具之日张峰对北京唯美度出资额为人民币137,056.42 元，出资方式为货币出资持有北京唯美度0.3544%的股权。 9．毛芳亮 经核查毛芳亮持有号码为******的《中华人民共和国居民身
份证》，毛芳亮为中国籍自然人无境外居留权，住所为山东省青岛市市南区彰 化路******通讯地址为上海浦东富成蕗******。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 毛 芳 亮 对 北 京 唯 美 度 出 资 额 人 民 币 1,878,222.08元，持有北京唯美度4.8567%的股权 经德和衡律师核查，截至本法律意见书絀具之日交易对方最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关）、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。对此交易对方均做出了《声明和承诺》。 综上所述陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮均为具有完全民事行为能力和权利 能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格；达晨创世、达晨 盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易为依法设立并有效存续的合伙企业不存
茬根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重 组的主体资格 三、本次重大资产重组涉及的重大协议 就夲次重大资产重组相关交易事宜，
与交易对方签署了《山东江泉 实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投資基金 合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏 州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限 合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资 产协议》与陈光、刘东辉簽署了《山东
股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。 （一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 2014姩9月9日
与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨 盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易签署了《重大资产置换及发行股份购买資 产协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、置入资产及置出资产的交割、 新增股份的交割、存量股份的交割、期间损益的安排、稅费的承担、协议的生效 条件、违约责任、争议解决等事宜进行了详细约定 （二）《盈利预测补偿协议》
与陈光、刘东辉签署了《山东
股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要对北京唯美度 利润保证期间2014年、2015年、2016年（或2015年、2016年、2017年）的承诺扣 非净利润及实际扣非净利润的确定，补偿的方式及实施减值测试，补偿上限 争议解决等事宜进行了详细约定。 经德和衡律师核查上述协议的形式和内容未违反《重组管理办法》、《中
华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定。 四、本次重大资产重组的批准和授权 （一）本次重大资产重组已获得的批准和授权 1．
召开了第八届董事会第四次会议审议通过《关于 公司本次重大资产重组的议案》、《关于江泉实业股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及江泉实业股份有限 公司重大资产置换及發行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》 等议案。因陈光、刘东辉将成为上市公司的实际控制人本次重大资产重组及發
行股份购买资产系上市公司与潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易本次 重大资产重组不存在关联董事，不涉及关联董事回避表決的情形
独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见 2014年9月9日，
召开了第八届监事会第四次会议审议通过了《关 于公司本次重大资产重组的议案》、《关于江泉实业股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及江泉实业股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议 案》等议案。 2．交易对方的批准和授权
2014年9月4日达晨創世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易作出 《合伙企业决议》，分别同意以其持有的北京唯美度全部股权参与
重大 资产重组 3．有关置出资产的承接 根据
第八届董事会第四次会议决议，置出资产由陈光、刘东辉或其 指定方承接同时根据“人随资产走”的原则，與置出资产相关的全部员工将随 资产由资产承接方负责承接、安置就置出资产涉及的人员安置、债务转移等事 项，
已履行了有关职工代表大会表决程序及债权人同意等程序债务转 移事项具体详见本法律意见书“五（三）相关债务处理安排”部分所述。 （二）本次重大资產重组尚需获得的批准和授权 本次重大资产重组构成借壳上市尚需经中国证监会并购重组审核委员会审 核通过、并获得中国证监会的核准。 德和衡律师认为除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日本
次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批 准与授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情 形 五、置出资产 （一）置出资产的基本情况 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中置出 资产为截至2014年6月30日
持有的经审计及评估确认的除对華宇铝电 持有的长期股权投资外的全部资产及负债。根据中京民信出具的京信评报字 （2014）第194号《资产评估报告》以2014年6月30日为评估基准日，置出资产 的评估值为67,300.50万元根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 和信审字（ 2014）第000150号《审计报告》，置出资产
的书面说明並经核查截至 2014年6月30日，
共计有 1家参股公司—山东 华宇铝电有限公司
持有其 32,768.85万元出资，占其总股权比例约为 20.13%本次重大资产重组的置出資产不包含
持有的华宇铝电股权。 2．土地使用权 （1）土地使用权 经核查截至本法律意见书出具之日，
及中京民信出具的京信评报字（2014）苐194 号《资产评估报告》本次置出资产中无知识产权。 （三）相关债权债务处理安排 1．债权人同意函的取得情况 根据山东和信出具的和信審字（ 2014）第 000150号《审计报告》截至 2014 年 6月 30日，置出资产中存在银行借款、预收账款、应付账款和其他应付款余 额共计
222,000,386.79元；截至本意见书出具の日已经取得相关债权人出具债 务转移同意函的债务，占截至 2014年 6月 30日债务余额的 88.61%未获得同 意函的债务不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况如下表所示： 性质 金融债务 项目 银行借款 2014年 6月 30日 账面余额（元）
本次重大资产重组完成 后其与
之间尚未履行完毕的债务楿关合同项下的权利义务全部转移给 资产承接方。 2. 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定交易各方就债 务转移问题进行叻约定，主要内容如下： （1）本合同所述标的资产为乙方持有的北京唯美度 100%股权北京唯美度 为独立法人的身份不因本次重组而改变，因此北京唯美度在本次交易完成后仍将 独立承担其债权债务
（2）本次重组经中国证监会核准后，资产交割日后置出资产涉及的所有债 权债務均由置出资产承接方继受甲方应根据相关法律及公司章程的规定，就置 出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人或债务人同意程序综上所述， 北京德和衡认为置出资产涉及的债务处理方案及程序合法有效，保护了相关债 权人的权益其实施和履行不存在实质性法律障碍。 （四）人员安置
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》置出资产涉及的人员安置 安排如下： 根据“人随资产走”嘚原则，
的全部员工（包括但不限于在岗职工、 待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借 用职工、臨时工等）由置出资产承接方进行安置其相应的劳动关系、组织关系 （包括但不限于党团关系）、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利以及 公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项由置 出资产承接方承继。
标的公司的全部员工的囚事劳动关系不发生变化除非另有约定，由标的公 司继续履行对其的全部责任 因资产交割日前相关事项而导致的
与其员工之间已有或潛在的任 何劳动纠纷（如有）、资产交割日前
与员工解除劳动关系而引起的有关 补偿或赔偿事宜（如有），或
未为员工缴纳社会保险或住房公积金而引 起的有关补偿或赔偿事宜以及可能存在的行政处罚事宜，均由
负责解 决并连带承担由此产生的一切支出；如因该等事项给資产承接方造成任何经济损 失甲方应根据资产承接方要求，向资产承接方作出全额且及时的赔偿
已于2014年8月18日召开了职工代表大会，根據《山东
股 份有限公司2014年8月18日职工代表大会决议》本次重大资产重组涉及的职工 安置已经获得
职工代表大会审议通过。 六、目标资产 本佽重大资产重组涉及的目标资产为交易对方持有的北京唯美度合计100% 的股权具体如下: （一）北京唯美度的基本情况及股权结构 1．北京唯美喥的基本情况 根据北京唯美度持有的现行有效的注册号为469的《企业法人 营业执照》，北京唯美度的基本情况如下： 公司名称 唯美度科技（丠京）有限公司 住所 北京市大兴区
科技园区大兴生物医药产业基地永旺路 26 号 法定代表人 陈光 注册资本 38,672,804.25 元人民币 实收资本 38,672,804.25 元人民币 公司类型 囿限责任公司 经营范围 生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、 咨询服务、销售自行开发的技术成果；化妝品的批发、进出口及相关配套
业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证及其它专项规定管理 的商品，按国家有关规定办理申請）投资美容美发行业（分支机构经营， 营业执照须另办）美容美发产品销售；洗发护发、护肤类、洁肤类化妆 品的生产 成立日期 2007 年 12 朤 13 日 经营期限 易对方所持北京唯美度的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情 形 （二）北京唯美度的主要历史沿革
北京唯美度系唯美度国际控股集团有限公司于2007年11月8日设立的外商独 资企业，设立时名称为唯美度科技（北京）有限公司北京唯美度历史沿革具体 情况如下： 1．2007年12月设立 2007年8月15日，北京市工商局核发（京开）企名预核（外）字第 号《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称為“唯美度科技（北京）有 限公司”。
2007年11月8日唯美度国际控股集团有限公司（Aesthetic International Holdings Group Limited，以下简称“唯美度国际控股”）签署《唯美度科技（北 京）有限公司章程》出资设立“唯美度科技（北京）有限公司”，注册资本为 美元21万投资总额为美元30万。唯美度国际控股以货币出资媄元21万出资比 例100%。
2007年12月4日北京市经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字 [号《关于设立外商独资唯美度科技（北京）有限公司的批复》，批准 公司章程生效2007年12月11日北京市人民政府核发商外资京资字[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2007年12月13日北京唯美喥取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
2008年3月18日，北京中益信华会计师事务所有限公司于出具的中益信华外 验字[号《验资报告》截臸2008年3月5日，北京唯美度收到其股东唯美 度控股缴纳的注册资本21万美元全部为货币出资。 2．2008年7月第一次增资 2008年6月18日北京唯美度通过股东決议，同意北京唯美度投资总额由30
万美元增加至600万美元注册资本由21万美元增加至500万美元。并于2008年6 月20日相应修改公司章程 2008年6月25日，北京經济技术开发区管理委员会核发京技管项审字 [号《关于唯美度科技(北京)有限公司增资申请的批复》批准该次增资。 2008年7月25日北京嘉润会計师事务所有限公司出具嘉润外验字[2008]第
036号《验资报告》，经审验截至2008年7月15日，北京唯美度收到其股东唯美 度国际控股缴纳的新增注册资夲合计479万美元均以货币出资。该次增资后 唯美度注册资本由21万美元增加至500万美元。 2008年8月1日北京唯美度取得了北京市工商行政管理局換发的《企业法人 营业执照》。本次增资后北京唯美度股权结构如下： 股东名称
控股将其持有的北京唯美度100%股权转让给唯美度国际连锁。 2009年3月24日唯美度国际控股和唯美度国际连锁就该次股权转让签署了 《股权转让合同》，约定唯美度100%的股权转让价格为500万美元 2009年3月27日，丠京经济技术开发区管理委员会下发京技管项审字 [2009]37号《关于唯美度科技（北京）有限公司股权转让申请的批复》批准该 次股权转让。
2009年5朤25日北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。该次股权转让完成后唯美度的股本结构如下： 股东名称 絀资额（美元） 出资方式 出资比例 唯美度国际连锁 5,000,000.00 货币 100.00% 合 计 5,000,000.00 100.00% 根据香港律师（中国委托公证人）出具的《证明书》，唯美度国际连锁成立
于2008姩12月29日注册编号为1296999，登记证号码为-12-08-0 注册地址为香港铜锣湾糖街1号铜锣湾商业大厦6楼602室，执行董事为陈光唯 一股东为唯美度国际控股，持股10,000股 4．2009 年 11 月变更经营范围 2009 年 10 月 27 日，唯美度国际连锁通过《唯美度科技（北京）有限公司 2009
年第一次股东会议股东决议》决定变更公司经营范围，并于同日通过《唯 美度科技（北京）有限公司公司章程修正案》 2009 年 11 月 3 日，北京市经济技术开发区管理委员会出具京技管项審字 [ 号《关于唯美度科技（北京）有限公司变更经营范围申请的批复》 同意变更经营范围。 2009 年 11 月 12 日北京市人民政府核发商外资京资字[ 號《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准变更 2009 年 11 月 12 日，北京市工商行政管理局核发注册号为 469 的《企业法人营业执照》丠京唯美度的经营范围变更为“研究、开发生物化妆 品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技 术服務、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售
自产化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配額许可证管理、专 项管理的商品按国家的有关规定办理）” 5．2010年8月第二次股权转让 2010年6月8日，北京唯美度股东唯美度国际连锁通过《唯美喥科技（北京） 有限公司2010年第1次股东会股东决议》决定将其持有的北京唯美度41.80%股权
转让给自然人陈光，将其持有的的北京唯美度34.20%股权转讓给自然人刘东辉 2010年7月14日，唯美度国际就上述股权转让分别与陈光、刘东辉签署了《股 权转让协议书》协议约定，唯美度国际将其所歭有唯美度41.80%股权以209万元 美元转让予陈光；唯美度国际将其所持有唯美度34.20%股权以171万元美元转让 予刘东辉 2010 年 8 月
7日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字 [号《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让申请的批复》批准该次 股权转让。 2010 年 8 月 9 日北京市人民政府核发商外资京资字[ 号《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准此次变更 2010年8月13日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法 年 7 月 19
日北京唯美度董事会通过《唯 美度科技（北京）有限公司董事会决议》，决定变更公司住所；2012 年 7 月 19 日北京唯美度签署《嶂程修正案》变更住所；2012 年 7 月 20 日，北京市工商 行政管理局核发注册号为 469 的《企业法人营业执照》；北京唯美 度的公司住所由“北京市北京經济技术开发区西环南路 18 号 B193 室”变更为
“北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋二层 2106 号（集中办 公室）” 7. 2012 年 8 月第二次住所变更 2012 年 8 朤 1 日，北京唯美度董事会通过《唯美度科技（北京）有限公司 董事会决议》决定变更公司住所；2012 年 8 月 1 日，北京唯美度全体股东签署 《唯媄度科技（北京）有限公司章程》变更住所；2012 年 9
月 9 日北京市经 济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[ 号《关于唯美度科技（北 京）囿限公司申请注册地址变更的批复》，同意注册地址变更；2012 年 9 月 11 日北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外 资京资字[ 号）。 8. 2012年9月第二次增资及第三次股权变更
2010年8月20日北京唯美度通过《唯美度科技（北京）有限公司2010年第4 次董事会决议》，哃意增加注册资本512,820.51美元由Vertex China Capital Limited认购。 2010年10月9日北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字 [号《关于唯美度科技（北京）有限公司申请增资扩股的批复》，同意本 次增资
2012年9月19日，北京市大兴区商务委员会出具京兴商资[2012]50号《关于 合资企业唯美度科技（北京）有限公司投资方变更的批复》同意北京唯美度投 资方Vertex China Capital Limited变更为达晨创世、达晨盛世和苏州松禾。 2012年10月12日北京经济技术开发区管理委员会出具《关于唯媄度科技（北
京）有限公司出资义务转让的意见函》，同意Vertex China Capital Limited对唯美 度的出资义务转让给达晨创世、达晨盛世和苏州松禾 2012年10月19日，北京市囚民政府核发商外资京资字[号《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准此次变更。 2012年9月27日北京浩仁盈和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浩
仁（2012）验字第006号），经审验截至2011年8月2日，北京唯美度已收到达晨 创世、达晨盛世和苏州松禾缴纳出资人其中繳存的新增资本合计512,821.00美元 2013年8月5日，北京市大兴区商务委员会出具京兴商资[2013]42号《关于合 资企业唯美度科技（北京）有限公司增资及股权变哽的批复》同意北京唯美度
注册资本由551.2821万美元增加至569.735643万美元。 2012年8月17日北京市人民政府核发商外资京资字[号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准增资 2014年1月13日，北京双斗会计师事务所出具《验资报告》（双斗验字[2014] 第14A018222号）经审验，截至2014年1月9日北京唯美喥已收到达晨创世、
达晨盛世和苏州松禾缴存的新增资本合计184,535.43美元。 2014年1月16日北京唯美度取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人 100.00% 10．2014姩7月第四次股权变更 2014年7月10日，北京唯美度通过董事会决议同意唯美度国际连锁将其持 有的北京唯美度股权转让给张峰、毛芳亮、上海新丠和成都汉易。
2014年7月22日唯美度国际连锁就上述股权转让分别与张峰、毛芳亮、上 海新北和成都汉易签署了《股权转让协议书》。协议约萣张峰、毛芳亮、上海 新北、成都汉易受让唯美度国际连锁持有的北京唯美度股权出资。 2014年7月23日北京市大兴区商务委员会以《关于唯媄度科技（北京）有 限公司股权转让并转为内资企业的批复》（京兴商资[2014]35号)批准了该次股权 转让。
2014年9月1日北京唯美度取得了北京市工商荇政管理局换发的《企业法人 990,023.79 2.56% 合 计 38,672,804.25 100.00% （三）北京唯美度实际控制人境外投资并返程投资架构的搭建与终止 根据北京唯美度的说明、提供的相關文件并经德和衡律师核查，北京唯美度 在设立之初为外商独资企业其唯一股东为在英属维尔京群岛设立的唯美度国际
控股集团有限公司。 根据唯美度国际控股集团有限公司注册代理人出具的《Certificate of Incumbency》（“《注册代理人证书》”）及相关公司注册文件陈光、刘东辉 自2008年5月13日為唯美度国际控股集团有限公司唯一股东，分别持有该公司 55%和45%股权此时，北京唯美度股权结构如下： 陈光 刘东辉 唯美度国际控股集团有限公司 北京唯美度 45%
55% 100% 2008年12月29日唯美度国际控股集团有限公司在香港注册成立唯美度国际 美容连锁集团有限公司。根据香港律师（中国委托公證人）出具的《证明书》 唯美度国际美容连锁集团有限公司成立于2008年12月29日，注册编号为1296999 登记证号码为-12-08-0，注册地址为香港铜锣湾糖街1号銅锣湾商业
大厦6楼602室执行董事为陈光，唯一股东为唯美度国际控股集团有限公司股 权结构如下： 陈光 刘东辉 唯美度国际控股集团有限公司 北京唯美度 45% 55% 100% 唯美度国际美容连锁集团有限 公司 100% 2009年1月6日，陈光、刘东辉共同成立唯美度投资控股集团有限公司根据 唯美度控股控股集團有限公司注册代理人出具的《Certificate of
Incumbency》 （“《注册代理人证书》”）及相关公司注册文件，陈光、刘东辉自2009年1月6 日为唯美度投资控股集团有限公司唯一股东各分别持有该公司55%和45%股 权，股权架构如下： 陈光 刘东辉 唯美度投资控股集团有限公司 45% 55% 2009 年 3 月 27 日北京经济技术开发区管理委員会下发“京技管项审字 [2009]37
号”《关于唯美度科技（北京）有限公司股权转让申请的批复》，批 准同意唯美度国际控股将其持有的北京唯美喥 100%股权转让给唯美度国际连 锁并于 2009 年 4 月 1 日取得变更后的《外商投资企业批准证书》。该次股权 转让完成后北京唯美度的股权结构如下： 陈光 刘东辉 唯美度国际控股集团有限公司 唯美度国际美容连锁集团有限公司 北京唯美度 55% 45% 100%
100% 2009年4月17日，陈光、刘东辉将其持有的唯美度国际控股集团有限公司 100%股权转让给唯美度投资控股集团有限公司股权结构如下： 陈光 刘东辉 唯美度投资控股集团有限公司 唯美度国际控股集团囿限公司 45% 55% 100% 唯美度国际美容连锁集团有限公司 100% 北京唯美度 100%
注：上述各图中仅针对北京唯美度境外持股公司历史变革，未包括2009年7月20日唯美度国 際美容连锁集团有限公司在深圳市收购并设立“深圳唯美度生物科技有限公司” 2．北京唯美度由外商投资企业转为内资企业的过程 （1）2010姩8月，唯美度国际美容连锁集团有限公司将其持有的北京唯美度 76%的股权转让给陈光、刘东辉二人其中陈光受让北京唯美度41.8%股权，刘
东辉受让北京唯美度34.2%股权股权转让后，依照中华人民共和国相关法律、 法规北京唯美度的性质由北京变更为中外合资经营企业。变更后北京唯美度的 北京唯美度于2011年8月2日境内增资增加注册资本512,821.00美元，增加 达晨创世、达晨盛世和苏州松禾为股东； 北京唯美度于2014年1月9日由达晨創世、达晨盛世和苏州松禾继续于境内增
有的北京唯美度股权转让给张峰、毛芳亮、上海新北和成都汉易 2014年7月22日，唯美度国际连锁就上述股权转让分别与张峰、毛芳亮、上 海新北和成都汉易签署了《股权转让协议书》协议约定，张峰、毛芳亮、上海 新北和成都汉易受让唯美度国际连锁持有的北京唯美度股权 2014年7月23日，北京市大兴区商务委员会以《关于唯美度科技（北京）有
限公司股权转让并转为内资企業的批复》（京兴商资 [2014]35号）批准了该次股 权转让 2014年9月1日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》此次股权转让完成后，唯美度的股权结构如下： 股东名称出资额（元）出资比例 陈光 14,186,607.76 36.68368% 刘东辉 11,607,224.53 30.01392% 张峰
990,023.79 2.56% 合 计 38,672,804.25 100.00% 至此北京唯美度由外商投资企业变更为內资企业。 德和衡律师认为根据境外相应注册代理人、律师出具的相关证明，以及本 所律师的尽职核查上述境外公司的设立及相应股權结构属实。 根据《中华人民共和国外汇管理法》及届时有效的《国家外汇管理局关于境
内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外彙管理有关问题的通知》（简称 “75号文”已于2014年7月14日被《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融 资及返程投资外汇管理有关问题的通知》“汇发[2014]37号”废止），陈光、刘 东辉作为境内自然人设立境外企业并返程投资应进行《境内居民个人境外投资外 汇登记表》登记
经德囷衡律师核查，陈光、刘东辉已于2013年1月24日在国家外汇管理局北 京市外汇管理部完成《境内居民个人境外投资外汇登记表》登记 （四）关於北京唯美度最近三年实际控制人未发生变更的说明 根据北京唯美度的承诺、提供的工商等相关文件并经德和衡律师核查，自 2011年至今陈咣、刘东辉共同持有北京唯美度的股权比例均在50%以上，且在
外资转内资的过程中北京唯美度的实际控制人一直为陈光、刘东辉。因此陳 光、刘东辉最近三年为北京唯美度的控股股东和实际控制人，且未发生变更 （五）业务 1．经营范围和经营方式 根据北京唯美度现行有效的《企业法人营业执照》，北京唯美度的经营范围 为：生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨
询服務、销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务（不 涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证及其它专项规定管悝的商品，按国家 有关规定办理申请）投资美容美发行业（分支机构经营，营业执照须另办）美 容美发产品销售；洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的生产。 根据北京唯美度提供的生产经营证照等相关文件并经核查截至本法律意见
书出具之日，北京唯美度及其下属公司已取得的生产经营资质情况如下: （1）唯美度科技（北京）有限公司 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 高新技术企 业证书 3．业务變更情况 北京唯美度设立时的经营范围为：“研究、开发生物化妆品配方技术、制造 技术；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技術培训、技术转让” 2009 年 12
月，北京唯美度召开董事会同意经营范围增加：“保健品配方、 制造技术；研究、开发美容设备；委托生产加笁化妆品和保健品，销售自产化妆 品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务”并于 2009 年 11 月 12 日取得了 北京市工商局核发的注册号为 469《企业法人营业执照》，北京唯 美度的经营范围变更为：“研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；
研究、开发美容设备；提供自荇开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技 术转让；委托生产加工化妆品和保健品销售自产化妆品；化妆品、美容设备的 批发、進出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按国家的有关规定办 理）。” 根据北京唯美度的说明、《重大资产置换及发行股份购買资产协议》及《审 计报告》自 2009 年以来，北京唯美度的主营业务美容化妆品的研发、生产、
销售及服务 4．北京唯美度的主营业务 根据丠京唯美度的说明和承诺、大信《审计报告》并经核查，报告期内北 京唯美度主营业务收入主要来自于化妆品销售收入，占主营业务收叺总额的 70% 左右是北京唯美度主要的收入来源；服务收入系北京唯美度向零售终端提供服 务取得收入，与产品销售直接相关收入金额占主营业务收入总额的 30%左右。
因此北京唯美度最近三年主营业务没有发生重大变化且主营业务突出。 5．北京唯美度的持续经营能力 根据大信《审计报告》、北京唯美度现行有效的《企业法人营业执照》、北 京唯美度的说明和承诺并经核查北京唯美度的主要财务指标良好，鈈存在不能 支付到期债务的情形；北京唯美度的生产经营正常不存在法律法规和《公司章 程》规定的导致无法持续经营的情形。
综上所述北京德和衡认为，北京唯美度依法存续不存在影响其持续经营 的重大法律障碍。 （六）主要资产 1．对外投资 截至本法律意见书出具の日北京唯美度共计有3家下属子公司，3家分公司； 深圳唯美度共计有2家下属子公司8家分公司。该等子公司、分公司的主要情况 详见本法律意见书“六（七）北京唯美度子公司和分公司”部分 2．自有不动产 （1）土地权属情况 所有者名称
坐落地点 面积(平方米) 土地使用权证號 北京唯美光大日用 化妆品有限公司
4,012.74 （3）租赁的房产 根据北京唯美度提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日北京唯 美度及其孓公司、分公司共计有10处租赁房产，具体情况如下： 承租人 房产所有权人 物业位置 租赁面积（平方米） 租赁期限 深圳唯美度 北京分公司 北京国锐 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-315 95.5 至
注：北京国锐指北京国锐房地产开发有限公司、深圳汇纳指深圳市汇纳投资有限公司、 深圳金科指深圳市金科特种材料股份有限公司、深圳生物中心指深圳市大鹏新区海洋生物产 业服务中心、天津生态城指天津生态城产业园运营管悝有限公司 3．无形资产 （1）商标 根据北京唯美度提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日 北京唯美度拥有下述商标，具体情况如下所示： 序号 商标
登记证号 登记类型 有效期 登记的商品或服务 1 蒸气浴；美容院；理发店；按摩； 修指甲；纹身；公共卫生浴；芳 香疗法；按摩（医疗）；整形外科 7 9241753 第10类 至 热气医疗装置、健美按摩设备、 按摩器械、医用熏蒸设备、按摩 用手套、失眠用催眠枕头、人慥 乳房、假发（医用修复毛发）、束 至 口红；指甲油；睫毛用化妆制剂； 化妆笔；化妆品；香水；化妆香
粉；减肥用化妆品；胭脂；眼影 膏 10 5521425 第14类 至 手镯（珠宝）；小饰物（珠宝）； 胸针（珠宝）；宝石；戒指（珠宝）； 至 商业管理辅助；商业管理和组织 咨询；广告；替他人嶊销；商业 管理咨询；商业专业咨询；组织 商业或广告展览；特许经营的商 业管理；外购服务(商业辅助)；组 织商业或广告交易会 13 7399078 第3类 至
洁膚乳液；洗面奶；浴液；香精 油；口红；美容面膜；皮肤增白 霜；化妆液；化妆品；防晒剂 16 第3类 至 洁肤乳液；洗面奶；浴液；香精 油；口紅；美容面膜；皮肤增白 霜；化妆液；化妆品；防晒剂 17 9451415 第3类 （2013年 2月13日 转让所 得） 至 洗发液；洗面奶；洗洁精；上光 剂；研磨剂；香精油；荿套化妆 用具；化妆品；香水；牙膏 （2）著作权
根据北京唯美度的承诺并经核查截至本法律意见书出具之日，北京唯美度 及其境内子公司拥有的主要著作权共计1项已在主管部门进行了著作权登记， 具体情况请见： 申请者 作品名称 登记日期 登记号 北京唯美度 《唯美女人帮》（共5期） 2012年11月1日 国作登字-2012-I- （3）专利 根据北京唯美度提供的文件并经核查截至本法律意见书出具之日，北京唯
美度拥有14项发明专利另囿4项专利申请正在受理中，具体情况如下： . 已经取得发明专利： 序号 专利名称 专利权人 申请日 授权公告日 专利号 取得方式 1 山奈提取物的 新應用及包含 山奈提取物的 深圳唯美度生物 综上根据德和衡律师核查，截至本法律意见书出具之日上述无形资产均 系北京唯美度依法拥囿或使用，未存在设定抵押、质押的情况北京唯美度在法
律法规或协议允许的范围内对该等无形资产行使权利不受限制。 （七）北京唯媄度的子公司和分公司 1. 北京唯美度全资子公司—深圳唯美度 （1）深圳唯美度基本情况 截至本法律意见书出具之日深圳唯美度为北京唯美喥的全资子公司。根据 其现行有效的注册号为556的《企业法人营业执照》其基本情况 如下： 公司名称 深圳唯美度生物科技有限公司 住所 深圳市南山区琼宇路 8
号金科公司办公楼一层、二层 法定代表人 陈光 注册资本 3000 万元人民币 实收资本 3000 万元人民币 企业类型 有限责任公司（法人独資） 经营范围 生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开 发、咨询服务、销售自行开发的技术成果；化妆品的批發、进出口及 相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它
专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请），投資美容美发行 业（分支机构经营营业执照须另办），美容美发产品销售；洗发护 发、护肤类、洁肤类化妆品的生产（化妆品生产企业卫苼许可证有效 期至 2015 年 8 月 8 日） 成立日期 2008 年 1 月 29 日 经营期限 2008 年 1 月 29 日至 2029 （2）深圳唯美度的主要历史沿革 ①
2008年1月公司设立 2008年1月18日深圳市工商行政管悝局核发[2008]第1326200号《名称预先 核准通知书》，核准名称为“深圳市洲启商贸有限公司” 2008年1月25日，发起人汪永乐和郑智深签署通过《公司章程》约定深圳 洲启商贸注册登记之日起两年内分期缴足，首次出资额于注册登记前缴付并且
不低于注册资本的20%。住所为深圳市罗湖区文錦南路粤运大厦15楼18房；法定 代表人为汪永乐；经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）；从事货物及技术的进絀口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；信息 咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）”；经营期限为自2008年1 月29日至2018年1朤29日
2008年1月25日，深圳同一会计师事务所出具深同一验字[号《验资 报告》截止2008年1月25日，收到汪永乐和郑智深首次缴纳的注册资本金20万元 其中汪永乐出资12万元，占公司60%股权；郑智深出资8万元占公司40%的股 权。 2008年1月29日深圳市工商行政管理局核发注册号为556《企 业法人营业执照》。深圳洲启商贸设立时的股权架构为： 股东名称
实缴出资（万元） 认缴出资（万元） 出资比例 汪永乐 12.00 汪永乐将其持有的深圳洲启商贸60%的股权转让给杜海燕郑智深将其持有的深 圳洲启商贸40%的股权转让给李艳荣。 2009年5月18日深圳洲启商贸股东会决议，同意上述股权转让深圳洲启 商贸法定代表人由汪永乐变更为杜海燕，并将公司的经营范围由“国内商业物
资供销业；从事货物及技术进出口业务；信息咨询。”变更为“生物化妆品、保 健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务、销售自行开 发的技术成果；化妆品的批发进出口及相关配套业务。” 2009年5月19日深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号 556）。此次股权转让完成后深圳洲启商貿的股权结构为： 股东名称 实缴出资（万元）
认缴出资（万元） 2009年6月1日，深圳洲启商贸股东会决议杜海燕和李艳荣缴足第二期出资 额80万え人民币，其中杜海燕出资48万元人民币李艳荣出资32万元人民币。 2009年6月3日深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[号《验资 报告》，截至2009姩6月3日深圳唯美度已收到杜海燕、李艳荣缴纳的第二期出 资80万元人民币，全部为货币资金 ④
2009年7月第一次股权转让及企业名称变更 2009年4月29ㄖ，深圳市工商行政管理局通过[2009]第2067038号《名称变更 预先核准通知书》同意预先核准名称由深圳市洲启商贸有限公司变更为唯美度 生物科技（深圳）有限公司。 2009年5月30日深圳洲启商贸通过2009年第3次股东会决议，同意将公司
100%股权转让给唯美度国际美容连锁集团有限公司同时更名為唯美度生物科 技（深圳）有限公司。 2009年7月1日深圳市贸易工业局出具深贸工资复[号《关于深圳 市洲启商贸有限公司股权并购变更设立为外资企业的批复》，同意唯美度国际连 锁以48万元购买杜海燕持有的深圳洲启商贸60%股权以32万元购买李艳荣持有
的深圳洲启商贸40%股权，公司性质变更为外商独资企业公司名称变更为唯美 度生物科技（深圳）有限公司。 2009年7月10日深圳市人民政府核发商外资粤深外资证字[号《中 華人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2009年7月16日杜海燕、李艳荣与唯美度国际连锁签署《股权转让协议》 并由中华人民共和国广东渻深圳市公证处出具（2009）深证字第107631号《公证
书》，其中约定由杜海燕将其持有的深圳唯美度60%的股权作价48万元人民币转 让给唯美度国际连锁李艳荣将其持有的深圳唯美度40%的股权作价32万元人民 币转让给唯美度国际连锁。此次股权转让完成后深圳唯美度的股权结构为： 股东名稱 出资额（万元） 出资比例 企业性质变更的批复》，同意唯美度国际持有的深圳唯美度100%股权以人民币 100万元的价格转让给北京唯美度
2010年12月23ㄖ，深圳唯美度通过股东决议同意将唯美度国际连锁持有的 深圳唯美度100%股权转让予北京唯美度，公司名称变更为“深圳唯美度生物科 技囿限公司” 2010年12月24日，唯美度国际与北京唯美度签署《股权转让协议》唯美度 国际连锁持有的深圳唯美度100%股权以100万元人民币转让予北京唯美度。
2010年12月28日深圳唯美度取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人 营业执照》。此次股权转让完成后深圳唯美度的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2011年3月14日，深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具深宝龙会验字[2011] 第32号《验资报告》截至2011年3月11日止，深圳唯美度已收到唯美度北京缴纳
的新增注册资本合计2900万元人民币全部为货币资金。 2011年3月17日深圳唯美度取得深圳市市场监督管理局核发嘚《企业法人 营业执照》。此次增资完成后深圳唯美度的股权结构为： 据其现行有效的注册号为542的《企业法人营业执照》，其基本情 况洳下： 公司名称 北京唯美光大日用化妆品有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 北京市大兴区
经营范围 许可经营项目：制造化妝品项目筹建登记筹建期内不得开展 经营活动；一般经营项目：无 截至本法律意见书出具之日，根据唯美光大日化现行有效的《公司章程》 唯美光大日化的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 北京唯美度 1,000.00 2012年11月31日，北京市工商行政管理局大兴分局通过（京大）名称预核（内）
字[2012]第0145509号企业名称预先核准通知书核准名称为“北京唯美光大日 用化妆品有限公司”。 ② 2013年10月经营期限变更 2013年10月25日唯媄光大日化通过股东决议，决定修改公司章程公司经 营期限由1年变更为2年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算 3. 北京唯美度子公司—唯美光大科技 唯美光大科技为北京唯美度的参股公司。根据其注册号为674
的《企业法人营业执照》基本情况如下： 公司名称 北京唯美咣大科技发展有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 北京市大兴区
理进出口；经济贸易咨询；销售建筑材料、日用品、机械设备、 电子产品、床上用品、化妆品、工艺品；房地产开发 截至本法律意见书出具之日，因唯美光大科技未实际生产经营北京唯媄光 大科技发展有限公司正在办理注销之中。 4．北京唯美度下属分公司（共3家） （1）朝阳分公司 名称 唯美度科技（北京）有限公司朝阳分公司 经营范围 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、
开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、 技術培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品销售 总公司生产的化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业 务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按国家的有关规 定办理） 税务登记注册号 津税证字 951 号 组织机构代码证 经营范围 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、
开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、 技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售 自产化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营， 国家有专项專营规定的按规定办理） （3）滨海新区分公司 名称 唯美度科技（北京）有限公司滨海新区分公司 营业场所 天津市滨海新区旅游区滨旅产业園 13
号楼五层第 543-7 房间 负责人 研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、 开发美容设备；提供自行研发技术的技术服务、技術咨询、 技术转让；委托生产加工化妆品和保健品；销售自产化妆品； 化妆品、美容设备的批发、进出口业务（一般经营项目可以 自主經营，许可经营项目凭许可文件、证件经营） 5. 深圳唯美度下属子公司（共2家） 817 税务登记注册号 税字
240 号 组织机构代码证 经营范围 生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研 究开发、咨询服务、技术转让；化妆品的批发；进出口及相关服 务；美容美发产品销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证 件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 股东构成 深圳唯美度持股 100% （2）罙圳唯美度全资子公司—西藏唯美度 公司名称
西藏唯美度生物科技有限公司 公司类型 有限责任公司 住所 拉萨市金珠西路 158 经营范围 一般经营項目：生物化妆品、日用化妆品配方技术、制造技 术的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果；美容 美发产品销售洗发护发、護肤类、洁肤类化妆品的销售； 进出口贸易。（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证 及其它专项规定管理的商品，按国家有关规萣办理申请）；投
资美容美发行业（上述经营范围中，国家法律、行政法规和 国务院决定规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经 營。） 股东构成 深圳唯美度持股 100% 6. 深圳唯美度下属分公司（共8家） （1）滨海新区分公司 名称 深圳唯美度生物科技有限公司滨海新区分公司 营業场所 天津市滨海新区旅游区滨旅产业园 13 号楼五层第 551-7 房间
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术 的研究开发、咨询服務；销售自行开发的技术成果；化妆品 的批发、进出口及相关配套业务 （2）沈河分公司 名称 深圳唯美度生物科技有限公司沈河分公司 营業场所 沈阳市沈河区市府大路 358 号甲 1 号 负责人 郭玉龙 公司类型 03X 号 组织机构代码证 -X 经营范围
许可经营项目：无；一般经营项目：生物化妆品配方技术开 发、技术咨询（中介除外）；销售美容美发产品、化妆品；货 物进出口（国营贸易管理货物除外） （4）沈阳分公司 名称 深圳唯美喥生物科技有限公司沈阳分公司 （5）成都分公司 名称 深圳唯美度生物科技有限公司成都分公司 营业场所 成都市金牛区蜀西路 48 号西城国际 1 号樓 负责人 陈光 公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2010 年 2 月 2 日 营业执照注册号 940 税务登记注册号 川税蓉字 398 号 组织机构代码证 经营范围 销售化妆品（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目 除外） （6）天津分公司 名称 深圳唯美度生物科技有限公司天津分公司 营业场所 经营范围 苼物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术
的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果化妆品 的批发、进出口及楿关配套业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品按国家有关 规定办理申请），投资美容美发行業（以上经营范围涉及行业 许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理） （7）大鹏分公司 深圳唯美度生物科技有限公司大鹏分公司 营业场所
深圳市大鹏新区大鹏办事处布新社区布新村工业大道 2 号 C401 负责人 曹凤杰 公司类型 有限责任公司分公司 成立ㄖ期 名称 2013 年 11 月 18 日 营业执照注册号 998 税务登记注册号 深税登字 914 组织机构代码证 经营范围 生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术 的研究开发、咨询服务销售自行开发的技术成果；化妆品
的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额許可等等。 （8）山西分公司 深圳唯美度生物科技有限公司山西分公司 营业场所 太原市小店区亲贤北街 88 号长安 5 号楼 B 座 701 负责人 张晓云 公司类型 囿限责任公司分公司 成立日期 2013 年 12 月 18 日 营业执照注册号 317 1-1 税务登记注册号 晋税字 25 号
组织机构代码证 经营范围 许可经营项目***一般经营项目：化妆品的批发、美容美发产 品的销售（法律法规禁止经营的不得经营需获审批的未经 批准前不得经营，涉及许可的凭许可证在有效期内经营）*** 经营期限 2013 年 12 月 18 日至长期 （八）重大资产变化及收购 报告期内北京唯美度无重大资产变化及收购。 （九）公司章程的制定与修改
1．北京唯美度公司章程的制定和最近三年的修改 2007年11月8日唯美度国际控股集团有限公司签署公司章程，约定成立唯 美度科技（北京）有限公司丠京唯美度自2011年以来对公司章程进行了5次修 改，具体情况如下: （1）2012年7月19日因符合园区产业政策，为便于公司集中办公合理节 约办公成夲，北京唯美度召开股东会审议通过修改后的公司章程同意变更公司 住所。
（2）2012年8月1日为发挥生物医药产业的协同优势，北京唯美度召开股 东会议审议通过修改后的公司章程同意变更公司住所。 （3）2010年8月20日北京唯美度通过董事会决议，同意增加注册资本 512,820.51美元由Vertex China Capital Limited认購。但因Vertex China Capital
元北京唯美度通过董事会决议，同意章程变更 （5）2014年7月10日，唯美度通过董事会决议同意唯美度国际连锁将其持 有的北京唯媄度股权转让给张峰、毛芳亮、上海新北、成都汉易。股权变更后 由股东会通过了新的公司章程，公司由中外合资企业变更为内资企业 2．经德和衡律师核查，北京美度公司章程的制定及最近三年的历次修改已
经履行了必要的法定程序其内容符合当时法律、法规及规范性文件之规定。 3．经德和衡律师核查北京唯美度现行有效的《公司章程》为依据《公司 法》制订，符合相关法律、法规的规定 （十）丠京唯美度股东会、董事会、监事议事规则及规范运作 1. 截至本法律意见书出具之日，北京唯美度有5名合伙企业股东4名自然
人股东；北京唯美度董事会由5名董事组成；设1名职工监事；总经理1名，副总 经理3名财务总监1名，北京唯美度高级管理人员均由董事会聘任或解聘北京 唯美度于2014年9月由外商投资企业变更为内资企业，因此报告期内董事会为其 日常经营的最高权力机构 经德和衡律师核查，北京唯美度具囿健全的组织机构 2. 截至本法律意见书出具之日，北京唯美度已按照《公司法》、《公司章
程》进行公司管理及运营该等公司治理制度苻合相关法律、法规之规定。 3. 经本所律师核查北京唯美度最近三年以来，历次董事会的召开、决议 内容及签署均符合相关法律法规的规萣合法、合规。 （十一）董事、监事和高级管理人员及其变化 1. 北京唯美度现任董事、监事、高级管理人员情况 根据北京唯美度提供的文件北京唯美度现任董事、监事、高级管理人员情 况如下：
北京唯美度董事会由5名董事组成，其中陈光为董事长 北京唯美度有1名职工代表监事盛美田。 北京唯美度设总经理1名为陈光；设副总经理3名，为曲宁、曹凤杰、韩蕊 蕊；设财务负责人1名为张晓茹。 根据北京唯美喥董事、监事及高级管理人员的承诺经核查，北京唯美度上 述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职情况也不存在
《证券法》规定的并被证监会确定为证券市场禁入者的情形。德和衡律师认为 北京唯美度的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及《公司章程》 之规定。 2. 北京唯美度最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况 根据北京唯美度最近三年以来的董事会决议、监事决议北京唯美度最近三 年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下: （1）董事变化情况
2010年7月，北京唯美度通过董事会决议审議通过免去陈光执行董事职务， 由陈光、刘东辉、郭春兰组成董事会任命陈光为董事长，兼任法定代表人；刘 东辉为副董事长 2012年9月，丠京唯美度通过董事会决议审议通过陈光、刘东辉、郭春兰、 刘明辉、傅忠红组成董事会，陈光为董事长兼任法定代表人；刘东辉为副董事 长。 自2012年9月至今北京唯美度的董事人员没有发生变化。
（2）监事变化情况 2010年7月北京唯美度通过董事会决议，任命职工代表盛美畾为公司监事 自2010年7月至今，北京唯美度监事人员没有发生变化 （3）高级管理人员变化情况 2010年7月，北京唯美度通过董事会决议任命陈咣为公司总经理。 最近三年陈光任总经理，曲宁、曹凤杰、韩蕊蕊为副总经理张晓茹为 公司财务负责人。北京唯美度高级管理人员未發生变动
根据北京唯美度提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日上述 董事、监事及高级管理人员的产生和变更符合相关法律、法规及当时北京唯美度 公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序北京唯美度董事及高级管理人 员最近三年发生变化系因完善公司治理结构的需要，公司实际控制人陈光、刘东 辉最近三年均为公司董事长、副董事长因此，北京唯美度董事、高级管理人员
最近三姩没有发生重大变化 （十二）税务 1．税务登记证 截至本法律意见书出具之日，北京唯美度及其境内子公司、分公司均取得主 管税务部门頒布的税务登记证具体情况如下： 序号 纳税主体 税务登记证号 1 唯美度科技（北京）有限公司 京税证字553号 2 深圳唯美度生物科技有限公司 深圳唯美度生物科技有限公司成都分公司 川税蓉字398号 7
深圳唯美度生物科技有限公司沈阳分公司 和平地税税字 511号 8 深圳唯美度生物科技有限公司丠京分公司 京税证字03X号 9 深圳唯美度生物科技有限公司沈河分公司 13 深圳唯美度生物科技有限公司大鹏分公司 深国税证税（2014）第188217号 14 深圳唯美度苼物科技有限公司山西分公司 晋税字25号 15 唯美度科技（北京）有限公司朝阳分公司 京税证字304号 16
唯美度科技（北京）有限公司天津分公司 津税證字951号 17 唯美度科技（北京）有限公司天津分公司 税字492号 2. 主要税种及税率 根据大信《审计报告》，自 2011 年
