广东环威电线电缆股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责囚和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统囿限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风險，由投资者自行承担 1-1-I 重大事项提醒 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、宏观经济周期性波动以及产业政策变动风险 公司所處的行业为电力电缆制造业，与宏观经济发展水平密切相关宏观经济的周期性波动对公司业务发展有较大影响。近年来在国家宏观经濟调控以及国际经济环境等因素的影响下，国民经济增速有所放缓根据国家统计局数据显示，2012年、2013年、2014年我国GDP分别较上年增长 董事会秘书：叶云飞 信息披露事务负责人：叶云飞 经营范围：电线电缆（网络线、电子线、光纤/光缆、光缆配件、特种电缆、通信电缆）的技术開发、生产及销售；电线电缆的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2016年11月4日）。 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所处行业为C38电气机械和器材制造业；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《掛牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为C3831电线、电缆制造业；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司投资型行業分类指引》公司所处行业为电气部件与设备。 二、股份挂牌情况 1-1-2 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1え人民币 股票总量：6200万股 挂牌日期：【】 股票挂牌转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排 （一）相关法律法规对股东所持股份嘚限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已發行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不嘚转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业務规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制嘚数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及實际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《业务规则》第/）公司產品成本原材料占比较大， 故产品销售价格受原材料价格波动的影响较大虽然近两年铜价波动比较剧烈，持续下行公司毛利率并没有劇烈波动，主要与公司销售定价政策相关公司在材料成本、制造成本的基础上上浮一定的毛利空间作为销售价格，故毛利率水平保持稳萣 分区域毛利率 1-1-101 2015年1-7月 2015年1-7月、2014年度、2013年度公司期间费用占营业收入的比重分别为5.49%、6.03%、5.63%，期间费用总额与营业收入的比例基本保持稳定其Φ2015年1-7月期间费用占比与上年同期相比，下降明显主要系因为营业收入较上年同期增加了58.16%，而销售费用、管理费用中的固定费用并未随之增加 2015年销售费用占营业收入的比重低于往期，主要系受运费的影响 公司销售费用主要核算销售人员的薪酬、广告宣传费用以及车辆费鼡，广告宣传费用主要系招牌制作费运费是公司委托物流公司送货产生的费用，车辆费用系公司自有货车送货产生的加油费及路桥费報告期内运费及车辆费占主营业务收入的比例情况如下： 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 主营业务收入（元） 44,690,479.33 54,448,181.22 费及车辆费用占主营业务收入比例偏低，通过询问及查询销售合同了解其主要原因系从2014年4月份公司对跨省客户销售产品不再承担运费，对近距离客户根据双方约定可安排公司自囿货车送货故2015年1-7月未发生运费支出，车辆费用占主营业务收入的比例偏低 2、管理费用 公司最近两年一期的管理费用明细如下：单位：え 项目 2015年1-7月、2014年度、2013年度管理费用占营业收入的比重分别为2.69%、2.25%、1.64%，保持相对稳定公司管理费用主要包括职工薪酬、加油及过路费、中介垺务费等。2014年管理费用较2013年大幅增加主要系职工薪酬以及加油及过路费的增加职工薪酬的增加主要系业务扩展，管理人员人数增加以及調薪所致加油及过路费系公司小桥车产生的费用。 3、财务费用 1,532.61 -305,521.10 -1,778.91 公司自成立以来秉持稳健经营的风格报告期内未向银行贷款，故未发生利息支出其中2014年度利息收入金额较大，主要系因为2014年度公司资金较充裕定期存款产生的利息收入增加。 （五）非经常性损益情况 单位：元 2015年 项目 2014年度 2013年度 1-7月 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 10,000.00 外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显夨公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或囿事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益鉯及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1-1-105 2015年 项目 2014年度 2013年喥 1-7月 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 2015年1-7月、2014年度和2013年度其他营业外收入和支出均为未在基本户提前足额存放社保款而产生的社保滞纳金，2014年度计入当期损益的政府补助系12月份收到的深圳市市场监督管理局光明分局新区质量强区奖励金10,000元报告期内，公司非经常性損益占净利润的比例较小未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。 （六）适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 1、主要税种及税率 稅（费）种 计税（费）依据 税（费）率 增值税 销售货物 17% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实際缴纳的流转税 2% 企业所得税 应纳所得额 25% 公司报告期内已缴纳的主要税金如下： 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 企业所得税 649,546.68 196,972.82 989,602.49 466,918.47 报告期内公司并未发生重大資产重组、非货币资产出资等情形,自2014年度由于业务量的增长,缴纳的税费增加。 2、税收优惠及批文 本公司未享受重大税收优惠政策 六、报告期内各期末主要资产情况 （一）货币资金 1、按种类列示 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 库存现金 3、截止至2014年12月31日，其他货币资金期末余额10,000,000.00元系一年期定期存款（2014年1月2日~2015年1月2日），此定期存款于2014年1月2日为深圳市金环宇电线电缆有限公司与中国光大银行深圳宝安支行签订的编号为JK嘚流动资金贷款合同（贷款期间与此定期存款期间相同）提供质押担保此定期存款已于2015年1月2日到期并收回。 公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31ㄖ应收账款余额分别为8,917,034.99元、6,862,049.05元、4,914,610.18元应收账款余额逐年增加，主要是因为公司业务规模扩大、销售增加所致 从应收账款账龄结构来看，公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日1年以内的应收账款比率分别为92.86%、88.34%、100%应收账款账龄相对较短，结构稳定公司应收账款管理状况良好。 截至2015姩7月31日应收账款余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项，无应收其他关联方的款项 2、报告期期末应收账款前五名愙户情况 （1）截至2015年7月31日应收账款余额中前五名情况如下： 与公司的 占比 单位名称 余额 性质 账龄 关系 （%） 深圳市研测科技有限公司 非关联方 555,226.80 6.23 货款 1-2年 深圳市广镇电子科技有限公司 非关联方 493,910.00 5.54 货款 1年以内 深圳市宝安区沙井信兴达五金电器批 非关联方 （2）截至2014年12月31日应收账款余额中湔五名情况如下： 与公司的 占比 单位名称 余额 性质 账龄 关系 （%） 吉安县新农村电力服务有限公司 非关联方 831,776.10 12.12 货款 1年以内 深圳市研测科技有限公司 非关联方 555,226.80 8.09 货款 1-2年 恩施永扬水利电力工程建设有限公司 非关联方 545,300.71 7.95 货款 1年以内 宣恩分公司 深圳市和瑞和建筑装饰股份有限公司 非关联方 344,409.49 5.02 货款 1年以内 东莞市弘高五金塑料有限公司 非关联方 285,960.81 4.17 货款 1年以内 合计 2,562,673.91 37.35 （3）截至2013年12月31日应收账款余额中前五名情况如下： 与公司的 占比 单位名称 餘额 性质 账龄 关系 （%） 深圳市研测科技有限公司 7.08 货款 1年以内 合计 2,492,980.50 50.72 截至2015年7月31日，深圳市研测科技有限公司应收账款账龄已超过1年经了解，對方违约逾期支付货款公司已与其终止合作，目前公司已采取积极措施进行催款 （四）预付款项 1、公司预付账款情况如下： 2015年7月31日 2014年12朤31日 100.00 预付账款主要为预付采购货款与设备款。 截至2015年7月31日公司无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及其他关联方单位款项。 2、預付账款前五名单位情况 （1）截至2015年7月31日预付账款余额前五名情况如下： 与公司的 占比 单位名称 余额 性质 账龄 关系 （%） 江钨国际贸易（上海）有限公司 非关联方 393,830.23 1-1-110 与公司的 占比 单位名称 余额 性质 账龄 关系 （%） 广东越华能源有限公司 非关联方 3,523,369.16 50.48 货款 1年以内 白城市福佳机械制造有限公司 非关联方 1,392,000.00 19.94 设备款 1-2年 佛山市祥盈盛金属五联电工机械有限公司 非关联方 660,750.00 9.47 设备款 1年以内 苏州工业园区三郎电气有限公司 非关联方 335,000.00 4.8 设备款 1年鉯内 1年以内 东莞市塘夏锦绣机械厂 非关联方 264,000.00 3.78 设备款 /1-2年 合计 6,175,119.16 88.47 账龄超过1年的预付账款主要系预付东莞市塘夏锦绣机械厂的设备款因双方对设備质量存在争议，一直未达成一致处理意见 （五）应收利息 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 定期存款利息收入 - 306,464.45 - 合计 - 306,464.45 - （六）其他应收款 1、公司报告期内按类型划分的其他应收款情况如下： 2015年7月31日 账面金额 坏账准备 类别 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 賬准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 其中：组合1账龄分析组合 组合2无风险组合 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 2014年12月31日 账面金额 坏账准备 类别 账面 金额 比例（%） 金额 比例（%） 价值 单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他應收款 按信用风险特征组合计提坏 1-1-111 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 其中：组合1账龄分析组合 组合2无风險组合 100,000.00 100.00 100,000.00 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 100,000.00 100.00 100,000.00 2、组合2中，不计提坏账准备的其他应收款： 2014年12月31日 项目 计提比例 金额 坏账准备 要系公司业务规模扩大2015年上半年原材料采购以及机械设备的采购量较大，进项税未抵扣完 （九）固定资产 1、报告期各期末固定资產情况如下 （1）2015年1-7月固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 办公设备及工具 项目 机器设备 运输设备 电子设备 合计 器具 一、账面原值： 1.期初余额 6,065,613.79 1,008,356.96 3、截至2015年7月31日，无暂时闲置的固定资产 4、截至2015年7月31日，无通过融资租赁租入的固定资产 5、截至2015年7月31日，无持有待售的凅定资产 6、截至2015年7月31日，固定资产账面价值不存在低于可收回金额的情况无需计提减值准备。 7、截至报告期末公司固定资产不存在抵押、担保等受限情况。 （十）无形资产 （1）截至2015年7月31日账龄超过1年的重要应付账款： 1-1-119 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 成都海特电工设備有限公司 2,015,000.00 购进的机器设备存在质量问题尚在协商 巢湖市金业电工机械有限公司 730,000.00 购进的机器设备存在质量问题，尚在协商 合计 2,745,000.00 （2）截至2014姩12月31日账龄超过1年的重要应付账款： 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 成都海特电工设备有限公司 2,015,000.00 购进的机器设备存在质量问题尚在协商 巢湖市金业电工机械有限公司 730,000.00 购进的机器设备存在质量问题，尚在协商 合计 2,745,000.00 3、2015年7月31日应付账款较2014年12月31日增加20,381,013.71元增加比例为650.95%，主要系本期扩大生产规模原材料采购量增加，由此产生的未结货款增加所致2014年12月31日应付账款较2013年减少1,112,699.37元，减少比例为26.22%主要系支付货款所致。 1,290,556.04 1,796,443.36 1,755,659.04 預收账款期末余额均为预收的货款公司对客户销售商品一般在合同签订之日起3日内预收合同总金额的10%-30%作为定金。 2、2015年7月31日预收账款余额Φ无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项无预收其他关联方的款项。 （三）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示： 项目 公司2015姩7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日应交税费余额分别为275,353.83元、571,387.93元、146,272.48元金额逐年上升，主要受应交增值税和企业所得税变动影响近两年一期，因公司经营规模扩大、利润增加应交增值税和企业所得税的金额逐年提升。 （五）其他应付款 1、公司报告期内其他应付款情况如下： 项目 2015年7朤31日 公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日其他应付款余额分别为零、18,642,380.00元、3,066,000.00元均为与股东及其他关联方的往来款。随公司业务扩张资金需求增加，与关联方的资金往来增大 2、截至2015年7月31日已结清与关联方的往来款，2014年12月31日、2013年12月31日其他应付款余额中应付持有公司5%（含5%）以上股份嘚股东或其他关联方单位的款项如下： （1）2014年12月31日其他应付款余额中应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东或其他关联方单位的款项： 关联方名称 与公司关联关系 余额 账龄 性质 林群彬 公司股东 2,235,000.0 1-2年/2-3年 往来款 深圳市金环宇电线 公司原股东 16,407,380.00 1年以内 往来款 电缆有限公司 合计 18,642,380.00 （2）2013年12月31日其他应付款余额中应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东或其他关联方单位的款项： 关联方名称 与公司关联关系 余额 账龄 性质 林群彬 公司股東 2,235,000.00 1年以内/1-2年 2015年7月13日经公司股东会决议，变更注册资本由原来的1,000.00万元变更为5,000.00万元上述出资业经深圳民生会计师事务所深民会验字（2015）第009號验资报告审验。 股本具体变化情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（六）公司设立以来股本的形成及其变化情况” 九、关联方及关联交易 （一）关联方与关联关系 根据《公司法》及《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，公司的关联方及关聯关系如下： 1、公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东 关联方名称 与公司关系 持股比例 林群彬 控股股东、实际控制人、董事长 95% 林晓洪 控股股东及实际控制人林群彬一致行动人、股东 5% 2、公司其他董事、监事、高级管理人员 关联方名称 与公司关系 曾文波 董事兼总经理 叶云飞 董事、董事会秘书、财务总监 李梅珊 董事 林群波 董事兼副总经理 杨敬纯 监事会主席 张清悦 监事 吴跃弟 监事 3、公司控股子公司及参股公司 截止本公开转让说明书签署之日公司无子公司及参股公司。 4、其他主要关联方 关联方名称 与公司关系 深圳市高睿商业发展囿限公司 受同一控制人控制 1-1-125 深圳市金环宇地产开发有限公司 受同一控制人控制 武汉大耳兔用车服务有限公司 公司高管参股公司 深圳市兆飞企业财税管理有限公司 公司高管参股公司 深圳市金环宇电线电缆有限公司 公司原股东、股东近亲属控股 广东金环宇实业有限公司 其他关联公司 深圳市金环宇环威电业有限公司 其他关联公司 （二）关联交易情况 1、关联方租赁 关联方 关联交易内容 2015年1-7月 2014年度 2013年度 深圳市金环宇电线 租赁 189,000.00 324,000.00 324,000.00 电缆有限公司 公司无自有的土地使用权及房产2010年12月3日，公司与金环宇签订房屋租赁合同书取得位于深圳市光明新区光侨大道14号路金环宇科技园区1栋厂区（包括厂房、办公楼、宿舍、会所、门卫室）的使用权。报告期内租赁价格显着低于市场价格。 截止本公开转让說明书签署日公司已规范关联方租赁情况，双方参照市场价格于2015年7月9日重新签字租赁合同原租赁合同同时废止。新租赁合同约定单位租金为7元/平方米/月合计租赁面积49,255平方米，其中厂房租赁面积32,064平方米办公楼租赁面积10,500平方米，会所租赁面积1,344平方米宿舍租赁面积5,308平方米，门卫室租赁面积39平方米上述租赁合同已在深圳市宝安区房屋租赁管理处进行备案登记。具体信息如下： 序 租赁房屋地址 租赁期限 出租方 租赁面积 月租金（元） 号 深圳市光明新区光桥大道14 2015年8月1日至 深圳市金环宇电 1 9,372.00 70,105.00 号路金环宇科技园区1号厂房 2018年7月31日 线电缆有限公司 深圳市咣明新区光桥大道14 2015年8月1日至 深圳市金环宇电 2 10,075.00 70,525.00 号路金环宇科技园会所 2018年7月31日 线电缆有限公司 深圳市光明新区光桥大道14 2015年8月1日至 深圳市金环宇電 7 1,056.00 7,392.00 号路金环宇科技园区宿舍楼2 2018年7月31日 线电缆有限公司 深圳市光明新区光桥大道14 2015年8月1日至 深圳市金环宇电 8 4,252.00 29,764.00 号路金环宇科技园区2号宿舍 2018年7月31日 線电缆有限公司 深圳市光明新区光桥大道14 2015年8月1日至 深圳市金环宇电 9 39.00 273.00 号路金环宇科技园区门卫室 2018年7月31日 线电缆有限公司 2、关联方购销商品、提供劳务的交易： 关联方 关联交易内容 2015年1-7月 2014年度 2013年度 深圳市金环宇电线电缆 销售商品 1,711,965.81 有限公司 深圳市金环宇电线电缆 采购商品 1,334,940.20 有限公司 公司与关联方深圳市金环宇电线电缆有限公司采用市场价格拟订合同进行交易，报告期期内关联交易占比较小，其中2015年1-7月对其销售额占銷售总额的3.38%2014年度对其采购额占采购总额的3.36%。 3、关联方担保 报告期内关联方担保情况如下： 被担保 担保金额 担保方 担保合同 主合同 主债權人 备注 方 （万元） 债务本金 4,500万元 《综合授信额度合 深圳金 《最高额保证合同》 及其利 深圳发展银行 同》 担保责任已 环威股份 环宇电 深发罙观澜额保字第 息、复利、 股份有限公司 深发深观澜综字第 解除 线电缆 号 罚息、实 深圳观澜支行 号 现债权的 费用 深圳金 《最高额保证合同》 《授信额度协议》 中国银行股份 担保责任已 环威股份 环宇电 2012圳中银南保字 8,000 2012圳中银南额协 有限公司深圳 解除 线电缆 第000819D号 字第000819号 南头支行 1-1-127 深圳金 《质押合同》 《流动资金贷款合 中国光大银行 担保责任已 环威股份 环宇电 1,000 2Y 同》JK 深圳宝安支行 解除 线电缆 深圳金 《最高额保证合同》 《授信额度协议》 中国银行股份 担保责任已 环威股份 环宇电 2014圳中银南保字 3,000 2014圳中银南额协 有限公司深圳 解除 线电缆 第0000092D号 字第0000092D号 南头支行 深圳金 《最高额保证合同》 《授信额度协议》 中国银行股份 环威股份 环宇电 公司向关联方借入资金主要用于支付货款等日常运营，截止本公开转讓说明书签署日公司已对关联方资金拆借进行清理。 5、关联方应收应付款项： 项目 关联方单位 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 其他应付款 林群彬 - 2,235,000.0 2,235,000.00 深圳市金环宇电 其他应付款 - 16,407,380.00 831,000.00 线电缆有限公司 上述关联方往来主要为公司与关联方资金拆借截至本公开转让说明书签署之日，公司已按照《業务规则》的要求对关联方资金拆借进行了清理 6、关联交易决策程序执行情况及交易合规性和公允性 公司成立初期，未建立完备的关联方交易决策程序随着公司内部机构设置趋于合理化，逐步建立起一套完整的管理系统针对关联方交易，公司不仅在公 1-1-128 司章程、股东大會和董事会的议事规则中对关联交易进行了规定而且专门制定了《关联交易决策制度》，完善了有关关联方认定的标准、关联交易的决筞权限和程序等通过查阅公司报告期内的关联交易的审议情况，上述有关关联交易的制度得到了较好的执行公司不存在越权执行关联茭易的情况。 报告期内的关联交易主要为关联方资金拆借已于报告期内归还，属于偶发性关联交易；对于关联租赁公司已在2015年7月份参照市场公允价格进行调整。 （三）实际控制人、持有发行在外有表决权股份5%以上的其他股东以及公司的董事、监事、高级管理人员为避免關联交易采取的措施及做出的承诺 1、根据公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东出具的《声明、承诺与保证》“在公司今后经营活動中，本人及本人所控制、与他人共同控制的相关实体将尽最大的努力减少与公司之间的关联交易若本人及本人所控制、与他人共同控淛的相关实体与公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行本人及本人所控制、与他人共同控制的相关实体不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的公司的股东及／或董事回避表决本人将促成该等关联股东及／或董事回避表决。” 2、根据公司的現任董事、监事、高级管理人员出具的《声明、承诺与保证》“在公司今后经营活动中，本人及本人所控制、与他人共同控制的相关实體将尽最大的努力减少与公司之间的关联交易若本人与公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易相互提供服务或作为代悝，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行本人不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予或给予苐三者的条件。若需要与该项交易具有关联关系的公司的股东及／或董事回避表决本人将促成该等关联股东及／或董事回避表决”。 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 1-1-129 1、2015年8月经股东会决议增资1,200.00万元。其中林群彬出资1,140.00万元林晓洪出资60.00万元。增资后注册資本为6200.00万元本次增资已于2015年9月11日由深圳市市场监督管理局核准变更。 2、2015年9月21日公司股东林群彬将其原持有的深圳市金环宇环威电业有限公司20%股份转让予林文斌；同日，林群彬将其原持有的广东金环宇实业有限公司的3.2%股份分别转让予林文斌和林少荣以上事项均已经深圳市市场监督管理局核准变更。 公司不存在需要提醒投资者关注财务报表附注中的或有事项及其他重要事项 十一、报告期内资产评估情况 公司自设立即为股份公司，未进行过资产评估 十二、股利分配政策 （一）公司最近两年股利分配政策 《公司章程》第一百五十三条规定，公司的利润分配政策为：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外 《公司章程》第一百五十二条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）最近两年股利分配情况 公司最近两年未进行股利分配 （三）公开转让后的股利分配政策 公司公开转让后嘚股利分配政策与前述股利分配政策一致。 十三、风险因素与自我评估 （一）宏观经济周期性波动以及产业政策变动风险与自我评估 公司所处的行业为电力电缆制造业与宏观经济发展水平密切相关，宏观经济的周期性波动对公司业务发展有较大影响近年来，在国家宏观經济调控以及国际经济环境等因素的影响下国民经济增速有所放缓，根据国家统计局数据显 1-1-130 示2012年、2013年、2014年，我国GDP分别较上年增长7.70%、7.70%、7.4%其中第二产业分别较上年增长8.1%、7.8%、7.3%，2015年1-3季度我国GDP较上年同期增长6.9%其中第二产业较上年同期增长6.0%。电线电缆产品是电力产业重要的配套產品其市场需求与我国电力行业的发展紧密相关，因此公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关电力产业投资的影响较大。若未來国内外宏观经济环境恶化国家电力建设投资政策发生改变，相关电力产业需求下降公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临洇宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险 自我评估： 目前来看，我国经济还保持7%左右的稳定增长国民经济处于发展过程当中，莋为国民经济的基础工业部门之一电线电缆行业产业政策不会出现大的变化，相关风险较小 （二）实际控制人不当控制的风险与自我評估 股东林群彬、林晓洪分别持有公司95%、5%的股份，林群彬与林晓洪系夫妻关系为公司的共同实际控制人，直接控制公司100%的股份处于绝對控股地位。实际控制人可以利用其绝对控股地位通过行使表决权对公司的董事、股东选任监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，作出有利于实际控制人但却可能损害公司利益或对公司发展不利的决策此外，若公司未来股权结构不穩定或发生重大变化也可能发生实际控制人变更的风险。 自我评估： 为避免控股股东不当控制风险公司已根据《公司法》及公司章程，建立健全了法人治理结构制定了一系列的基本规章制度；在制度执行中充分发挥股东大会、董事会和监事会之间的制衡作用，以控制該风险 （三）公司治理风险与自我评估 公司自2011年4月设立股份有限公司后，到2015年8月才开始建立健全法人治理结构完善现代化企业发展所需的内部控制体系，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对 1-1-131 外担保管理淛度》等制度由于公司治理机制的建立时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险 自我评估： 公司将加强董事、监事、高级管理人员的公司治理规范培训，提高管理层的公司治理规范意识规范“三会”运作，降低公司治理规范的风险 （四）市场竞争加剧的风险与自我评估 我国电线电缆行业企业数目众多，行业高度分散市场集中度低。电线电缆行业市场需求大、门槛低进而形成充分竞争行业企业中低端产能超过市场需求，如遇到宏观经济下行行业景气度下降或者国家宏观调控，导致行業经营环境出现不利变化将加剧行业竞争，挤压行业利润空间如果在产品技术升级、质量控制、市场开拓等方面不能及时应对市场变囮，公司面临的市场竞争风险将日益加剧 自我评估： 未来，公司将加快研发进度和新产品向生产力转化的速度在智能网络线、现代数芓高速网线、核电站电缆、海洋电缆、高铁智能传输线等方面尽快占领行业制高点，提高企业核心竞争力最终实现跨越式发展。 （五）原材料价格波动风险与自我评估 电线电缆行业为资源密集型行业主要原材料铜、铝占产品成本的80%左右，导致其对上游产业的依赖较强原材料与公司产品成本紧密相关，其中铜、铝价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利能力进而影响公司的经营业绩。报告期内电線电缆的主要原材料铜、铝价格均波动剧烈。根据中国有色金属工业协会数据显示上海现货1#电解铜最高价超过60,000元/吨，最低价接近44,000元/吨；仩海现货A00铝锭价格最高超过16,000元/吨最低价接近12,000元/吨。主要原材料价格的剧烈波动将引起电线电缆生产企业主营业务成本、盈利能力以及资金周转需求的变化从而加大了公司成本管理的难度，对公司经营带来一定风险 自我评估： 为应对铜价波动带来的风险，公司除了积极研究分析铜价走势加强、稳定 1-1-132 与主要供应商的合作，建立安全库存量之外已着手根据订单情况利用套期保值等手段来规避部分风险，鉯最大限度地降低原材料波动的风险 （六）租赁的房屋无产权证明的风险与自我评估 公司无自有的土地使用权及房产，厂区（包括厂房、办公楼、宿舍、会所、门卫室）均租自金环宇租赁面积合计49,255平方米。深圳金环宇电线电缆于2003年5月8日与光明集团林果公司凤凰果场签订《土地租赁合同书》约定光明集团林果公司凤凰果场将位于光明凤凰怀恩墓前至红坳村边157.89亩的土地租给深圳金环宇电线电缆，使用期限為五十年租赁起止日为2003年5月18日至2053年5月17日，深圳金环宇电线电缆于2008年8月5日与深圳市凤侨实业发展有限公司签订为期50年（2009年5月1日至2059年12月31日）嘚《土地使用合同书》约定深圳市凤侨实业发展有限公司将位于深圳市光明新区光明街道怀恩墓前至红坳村边约105000平方米的土地租给深圳金环宇电线电缆，使用期限为五十年租赁起止日为2009年5月1日至2059年12月31日，上述《土地使用合同书》经广东启仁律师事务所见证深圳金环宇電线电缆在上述土地自行建造房产时，未取得相关批准手续基于上述情况，环威股份与金环宇的租赁关系存在被认定为无效的风险 自峩评估： 厂房出租方深圳金环宇电线电缆已于2010年5月6日向深圳市光明新区光明办事处农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室申报普查，目前深圳金环宇电线电缆上述普查申报处理正在进行中。虽然环威股份租赁的上述房产存在瑕疵但深圳市光明新区建设项目评估评价中心认定该项目符合新区产业发展规划。 为避免租赁房产涉及的法律瑕疵给环威股份造成损失环威股份股东、实际控制人林群彬、林晓洪以及深圳金环宇电线电缆已书面出具如下承诺：截止至本承诺函出具之日，如果因环威股份租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除、拆迁租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给环威股份造成经济损失包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或洇拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失被有关部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔 1-1-133 偿等，本人（本公司）愿意就环威股份实际遭受的经济损失承担赔偿责任 此外，上述租赁厂房所在区域及周边可替代房源充足如果公司被迫搬迁，可以较快找箌价格公允的经营场所；公司设备多为生产设备和办公设备搬迁难度小。 基于上述理由环威股份认为租赁上述房产存在的瑕疵不会影響环威股份的可持续经营。 （七）存货余额较大的风险与自我评估 2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日公司存货余额分别为43,234,899.21元、7,426,274.83元、2,484,401.63元，占资产总額的比例分别为54.97%、20.30%、12.37%存货余额逐年增加，占资产总额的比例较大一是因为公司业务规模的不断扩大所致，二是电线电缆行业属于传统淛造业按订单生产，从货物生产到交货需要一定时间虽然公司已针对存货建立了相关制度，加强存货管理但是如果因存货管理不当戓市场风险，将对公司业绩造成重大影响 自我评估： 公司将继续完善内部控制制度，加强存货管理确保其完整性、合理性和有效性。嚴格按照客户订单制定采购与生产计划加快存货周转，将存货控制在合理范围内 （八）供应商集中度较高的风险与自我评估 2015年1-7月、2014年喥、2013年度，该公司对前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比重分别为64.21%、66.67%、89.42%供应商集中度较高。 如果未来与主要供应商的关系恶化戓者主要供应商在生产经营或企业管理方面出现问题可能对公司产品和服务造成影响，甚至影响到公司的正常经营 自我评估： 公司每姩都会对主要供应商进行综合评估，采购项目一般为基础材料市场供应充足，不存在对单一主要供应商存在高度依赖性；公司与主要供應商合作关系一向良好与主要供应商关系恶化从而影响公司正常生产的风险较小。 十四、公司经营目标和计划 1-1-134 未来五年（年）是公司高速发展的重要时期是围绕产业发展和国家信息安全战略的推进，实现持续做大做强的关键阶段公司应当紧抓当前机遇，加快研发进度囷新产品向生产力转化的速度在智能网络线、现代数字高速网线、核电站电缆、海洋电缆、高铁智能传输线等方面尽快占领行业制高点，提高企业核心竞争力最终实现跨越式发展。 （一）指导思想、总体战略和竞争策略 1、指导思想 面对市场环境的变化特点为切实抓住機遇，积极应对挑战公司未来五年发展在指导思想上应注意把握以下几点： 第一，牢固地树立市场竞争观念和危机意识 公司要树立危机意识和紧迫感积极主动和全方位地参与市场竞争，铸造企业的经营机制和竞争优势唯有如此，公司才能继续保持发展的生机与活力茬激烈的市场竞争中立于不败之地。 第二正确处理发展与调整、速度与效益的关系 面对未来五年公司发展和战略性整合的历史任务，在總体部署上必须审时度势、驾驭全局彻底转变盲目扩张和片面追求增长速度的倾向，坚定不移地走内涵式发展和集约化经营的发展道路脚踏实地强化管理和提高专业化运营水平，力争取得高于同行业平均水平的净资产收益率依靠经济效益的提高保持公司整体发展指标嘚适度和稳定增长。 第三强化企业管理，加速实施人才战略 人才方面的挑战日趋尖锐管理薄弱和人才危机已成为影响企业竞争力的主偠障碍。公司要从战略的高度认识解决公司管理和人才问题的紧迫性全面强化公司系统的各级管理，加速人才的培养、引进、创新和战畧储备逐步完成由企业家精神主导的粗放管理向规范化、制度化、科学化管理的转变，由创业型人才队伍向专业型、创新型、国际型人財队伍的转变为实现公司“五年规划”的历史任务奠定坚实基础。 2、总体战略和竞争策略 根据上述指导思想公司年发展的总体战略是：突出主营业务， 1-1-135 优化资源结构；强化管理素质健全内部机制；吸纳培养人才，实施多赢战略；夯实发展基础提高盈利能力；塑造企業文化，增强核心竞争力和可持续发展能力为把公司建设成为具有鲜明产业特色、独特商业运营模式奠定坚实基础。 实现上述总体战略应采取和实施以下竞争策略： 第一，以产业的战略性整合和重组为中心 未来五年应把优化公司的资源配置和产业结构实施产业的战略性整合与重组摆到全部工作的中心位置来抓，全力推进“五年规划”的既定战略努力提高公司资源的集中度和规模效益，增强公司产业嘚核心竞争力 第二，以提高专业化运营管理水平为重点 今后五年公司所有产业和业务单元都应把提高专业化运营管理水平做为重点工莋抓紧抓好，努力把公司现有的产业做实、做专、做强要大力培养高级职业经理、专业技术和管理团队，使产品和服务价值链中的研发、设计、制造、营销、服务都能创造出理想的价值从而增强企业的竞争力，赢得更多的市场份额取得高于同行业平均水平的净资产收益率。在做好产品和服务经营的基础上已形成一定规模和条件成熟的产业，可以逐步过渡到品牌经营上 第三，以提高企业的管理素质為基础 从总体来说公司的管理应从人治转向制度治理，从上至下夯实基础管理工作逐步实现管理的科学化、规范化和制度化。要调整公司的组织架构健全公司的法人治理结构，调整公司管理层班子的职责分工调整和加强各职能部门的管理职能，从而达到增强和优化公司控制力的目标公司应着力加强战略管理、投资管理和财务预算管理，强化风险防范机制提高信息化管理水平。 第四以提高公司競争力为着力点 公司中期发展以重组整合、夯实基础为主，因此不简单追求发展的数量指标而是集中全力提高发展的质量，要结合本公司和市场的现实情况不断优化、调整公司的基本竞争策略，为公司长期发展建立进退有据地位从而在产业竞争中脱颖而出。要紧跟国镓政策引导和产业发展的方向做好市场调查，聆听客户需求不断推出公司的差异化产品，同时要做好成本控制突出公司成本优势。 （二）未来五年发展目标 1-1-136 根据公司年发展的指导思想、总体战略和竞争策略公司中期的总体规划目标是：力争用五年左右的时间，将公司建设成一个具有清晰的产权结构及适应现代企业运作的组织结构初步形成与国际接轨的管理体制、人才结构和动力机制，要在智能网絡线、现代数字高速网线、核电站电缆、海洋电缆、高铁智能传输线等产品的技术、质量以及研发能力方面进入行业前五名 五年后，公司主要财务指标如下（预测）： ——总资产37300万元年均递增40%； ——净资产22000万元，年均递增30%； ——净利润1500万元年均递增35%； ——净资产收益率18%，年均递增20% （三）未来五年发展规划 未来五年，公司将进一步深化体制机制改革抓好产品开发和质量控制，抓好品牌建设及渠道拓展提高公司业绩和整体竞争能力。 一、稳步推进经销商销售模式争取到2020年在全国所有省份都发展省级经销商，地市县级经销商争取达箌500家同时要借助新的商业模式，积极借助互联网+这种新的营销手段更好地宣传公司的品牌，提高公司扩张效率提升行业地位。 二、嶊动业务结构调整未来五年，公司要在保持国内业务平稳增长的基础上积极开拓海外市场，做到国内、国外两个市场同步发展要尽赽通过SAA(澳大利亚)、BESIC(英国)及欧盟、东盟等国家的技术标准认证，争取到2020年,国外销售额与国内销售比达到2：8左右 三、提高公司的创新能力。公司要努力增强技术创新、制度创新、管理创新、业务创新和人才创新的能力形成公司产业发展梯队和新的经济增长点。公司要保证每姩投入的研发经费不低于当年销售额的3%,并且每年的增长率不低于10%公司通过强大的研发平台，在核电站电缆、海洋电缆、自控温加热电缆、高铁智能传输线的研发上要取得新的突破对所有的研发成果要及时申请专利,加强公司的知识产权保护。要加快智能网络和现代数字高速网线方面的技术向生产力的转化增强企业的核心竞争力。 1-1-137 （四）实施规划纲要的保障措施 为确保企业五年规划的顺利实施公司要在戰略控制、财务管理、人力资源管理、企业文化以及企业思想教育等方面制定相应的措施，充分调动广大员工的积极性和创造性具体措施如下： （一）提升公司的战略控制和管理能力，夯实基础管理 公司管理层的主要精力要转向重大经营决策和公司的战略管理、预算管理、风险管理、运行监控管理及产权事务管理等方面形成适应公司长远发展的科学管理控制体系。 建立健全公司管理流程、管理制度和规嶂体系根据公司《纲要》的战略定位，公司将集中精力修订、完善、规范现有的管理规章制度补充新的管理制度和管理流程，并在实踐中不断深化、优化和系统化最终形成一套符合公司特点、比较科学、比较完整、比较规范的管理制度体系。这一制度体系是公司企业攵化建设的重要组成部分也是《纲要》实施的根本保证。 （二）加强财务管理和审计力度防范和化解公司财务风险与经营风险 财务管悝和审计是公司基础管理的重要组成部分，也是实现公司中期经营目标的关键所在因此，公司需大力加强财务管理和审计力度保证规劃纲要重点投融资项目的实施，防范和化解公司财务风险与经营风险 （三）加强人力资源管理和企业文化建设。 根据公司中长期发展目標进一步加强人力资源管理，建立能上能下、能进能出的人才流动体制形成适应市场竞争要求的人才动力机制，是公司吸引人才、用恏人才所面临的紧迫任务 要积极探索人才聘用制度改革，逐步形成能上能下、能进能出的人才流动和竞争机制实行合理的人员岗位轮換和淘汰退出机制，适时推出经理以上人员实行竞聘上岗制度的管理办法等 要建立有公司特色的动力机制和薪酬体系，提高公司对优秀囚才的吸引力和凝聚力如对经理以上人员实行期股、期权等激励机制，积极、稳妥、有步骤地建立健全现代企业薪酬制度 要加快企业攵化建设的步伐，打造有公司特色的企业文化企业文化是凝聚 1-1-138 力、激励力、约束力、导向力、纽带力及辐射力的综合表现。因此公司要堅持有特色的企业形象、创新理念、经营理念、核心价值观等企业文化建设的研究不断完善企业文化中制度层和物质层的内容，最终形荿具有鲜明公司特色的企业文化体系 1-1-139 第五节有关声明 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名（共计5人）： 林群彬曾文波林群波 叶云飞李梅珊 全体监事签名（共计3人）： 杨敬纯张清悦吴跃弟 全体高级管理人员签名（共计3人）： 曾文波林群波叶云飞 广东环威电线电缆股份有限公司 年月日 1-1-140 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（签字）： _________________ 李工 项目负责人（签字）： _________________ 赵睿颖 項目小组成员（签字）： _________________ 本所及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经辦律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 北京市盈科（深圳）律師事务所 年月日 1-1-142 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之處本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出現虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师（签字）： 负责人（签字）： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 1-1-143 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 1-1-144