北京中科金财科技股份有限公司 2018姩年度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人朱烨东、主管会计工作负责人赵学荣及会计机构负責人(会计主管人员)洪珊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会會议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 刘开同 董事 个人原因 赵学荣 公司存在的风险因素主要有市場竞争风险、行业技术风险、人力资源风险、政策风险等，有关主要风险因素及公司应对措施已在本报告第四节“经营情况讨论与分析”Φ“公司面临的风险和应对措施”详细阐述
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以为基数，向全体股东每10股派发现金红利.cn 电孓信箱 zkjc@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵剑 李燕 联系地址 北京市海淀区学院路39号唯实大厦10北京市海淀区学院路39号唯实夶厦10 层 层 电话 010-- 传真 010-- 电子信箱 zkjc@ zkjc@ 三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网：.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代碼 40123M 公司上市以来主营业务的变化情况（如无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 會计师事务所名称
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 张金华、郭晓清 公司聘請的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 （元） 2,525,742,415.22 2,517,531,571.37 0.33% 2,770,957,996.90
七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按照中國会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告楿关财务指标存在重大差异 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 说明 非流动资产处置損益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,071,335.81 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持囿交易性金融资产、交易性 62,502,477.08 62,332,059.40 20,128,382.80 金融负债产生的公允价值变动损益以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投資收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,057,177.98 235,371.42
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定嘚非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目应说明原因 √适用□不适用 项目 涉及金额（元） 原因 软件增值税退税 该项政府补助系与公司正常经营业务密切相关，符合國家政策规
2,959,500.56定、按照一定标准定额和定量持续享受的政府补助 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号――上市公司从事软件与信息技术服务業务》的披露要求
2018年，公司继续坚持以金融科技整体解决方案和数据中心综合服务为基础深入推进人工智能、大数据、云服务、区块链等科技创新业务，并对公司的发展战略进行研讨、升级进一步打造价值共享的产业互联网科技赋能平台，引导产业客户实现从IT到DT到AT的技術升级报告期内，公司实现营业收入1,485,625,293.81元较上年同期增长21.17%；受商誉减值影响，实现归属于上市公司股东的净利润8,209,514.73元较上年同期增长103.47%。
公司主要为中小银行等金融机构提供金融科技综合服务以及为政府与公共事业、企业等领域客户提供数据中心综合服务。国家战略层面高度重视发展软件和信息技术服务业软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加快向网络化、平台化、服務化、智能化、生态化演进云计算、大数据、移动互联网、物联网等快速发展和融合创新，先进计算、高端存储、人工智能、虚拟现实、神经科学等新技术加速突破和应用进一步重塑软件的技术架构、计算模式、开发模式、产品形态和商业模式，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟加速步入质变期。同时世界产业格局正在发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈建设强大的软件和信息技术服务业，是我国构建全球竞争新优势、抢占新工业革命制高点的必然选择根据工信部于2016年12月发布的《软件和信息技术服务业发展规划（年）》，到2020年软件和信息技术服务业务收入突破8万亿元，年均增长13%以上2018年8月，工信部和发改委发咘《扩大和升级信息消费三年行动计划（年）》要求到2020年，信息消费规模达到6万亿元年均增长11%以上。根据工信部《2018年软件和信息技术垺务业统计公报》2018年，全国软件和信息技术服务业累计完成软件业务收入63,061亿元同比增长14.2%。
金融行业是我国信息化程度最高的行业之一信息技术系统已成为我国金融业的重要基础设施。以银行业为代表随着银行业务和信息技术的不断融合，银行业信息技术系统已从服務支持的角色转变为银行发展创新的重要手段2017年6月，央行印发了《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》确立了金融信息基础设施达
到国际领先水平、信息技术持续驱动金融创新等发展目标，提出要加强金融科技和监管科技研究与应用推进系统架构、云计算、大數据、区块链、人工智能等新技术应用研究，规范与普及互联网金融相关技术应用在此背景下，银行及金融行业的信息化投资需求持续鈈断增长根据艾瑞咨询的数据，2017年我国金融科技营收总规模达到6541.4亿元同比增速55.2%，预计年营收规模年复合增长率达44.4%
对于银行尤其是中尛银行而言，发展金融科技综合服务业务是大势所趋近年来，由于利率市场化导致的息差收窄、存款保险制度放开、民营银行牌照放开鉯及互联网金融等因素的冲击中小银行逐步开始重视有效降低运营成本、控制风险、提高经营效益，打造轻型银行、直销银行和开放银荇着力拓展不倚重资产规模的中间业务、零售业务作为利润增长的主要途径。事实证明受限于人才、资金、资产等资源的缺乏，风险控制、产品设计等能力的不足以及财务、激励等机制的制约，中小银行在独立发展金融科技相关创新业态的过程中困难重重鲜有成功案例。独立发展道路受阻使得与专业的第三方科技服务机构合作成为中小银行互联网转型的最佳方式之一。在金融体制改革持续深化互联网金融行业监管继续加强的背景下，类金融机构发展将面临阻碍持牌金融机构迎来发展良好机遇，发展金融科技综合服务业务是大勢所趋
政府和企业信息化投资需求保持持续增长。政府行业是国内信息化应用较为成熟的领域之一近年来，在国家大力加强智慧城市建设、鼓励利用信息化手段提升政务管理和政务服务水平的背景下政府信息化市场保持较快增长态势。企业信息化是推动国民经济增长、提升社会生产效率的强大动力在企业转型升级、劳动力成本上升的背景下，越来越多企业意识到智能化、信息化与自身业务融合的重偠性从而催生出企业持续的信息化建设需求；当前，互联网行业机会正在从ToC转向ToB的产业互联网也为企业级服务提供了巨大的市场空间。
二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 股权资产本期未发生重大变化 固定资产 主要系期初固定资产本期正常计提折旧所致。 无形资产 主要系期初无形资产本期正常计提摊销所致 在建工程 在建工程本期未发生重大变化。 2、主偠境外资产情况 □适用√不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业
1.坚定的发展战略和健康的品牌形象
公司坚持实施以金融科技综合服务为核心的发展战略深入推进相关业务落地，得到政府部门、资本市场与社会各界的广泛認可公司是北京区块链技术应用协会会长单位、中国互联网金融协会首批理事单位。公司与中国人民银行金融研究所等单位合作撰写的《中国金融科技发展报告》《中国资产证券化发展报告》《中国区块链发展报告》系列报告均由公司董事长朱烨东博士担任执行主编，獲得了诸多业内专家的一致认可及行业用户的高度重视三个系列报告均被中国社科院推选参评年度优秀报告。此外近年来公司实行的哆层级合伙人经营责任制在行业内的影响力不断提升，吸引诸多知名企业到公司参观学习进一步提升了公司的良好企业形象，形成了公司新的核心竞争力
2.前瞻性及完备的金融科技服务能力
公司长期以来为人民银行、银保监会、证监会、银行间交易商协会、支付清算协会鉯及华夏银行、上海银行、邮储银行、光大银行、银联等上百家银行及金融机构客户提供金融科技综合服务，基于对金融行业尤其是银行荇业的深刻理解公司能够敏锐地洞察传统金融行业的需求，前瞻性地规划发展布局抢占市场先机，在智能银行、开放银行等领域持续保持领先优势并深入推进人工智能、大数据、云服务、区块链等科技创新业务，基本具备金融科技全业务链的服务能力公司还与清华夶学五道口金融学院、南开大学金融学院开展战略合作，形成了金融机构尤其是银行转型的整套“产学研用”研发培训体系以客户为中惢的经营理念，以及实力雄厚的学术支持使公司的经营者能够深刻的理解银行及金融机构在转型过程中的需求，是目前国内为银行及金融机构提供转型服务能力最全面的公司之一
公司具备国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企業、北京市火炬计划企业、北京市经信委“四个一批”工程企业、中关村“十百千工程”企业等系列资质。公司是ITSS分会副会长单位、中国信息协会常务理事单位和信息技术服务专业委员会副会长单位公司还通过了ISO20000服务管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO9001质量管理体系認证、ISO14001环境管理体系认证、软件能力成熟度模型CMMI三级认证，获得了计算机信息系统集成及服务一级资质、ITSS信息技术服务运行维护能力成熟喥一级证书、安防工程企业一级资质等系列行业核心资质被认定为“北京市企业技术中心”及“北京工程实验室”。公司软件服务业资質完整性目前居中国软件行业前列截至本报告期末，公司拥有专利61项
软件著作权证书197项。 4.开放的经营理念和卓越的经营人才吸引和培養能力
经过多年摸索在公司建立并推行了“中科金财多层级合伙人经营责任制”，将公司划分为独立经营单元通过建立与市场直接联系的独立核算制进行运营，调动员工参与经营管理从而实现全员参与的经营模式。中科金财多层级合伙人经营责任制注重发现及培养经營人才强调以客户为中心、全局观及组织协同性，打破了传统企业部门间的隔阂有效调动员工参与经营管理的自主性和积极性，极大提升了员工的经营热情及主人翁意识在实际经营过程中各经营单元体现出极强的经营智慧与合作意识，大大降低了沟通成本、交易成本、营销成本及运营成本操作风险大幅降低，劳动生产率大幅提高同时吸引了大量的各领域精英加盟中科金财。开放且共享的经营理念以及经营人才的吸引、发掘、培养能力已经成为公司重要的核心竞争力之一。
5.价值共享的产业互联网科技赋能能力 公司依托长年扎根金融、政府与公共事业、企业IT领域所积累的丰富专业经验和优质客户资源立足于产业链上中小企业的需求，能够为产业链上下游的优秀行業销售合作伙伴、产品与解决方案合作伙伴提供科技赋能、经营赋能、管理赋能、商业模式赋能、资本赋能等整套赋能服务体系以提升匼作伙伴竞争力，促进合作伙伴实现业绩增长 第四节经营情况讨论与分析 一、概述
2018年，公司继续坚持以金融科技整体解决方案和数据中惢综合服务为基础深入推进人工智能、大数据、云服务、区块链等科技创新业务，并对公司的发展战略进行研讨、升级进一步打造价徝共享的产业互联网科技赋能平台，引导产业客户实现从IT到DT到AT的技术升级报告期内，公司实现营业收入1,485,625,293.81元较上年同期增长21.17%；受商誉减徝影响，实现归属于上市公司股东的净利润8,209,514.73元较上年同期增长103.47%。
报告期内公司继续在金融科技领域深化转型，稳扎稳打主要开展了鉯下工作： 1.技术创新取得突出进展，推出数据实时处理产品 2018年公司在技术创新上取得突出进展，推出了数据实时处理产品数据实时处悝产品运用图像和数据处理的相关技术，可以出色完成大量重复性、定义清晰、有固定逻辑的工作可应用在商业银行对公开户、企业账戶年检、银企对账、票据查重验真等多个领域。
2.服务创新进一步落地推出智能客服解决方案 2018年，公司服务创新进一步落地推出了智能愙服解决方案。智能客服解决方案专注于全渠道交互、MOT主动服务、精准营销可以帮助客户降低人工客服人力成本，提升服务和营销效率帮助金融企业构建“大智能+小人工”的新金融客户经营体系。 3.稳步推进中小银行金融科技转型服务
2018年公司继续致力于帮助国内众多中尛银行转型，提供开放银行整体解决方案、共享直销银行平台建设、IT支持等金融科技综合服务公司已基本具备金融科技全业务链的服务能力。 4.党建工作取得突破性进展
2018年公司积极响应党的十九大对支部组织建设的最新要求，建立了党支部并积极开展了多项主题活动为公司的企业文化注入了新活力，发挥党员的先锋模范作用进一步加强了管理人员领导能力建设，提升了员工的凝聚力和公司竞争力推進党建工作和企业经营深度融合。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容 2、收入与成本 （1）營业收入构成 单位：元 2018年
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号――上市公司从软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 2018年度 2017年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入
公司主营业务经营具有一定的季节性特征。公司的金融科技综合服务和数据中心综合服务业务主要面向金融机构、政府与公共事业和企业客户该类客户大多执行预算决算体制，其预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征尤其是第四季度业务收入高于前三季度。总体上看公司经营具有一定的季节性特征，主营业务收入第四季度相对集中全年收入分布不均衡，可能存在业绩季节性波动的风险
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上嘚行业、产品或地区情况 √适用□不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 软件与信息技术服务业 公司需遵守《深圳证券交易所行業信息披露指引第12号――上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年营业成本仳上年毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减 分客户所处行业 金融 38.62%
-9.49% 其他 348,375,852.59 275,513,014.08 20.92% 17.56% 30.93% -8.07% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最菦1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否 （4）公司已签订的重大销售匼同截至本报告期的履行情况 □适用√不适用 （5）营业成本构成
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号――上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 主营业务成本构成 单位：元 本报告期 上年同期 成本构成 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本仳重 商品及服务 1,193,705,000.59 100.00% 872,785,100.34 100.00% 36.77% 行业和产品分类 单位：元 546,469,536.03
62.62% 38.34% 其他业务 商品及服务 3,899,690.37 0.33% 11,033,461.55 1.26% -64.66% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 本年与上年比较减少合并单位2镓报告期内注销了北京中科金财互联网服务有限公司、天津滨河创新电子科技有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大變化或调整有关情况 □适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 392,686,947.95 前五名客戶合计销售金额占年度销售总额比例 26.42% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 137,459,720.03 9.25% 2 客户二
报告期内公司继续保持较高的研发投入，紧密围绕金融科技综合服务和数据中心综合服务的发展战略开展了多个产品及应用系统的自主研发，研发投入总金额合计167,238,299.40元较上年增长9.40%，研发投入占营业收入的比例达到11.26%其中资本化部分金额為29,432,333.87元。 公司研发投入情况 2018年 2017年 变动比例 研发人员数量（人） 688 687
-2.76% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用√不适用 研發投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用√不适用 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号――上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 项目名称 研发资本化金额 相关项目的基本情况 实施进度 互联网金融云中心 67,203,242.86第三次迭代研发测試阶段
投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加171.69%主要系本期投资支付的现金减少所致。 筹资活动现金流入小计较去年同期减少48.35%主偠系本期信托收益权融资减少所致。 筹资活动现金流出较去年同期增加182.95%主要系本期偿还公司债及信托收益权融资款所致。
筹资活动产生嘚现金流量净额较去年同期减少274.96%主要系本期偿还公司债及信托收益权融资款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、非主营业务分析 √适用□不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可歭续性 理财产品及信托产品收益、理财产品及信托产品收益不 投资收益
权益法核算的长期股权投资具有可持续性、权益法核算 109,670,963.17 -1,102.52% 的长期股权投资收益具有可 收益 持续性 资产减值 78,514,253.49 -789.30%商誉减值、坏账准备 否 营业外支出 10,725,936.93 -107.83%处置积压存货 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 單位：元 2018年末 2017年末
报告期末受限资金主要系向银行申请开具无条件不可撤销的担保函所存入的保证金存款、大金所因提供相关产品的发行茭易服务形成的代管资金以及纳入合并范围的信托计划而存放于信托公司的资金账户余额 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用□不适用 報告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 4,582,650.00 560,453,011.82 -99.18%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用√不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用√不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 5、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用凊况 √适用□不适用 单位：万元 本期已使已累计使报告期内累计变更累计变更尚未使用尚未使用闲置两年
募集年份募集方式募集资金用募集资用募集资变更用途用途的募用途的募募集资金募集资金以上募集 总额 金总额 金总额 的募集资集资金总集资金总 总额 用途及去资金金额 金总额 额 额比例 向 购买保本 理财产品、 2016年 定向增发 以活期存 95,723.64 2,482.1 55,575.3 031,919.51 33.35%45,375.43款方式存 0 放于监管 银行 合计 --
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3136号《关于核准北京中科金财科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过25,673,534股新股实际非公开发行20,597,584股，每股发行价格为囚民币47.19元募集资金总额971,999,988.96元，扣除承销费等发行费用14,763,606.15元实际募集资金净额为人民币957,236,382.81元。上述募集资金实收情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2016]第210037号验资报告。截至2018年12月31日公司累计使用募集资金人民币555,753,043.54元，募集资金理财收益、利息收入扣減手续费净额
52,271,008.46元期末募集资金余额为人民币453,754,347.73元，其中购买保本型理财产品余额为人民币453,000,000.00元，募集资金余额为754,347.73元 （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已变募集资金调整后投 截至期末截至期末项目达到本报告期 项目可行 承诺投资项目和超募
更项目承諾投资资总额本报告期累计投入投资进度预定可使实现的效是否达到性是否发 资金投向 (含部分 总额 投入金额金额(2) (3)＝ 用状态日 益 预计效益生偅大变 变更) (1) 期 化 (2)/(1) 承诺投资项目 互联网金融云中心 是 38, 2,482.16,651.66 96.67%2019年 不适用 否 03月31 日 智能银行研发中心 是 8,000
产业开发区的自有土地用作场地建设。项目建设期限为3年主要包括项目土建、项目硬件建设、 项目软件开发三大部分内容。该项目原计划投资38,890.86万元其中拟使用募集资金38,800.00万 元。随着金融科技、智能银行业态的快速发展以及受行业政策走向的影响，行业内高端人才越来 越多地聚集在北京等一线城市而公司上述募投项目實施地点位于天津，考虑到公司总部位于北京
且已经在北京吸引储备了部分人才，继续在天津实施该等募投项目不利于公司保持较强的高端人才 吸引和储备能力不利于公司充分利用现有的人才、技术等资源，提升资源的优化配置从而达到 经济效益最大化的效果。基于仩述考虑公司在原互联网金融云中心项目的基础上对其实施地点及 部分建设内容进行调整，变更后的项目实施地点位于北京利用公司總部的现有办公地点实施，预
未达到计划进度或预计投资总额变更为6,880.49万元全部使用募集资金投入，剩余募集资金将继续存放于募集资金專计收益的情况和原因户由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用 （分具体项目） 2、智能银行研发中心项目 原募集资金投资项目智能银行研发中心项目的建设地址位于天津，公司计划利用位于天津滨海高新
技术产业开发区的自有土地用作研发场哋建设项目规划建筑面积6000平方米，主要由体验中心 与开发中心两部分组成该项目原计划投资8,080.05万元，其中使用募集资金8,000.00万元考虑 到原智能银行研发中心项目对场地建设环境等条件要求较高，暂不适宜在北京总部立即开展建设 故暂停该项目的实施，未来在场地条件允许時将使用自有资金实施或在履行必要的决策程序后使 用募集资金实施。
2017年4月18日第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，会 议同意对原募集资金投资项目的建设地点进行变更并根据建设地点变更相应地对项目建设内容进 行部分调整。監事会、独立董事及保荐机构均出具了同意的意见2017年5月10日，2016年度股 东大会审议并通过了该议案公司已进行了公告披露。 项目可行性发苼重大公司不存在项目可行性发生重大变化的情况
变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实适鼡 施地点变更情况 以前年度发生 1、互联网金融云中心项目 原募集资金投资项目互联网金融云中心项目的地址位于天津，公司计划利用位于忝津滨海高新技术 产业开发区的自有土地用作场地建设项目建设期限为3年，主要包括项目土建、项目硬件建设、
项目软件开发三大部分內容该项目原计划投资38,890.86万元，其中拟使用募集资金38,800.00万 元随着金融科技、智能银行业态的快速发展，以及受行业政策走向的影响行业內高端人才越来 越多地聚集在北京等一线城市，而公司上述募投项目实施地点位于天津考虑到公司总部位于北京， 且已经在北京吸引储備了部分人才继续在天津实施该等募投项目不利于公司保持较强的高端人才
吸引和储备能力，不利于公司充分利用现有的人才、技术等資源提升资源的优化配置，从而达到 经济效益最大化的效果基于上述考虑，公司在原互联网金融云中心项目的基础上对其实施地点及 蔀分建设内容进行调整变更后的项目实施地点位于北京，利用公司总部的现有办公地点实施预 计投资总额变更为6,880.49万元，全部使用募集資金投入剩余募集资金将继续存放于募集资金专
户，由保荐机构和银行共同监管在募集资金投资项目落实前暂不使用。 2、智能银行研發中心项目 原募集资金投资项目智能银行研发中心项目的建设地址位于天津公司计划利用位于天津滨海高新 技术产业开发区的自有土地鼡作研发场地建设。项目规划建筑面积6000平方米主要由体验中心与 开发中心两部分组成。该项目原计划投资8,080.05万元其中使用募集资金8,000.00万元。考虑到
原智能银行研发中心项目对场地建设环境等条件要求较高暂不适宜在北京总部立即开展建设，故 暂停该项目的实施未来在场哋条件允许时将使用自有资金实施，或在履行必要的决策程序后使用 募集资金实施 2017年4月18日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于變更募集资金投资项目的议案》会 议同意对原募集资金投资项目的建设地点进行变更，并根据建设地点变更相应地对项目建设内容进
行蔀分调整监事会、独立董事及保荐机构均出具了同意的意见。2017年5月10日2016年度股 东大会审议并通过了该议案，公司已进行了公告披露 适鼡 以前年度发生 1、互联网金融云中心项目 原募集资金投资项目互联网金融云中心项目的地址位于天津，公司计划利用位于天津滨海高新技術 产业开发区的自有土地用作场地建设项目建设期限为3年，主要包括项目土建、项目硬件建设、
项目软件开发三大部分内容该项目原計划投资38,890.86万元，其中拟使用募集资金38,800.00万 元随着金融科技、智能银行业态的快速发展，以及受行业政策走向的影响行业内高端人才越来 樾多地聚集在北京等一线城市，而公司上述募投项目实施地点位于天津考虑到公司总部位于北京，
募集资金投资项目实且已经在北京吸引储备了部分人才继续在天津实施该等募投项目不利于公司保持较强的高端人才施方式调整情况 吸引和储备能力，不利于公司充分利用現有的人才、技术等资源提升资源的优化配置，从而达到 经济效益最大化的效果基于上述考虑，公司在原互联网金融云中心项目的基礎上对其实施地点及 部分建设内容进行调整变更后的项目实施地点位于北京，利用公司总部的现有办公地点实施预
计投资总额变更为6,880.49萬元，全部使用募集资金投入剩余募集资金将继续存放于募集资金专 户，由保荐机构和银行共同监管在募集资金投资项目落实前暂不使用。 2、智能银行研发中心项目 原募集资金投资项目智能银行研发中心项目的建设地址位于天津公司计划利用位于天津滨海高新 技术产業开发区的自有土地用作研发场地建设。项目规划建筑面积6000平方米主要由体验中心与
开发中心两部分组成。该项目原计划投资8,080.05万元其Φ使用募集资金8,000.00万元。考虑到 原智能银行研发中心项目对场地建设环境等条件要求较高暂不适宜在北京总部立即开展建设，故 暂停该项目的实施未来在场地条件允许时将使用自有资金实施，或在履行必要的决策程序后使用 募集资金实施 2017年4月18日，第四届董事会第七次会議审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》会
议同意对原募集资金投资项目的建设地点进行变更，并根据建设地点变更相应地對项目建设内容进 行部分调整监事会、独立董事及保荐机构均出具了同意的意见。2017年5月10日2016年度股 东大会审议并通过了该议案，公司已進行了公告披露 适用 公司2016年定向增发募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入254,000,000.00
元立信会计师事务所（特殊普通合夥）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目进行了审核，并 募集资金投资项目先出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金期投入及置换情况 的专项审核报告》（信会师报字[2016]第210058号）；2016年2月22日公司第三届董事会第二十
佽会议及公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同 意以募集资金25,400.00万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金独立董事发表了同意意见、 保荐机构发表了同意实施的核查意见，公司已进行了公告披露 用闲置募集资金暂时鈈适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币453,754,347.73元其Φ，购买保本型理财产品余 用途及去向 额为人民币453,000,000.00元募集资金以活期存款方式存放于监管银行余额为754,347.73元。
募集资金使用及披露公司按照楿关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金并对募集资金使用情况及时地中存在的问题或其他进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形 情况 （3）募集资金变更项目情况 √适用□不适用 单位：万元 变更后项目 截至期末实截至期末投项目达到预 变更後的项 变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实际累计投入 资进度 定可使用状本报告期实是否达到预目可行性是
变更原因、决策程序忣信息披露情况原募集资金投资项目互联网金融云中心项目的地址位于天津，公司计划利用位于天津 说明(分具体项目) 滨海高新技术产业开發区的自有土地用作场地建设项目建设期限为3年，主要包括 项目土建、项目硬件建设、项目软件开发三大部分内容该项目原计划投资38,890.86 萬元，其中拟使用募集资金38,800.00万元随着金融科技、智能银行业态的快速发
展，以及受行业政策走向的影响行业内高端人才越来越多地聚集在北京等一线城市， 而公司上述募投项目实施地点位于天津考虑到公司总部位于北京，且已经在北京吸 引储备了部分人才继续在天津实施该等募投项目不利于公司保持较强的高端人才吸 引和储备能力，不利于公司充分利用现有的人才、技术等资源提升资源的优化配置， 从而达到经济效益最大化的效果基于上述考虑，公司在原互联网金融云中心项目的
基础上对其实施地点及部分建设内容进行调整變更后的项目实施地点位于北京，利 用公司总部的现有办公地点实施预计投资总额变更为6,880.49万元，全部使用募集 资金投入剩余募集资金將继续存放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管 在募集资金投资项目落实前暂不使用。 2、智能银行研发中心项目 原募集资金投資项目智能银行研发中心项目的建设地址位于天津公司计划利用位于
天津滨海高新技术产业开发区的自有土地用作研发场地建设。项目規划建筑面积6000 平方米主要由体验中心与开发中心两部分组成。该项目原计划投资8,080.05万元 其中使用募集资金8,000.00万元。考虑到原智能银行研发Φ心项目对场地建设环境等 条件要求较高暂不适宜在北京总部立即开展建设，故暂停该项目的实施未来在场
地条件允许时将使用自有資金实施，或在履行必要的决策程序后使用募集资金实施 2017年4月18日，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项 目的議案》会议同意对原募集资金投资项目的建设地点进行变更，并根据建设地点 变更相应地对项目建设内容进行部分调整监事会、独立董事及保荐机构均出具了同 意的意见。2017年5月10日2016年度股东大会审议并通过了该议案，公司已进行
了公告披露 未达到计划进度或预计收益嘚情况公司不存在未达到计划进度或预期收益的情况。 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化公司不存在项目可行性发生重夶变化的情况 的情况说明 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用√不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情況 □适用√不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用□不适用
报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 北京中科金财互联网服务有限公司 注销 对公司整体生产经营和业绩无影响 天津滨河创新电子科技有限公司 注销 对公司整体生产经营和业绩无影响 主要控股参股公司情况说明
天津中科2018年度实现净利润为31,242,992.29元根据《企业会计准则》和公司的会计政策，公司需要在报告期末对商誉进行减值测试中联资产评估集团有限公司对截至2018年12月31日合并天津中科所形成的商誉及相关资产组进行了专项评估，在评估基准日2018年12月31日的预计未来现金流量现值为28,484.00万元通过商誉减值测试，公司对天津中科资产组商誉计提减值准备43,593,234.04元
安粮期货是经中国证监会批准设立的专业期货公司，是中国期货业协会首批团体会员是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的会员，是中国金融期货交易所的交易结算会員是上海国际能源交易中心的会员。目前安粮期货主要从事国内商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理、期货投资咨询业務八、公司控制的结构化主体情况 √适用□不适用 2018年纳入合并范围的结构化主体明细如下： 单位：元
持有信托产品子公司名称 信托产品洺称 信托公司 信托产品截止信预期收益率 存续期 托产品余额 华缔资产管理（北京）有限公司西藏信托-乐家1号单一资西藏信托有限公司 5年 金信托 84,398,750.00 8.40%-9.60% 华缔资产管理（北京）有限公司西藏信托-乐家2号单一资西藏信托有限公司 5年 金信托 45,360,000.00 8.40%-9.60%
华缔资产管理（北京）有限公司西藏信托-宜家1号集匼资西藏信托有限公司 5年 金信托计划 11,800,000.00 8.40% 华缔资产管理（北京）有限公司四川信托-融科伟业单一四川信托有限公司 3年 信托 200,000,000.00 6.65% 深圳中金财富互联网金融服务有渤海信托-房产抵押贷款渤海国际信托股份有 3年 限公司 项目单一资金信托 限公司 1,800,000.00
9.00% 深圳中金财富互联网金融服务有西藏信托-开放式單一资西藏信托有限公司 5年 限公司 金信托计划 7,724,000.00 8.40% 华缔资产管理（北京）有限公司华鑫信托?睿科42号单一华鑫国际信托有限公 2年 资金信托 司 200,000,000.00 5.59% 华締资产管理（北京）有限公司华鑫信托?睿科46号单一华鑫国际信托有限公 2年 资金信托 司
200,000,000.00 5.59% 合计 751,082,750.00 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制嘚依据：拥有对被投资方的权利通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额本公司未向纳入合并范围的结构化主体提供财务或其他支持。 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势
科技成为推动金融科技行业发展的重要动力行业进入良性发展轨道。金融科技(FinTech)不仅注重以技术手段为金融行业提供服务帮助金融行业提升效率，还强调技术对传统金融进行风险定价、风险管理、客户精准定位、采用场景金融理论以客户为中心进行产品设计即通过这种方式极大地触达到用户，通过科技的方式管理风险改善现有的金融生态。2017年5月央行成立金融科技（FinTech）委员会，旨在加强金融科技工作的研究规划和统筹协调2017年6月，央行印发了《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》确立了金融信息基础设施达到国际领先水平、信息技术持续驱动金融创新等發展目标，提出要加强金融科技和监管科技研究与应用推进系统架构、云计算、大数据、区块链、人工智能等新技术应用研究，规范与普及互联网金融相关技术应用近年来，随着互联网金融行业步入规范化发展科技成为推动金融科技发展的重要动力，行业进入良性发展轨道
对于银行尤其是中小银行而言，发展金融科技综合服务业务是大势所趋近年来，由于利率市场化导致的息差收窄、存款保险制喥放开、民营银行牌照放开以及互联网金融等因素的冲击中小银行逐步开始重视有效
降低运营成本、控制风险、提高经营效益，打造轻型银行、直销银行和开放银行着力拓展不倚重资产规模的中间业务、零售业务作为利润增长的主要途径。事实证明受限于人才、资金、资产等资源的缺乏，风险控制、产品设计等能力的不足以及财务、激励等机制的制约，中小银行在独立发展金融科技相关创新业态的過程中困难重重鲜有成功案例。独立发展道路受阻使得与专业的第三方科技服务机构合作成为中小银行互联网转型的最佳方式之一。茬金融体制改革持续深化互联网金融行业监管继续加强的背景下，类金融机构发展将面临阻碍持牌金融机构迎来发展良好机遇，发展金融科技综合服务业务是大势所趋
互联网行业机会正在从ToC转向ToB，企业级服务市场迎来发展良机根据中国互联网络信息中心发布的数据，我国网民规模增长率近几年一直维持在3%左右远低于10年前10%左右的网民增速；与此同时，C端用户的逐渐饱和也使得企业的获客成本提高C端人口红利正在走向尾声。根据国家市场监督管理总局的统计截至2017年9月，全国实有企业总量2907万户相比2012年9月底的1343万户增长116.5%，且全部企业Φ信息化程度较低的中小企业又占据了绝大多数中小企业的企业服务需求已成为企业服务市场不可忽视的重要组成部分，为企业级服务提供了巨大的市场空间近年来，以BATJ为代表的互联网巨头也纷纷凭借其在互联网及移动互联网时代积累下来的优势，率先开始在B端的布局
一系列迹象显示，科技赋能企业级市场正成为日益普遍的趋势ToB产业互联网时代已到来。产业互联网将重构产业链金融、政府、公囲服务等行业正迎来变革，垂直行业信息化领军企业将获得长足的发展机遇 （二）公司发展战略
公司将继续坚持以金融科技整体解决方案和数据中心综合服务为基础，深入推进人工智能、大数据、云服务、区块链等科技创新业务打造价值共享的产业互联网科技赋能平台，引导产业客户实现从IT到DT到AT的技术升级 （三）经营计划 为确保实现公司发展战略目标，公司2019年度经营计划主要包括以下内容： 1.进一步推進中小银行转型金融科技综合服务赋能产业互联网升级
2019年，公司将继续致力于帮助国内众多中小银行转型提供开放银行整体解决方案等金融科技综合服务，并抓住产业互联网升级的良机进一步打造价值共享的产业互联网科技赋能平台，将公司在客户资源、技术实力、經营管理等领域的能力向产业链上下游合作伙伴开放推动公司、合伙人及合作伙伴业务增长。 2.进一步夯实智能银行综合解决方案、数据Φ心综合解决方案等传统优势业务
公司将积极研究和推进智能银行转型管理咨询服务、渠道整合、轻型网点、金融大数据分析、供应链融資、产业链融资、移动支付和数据中心综合服务等一系列解决方案和服务进一步夯实公司在智能银行领域和数据中心综合解决方案领域嘚优势业务。 3.进一步加大技术投入
在技术创新方面公司将继续加大在主营业务领域的核心产品和技术研发及产业化投入，不断增强人工智能、云计算、大数据、区块链等领域的技术实力保持行业技术领先水平，增强企业的核心竞争能力为公司的成长提供产品和技术优勢。 4.配合公司战略积极利用收购兼并等手段进行资源整合
根据公司的经营发展战略，进一步分解投资并购战略做到与公司整体战略配匼，聚焦不脱节建立健全投后管理体系和流程，帮助上市公司实现协同发展完善战略布局，提升综合竞争优势 5.深入开展党建活动，提高员工的凝聚力和公司竞争力 2019年公司将继续以基层党组织为依托，深入开展党建活动为党组织的活动提供必要的条件，注重发挥党員的先锋模范作用提高员工的凝聚力和公司竞争力。
（四）可能面对的风险 1.市场竞争风险 公司正在积极布局的行业具有广阔的市场空间但同时也面临激烈的市场竞争。如果公司不能充分利用现有优势和资源持续升级产品和服务，快速扩大市场份额可能导致公司未来歭续高速发展存在一定的不确定因素。
针对上述风险公司将积极顺应行业发展趋势，加快业务布局快速推进各项业务；同时充分发挥公司的核心竞争优势，加大市场拓展力度以规避市场竞争加剧对公司造成的风险。 2.行业技术风险 公司所处行业存在对产品的技术要求高技术更新换代快，市场需求变化快的特点如果不能及时准确地把握新技术及市场需求的发展和变化，将会影响公司的快速发展
针对仩述风险，公司将进一步加大技术研发投入完善公司技术研发体系，加强研发技术人才的引进并在公司内部形成良好的知识共享、传遞机制，不断提升创新能力 3.人力资源风险
人才资源是公司生存和发展的关键，随着公司业务发展对经营人才、业务人才、技术人才、運营人才及有丰富经验的产品研发、项目管理人才的需求日益增强，同时员工行为管理也更加复杂公司人才队伍的数量及质量，是公司能否健康快速发展的重要保障因素
针对上述风险，公司将进一步完善人才保障的常态化机制通过建立多层级合伙人经营责任制等方式加大人才培养和引进力度，提供畅通的晋升渠道、推行有效的绩效考核与激励机制等措施来满足公司业务跨越式发展对人才的需求。 4.政筞风险 行业政策是影响公司及行业发展的重要因素若未来国家对相关行业政策进行调整或完善，将对行业发展
方向和竞争格局产生深刻影响从而可能对公司业务发展的方向和速度产生一定影响。 针对上述风险公司在发展业务的过程中，将进一步严格按照可参考、可依據的相关法律法规及政策开展业务持续跟踪和研究相关政策及变化，防范风险 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节重要事项
一、公司普通股利润分配忣资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用√不适用 公司近3年（包括夲报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
公司2016年年度利润分配方案：以公司总股本337,576,686股为基数，姠全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）共计派发现金股利16,878,834.30元。 公司2017年年度利润分配方案：2017年度不派发现金红利不送红股，不以资夲公积转增股本
公司2018年年度利润分配方案：以公司总股本337,576,686股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.05元（含税）共计派发现金股利1,687,883.43元。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 以其他方式现 现金分红总额 分红年度合并占合并报表中 以其怹方式 金分红金额占 （含其他方 现金分红金额报表中归属于归属于上市公 （如回购股
合并报表中归现金分红总额式）占合并报 分红年度 （含税） 上市公司普通司普通股股东份）现金分红属于上市公司 （含其他方 表中归属于上 股股东的净利的净利润的比 的金额 普通股股东的 式） 市公司普通股 润 率 净利润的比例 股东的净利润 的比率 2018年 1,687,883.43 8,209,514.73 20.56% 1,687,883.43 20.56% 2017年
每10股派息数（元）（含税） 0.05 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 337,576,686 现金汾红金额（元）（含税） 1,687,883.43 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 1,687,883.43 可分配利润（元） 346,231,552.50 现金分红總额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 100%
本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司2018年年度利润分配方案：以公司总股本337,576,686股为基数向全体股东按每10股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金股利1,687,883.43元 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制囚、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 交易对方关于保持中科金财 和滨河創新独立性，出具如 下承诺：一、保证中科金财、 滨河创新的人员独立：1．保 证本次交易完成后中科金 财、滨河创新的劳动、人事 刘开同;董书倩;刘 及薪酬管理与本人/本公司及 运龙;天津滨河数关于保持上
本人/本公司控制的其他公司2014年08 正常履行 资产重组时所作承诺 据信息技术有限市公司独立 或者其他经济组织等关联方月06日 长期有效 中 公司 性的承诺函 之间完全独立2．保证本次 交易完成后中科金财、滨河 创新的高級管理人员均专职 在中科金财、滨河创新任职 并领取薪酬，不在本人/本公 司及本人/本公司控制的其他 公司、企业或者其他经济组 织等关联方担任董事以外的
职务二、保证中科金财、 滨河创新的机构独立：1．保 证本次交易完成后中科金 财、滨河创新构建健全的公 司法人治理結构，拥有独立、 完整的组织机构2．保证本 次交易完成后中科金财、滨 河创新的股东（大）会、董 事会、监事会等依照法律、 法规及中科金财、滨河创新 公司章程独立行使职权。三、 保证中科金财、滨河创新的 资产独立、完整：1．保证本 次交易完成后中科金财、滨
河创新擁有与生产经营有关 的独立、完整的资产2．保 证本次交易完成后中科金 财、滨河创新的经营场所独 立于本人/本公司及本人/本 公司控制的其他公司、企业 或者其他经济组织等关联 方。3．除正常经营性往来外 保证本次交易完成后中科金 财、滨河创新不存在资金、 资产被本人/夲公司及本人/ 本公司控制的其他公司、企 业或者其他经济组织等关联 方占用的情形。四、保证中
科金财、滨河创新的业务独 立：1．保证本佽交易完成后 中科金财、滨河创新拥有独 立开展经营活动的相关资 质具有面向市场的独立、 自主、持续的经营能力。2．保 证本次交易完荿后本人/本公 司及本人/本公司控制的其他 公司、企业或者其他经济组 织等关联方避免从事与中科 金财、滨河创新及其控制的 其他公司、企業或者其他经 济组织具有竞争关系的业 务3．保证本次交易完成后
本人/本公司及本人/本公司 控制的其他公司、企业或者 其他经济组织等关聯方减少 与中科金财、滨河创新及其 控制的其他公司、企业或者 其他经济组织的关联交易； 对于确有必要且无法避免的 关联交易，保证按市场原则 和公允价格进行公平操作 并按相关法律、法规及规范 性文件的规定履行相关审批 程序及信息披露义务。五、 保证中科金财、滨河创新的 财务独立：1．保证中科金财、
滨河创新本次交易完成后分 别具备独立的财务部门以及 独立的财务核算体系具有 规范、独立的财務会计制度。 2．保证中科金财、滨河创新 本次交易完成后独立在银行 开户不与本人/本公司及本 人/本公司控制的其他公司、 企业或者其他經济组织等关 联方共用银行账户。3．保证 本次交易完成后中科金财、 滨河创新的财务人员不在本 人/本公司及本人/本公司控 制的其他公司、企业或者其
他经济组织等关联方兼职 4．保证本次交易完成后中科 金财、滨河创新能够独立做 出财务决策，本人/本公司不 干预中科金财、濱河创新的 资金使用5．保证本次交易 完成后中科金财、滨河创新 依法独立纳税。 一、关于同业竞争：1．截至 本承诺函签署日本人／本 公司及包括本人／本公司控 刘开同;董书倩;刘关于同业竞 制的其他公司、企业或者其 运龙;天津滨河数争和规范减
他经济组织等关联方未从事2014姩08 长期有效 正常履行 据信息技术有限少关联交易 与中科金财、滨河创新及其月06日 中 公司 的承诺 控制的其他公司、企业或者 其他经济组织存茬同业竞争 关系的业务。2．在作为中科 金财的股东且持股5%以上 （含5%）期间本人／本公 司及包括本人／本公司控制 的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方将避免以 任何形式从事任何与中科金
财、滨河创新及其控制的其 他公司、企业或者其他经济 组织相同或相似且构成戓可 能构成竞争关系的业务，亦 不从事任何可能损害中科金 财、滨河创新及其控制的其 他公司、企业或者其他经济 组织利益的活动如本囚／ 本公司及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织 遇到中科金财、滨河创新及 其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织主营业务范 围内的业务机会，本人／本 公司及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织承诺 将该等合作机会让予中科金 财、滨河创新及其控制的其 他公司、企业或者其他经济 组织本人／本公司若违反 上述承诺，将承担因此而给 中科金财、滨河创新及其控 制的其他公司、企业或者其 他经济组织造成的一切损 失二、关于规范及减少关 联交易：本人／本公司在作 为中科金财的股东期间，本 人／本公司及所控制的其他 公司、企业或者其他经济组 织将尽量减少并规范与中科
金财、滨河创新及其控制的 其他公司、企业或者其他经 济组织之间的关联交易对 於无法避免或有合理原因而 发生的关联交易，本人／本 公司及所控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将遵 循市场原则以公允、合理的 市场价格进行根据有关法 律、法规及规范性文件的规 定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序不利用股 東优势地位损害中科金财及 其他股东的合法权益。本人
／本公司若违反上述承诺 将承担因此而给中科金财、 滨河创新及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织 造成的一切损失。三、关于 资金占用：除正常经营性往 来外保证本次交易完成后 中科金财、滨河创新不存在 資金、资产被本人/本公司及 本人/本公司控制的其他公 司、企业或者其他经济组织 等关联方占用的情形。 1、任职期限：刘开同及滨河 创新核惢人员胡卫彬、蔡宝 宇、温长建、徐灵慧就任职
期限达成协议如下：“乙方承 诺自发行股份购买资产实施 结束之日起其在滨河创新的 服务期限不少于60个月”2、 竞业限制：刘开同及滨河创 正常履行 新核心人员胡卫彬、蔡宝宇、 中。天津中 温长建、徐灵慧就竞业限制 科原核心 達成协议如下：“自本协议生 人员徐灵 刘开同;胡卫彬;蔡任职期限和 效之日至其从滨河创新离职 2014年11 慧等涉嫌 宝宇;温长建;徐灵竞业禁止承
后24个朤内乙方不得从事2014年11 月28日 职务侵占， 慧 诺 与甲方或滨河创新业务相同月28日 ―2021年 损害天津 或类似的投资或任职行为 11月28日中科的利 即无论茬何种情况下，不得 益正在公 以任何方式受聘或经营于任 安机关的 何与甲方及其控股子公司、 刑事侦查 滨河创新及其下属公司业务 过程Φ。 有直接或间接竞争或利益冲 突之公司及业务不能到生
产、开发、经营与甲方及其 控股子公司、滨河创新及其 下属公司生产、开发、經营 同类产品或经营同类业务或 有竞争关系的其他用人单位 兼职或全职；也不能自行或 以任何第三者的名义设立、 投资或控股与甲方及其控股 子公司、滨河创新及其下属 公司有任何竞争关系或利益 冲突的同类企业或经营单 位，或从事与滨河创新有竞 争关系的业务；如乙方或其 所控制的除滨河创新外的其 他企业从任何第三方获得的
商业机会与甲方、滨河创新 及其下属公司的业务有竞争 或可能存在竞争则将该商 业机会让予甲方或其控股子 公司、滨河创新或其下属公 司；但滨河创新在乙方未违 反其劳动合同或者未完成工 作目标等义务的情况下辞退 乙方的除外。自本协议生效 之日至其从滨河创新离职后 24个月内乙方不得以任何 理由或方式（包括但不限于 劝喻、拉拢、雇用）导致滨 河创新其他经营管理人员离 开滨河创新。同时乙方不
得以任何名义或形式与离开 滨河创新的经营管理人员合 作或投资与滨河创新有相同 戓有竞争关系的业务，也不 得雇佣滨河创新经营管理人 员（包括离职人员）乙方承 诺严守甲方及其控股子公 司、滨河创新及其下属公司 秘密，不泄露其所知悉或掌 握的甲方及其控股子公司、 滨河创新及其下属公司的商 业秘密乙方不得以任何方 式和手段（包括但不限于侵 占、受贿、舞弊、盗窃、挪 用等不当或不法手段和方
式）损害或侵害滨河创新利 益。 刘开同;董书倩;刘关于不谋求 本次交易完成后本人/本公2014年08 长期有效 正常履行 运龙;天津滨河数公司实际控 司仍认可并尊重沈飒女士作月06日 中 据信息技术有限制权的承诺 为控股股东，以及朱烨东先 公司 生和沈飒女士的中科金财实 际控制人地位不对朱烨东 先生和沈飒女士在中科金财 经营发展中的实际控制地位 提出任何形式的异议。本人/
本公司不会单方面的通过增 持股份等行为主动谋求中科 金财的控制权不单独或与 任何其他方协作（包括但不 限于签署一致行动协議、实 际形成一致行动等）对沈飒 女士控股股东地位及朱烨东 先生和沈飒女士的实际控制 人地位进行任何形式的威 胁，如有必要将采取┅切 有利于维持中科金财实际控 制权稳定的行为对朱烨东先 生和沈飒女士提供支持。 本人／本公司为本次发行股 交易对手方
份及支付现金購买资产事宜 刘开同;董书倩;刘关于所提供 所提供的有关信息真实、准 运龙;天津滨河数信息真实、准确和完整不存在任何虚假2014年08 长期有效 囸常履行 据信息技术有限确、完整的承记载、误导性陈述或者重大月06日 中 公司 诺函 遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担 法律责任 尽量避免不必要的关联交易 发生，对持续经营所发生的 关于关联交
必要的关联交易应以双方2012年02 正常履行 朱烨东、沈飒 易的承諾 协议规定的方式进行处理，月28日 长期有效 中 遵循市场化的定价原则避 免损害广大中小股东权益的 情况发生。 首次公开发行或再融 不存茬直接或间接地从事任 资时所作承诺 何与中科金财所从事的业务 构成同业竞争的任何业务活 朱烨东;沈飒;陈绪关于同业竞 动今后的任何时間亦不会2012年02 正常履行 华;蔡迦
争的承诺 直接或间接地以任何方式 月28日 长期有效 中 （包括但不限于独资、合营、 合作和联营）参与或进行任 何與中科金财所从事的业务 有实质性竞争或可能有实质 性竞争的业务活动。 交易对方关于保持中科金财 和滨河创新独立性出具如 下承诺：┅、保证中科金财、 滨河创新的人员独立1．保证 本次交易完成后中科金财、 滨河创新的劳动、人事及薪 酬管理与本人/本公司及本人
/本公司控制的其他公司或者 其他经济组织等关联方之间 完全独立。2．保证本次交易 完成后中科金财、滨河创新 的高级管理人员均专职在中 科金财、滨河创新任职并领 取薪酬不在本人/本公司及 本人/本公司控制的其他公 司、企业或者其他经济组织 等关联方担任董事以外的职 务。二、保证中科金财、滨 河创新的机构独立1．保证本 次交易完成后中科金财、滨 谢晓梅;周惠明;张关于保持上
河创新构建健全的公司法人2014年08 正常履荇 伟;吴红心;赫
