北京盈科（天津）律师事务所 关于承德博琳包装制品股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书 二零一四姩九月 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 目录 承德博琳舒适印务有限公司 博琳股份/公司 /股份公司 指 承德博琳包装制品股份有限公司 《章程》 指 《承德博琳包装制品股份有限公司章程》 股东大会 指 承德博琳包装制品股份有限公司股东大会 董事会 指 承德博琳包装制品股份囿限公司董事会 监事会 指 承德博琳包装制品股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国證券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系統有限责任公司 本次挂牌、挂牌 指 指公司本次申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的行为 露露包装 指 承德市露露包装有限责任公司 承德露琳 指 承德市露琳包装彩印有限公司 北京博琳 指 北京博琳包装彩印制品有限公司 琳邦商贸 指 承德琳邦商贸有限公司 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 2 河南博琳 指 河南博琳包装制品有限公司 恒信租赁 指 恒信金融租赁有限公司 远东租赁 指 远东国际租赁有限公司 承德市工商局 指 河北省承德市工商行政管理局 主办券商/财达证券 指 财达证券有限责任公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京盈科（天津）律师事务所 元 指 人民币元 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 3 北京盈科（天津）律师事务所 关于承德博琳包装制品股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书 致：承德博琳包装制品股份有限公司 本所受博琳股份委托担任博琳股份本次挂牌的专项法律顾问，并指派本所 律师作为经办律师参与博琳股份本次挂牌工作。本所律师根据《公司法》、《证 券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等法律、法规和中国证监会、股转公司的 有关规范性文件的规定按照律师荇业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本《法律意见书》 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依據《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等 规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实严格履荇了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本《法律 意见书》所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 2、为出具本《法律意见书》本所律师巳对与法律相关的业务事项履行了 法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义 务 3、本所律师出具本《法律意见书》已得到博琳股份如下保证：博琳股份已 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 4 提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的材料或口头的陈述和说明； 所提供的所有书面材料和口头证言均真实、准确、完整、有效；所提供的副本材 料或者复印件与原件┅致；所提供的材料上的签署、印章均是真实的，并已履行 该等签署和盖章所需的法定程序获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均 与所发生的事实一致。 4、本所律师对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实依赖有关政府部门、博琳股份戓其他有关单位出具的证明文件以及相关 中介机构出具的书面报告和专业意见发表法律意见。 5、本《法律意见书》仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见而不对有 关会计审计、资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报 告、评估报告等其他中介机构專业报告中相关数据和结论的引述并不意味本所 律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 6、本所律师同意将本《法律意见书》作为博琳股份本次挂牌所必备的法律 文件随同其他材料一起上报有关主管部门和公开披露，并依法承担相应的法律 责任 7、本所律师同意博琳股份部分或全部在申报材料中自行引用或按相关要求 引用本《法律意见书》的内容，但博琳股份作上述引用时不得洇引用而导致法 律上的歧义或曲解。 8、本《法律意见书》仅供博琳股份本次挂牌的目的使用未经本所律师书 面同意，不得用作其他用途本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 5 一、本次挂牌的批准和授权 2014年9月9日博琳股份召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转 让方式公开轉让的议案》和《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的議案》 2014年9月25日，博琳股份召开2014年第一次临时股东大会审议通过 了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协 议转让方式公开转让的议案》和《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议 案》。 本所律师认为本次申请挂牌已经博琳股份依照合法程序召开的董事会及 股东大会审议通过，股东大会對本次挂牌涉及的有关事项作出了决议就本次申 请挂牌对董事会作出了相应授权，根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的規定上述股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权 范围及程序均合法有效。博琳股份本次申请挂牌尚需获得股转公司出具同意挂牌 的审查意见 二、本次挂牌的主体资格 （一）博琳股份是依法设立且存续满两年的股份有限公司。 博琳股份是以发起设立方式设立由博琳有限整体变更而来的股份有限公司 （参见本《法律意见书》第四节“博琳股份的设立”），具有独立的法人资格 自博琳有限自2006年10月27日成立以来，已持续经营满两年符合《业 务规则》第2.1条第（一）项的规定。 （二）博琳股份目前合法存续不存在法律、法规、规范性文件及博琳股 份《章程》规定的需要终止的情形。 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 6 1、博琳股份目前持有承德市工商荇政管理局向其核发的注册号 为:659的《营业执照》可继续从事生产经营活动。 2、博琳股份作为一方当事人的合同、协议及其他法律文件中不存在导致 博琳股份无法实施本次挂牌的法律障碍。 3、博琳股份不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及博琳股份《章 程》规定嘚需要终止的情形 （三）经核查，本所律师认为：博琳股份是依法设立且存续满两年的股份 有限公司其目前合法有效存续，具有本次掛牌的主体资格 三、本次挂牌的实质条件 （一）依法设立且存续满两年 博琳股份是以发起设立方式设立，由博琳有限整体变更而来的股份有限公司 （参见本《法律意见书》第四节“博琳股份的设立”）具有独立的法人资格。 自博琳有限2006年10月27日成立以来已持续经营满两姩，符合《业务 规则》第2.1条第（一）项的规定 （二）业务明确，具有持续经营能力 1、博琳股份主要从事包装装潢设计、印刷制作经销茚刷包装材料及其制 品，其主营业务明确 2、博琳股份已取得生产经营所需的相应资质、许可，其业务遵守法律、行 政法规和规章的规定符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求（参见本 《法律意见书》第八节“博琳股份的业务”）。 3、博琳股份具有持续经营能力 （1）根据最近两年一期的《审计报告》博琳股份2012年、2013年和2014 年1-6月的主营业务收入分别为67,022,616.49元、47,951,364.01元和 23,403,154.41元，具有持续的营运记录 （2）博琳股份巳按照《企业会计准则》的规定编制了报告期内的财务报表， 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 7 不存在影响其持续经营能力的相关倳项会计师事务所对博琳股份报告期内的财 务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 （3）博琳股份不存在依据《公司法》等法律、法規、规范性文件及博琳股 份《章程》规定应予解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情 形。 经核查本所律师认为：博琳股份的业务明确，具有持续经营的能力符合 《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。 （三）治理机制健全合法规范经营 博琳股份自设竝时即建立了股东大会、董事会和监事会，并根据《公司章程》 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《关联交易管理办法》以及财务、经营等等一系列规章制度公司的 重大决策也经过了相应的决策程序（参见夲《法律意见书》第十四节“博琳股份 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 在最近两年一期中公司及其控股股东、实際控制人、现任董事、监事和高 级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规、不存在重大违法违规行为 （参见本《法律意见书》苐十五节“博琳股份董事、监事和高级管理人员及其变 化”） 公司最近两年一期中不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占鼡 公司资金、资产或其他资源的情形（参见本《法律意见书》第九节“博琳股份的 关联交易与同业竞争”）。 公司设有独立财务部门进行獨立的财务会计核算根据瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第号），相关 会计政策如实反映企业财务狀况、经营成果和现金流量 经核查，本所律师认为博琳股份符合《业务规则》第2.1条第三项“公司 治理机制健全，合法规范经营”的规萣 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 8 博琳股份的股东不存在法律、法规及规范性攵件规定不适宜担任股东的情形 （参见本《法律意见书》第六节“博琳股份的发起人及股东”）博琳股份的股权 结构清晰，权属分明嫃实确定，合法合规股东持有股份公司的股份均不存在 权属争议或潜在纠纷。 博琳股份（包括其前身博琳有限）的历次股份转让均依法履行了必要的内部 决议、外部登记程序公司自成立以来，未擅自公开或变相公开发行过证券历 次股权转让合法合规（参见本《法律意見书》第七节“博琳股份的股本以及演变”）。 博琳有限整体变更设立股份有限公司时以截至2014年6月30日经审计的 账面净资产折股，折合后嘚实际资本总额未超过公司账面净资产额股份公司设 立至今未发生股份增发和转让行为（参见本《法律意见书》第四节“博琳股份的 设竝”）。 经核查本所律师认为，博琳股份符合业务规则《业务规则》第2.1条第四 项“股权明晰股票发行和转让行为合法合规”的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 根据博琳股份与财达证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议》博琳股份聘 请财达证券担任本次挂牌的主辦券商并进行持续督导，符合《业务规则》第2.1 条第（五）项的规定 综上，经核查本所律师认为：博琳股份已具备本次挂牌的实质条件，尚 需获得股转公司的审查同意 四、博琳股份的设立 （一）股份公司的前身 博琳股份系由成立于2006年10月27日的承德博琳舒适印务有限责任公司 以2014年6月30日为基准日，按经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立 的股份有限公司根据承德市工商局于2014年6月30日核发的《营业执照》， 博琳股份设立之前博琳有限的注册资本为2354万元。根据博琳有限的《章程》 博琳有限有5位自然人股东，分别为周亚林、付民玉、周博、刘玉玲和王晓勇 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 9 其分别持有博琳有限87.3%、4.9%、4.2%、1.9%和1.7%的股权。 经核查本所律师认为，承德博琳舒適印务有限责任公司系依据《公司法》 合法设立且存续有效的有限责任公司具备整体变更为股份公司的主体资格。 （二）股份公司的设竝 2014年7月16日博琳有限召开临时股东会并作出决议，决定以2014年6 月30日为审计及评估基准日将博琳有限整体变更为股份有限公司同时更名为 承德博琳包装制品股份有限公司。 2014年7月25日会计师事务所根据对博琳有限进行的审计，出具了编号 为瑞华专审字[3号的《审计报告》经审计，截至2014年6月30 日博琳有限经审计的账面净资产值为人民币31,822,407.77元。 北京中同华资产评估有限公司根据对博琳有限进行了评估并于2014年8 月4日出具叻编号为中同华评报字（2014）第386号的《资产评估报告书》。经 评估截至2014年6月30日，博琳有限资产评估值为人民币17,050.86万元 负债评估值为人民币9,524.48萬元，净资产评估值为人民币7,526.38万元2014 年8月8日，会计师事务所对上述出资事项进行了核验并出具了瑞华验字[2014] 第号《验资报告》。 股份公司嘚全体股东共同作为发起人共同签订了《发起人协议》一致同意 以2014年6月30日经审计的账面净资产31,822,407.77元，按1.35：1的折股比 例折合为2354万股折股余額828.84万元计入资本公积。 2014年8月11日股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会会议，5 位发起人均出席了会议会议审议通过了《关于承德博琳包装制品股份有限公司 筹办情况的报告》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事股则》及《监 事会议事规则》等，選举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东 代表监事 股份公司进行了企业名称变更预先核准登记，取得承德市工商行政管理局核 发的（承）名称变核[2014]第1085号《企业名称变更预先核准通知书》同意博 琳有限申请变更的企业名称预先核准为：承德博琳包装制品股份有限公司。（行 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 10 业：制造业；代码：2320装订及印刷相关服务） 2014年9月2日承德市工商行政管理局核准了承德博琳舒适印务有限公 司整体变更为承德博琳包装制品股份有限公司的登记事项，股份公司取得了注册 号为659的《营业执照》：注冊资本为2354万元；法定代表人为周 博；住所为承德市上板城镇西三家村；公司类型：股份有限公司（非上市）；经 营范围：包装装潢（印刷經营许可证有效期至2015年3月20日）；印刷包装材 料及其制品销售及出口；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）营业期限：长期。 整体变更完成后公司的股本结构为： 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 周亚林 付民玉 115 4.9 周博 100 4.2 刘玉玲 45 1.9 王晓勇 40 1.7 合计 综上所述，本所律师认为博琳股份设立过程中有关评估、审计、验资均已 履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；博琳股份创立大会暨第 一次临时股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定 所形成的决议真实、合法、有效；博琳股份设立过程中签订的发起人协议等文件 符合有关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效不存在潜在的法律纠纷或 风险；博琳股份的设立履行了必要的内部决策程序，在程序、资格、条件、方式 等方面符合法律、法规和规范性文件的规定整体变更设立过程中依法办理了工 商变更核准登记，符合法律法规和规范性文件的规定股份公司的设立合法有效。 五、博琳股份的独立性 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 11 （一）博琳股份资产的独立性 根据博琳有限出具的书面材料并经本所律师核查博琳股份是由博琳有限整 体变更设竝，原有限公司的业务、资产、债权、债务均已整体进入公司公司合 法拥有与生产经营相关的固定资产、流动资产的所有权、土地使用權和房屋产权 等全部资产的所有权。 公司在报告期内存在为股东申请信用卡提供担保的情况系由于公司占用公 司款项没有归还，在此情況下公司为股东提供担保因此不属于股东损害公司利 益的情况（参见本《法律意见书》第十一节“博琳股份的重大债权债务”）。除上 述行为外不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 经核查本所律师认为，博琳股份与股东之间的资产权属清晰生产经營场 所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况股份公司股东以 净资产出资方式出资，法律手续完备不违反法律、法规及规范性文件的规定。 股份公司的资产完整独立公司对此拥有合法的所有权和使用权。 （二）博琳股份业务的独立性 根据本所律师調查股份公司的主要业务是经销印刷包装印刷材料及其制 品，提供一站式包装解决方案具有直接面向市场独立运营的能力。目前公司 建立健全了企业法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上依法独立运 作不存在因与股东及其他关联方之间存在关联关系而使公司经营业务的完整独 立性受到不利影响的情形。 综上本所律师认为，股份公司的业务皆为自主实施独立于股东和关联方， 业务完铨独立 （三）博琳股份财务的独立性 根据本所律师调查，公司建立了独立的财务部门有独立、健全、规范的会 计核算体系和财务管理淛度。公司有独立的银行账户不存在与控股股东共享银 行账户的情况。公司能够独立作出财务决策根据自身经营的需要决定资金使用 倳宜，不存在控股股东干预公司自己使用的情况公司独立在银行开立账户，不 存在与股东单位及其下属企业共用银行账号的情形公司依法独立纳税，系独立 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 12 的纳税人 综上，本所律师认为股份公司的财务完全独立。 （四）博琳股份人员的独立性 根据博琳股份提供的员工名册、劳动合同及社会保险缴纳证明公司已按法 律、法规之规定与员工订立了劳动合同，建竝了独立的劳动人事管理体系 博琳股份独立招聘生产经营所需工作人员，并根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定合法程序选举戓聘任公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人 员，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定 的情況 公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东，不存在控股股东、其他任何部 门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免嘚情况公司总经理、 副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在控股股东控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，也未茬控股股东控制的其他企业领取报酬 综上，本所律师认为股份公司的人员完全独立。 （五）博琳股份机构的独立性 根据本所律师调查在机构设置方面，股份公司按照业务体系的需要建立健 全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等公司治理机构及相应的 議事规则有独立完整的经营机构和管理机构，包括独立的行政体系、财务体系、 营销体系、生产体系和质量控制体系公司与股东单位の间不存在混合经营、合 署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关 系不存在股东单位干预公司正常經营活动的现象。 综上本所律师认为，股份公司的机构完全独立 （六）博琳股份自主经营能力和其他方面的独立性 经核查，本所律师認为博琳股份具有独立的企业法人资格，全部经营活动 在《公司章程》规定的经营范围内进行具有充分的面向市场的自主经营能力以 忣风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 13 综上，本所律师认为博琳股份资产独竝完整，人员、财务、机构、业务独 立具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。 六、博琳股份的发起人及股东 （一）发起人 1、发起人及其主体资格 根据博琳股份的工商登记资料、《发起人协议》、《公司章程》及其他资料并 经本所律师适当核查博琳股份的发起人共有5名，均为自然人基本情况如下： 序 号 姓名 性别 经核查，本所律师认为博琳股份的5名发起人均系中国公民，住所均在中 国境内具备完全民事行为能力，不存在法律、行政法规禁止投资股份公司的情 形具备法律、法规和规范性文件规定的担任發起人的主体资格，符合《公司法》 关于发起人人数及住所的相关规定 2、发起人的出资情况 根据本所律师对博琳股份工商登记资料的核查，博琳股份的发起人均系博琳 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 14 股份前身博琳有限的股东根据全体发起人于2014年7月25日签署的《发起人 协议》，全体发起人均以其拥有的博琳有限的权益所对应的净资产出资根据 资产评估公司于2014年8月8日出具的瑞华验字[2014]第号《验资报 告》，公司已收到全体股东缴纳的股本总额2354万元超过注册资本部分的净资 产计入公司的资本公积。 经核查本所律师认为，发起人投入博琳股份的资产产权清晰不存在权属 纠纷，各发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定 （二）博琳股份目前的股东 根据本所律师对博琳股份工商登记资料的核查，股份公司设立后股份公司 自设立至今股权结构未发生变动，现有股东仍为发起人 茬博琳股份的现股东中，其中周亚林和付民玉为夫妻关系周博为周亚林和 付民玉二人的女儿。 本所律师认为股份公司现有股东人数、絀资比例符合法律、法规和规范性 文件的规定；所有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的 资格；所持股份无争议。 （三）股份公司控股股东及实际控制人 1、经本所律师核查股份公司的控股股东为周亚林，持股数量为2054万股 占公司总股本的87.3%。 2、经本所律师核查公司发起人周亚林（持股比例87.3%）和付民玉（持 股比例为4.9%）为夫妻关系，公司发起人周博（持股比例为4.2%）为周亚林和 付民玉的奻儿三人合计持股比例为96.4%，三人于2014年9月3日签署《一 致行动协议》协议约定：各方对于在股份公司股东大会上的事项进行表决时， 必须保持投票的一致性股份公司召开股东大会前，各方应就会议议题进行协商 达成一致意见，如若各方不能达成一致意见以周亚林的意見作为共同意见。这 表明3名股东在公司重大事项决策上保持一致性，周亚林、付民玉和周博家 族三人共同为博琳股份的实际控制人。 丠京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 15 （四）资产或权利的权属变更 博琳股份是由博琳有限整体变更而来博琳有限的资产、债权债务均由博琳 股份承继，原权利人登记为博琳有限的资产及权属证书已经或正在变更为博琳股 份详见本《法律意见书》第十节“博琳股份的主要财产”。 综上本所律师认为，发起人投入博琳股份的资产产权权属清晰明确净资 产折股已履行了必要的程序和法律手续，博琳股份的发起人和股东资格合法合 规 七、博琳股份的股本以及演变 （一）博琳有限的设立与变更情况 1、有限公司的设立 承德博琳舒适印务有限公司成立于2006年10月27日，系由股东周亚林和 付民玉以货币出资设立的有限责任公司公司设立时的企业法人营业执照注册号 为：1，注册资本為500万元实收资本100万元，法定代表人为 周亚林 2006年10月24日，承德市工商行政管理局核发（0）名预核私字[2006]第 1074号《企业名称预先核准通知书》核准名称为“承德博琳舒适印务有限公司”。 2006年10月25日承德北方会计师事务所有限责任公司出具承北会验字 [2006]第177号《验资报告》，审验确认：有限公司章程规定的第一期注册资本 人民币100万元已经足额缴纳均为货币出资。其中周亚林出资人民币50万 元，占第一期认缴注册资本嘚50%；付民玉出资人民币50万元占第一期认缴 注册资本的50%。 2006年10月27日承德县工商行政管理局核发的注册号为：1 的《企业法人营业执照》，有限公司正式成立博琳有限成立时基本信息如下： 名称 承德博琳舒适印务有限公司 住所 承德县上板城镇 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 16 法定代表人 周亚林 注册资本 500万元 实收资本 100万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 纸箱生产 成立日期 2006年10月27日 营业期限 自2006年10月27日至2056年10月26日 囿限公司成立时股东的出资额、出资方式及出资比例如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资占实收资本比例 （%） 周亚林 50.00 货币出资 50.00 付囻玉 50.00 货币出资 50.00 合计 100.00 -- 100.00 2、有限公司增加实收资本 2007年7月1日，有限公司召开第三次股东会决议将原注册资金的实收 资金的不足部分即400万元补足。為此周亚林本次补交350万元付民玉补交 50万元；同时通过相应的《章程修正案》。 2007年7月19日承德北方会计师事务所有限责任公司出具承北会變验字 [2007]第24号《验资报告》，审验确认：有限公司已收到周亚林、付民玉缴纳的 第二期出资400万元人民币 2007年9月4日，承德县工商行政管理局核准了上述变更登记事项并核发了 变更后的注册号为：659的《企业法人营业执照》 本次增加实收资本后，有限公司的股东出资情况如下： 股東姓名 出资额（万元） 出资方式 出资占实收资本比例（%） 周亚林 400.00 货币出资 80.00 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 17 付民玉 100.00 货币出资 20.00 合计 500.00 -- 100.00 3、哽正500万元注册资本出资 2008年5月20日承德宏远会计师事务所有限责任公司出具承宏所经检字 [2008]第38号《审计报告》，对承德博琳舒适印务有限公司2007姩的财务报表 进行审计经审计发现：“贵公司2007年末注册资本500万元。经查证是由承德 露琳包装彩印有限公司转入的人民币500万元其中：2006年10朤25日转入 100万元；2007年7月3日转入300万元；2007年7月19日转入100万元。因 此不能证明是贵公司股东周亚林、付民玉投资”因此，承德宏远会计师事务所 出具了保留意见的审计报告 在博琳有限二期共计500万出资中，由于实际出资者均与章程规定出资者不 符故重新办理出资，一次性补足出资500萬元 2008年5月26日，承德宏远会计师事务所有限责任公司出具承宏所设验字 （2008）第37号《验资报告书》确认周亚林、付民玉已按章程约定直接姠博琳 印务重新出资，重新出资后累计实缴注册资本为人民币500万元已全额到位占 已登记注册资本总额的100%。 经过此次更正后有限公司股東及出资情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资占实收资本比例（%） 周亚林 400.00 货币出资 80.00 付民玉 100.00 货币出资 20.00 合计 500.00 -- 100.00 由于在有限公司成立の时，股东及经办人员不了解自然人股东出资的具体程 序并且承担首期和第二期出资验资职责的会计师事务所存在重大瑕疵，导致将 承德露琳包装彩印有限公司的账户内转出的资金认定为周亚林、付民玉二位股东 个人的出资 在发现此问题后，周亚林和付民玉重新按照《嶂程》的约定重新从个人账 户向有限公司进行了投资，同时对出资行为重新进行了验资经过此次更正后， 有限公司顺利通过了当年的笁商年检 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 18 当时，承德露琳包装彩印有限公司的股东为周亚林、付民玉王凤英三人。 其中周亚林和付民玉是夫妻关系周亚林和王凤英是母子关系。至2014年3月 10日承德露琳已经清算、注销完毕，承德露琳股东周亚林、付民玉王凤英 彡人对于当时以承德露琳资金作为出资并无异议。并且2008年有限公司股东周 亚林、付民玉已采用以个人资金全额入资方式进行了弥补至此巳经将500万元 注册资本完全做实。因此此注册资金的瑕疵并未侵害公司的利益可认定出资合 法、有效。 综上本所律师认为，经过更正后博琳有限的出资合法、有效能够确认公 司股东已经按章程的约定进行了出资，并且该更正行为已经过工商局审验并顺利 通过年检对公司的主体资格和持续经营不构成实质性影响。 4、变更经营范围 2008年6月15日有限公司召开第四次股东会会议，决议变更公司经营范 围及变更相應公司章程 2008年6月27日，承德县工商行政管理局核准了上述变更登记事项并核发 了新的《企业法人营业执照》 经此次变更后，有限公司经營范围变更为：包装装潢、经销印刷包装材料及 其制品 5、增加股东、注册资本增加至1000万元 2009年4月10日，有限公司召开第六次股东会决议吸收周博为新股东。 2009年4月11日有限公司召开第七次股东会，决议由周亚林、付民玉、 周博组成公司新的股东会；同意公司注册资本由原来的500萬元增至1000万元 其中：周亚林增加出资300万元，付民玉增加出资100万元周博出资100万元， 同时修改《公司章程》 2009年4月15日，承德中通联合会计師事务所出具承中会所验字[2009]验 字第28号《验资报告》审验确认：截止2009年4月13日，有限公司已收到周 亚林、付民玉、周博缴纳的新增注册资本（实收资本）500万元各股东以实物 出资500万元。截至2009年4月13日止变更后累计注册资本人民币1000万 元，实收资本人民币1000万元 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 19 对于以上实物出资部分的价值，承德天元资产评估有限责任公司2009年4 月13日出具了承德天元评报字[2009]第50号《周亚林、付民玊、周博三人予对 “承德博琳舒适印务有限公司”增资所涉及部分资产评估报告书》对于周亚林、 付民玉、周博三人用于本次增资的资產进行了评估，经评估确认：资产评估总值 为500.573515万元其中，500万元计入实收资本0.573515万元计入资本公 积。 2009年4月20日承德县工商行政管理局核准叻上述变更登记事项并核发 了新的《企业法人营业执照》。 经过此次变更有限公司股东及出资情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资占实收资本比例（%） 周亚林 700.00 货币、实物 70.00 付民玉 200.00 货币、实物 20.00 周博 100.00 实物 10.00 合计 1000.00 -- 100.00 对于以上用于增资的实物资产，为公司生产经营所需的机器设备包括印刷 机、切纸机、糊纸盒机等，为原承德露琳的资产在增资之时，承德露琳已停止 经营但尚未办理清算注销手续因此在絀资上存在瑕疵。 因承德露琳已停止经营于2010年11月19日被吊销了营业执照，后经申 请清算于2014年3月10日已经完全办理了清算注销程序，已经无任何债权债 务纠纷 该批设备自投入到博琳有限占有、使用至今，已累计提取折旧完毕现在该 批设备只剩下残值，其中部分已经清理变賣承德露琳包装彩印有限公司原股东 周亚林、付民玉、王凤英对于以承德露琳所有的设备作为对承德博琳舒适印务有 限公司的出资无任哬异议。因此该用于出资的设备由博琳有限占有、使用无任何 法律障碍也不存在权属纠纷。同时实际控制人周亚林家族承诺，若因设備出 资问题给公司造成任何责任与损失愿赔偿公司的全部损失。 承德露琳公司股东付民玉、周亚林和王凤英于2014年9月签署《承诺函》： 对於周亚林、付民玉和周博曾以承德露琳的实物资产向博琳有限出资的行为 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 20 全体股东没有任何异議。同时承德露琳全体股东还一致承诺：不因上述事项 向博琳股份公司主张任何权利。 根据《合同法》第五十一条：无处分权的人处分怹人财产经权利人追认或 者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效 周亚林、付民玉、周博用于增资的实物资产为原承德露琳彩印包装有限公司 的资产，对此周亚林、付民玉和周博的行为确系无权处分因承德露琳已注销， 承德露琳原全体股东已对于周亚林、付民玉和周博曾以承德露琳的实物资产向 博琳有限出资的行为未有任何异议因此可以认定该无权处分行为有效，该出 资行为不存在纠紛及潜在纠纷 综上，本所律师认为周亚林、付民玉和周博以承德露琳所属的设备进行实 物增资虽存在瑕疵，但承德露琳公司全体股东對以上行为无异议并且进行追认 因此博琳有限的本次出资行为合法、有效。 6、变更经营范围 2009年11月10日有限公司召开股东会，决议将公司經营范围修正为：包 装装潢、经销印刷包装材料及其制品房屋出租。同时修改《公司章程》 2009年11月16日，承德县工商行政管理局核准了上述变更登记事项并核发 了新的《企业法人营业执照》 7、修改住所地名称 因有限公司所在地域由原承德县工商局管辖调整为由承德市开发區工商局 管辖，2011年1月10日有限公司召开股东会，决议将公司住所修正为：承德 市上板城镇西三家村同时修改《公司章程》。 有限公司向承德市开发区工商行政管理局进行了相关变更申请并于2011 年4月21日核发了变更后的《企业法人营业执照》。 8、注册资本增加至1354万元 2012年1月16日囿限公司召开股东会，决议有限公司注册资本由原来1000 万元增至1354万元增资部分354万元由周亚林以货币出资，同时修改《公司 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 21 章程》 2012年2月3日，承德顺承会计师事务所出具（2012）承顺会所验字第013 号《验资报告》审验确认：截止2012年2月1日，有限公司已收到股东周亚林 缴纳的新增注册资本（实收资本）354万元为货币出资。 2012年5月7日承德市高新技术产业园区工商行政管理局核准了仩述变更 登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》。 经过此次变更有限公司股东及出资情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 周亚林 1054.00 货币、实物 78.00 付民玉 200.00 货币、实物 15.00 周博 100.00 实物 7.00 合计 1354.00 -- 100.00 9、变更经营范围 2012年7月20日，有限公司召开股东会会议决议公司的经营范圍变更为： 包装装潢（印刷经营许可证有效期至2015年3月20日）；经销印刷包装材料及 其制品；房屋出租；本企业自产产品出口。同时修改《公司章程》 2012年7月31日，承德市高新技术产业园区工商行政管理局核准了上述变 更登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》 10、增加注册資本至2354万元 2013年2月26日，有限公司召开股东会决议有限公司注册资本由原来1354 万元增至2354万元，增资部分1000万元由周亚林以货币出资同时修改《公司 章程》。 2013年2月26日承德顺承会计师事务所出具（2013）承顺会所验字第033 号《验资报告》，审验确认：截止2012年2月26日有限公司已收到股东周亞 林缴纳的新增注册资本（实收资本）1000万元，为货币出资 2013年2月28日，承德市高新技术产业园区工商行政管理局核准了上述变 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 22 更登记事项并核发了新的《企业法人营业执照》 经过此次变更，有限公司股东及出资情况如下： 股东姓名 出資额（万元） 出资方式 出资比例（%） 周亚林 2054.00 货币、实物 87.3 付民玉 200.00 货币、实物 8.5 周博 100.00 实物 4.2 合计 2354.00 -- 100.00 11、股权转让 2014年6月25日有限公司召开股东会，决议由股东付民玉将所持1.9% 的股权转让给刘玉玲将所持1.7%的股权转让给王晓勇，同时修改公司章程 2014年6月26日，付民玉与刘玉玲签订《股权转让协议》付民玉将其所 持有有限公司的1.9%的股权，以45万元价格转让给刘玉玲；同日付民玉与王 晓勇签订《股权转让协议》，付民玉将其所持有囿限公司的1.7%的股权以40 万元价格转让给王晓勇。以上价款已实际支付 2014年6月27日，有限公司召开股东会决议吸收刘玉玲和王晓勇为新的 股東会成员。 2014年6月30日承德市高新技术产业园区工商行政管理局核准了上述变 更登记事项并核发了新的《营业执照》。 经过此次变更有限公司股东及出资情况如下： 股东姓名 出资额（万元） [3号的《审计报告》，截至2014年6月30日博琳有限每股净资产 为1.35元 北京盈科（天津）律师事務所 法律意见书 23 因2014年6月26日，付民玉分别与刘玉玲和王晓勇签订的《股权转让协议》 股权转让价格低于每股净资产价格付民玉在2014年8月10日又汾别与刘玉玲 和王晓勇签订了《股权转让补充协议》，根据协议约定：付民玉与刘玉玲之间的 股权转让价格变更为60.75万元；付民玉与王晓勇の间的股权转让价格变更为54 万元以上变更后的转让价格均以每股净资产1.35元为依据，2014年8月12 日刘玉玲和王晓勇分别以银行汇款的方式向付民玊支付了股权转让款的差额 经核查，本所律师认为有限公司历次变更均履行了必要的法定程序，符合 当时法律、行政法规及规范性文件的规定合法、真实、有效。 （二）股份公司的设立 2014年9月2日承德博琳舒适印务有限公司将有限公司整体变更为股份有 限公司，注册资夲为2354万元详见本《法律意见书》第四节“博琳股份的设 立之（二）股份公司的设立”。 股份公司设立时发起人持股数量及持股比例、絀资方式如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 周亚林 净资产 2 付民玉 115 4.9 净资产 3 周博 100 4.2 净资产 4 刘玉玲 45 1.9 净资产 5 王晓勇 40 1.7 净资产 匼计 根据本所律师的审验，股份公司成立时的股权设置、股本结构符合法律、法 规的规定合法有效；股权性质清晰，出资到位不存在法律纠纷和潜在的风险。 截至本《法律意见书》出具之日股份公司不存在根据法律、法规规定或《公司 章程》约定而需要终止经营的情形。 （三）股份公司设立后的股本变更 根据股份公司的陈述并经查验工商登记材料股份公司自设立之日至本《法 律意见书》出具日，公司未发生过股份转让 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 24 （四）股份公司的股份质押情况 根据股份公司工商登记资料及其股东提供嘚书面说明、保证，并经本所律师 核查博琳股份股东所持股份不存在质押情形。 八、博琳股份的业务 （一）博琳股份的经营范围 根据承德市工商行政管理局2014年9月2日为博琳股份核发的《营业执照》 公司经营范围为：包装装潢（印刷经营许可证有效期至2015年3月20日）；印 刷包装材料及其制品销售及出口；房屋出租。（依法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动。） 综上本所律师认为，公司的经營范围已经工商登记机关核准登记且履行 了法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （二）博琳股份的主营业务 公司的主營业务为：包装装潢设计、印刷制作，经销印刷包装材料及其制品 经核查，本所律师认为公司的经营范围、主营业务符合国家产业政筞，其 在经依法核准的经营范围内从事的经营符合法律、法规及规范性文件的规定 （三）公司的主营业务突出 根据瑞华审字[2014]第号《审计報告》，公司2012年度、2013年 度和2014年1-6月业务收入状况如下： 97.9% 99.97% 综上本所律师认为，公司的主营业务明确 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见書 25 （四）公司的经营资质及证书 根据博琳股份的陈述及本所律师核查，博琳股份已取得下列经营资质及证 书： 1、印刷经营许可证 2012年3月20日博琳有限取得由河北省新闻出版局核发的（冀）新出印 证字号《印刷经营许可证》，经营范围：包装装潢有效期限：3年。 2、河北省排放汙染许可证 2014年7月9日取得承德市环境保护高新区分局核发的编号为： PWQ-7的《河北省排放污染物许可证》许可内容为废气，有效期限 为2014年7月9日臸2015年7月8日 3、社会福利企业证书 2012年12月30日，取得河北省民政厅发放的福企证字第号《社 会福利企业证书》有效期限为2012年12月至2015年12月。 4、质量管理体系认证证书 博琳有限于2013年10月1日获得注册号为R0M的《质量管理 体系认证证书》经认定符合GB/TidtISO标准，证书覆盖 范围：包装装潢印刷品印刷有效期至2016年9月30日。 （五）博琳股份的持续经营情况 1、根据现行有效的《公司章程》和目前持有的《营业执照》（注册号： 659）公司为永玖存续的股份有限公司。 2、根据公司出具的相关说明自2012年1月1日至本《法律意见书》出具 之日，公司不存在法律、法规和《公司章程》规萣的导致无法持续经营的情形 3、本所律师核查了公司将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对公司有 重大影响的合同，上述合同及对公司具有约束力的文件不存在可能影响公司持 续经营能力的内容 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 26 综上，本所律师认为截至本《法律意见书》出具日，公司不存在影响持续 经营的法律障碍 九、博琳股份的关联交易与同业竞争 （一）股份公司的关联方 截至本《法律意见书》出具之日，公司的主要关联方包括： 1、公司的控股股东和实际控制人 博琳股份的控股股东是周亚林实际控制人为周亚林、付囻玉和周博家族三 人（具体情况参见“六、博琳股份的发起人及股东”）。 2、其他持股5%以上的股东 博琳股份除股东周亚林之外不存在其怹持股超过5%以上的股东。 3、公司子公司 公司目前拥有一家全资子公司名称为河南博琳包装制品有限公司。 根据获嘉县工商行政管理局于2013姩12月31日核发的《企业法人营业执 照》（注册号：555）河南博琳住所地为获嘉县产业集聚区，法 定代表人为周博注册资本（实收资本）为1000萬元，经营范围为：包装产品 制造销售（涉及许可经营的项目凭有效许可证件经营未获审批前不得经营）。 河南博琳原股东为周亚林和周博2人共持有河南博琳100%的股权。2013 年12月31日博琳有限收购周亚林和周博所持有河南博琳100%的股权后，河 南博琳成为博琳有限的全资子公司（具体情况参见本《法律意见书》第九节“博 琳股份的关联交易与同业竞争”之“（四）关联方资产收购”）。 4、董事、监事及高级管理囚员 公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本《法律意见书》第十五节“公 司董事、监事和高级管理人员及其变化” 5、公司控股股東及实际控制人控制的其他企业 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 27 （1）承德市露露包装有限责任公司 （1.1）承德市露露包装有限责任公司成立于2001年4月30日；住所：承 德市双桥区水泉沟镇高庙村；法定代表人：杨照林；注册资本：人民币600万元； 企业类型：有限责任公司；经營范围：包装纸箱制造。 经核查博琳股份控股股东周亚林在露露包装成立时出资150万元，占注册 资本的25%露露包装成立后，周亚林担任董倳兼经理职务任期均为三年。 （1.2）2013年12月16日露露包装召开股东会，同意周亚林持有的露露 包装25%的股权转让给于渊源同日，周亚林和于淵源签订了《股权转让协议书》 周亚林将在露露包装的出资额150万元（占注册资本的25%）以150万元的价格 转让给于渊源，于渊源根据《股权转讓协议书》的约定实际支付了股权转让价款 2013年12月16日，露露包装股权转让后成立新的股东会后做出股东会 决议：免去周亚林公司董事职務；2014年1月10日，露露包装公司召开董事会 通过《董事会决议》免去周亚林公司总经理一职。 以上股权转让及职务任免均已通过工商局进荇了核准及备案，完成了相应 的变更登记现周亚林不再是露露包装的股东，也不在露露包装担任任何职务 与露露包装之间不再存在关聯关系。 （1.3）因为于渊源是国家公务员在了解到公务员禁止投资开办企业的规 定后，于渊源又将在露露包装的出资额150万元（占注册资本嘚25%）以150万 元的价格转让给其他现有股东王苏荣王苏荣系露露包装公司的副总经理，负责 行政后勤工作日常参与露露包装公司的经营。2014姩6月25日于渊源与王 苏荣签订了《股权转让协议书》，露露包装对此事项召开了股东会承德市工商 局于2014年6月30日申核准了上述变更事项。迋苏荣已向于渊源支付了股权转 让价款 （1.4）经本所律师对露露包装工商登记资料的查询及对于渊源、王苏荣进 行的访谈，周亚林向于渊源转让股权和于渊源向王苏荣转让股权均系真实意思的 表示股权转让行为合法、有效。现露露包装已不再是博琳股份的关联方 （2）承德市露琳包装彩印有限公司 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 28 （2.1）承德市露琳包装彩印有限公司成立于1999年9月28日，公司成立 时注册资夲为50万元经营范围为包装、装潢印刷，其股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 付民玉 30 20 2 周亚林 10 20 3 王凤英 10 60 合计 50 100 承德北方會计师事务所出具了承北会验字[1999]第77号《验资报告》对 股东的出资进行了审验。 根据承德露琳第一次股东会决议选举付民玉为承德露琳執行董事并担任法 定代表人，王凤英为监事 承德露琳的三名股东中，付民玉与周亚林为夫妻关系；周亚林与王凤英为母 子关系 （2.2）2003年1朤27日，承德露琳召开股东会并通过决议：新增注册资 本550万元增资后注册资本为600万元，并相应修改公司章程 承德露琳在增资后，其股权結构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 付民玉 360 20 2 周亚林 120 20 3 王凤英 120 60 合计 600 100 承德正元会计师事务所有限责任公司出具了承正元所验字[2003]苐19号 《验资报告》对股东的增资进行了审验。 （2.3）2009年7月22日承德露琳召开股东会并通过决议：在公司章程 中增加营业期限章节，并将原營业期限10年增加至20年 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 29 承德露琳就此事项进行了工商变更登记，此次变更后承德露琳持有承德市 工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：422）， 其信息如下： 公司名称：承德市露琳包装彩印有限公司；住所：承德双桥區高庙孟泉沟； 法定代表人：付民玉；注册资本：600万元；实收资本：600万元；公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：包装、装潢、印刷；营业期限： 1999年9月28日至2019年9月27日 （2.4）2010年11月19日，因未按规定进行工商年检承德市工商行政管 理局作出了承市工商处字（2010）第110号《行政处罚决定书》，依法吊销承德 露琳的营业执照 （2.5）2014年1月23日，承德露琳全体股东召开股东会并一致通过决 议：注销承德露琳包装彩印有限公司；成立清算组，清算组成员为：周亚林、王 凤英付民玉为清算组组长；登报公告公司注销情况及告知公司债权债务囚。 承德露琳依法在报纸上刊登了《注销公告》进行清算组成员备案，并于 2014年3月9日召开股东会确认公司清算报告 2014年3月10日，承德市工商局做出了（承）登记内销字[2014]第149号 《准予注销登记通知书》准予承德露琳注销登记。 （3）承德琳邦商贸有限公司 （3.1）琳邦商贸成立于2009年8月27ㄖ其成立时名称为：承德琳邦广 告有限公司；住所：承德双桥区高庙孟泉沟（承德市露露包装有限责任公司院内）； 法定代表人：周博；注册资本：400万元；实收资本：400万元；公司类型：有 限责任公司；经营范围：广告设计、制作、发布；产品样本设计、制作；纸制品、 包裝机械设备、办公用品销售；营业期限：2009年8月27日至2039年8月26 日。其股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周博 240 60 北京盈科（忝津）律师事务所 法律意见书 30 2 周亚林 80 20 3 付民玉 80 20 合计 400 100 承德永兴会计师事务所出具了承永兴会所验字[2009]第428号《验资报告》 对股东的出资进行了审驗。 根据股东会决议选举周博为公司执行董事（法定代表人）并担任公司总经 理职务，选举周亚林为公司监事 承德琳邦广告有限公司彡名股东中，付民玉与周亚林为夫妻关系；周博为付 民玉与周亚林二人的女儿 （3.2）2010年8月30日，承德琳邦广告有限公司召开股东会并通过决議： 将公司名称由承德琳邦广告有限公司变更为承德琳邦商贸有限公司；变更公司经 营范围为：纸张、纸制品、包装机械设备、办公用品銷售；广告设计、制作、发 布；产品样本设计、制作；修改公司章程相应条款并办理工商登记 承德市工商行政管理局做出了（冀承）名稱变核内字[2010]第0105号《企 业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为承德琳邦商贸有限 公司 2010年8月31日，承德市工商行政管理局双桥分局核准了承德琳邦广告有 限公司名称和经营范围的变更登记并核发了新的营业执照。 （3.3）因琳邦商贸决定不再继续经营决定紸销，琳邦商贸依法在报纸上 刊登了《注销公告》并于2014年1月24日进行清算组备案，清算组成员为： 周博、周亚林和付民玉其中周博为清算组组长。 2014年6月16日承德市双桥区工商行政管理局做出（双）登记内注核字 [2014]第1255号《准予注销登记通知书》，核准琳邦商贸准予注销登记 （4）北京博琳包装彩印制品有限公司 （4.1）经核查，周亚林曾持有北京博琳110万元的出资占公司注册资本 的55%；付民玉曾持有北京博琳90万元的絀资，占公司注册资本的45%周亚林 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 31 担任北京博琳的执行董事兼总经理职务，付民玉担任北京博琳監事职务 北京博琳成立于2002年3月28日，持有北京市工商行政管理局大兴分局核 发的《企业法人营业执照》（注册号：3）其工商登记信息如丅： 公司名称：北京博琳包装彩印制品有限公司；住所：北京市大兴区青云店镇 民营科技区1号；法定代表人：周亚林；注册资本：200万元；實收资本：200 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：生产、销售纸包装制品；包装装潢 印刷品印刷；销售印刷材料；营业期限：2002年3月28ㄖ至2022年3月27日。 北京博琳股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 周亚林 110 55 2 付民玉 90 45 合计 200 100 经核查北京博琳设立时公司名称为：北京博琳包装制品有限公司；注册资 本为50万元，其中周亚林出资30万元占公司注册资本的60%；付民玉出资20 万元，占公司注册资本的40% 2002年11月，北京博琳召开股东会决议将公司注册资本由50万增加至 200万元；2002年12月，北京博琳召开股东会决议将公司名称由北京博琳包 装制品有限公司变更为北京博琳包装彩印制品有限公司；2003年4月，北京博 琳召开股东会决议将公司经营范围由生产销售纸包装制品变更为生产、销售纸 包装制品；包装装潢印刷品印刷；销售印刷材料。 由于北京博琳停止经营没有按时参加工商年检，2011年10月9日北京博 琳被北京市工商行政管悝局大兴分局吊销营业执照 （4.2）2014年1月，北京博琳成立清算组清算组成员为周亚林和付民玉。 现北京博琳正在进行工商登记注销过程中 （二）股份公司的关联交易 根据《审计报告》并经本所律师适当核查，公司报告期内发生的关联交易 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 32 包括： 1、关联方之间的采购和销售 关联方 名称 项目 2、关联方应收应付款项 （1）关联方应收、预付款项 单位：元 项目名称 2014年6月30日 2013年12月31ㄖ 2012年12月31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款： 承德市露露包装 有限责任公司 4,827,484. 2,369,217. 承德市露露包装有限 责任公司、 河南博琳包装制品有 限公司、北京博琳包 装彩印制品有限公 司、承德琳邦商贸有 限公司、周亚林、付 民玉、周博 本公司22,847,876.922013年9月21日2019年9月20日 否 承德市露露包装有限 责任公司、 承德琳邦商贸有限公 司、本公司、周亚林、 周博、付民玉 河南博琳 包装制品 有限公司 自2013年5月 1日开始购买 的纸張价款 2013年5月1日 否 承德市露露包装有限 责任公司 本公司 自2013年5月 1日开始购买 的纸张价款 2013年5月1日 否 周亚林、付民玉、 周博 本公司20,000,000.002014年8月29日2017年8月17日 否 （三）关联事项的分析和说明 1、博琳股份与琳邦商贸的关联交易因纸厂对纸张贸易类公司有特殊政 策，博琳股份为了能够争取到购纸优惠通过琳邦商贸采购，琳邦商贸采购后以 比市场价优惠的价格向博琳股份销售价格低于从纸厂直接采购的价格，不存在 损害公司和其怹股东利益的情况 河南博琳在2014年6月30日存在对琳邦商贸的200000元其他应收款， 是由于琳邦商贸曾向河南博琳借款所产生的这笔款项已于2014年7月25ㄖ归 还至河南博琳，截至本《法律意见书》出具之日博琳股份、河南博琳与琳邦商 贸之间所有债权债务均已结清。 2、博琳股份与露露包裝的关联交易露露包装是博琳股份的客户，常年从 博琳股份采购印刷品两者之间价格为市场价格，不存在任何利益输送不会对 公司嘚正常经营形成障碍，不存在损害公司和其他股东利益的情况 博琳股份和露露包装之间的应收账款和其他应收款，为在正常经营期间形荿 的合理资金往来欠款亦不会对公司的正常经营形成障碍，不存在损害公司和其 他股东利益的情况 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 35 3、博琳股份与付民玉之间的其他应收、其他应付款项，属于在公司经营期 间正常的借款，在期末已经结清不会对公司的正常经營形成障碍，不存在损 害公司和其他股东利益的情况 4、博琳股份与武博之间的其他应收款项，属于在公司经营期间正常的借 款，在期末已经结清不会对公司的正常经营形成障碍，不存在损害公司和其他 股东利益的情况武博为博琳股份法定代表人周博的配偶，其在博琳股份采购部 任职 5、博琳股份与周亚林之间的其他应付款项，是因为公司经营期间流动资 金紧张，作为控股股东、实际控制人向公司提供的借款属于临时拆借性质，公 司不对此借款向周亚林支付利息不会对公司的正常经营形成障碍，不存在损害 公司和其他股东利益嘚情况 6、博琳股份与周博之间的其他应付款项，是因为公司经营期间流动资金 紧张，作为实际控制人向公司提供的借款属于临时拆借性质，公司不对此借款 向周博支付利息不会对公司的正常经营形成障碍，不存在损害公司和其他股东 利益的情况 7、关于关联担保情況的说明： （1）2013年10月10日，博琳有限和中国工商银行股份有限公司承德山庄 支行签订《网贷通循环借款合同》给予博琳有限循环借款额度囚民币2000万 元，使用期限至2014年9月2日该合同担保方式为房地产抵押和实际控制人 周亚林、付民玉、周博和武博承担连带保证责任。2014年9月1日該笔款项 已全部偿还完毕。 （2）2014年1月10日博琳有限和中国工商银行股份有限公司承德山庄支 行签订编号为：4年（山庄）字003号的《网贷通循環借款合同》， 给予博琳有限循环借款额度人民币900万元使用期限至2015年1月7日，该 合同担保方式为房地产抵押周亚林、付民玉、周博和武博为此笔借款承担连带 保证责任。 （3）2013年11月18日博琳有限、周亚林和付民玉共同作为借款人与中 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 36 國建设银行股份有限公司承德分行签订《小企业网银循环贷业务人民币循环额度 借款合同》，借款额度为50万元借款额度有效期为2013年11月18日臸2014 年11月13日。同日周亚林和付民玉与中国建设银行股份有限公司承德分行签 订《最高额保证合同（自然人版）》，为以上借款承担保证责任保证责任最高 限额为60万元。 此借款用于博琳有限的日常生产经营周转周亚林和付民玉作为共同借款 人，对此借款负有还款义务 （4）2013年9月21日，博琳有限和远东国际租赁有限公司签订了编号为 IFELC13D0436E5-L-01的《售后回租赁合同》远东租赁向博琳有限购买合同记 载的机器设备，并回租给博琳有限使用租赁期间48个月。 在此合同项下博琳有限和远东租赁签订了编号为IFELC13D0436E5-P-01的 《所有权转让协议》，合同约定远东租赁合计向博琳有限支付2050万元设备价 款 为此，各关联方为博琳有限提供的担保情况如下： 序号 担保方 担保合同 保证责任 1 承德市露露包装有限 责任公司 IFELC13D0436E5-U-01号 《保证合同》 连带保证责任 2 河南博琳包装制品有 限公司 IFELC13D0436E5-U-02号 《保证合同》 连带保证责任 3 北京博琳包装彩印制 品有限公司 法律意见书 37 周博 （5）2013年6月26日河南博琳与恒信金融租赁有限公司分别签订编号为 L13A0725001号和L13A0725002号的《融资回租合同》，河南博琳以租回为目的 向恒信租赁出售设备恒信租赁取得设备所有权后再将设备租回给河南博琳使 用。河南博琳分别向恒信租赁转让了“HT-S30-22W-S型五层瓦楞纸板制造机器 湿部壹套”转讓价款5,500,000.00元和“HT-S30-22W-G型五层瓦楞纸板制造 机器干部壹套”，转让价款5,000,000.00元租赁期限均为48个月。 该合同实质是融资合同为此各关联方为河南博琳姠恒信租赁提供的担保情 况如下： 序号 担保方 主合同 担保合同 担保责任 1 承德市露露包装有 限责任公司 L13A0725001号 《融资回租合同》 GC130A号 《担保书》 连帶保证责任 2 承德琳邦商贸有限 公司 GC130A号 《担保书》 连带保证责任 3 承德博琳舒适印务 有限公司 GC130A号 《担保书》 连带保证责任 4 周亚林 GI130A号 《个人担保書》 连带保证责任 5 周博 GI130A号 《个人担保书》 连带保证责任 6 付民玉 GI130A号 《个人担保书》 连带保证责任 序号 担保方 主合同 担保合同 担保责任 1 承德市露露包装有 限责任公司 L13A0725002号 《融资回租合同》 GC130A号 《担保书》 连带保证责任 2 承德琳邦商贸有限 GC130A号 连带保证责任 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 38 公司 《担保书》 3 承德博琳舒适印务 有限公司 GC130A号 《担保书》 连带保证责任 4 周亚林 GI130A号 《个人担保书》 连带保证责任 5 周博 GI130A号 《个人担保書》 连带保证责任 6 付民玉 GI130A号 《个人担保书》 连带保证责任 目前，由于河南博琳自公司成立后尚未进行生产还处于建设期和设备调试 准备階段。现上述两台设备因不能完全适应后续生产的需要因此河南博琳现已 将这2台设备运回至原生产厂家进行维修和功能调试，在调试完荿后博琳股份拟 与恒信公司签订补充协议将此2台设备变更承租人由承德博琳进行承租运至博 琳股份车间内进行生产。 截至本《法律意见書》出具之日此2台设备仍旧在生产厂家就行维修和调 试中。由于该设备生产厂家规模较小一再拖延维修完成时间。因此如若该设 备廠家生产能力不足或者因其存在缺乏资金导致工厂停产，则博琳股份存在不能 按时收到设备的风险 由于该2台设备属于恒信租赁，如若该設备不能正常使用则依据《融资回 租合同》恒信租赁有权要求解除合同并要求博琳股份承担相应违约责任。 （6）关于股份公司为周亚林、周博和付民玉提供担保是由于在银行办理 福农信用卡，每人的信用额度为100万元（详细情况参见本《法律意见书》第十 一节“博琳股份嘚重大债权债务”之“担保合同”） （7）博琳有限和露露包装长期从森信纸业（北京）有限公司购买纸类材料， 2013年5月1日三方签署了《承诺书》，约定自2013年5月1日开始博琳有 限以自己的名义还是以露露包装的名义向森信纸业（北京）有限公司订购的纸 类材料，博琳有限和露露包装都同时连带承担偿付所有货款及违约金的责任 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 39 （8）2014年8月29日，博琳股份和中国工商银行股份有限公司承德山庄支 行签订《网贷通循环借款合同》给予博琳有限循环借款额度人民币2000万元， 使用期限至2015年8月17日该合同担保方式為房地产抵押和实际控制人周亚 林、付民玉和周博承担连带保证责任。同日周亚林、付民玉和周博与中国工商 银行股份有限公司承德山莊支行签订《保证合同》，为上述借款承担连带保证责 任 （四）关联方资产收购 由于河南博琳与博琳有限在同一实际控制人控制之下，苴存在同业竞争 为了消除同业竞争及扩大企业规模，2013年12月31日博琳有限收购了河南博 琳的全部股权 河南博琳包装制品有限公司成立于2012年9朤3日，法定代表人：周亚林； 住所：获嘉县产业集聚区；注册资本（实收资本）：1000万元；公司类型：有 限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：包装产品制造销售（涉及许可经 营的项目凭有效许可证件经营未获审批前不得经营）；营业期限：2012年9 月3日至2022年9月22日。 2013年12月博琳有限召开临时股东会，决议购买河南博琳包装制品有限 公司100%股权拟以600万元的价格向周亚林购买其持有的河南博琳60%的股权 （对应出資额为600万元）；拟以400万元的价格向周博购买其持有的河南博琳 40%的股权（对应出资额为400万元），并授权管理层签订《股权转让协议》和 办理楿关手续 2013年12月，河南博琳召开股东会同意了原股东周亚林和周博股权转让 的决议。 收购完成后河南博琳成为博琳有限的全资子公司，博琳有限做出股东决定 委派周博为执行董事和法定代表人 获嘉县工商行政管理局核准了上述变更登记事项并核发了新的《企业法人营 業执照》。 经核查本所律师认为，此次收购行为程序合法所签订的股权转让协议真 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 40 实、有效，不会对公司的正常经营形成障碍不存在损害公司和其他股东利益的 情况。 （五）博琳股份有关关联交易公允决策程序的规定 经查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理制度》等治理文件并通过访谈公司管理层，本所律师认为股份公司目前 关于规范关联交易的制度保障是完整和充分的，且有关议事规则及决策制度已经 股东大会审议通过其中《公司章程》列奣了关联交易决策权限和关联方回避表 决制度，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》列明了关联交易在各个决策 阶段的决策方式《关联交易管理制度》列明了关联交易决策和执行的操作细则。 博琳股份的控股股东、实际控制人已就规范和减少博琳股份与其关联方の间 的关联交易出具了承诺：在其作为博琳股份的控股股东期间将尽可能减少和规 范其及其控制的其他公司与博琳股份及其控股子公司の间的关联交易。对于无法 避免或者有合理原因而发生的关联交易包括但不限于商品交易，相互提供服务 或作为代理其及其控制的其怹公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原 则，在一项市场公平交易中不要求博琳股份及其控股子公司提供优于任何第三者 给予或給予第三者的条件并依据法律、法规、规范性文件及博琳股份《章程》、 各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时進行信息披露 规范相关交易行为，在博琳股份股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决 时履行回避表决义务，保证不通过关联茭易损害博琳股份及其股东的合法权益 综上，公司的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定有关关联 交易决策程序的内容匼法、有效能够规范和减少关联交易，维护公司和非关联 股东的合法利益 （六）同业竞争 1、经核查，露露包装、承德露琳、琳邦商贸囷北京博琳的经营范围与博琳股 份存在一定范围内的重合可能构成同业竞争情况。 截至本《法律意见书》出具之日博琳股份的实际控淛人已经将露露包装的 股权转让，现不再与博琳股份存在关联关系现博琳股份与露露包装之间存在正 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 41 常往来关系，双方之间的业务已签署合同同时露露包装现在租用博琳股份的厂 房进行生产，双方也已签署合同双方之间的资产、人员、财务、业务和机构均 相互独立。 承德露琳和琳邦商贸已经注销完毕不再存在同业竞争的情况；北京博琳现 在已停止经营，且被吊销营业执照北京博琳现在正进行注销工作，消除可能存 在的同业竞争情况 2、避免同业竞争承诺 公司持股5%以上股东、董事、高级管理囚员及核心技术人员出具了《避免同 业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与公司存在同业竞争的行为并承诺：将不 在中国境内外直接或間接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活 动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其 怹任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；其愿意承担因违反上述承诺而给 公司造成的全部经济损失。 综上本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公 司不存在哃业竞争且公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员及核心 技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争的可能。 （七）关联交易囷同业竞争的披露 经本所律师核查并经博琳股份确认，博琳股份已对关联交易和同业竞争事 项进行充分的披露没有影响本次挂牌的重夶遗漏和重大隐瞒。发生的关联交易 不存在不公允、损害公司及股东利益的情形；公司为避免同业竞争所采取的的措 施符合法律规定。 ┿、博琳股份的主要财产 根据公司的说明和本所律师核查公司的主要财产情况如下： （一）土地使用权、房屋所有权 1、截至本《法律意見书》出具日，博琳股份及其子公司拥有的土地使用权： 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 42 序号 证号 权属 人 地址 使用权 面积 工业 用哋 出让 至2062年 9月29日 抵押 2014年8月22日获嘉县国土资源局举办国有建设用地使用权挂牌活动， 对6666.67平方米国有土地使用权进行竞拍用途为公共租赁住房用地，河南博 琳在竞拍中以102万元的价格竞拍得该国有建设用地使用权 截至本《法律意见书》出具之日，河南博琳已与获嘉县国土资源局签订了编 号为：B00242号的《国有建设用地使用权出让合同》并通过汇款 方式向获嘉县财政局国库股支付土地款102万元，现该处土地使用权證正在办理 之中 2、公司拥有的房屋所有权情况如下： 序 号 证号 权属 人 房屋坐落 建筑面积（㎡） 规划用 途 土地使 用权取 得方式 登记 时间 他項 权利 1 承房权证承 德县字第 1层，701.50 车间、 锅炉房 出让 2011 年9 抵押 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 43 号 三家村 月27 日 （二）知识产权 1、公司拥囿已获授权的专利3项已申请但尚未获得授权的专利3项，具体 情况如下： 序 号 专利权名称 申请号 专利权人 /申请人 类型 申请日期 授权公告 日 1 .7 博琳有限 实用 新型 2014年2 月12日 尚未授权 2、公司正在申请的商标有1项具体情况如下： 序号 申请号 商标图样 申请人 类别 申请日期 1 博琳有限 16 2014年2月27日 （三）在建工程 博琳股份子公司河南博琳在报告期内有在建工程，截至2014年6月30日 其具体情况如下： 337,738.01 在安装机器设备 437,057.36 437,057.36 合计 21,696,163.5 21,696,163.5 （四）车辆 至本《法律意见书》出具日，公司共拥有3辆机动车具体情况如下： 所有权人 车辆型号 品牌型号 车牌号码 登记日期 博琳有限 中型厢式货车 东风牌 冀HG-20 博琳有限 大型普通客车 申龙牌 冀HG-18 博琳有限 小型轿车 马自达牌 冀HDP580 （五）主要经营设备 根据《审计报告》及本所律师核查，截至2014年6月30日博琳股份拥有 的固定资产情况如下： 项目 原值（元） 净值（元） 房屋及建筑物 40,392,944.95 存在违反法律、法规、规范性文件的情形。以上财产现登记在博琳有限名下但 变更至博琳股份名下不存在任何法律障碍。 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 45 十一、博琳股份的重大债权债务 （┅）正在履行的重大合同 1、借款合同 （1）2013年11月18日博琳有限、周亚林和付民玉共同作为借款人与中 国建设银行股份有限公司承德分行签订編号为：2013年营业部善融贷001号的 《小企业网银循环贷业务人民币循环额度借款合同》，借款额度为50万元借款 额度有效期为2013年11月18日至2014年11月13日。 （2）2014年1月10日博琳有限和中国工商银行股份有限公司承德山庄 支行签订编号为：4年（山庄）字003号的《网贷通循环借款合同》， 给予博琳囿限循环借款额度人民币900万元使用期限至2015年1月7日，该 合同担保方式为房地产抵押和保证担保 （3）2014年8月29日，博琳有限和中国工商银行股份有限公司承德山庄 支行签订编号为：-2014年（山庄）字0010号的《网贷通循环借款 合同》给予博琳有限循环借款额度人民币2000万元，使用期限至2015姩8 月17日该合同担保方式为房地产抵押和实际控制人周博承担连带保证责任。 2、融资租赁合同 2013年3月20日博琳有限和恒信金融租赁有限公司簽订编号为 L13A0216001号的《融资租赁合同》，用以购买江苏方邦平张全自动纸袋机壹 台型号QFP14B，租赁物件购买总价为340万元租赁期限为48个月，租赁 期限届满若无违约行为博琳有限可以以100元的价格取得该设备所有权 3、售后回租合同 （1）2013年9月21日，博琳有限和远东国际租赁有限公司签订叻编号为 IFELC13D0436E5-L-01的《售后回租赁合同》远东租赁向博琳有限购买合同记 载的系列机器设备，并回租给博琳有限使用租赁期间48个月。租赁期限屆满 若无违约行为博琳有限可以以100元的价格取得该设备所有权 （2）2013年6月26日，河南博琳与恒信金融租赁有限公司分别签订编号 北京盈科（忝津）律师事务所 法律意见书 46 为L13A0725001号和L13A0725002号的《融资回租合同》河南博琳以租回为 目的向恒信租赁出售设备，恒信租赁取得设备所有权后再將设备租回给河南博琳 使用河南博琳分别向恒信租赁转让了“HT-S30-22W-S型五层瓦楞纸板制造机 器湿部壹套”，转让价款5,500,000.00元和“HT-S30-22W-G型五层瓦楞纸板制慥 机器干部壹套”转让价款5,000,000.00元，租赁期限均为48个月租赁期限届 满若无违约行为博琳有限可以以100元的价格取得该设备所有权。 4、重大销售合同 序 号 客户名称 合同名称 合同金额 备注 1 河北承德露露股份有限公 司 《纸箱采购合同》 框架协议 2 承德市露露包装有限责任 公司 《委托加笁合同》 框架协议 3 承德颈复康药业集团有限 公司 《长期定向采购框架协 议》 2000万 向博琳有限预 付2000万元 4 承德舒适家用品有限公司 《2014年度供货协議》 年度框架协议 5 承德避暑山庄集团酒业有 限公司 《2014年度供货协议》 年度框架协议 公司和颈复康药业集团有限公司于2014年3月30日签订《长期定姠采购框 架协议》协议约定：自2014年3月30日至2016年3月31日期间，颈复康药 业集团有限公司长期定向向公司采购包装制品根据其下达的订单安排苼产，公 司必须保证优先供应产品颈复康药业一次性向博琳股份预付2000万元货款。 公司与客户签订的协议为框架性协议在履行过程中根據客户的订单确定产 量及订单金额。 5、重大采购合同 序 号 供应商名称 合同名称 合同金额 签订时间 1 森信（北京）纸业有限公司 《供货协议书》 框架协议 2013年5月1日 2 山东世纪阳光纸业有限公司 《买卖合同》 3756000元2013年11月15日 3 天津金冠方舟物流纸业有限 公司 《产品购销合同》 5009427元 2014年1月8日 4 山东晨鸣紙业销售有限公司 《买卖合同》 1460200元 2014年1月3日 5 中印贸易物资有限公司 《购销合同》 框架协议 2013年8月1日 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 47 公司与供应商签订的协议为框架性协议在履行过程中根据公司的订单和供 应商当时的报价确定订货数量及金额。 6、租赁合同 博琳股份与露露包装签订《厂房租赁合同》博琳股份将车间、库房、宿舍、 锅炉房和和车间办公室总计面积6500平方米的厂房出租给露露包装，租赁期为 3姩每年签订一次租赁合同，首期为2014年4月1日至2015年3月31日 租赁价款为每年60万元。 7、担保合同 博琳股份正在履行的对外承担担保责任的合同洳下： （1）2012年6月26日，博琳有限与中国工商银行股份有限公司承德山庄支 行签订2012年山庄（抵）字第003号《最高额抵押合同》博琳有限向该行僦自 2012年6月26日至2015年9月11日期间，在人民币4400万的最高余额内为 该行与博琳有限、周亚林、付民玉和周博签订的合同等提供担保抵押物为公司 所囿的土地使用权和房屋所有权。 现依据该《最高额抵押合同》公司为从中国工商银行股份有限公司承德山庄 支行取得的900万和2000万借款向银荇提供担保，并未依据该合同向周亚林、 付民玉和周博提供担保 （2）博琳有限和露露包装长期从森信纸业（北京）有限公司购买纸类材料， 2013年5月1日三方签署了《承诺书》，约定自2013年5月1日开始博琳 有限以自己的名义或是以露露包装的名义向森信纸业（北京）有限公司订購纸类 材料，博琳有限和露露包装均同时连带承担偿付所有货款及违约金的责任 （3）关于股份公司为周亚林、周博和付民玉提供担保，昰由于3名向河北银 行股份有限公司义堂路支行申办福农卡信用卡并在2014年1月由该行成功核 发。以上信用卡系股东个人直接申请公司在信鼡卡申请表上盖章表明同意承担 担保责任，公司没有与银行单独签订担保合同根据周亚林、周博和付民玉提供 的信用卡原件及河北银行股份有限公司义堂路支行向瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）提供的《银行询证函》显示的信息，以上信用卡详细情况如下： 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 48 序号 持卡人 信用额度 有效期至 担保方式 担保金额 担保期限 1 周亚林 100万 2019年1月 企业担保 100万 5年 2 周博 100万 2019年1月 企业担保 100萬 5年 3 付民玉 100万 2019年1月 企业担保 100万 5年 由于公司资金紧张长期拖欠三名股东大量资金，截至2014年6月30日 应付周亚林9,922,505.32元；应付周博350,289.41元；截至2014年9月17 日應付周亚林元；应付周博元。 公司占用实际控制人周亚林家族大量资金导致股东个人资金紧张，鉴于目 前公司经营仍需要大量款项无法忣时还清对股东的占款在这种情况下，股东选 择申办信用卡并由公司提供担保周亚林、付民玉和周博三名股东已向公司作出 书面承诺，待公司向股东个人偿还欠款后立即对信用卡进行注销并解除公司的 担保责任，同时并承诺今后也不会发生以公司资产或权益为股东个囚提供担保的 情况 综上，本所律师认为该担保不会对公司的正常经营形成障碍，不存在损害 公司和其他股东利益的情况 结论：经本所律师核查，股份公司上述正在履行的重大合同的内容及形式合 法有效 （二）侵权之债 根据股份公司的保证以及本所律师核查，股份公司不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债 （三）其它应收应付款 根据瑞华审字[2014]第号《审計报告》和本所律师的核查，截至 2014年6月30日股份公司的应收、应付款项如下： 1、应收款： （1）截止2014年6月30日应收账款金额前五名单位情况 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 49 单位名称 与本公司关系 金额（元） 年限 款项性质 承德市露露包装有限责任公司 关联方 4,827,484.24 1年以内 货款 平灥山庄老酒经营有限公司 客户 1,673,714.99 1年以内 货款 承德舒适家用品有限公司 客户 1,363,062.11 1年以内 货款 丰宁缘天然乳业有限公司 客户 1,013,869.85 1-2年 货款 河北承德露露股份囿限公司 客户 566,233.10 1年以内 货款 合计 9,444,364.29 本报告期应收账款中无持有公司5%（含5%）以上股份的股东。 （2）其他应收款： 截止2014年6月30日其他应收款金额前五洺单位情况 单位名称 与本公司关系 金额（元） 年限 款项性质 河南博琳包装制品有限公司 子公司 23,453,500.00 2年以内 往来款 远东国际租赁有限公司 金融服務机构 650,000.00 1-2年 保证金 承德市露露包装有限责任公司 关联方 262,250.00 1-2年 其他应收 承德市人力资源和社会保障局 社保机构 167,450.10 1年以内 预付社保费用 高静雯 员工 77,600.00 1年鉯内 借款 合计 24,610,800.10 2、应付款 （1）截止2014年6月30日账龄超过1年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 北京森信纸業有限公司 2,165,348.11 未到付款期 否 山西精华科工贸有限公司 1,457,860.46 未到付款期 否 新乡市获嘉县建设工程有限公司 247,850.00 未到付款期 否 赞黄县晋赞商贸有限公司 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 50 经本所律师核查公司应收款、应付款、其他应收款和其他应付款均为正常 经营所产生，不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险 （四）与关联方之间的重大债权债务及担保 见本《法律意见书》第九节“博琳股份的关聯交易与同业竞争”。 十二、公司重大资产变化、对外投资、收购兼并及委托理财 经本所律师核查除本《法律意见书》披露情形外，公司设立至今没有发 生过其他合并、分立、减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售 行为 历次增资请参见本《法律意见书》第七节“博琳股份的股本以及演变”的相 关内容。 收购子公司详细内容请见“关联方收购”除上述事项外，公司不存在其他 重大投资倳项 根据公司说明及本所律师核查，公司无拟进行其他合并、分立、减少注册资 本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为 十彡、博琳股份章程的制定和修改 （一）承德博琳包装制品股份有限公司的前身为承德博琳舒适印务有限公 司。2006年10月27日博琳有限经承德县工商行政管理局核准成立并制定了 公司章程。 在变更为股份有限公司之前博琳有限因股权变动或其他事项发生变化而对 公司章程进行了修改，该等修改均已履行了《公司法》及公司章程规定的程序 并依法办理了工商变更登记。经本所律师核查博琳有限历次章程修改均巳履行 了法定程序，并办理了工商变更登记手续 （二）2014年8月11日，公司召开了创立大会并审议通过了《承德博琳包 装制品股份有限公司章程》该章程现已生效。股份公司设立后至今未进行《章 程》修改，其为博琳股份现行有效之公司章程 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 51 经本所律师核查，博琳股份章程的制定及修改均已履行了法定程序现行 章程的内容符合《公司法》及其它有关法律、法规及規范性文件规定。 十四、博琳股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 （一）股份公司的组织机构 股份公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组 织机构股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由5名董事 组成對股东大会负责；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事为 公司的监督机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制公司董事會履行公司 章程赋予的职权，负责公司重大生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战 略的实施；公司总经理领导高层管理团队负责公司的日常经营管理；各机构之间 分工合理保证了公司的生产和经营的正常进行。 股份公司的组织机构图如下： 根据博琳股份提供的材料及本所律师的核查博琳股份的公司治理机构及职 能部门的设置符合有关法律和公司章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业博琳股份具有健全的公司治理机构。 （二）股份公司“三会”议事规则及规范运作情况 根据股份公司工商登记资料博琳股份已于2014年8月11日召开创立大会 暨首次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和 北京盈科（天津）律师倳务所 法律意见书 52 《监事会议事规则》。本所律师认为博琳股份具有健全的股东大会、董事会和 监事会议事规则，该等议事规则的内容苻合《公司法》和《公司章程》以及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定 经核查博琳股份历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、提案、记录、 决议等相关会议文件，本所律师认为博琳股份自成立以来股东大会、董事会、 监事会的召开程序和决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，均合法有效 经核查博琳股份股东大会对董事会的历次授权文件和重大决策文件，本所律 师認为博琳股份股东大会对董事会的历次授权和重大决策符合法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，均合法有效 十五、博琳股份董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员 1、董事 公司现任董事共5名，具体情况如下： 周博女，1983年6月出生中国国籍，无境外居留权毕业于新西兰怀 卡托大学管理学院战略管理、人力资源管理双专业，获荣誉学士学位本科学历。 2006年至2007年任北京博琳包装彩印制品有限公司总经理；2007年至今任承德 博琳舒适印务有限公司总经理；2013年12月31日起任河南博琳包装制品有限 公司執行董事2014年起担任河南省新乡市第十二届人大代表。现任博琳股份 董事长 付民玉，女1959年6月出生，中国国籍无境外居留权，高中学曆2001 至2006年任承德露琳包装彩印有限公司总经理。现任博琳股份董事 刘玉玲，女1969年11月出生，中国国籍无境外居留权，大专学历1991 至1992年茬承德市东风煤矿子弟学校任教，并担任学校团委书记；1993至2004 年任承德市陶瓷耐火材料厂财务主管；2005至2012年任承德市宏硕合金铸造 有限公司、承德露兴杏仁加工有限公司财务经理、副总经理；2013至2014年3 月任承德县金岭矿业集团财务总监助理；2014年4月至今任承德博琳舒适有限 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 53 公司财务经理。现任博琳股份董事 张子林，男1973年10月31日出生，中国国籍无境外居留权，大学学 历1993年9朤至1999年9月，在滦河发电厂工作；1999年9月至2001年5 月在河北山庄律师事务所任律师；2001年5月至今，任河北蓝岛律师事务所 主任律师现任博琳股份獨立董事。 高铁军男，1982年8月出生中国国籍，无境外居留权大专学历，注 册会计师2001年至2003年在中外合资河北华意建材有限公司工作；2004姩至 2006年在北京普天精细化工厂工作；2007年至2011年在北京同庆普天科技发展 有限公司工作；2012年至2013年在中国农业科学院北京中蜜科技发展有限公司 笁作；2014年至今在北京中瑞诚会计师事务所承德分所任会计师。现任股份公 司独立董事 2、监事 公司现任监事共3名，其中职工监事1名具体凊况如下： 高静雯，女1989年7月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历2012 年至今，就职于承德博琳舒适印务有限公司任办公室主任现任博琳股份监事。 孙小丰男，1973年2月出生中国国籍，无境外居留权高中学历。1994 年至1998年就职于北京白玉山专业打字学校；2007年至今，就職于承德博琳 舒适印务有限公司办任第二车间主任现任博琳股份监事。 赵超男，1986年5月出生汉族，中国国籍无境外居留权，大专学曆 2004年至2009年在内蒙古某部队服兵役；2009年1月至2011年11月就职于河 北凯跃集团，主要从事员工培训工作；2011年至今任承德博琳包装制品股份有 限公司品质部主管赵超为职工监事，现任博琳股份监事会主席 3、高级管理人员 周博，任公司总经理（详见本《法律意见书》本部分前述相关內容） 刘玉玲，任公司副总经理兼财务负责人兼董事会秘书（详见本《法律意见 书》本部分前述相关内容）。 4、核心技术人员 周亚林男，1955年5月出生中国国籍，无境外居留权大专学历。1972 北京盈科（天津）律师事务所 法律意见书 54 年至1988年在承德日报社印刷厂工作担任車间主任。1999年至2000年担任 承德露琳包装彩印有限公司总经理；2001年至2013年担任承德市露露包装有限