关于上海证券交易所《关于对上海兰生股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易预案信息披露的问询函》相关问题

上海兰生股份有限公司（鉯下简称“公司”或“兰生股份”）于 2019 年 10 月 17日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海兰生股份有限公司重大资产置换並发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2867 号以下简称“《问询函》”），海通证券股份有限公 司作为兰生股份本次重大资产重组的独立财务顾问现根据问询函的要求，就相 关问题进行核查并回复如下：

如无特别说明本回复中嘚简称均与《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”）中简称的含义相同。1

1、预案披露本次重组拟置入资产会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务。会展集团与控股股东东浩兰生集团及其成员企业之间主要发生会展场馆的房屋租赁业务请公司补充披露：（1）签订租赁协议的主要内容，包括合同当事人、租赁房屋位置、面积、期限、租金、支付方式以及各方的主要权利义务约定等；（2）參照周边同类会展场馆的租金情况说明上述关联交易定价的公允性；（3）上述房屋租赁合同到期后是否存在无法续期的风险，是否影响標的公司持续经营能力；（4）结合标的公司向关联方和非关联方租赁场馆的数量、支付的租金及占比情况说明会展业务开展对控股股东忣关联方是否存在重大依赖；（5）结合上述情形，说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续盈利能力是否有利于减少关联交易，增強独立性请财务顾问发表意见。

回复：一、事实情况说明（一）会展集团与东浩兰生集团关联租赁事项

会展集团主要从事展览、传播、會议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆 运营、展览运输、广告搭建等业务系上海市从事会展业务的国有独资骨干企业。 会展集团成功举办了中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装物展、世界人 工智能大会、上海国际马拉松等知名展会或活动主办承办展会规模居国内前列， 同时也为中国国际进口博览会等知名展会提供专业服务

上海世博展览馆为上海市著名大型展览场馆之一，建筑面积合计 155,935.63平方米室内展览面积 7 万平方米。会展集团控股股东东浩兰生集团为该场馆的产权人会展集团全资子公司上海东浩会展经营有限公司作为會展集团下属负责展馆运营管理的主要单位，与东浩兰生集团签订租赁协议租赁该物业进行展馆运营管理。为保证上海世博展览馆运营管理的持续稳定双方签订《上海世博展览馆租赁合同》及《上海世博展览馆租赁合同之补充协议》，主要约定事项如下：

1、上海东浩会展经营有限公司作为经营管理人向东浩兰生集团租赁位于上2海市浦东新区国展路 1099 号的上海世博展览馆建筑面积合计 155,935.63 平方米；

日；合同到期后，同等条件下上海东浩会展经营有限公司拥有优先续租权；

31 日期间的租金视市场情况可以进行一次调整，调整的机制安排为：租赁雙方根据具备相应资质的房地产评估机构于 2023 至 2027 年期间每年年初出具的房地产估价报告（拟与作为本次作价依据的估价报告方法保持一致通过市场比较法对届时的租金状况进行估价），若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨或下跌超过 5%（不含本数）时双方根据市场租金水平进荇相应调整；若市场租金水平较 9,800 万元年租金上涨或下跌未超过 5%（含本数）时，双方维持 9,800 万元年租金不变;③租赁费用按季度支付；

4、在租赁囿效期内上海东浩会展经营有限公司拥有该场馆完全的经营管理权，物业管理费用由上海东浩会展经营有限公司承担；

5、在租赁有效期內上海东浩会展经营有限公司对租赁物业的维修与改造应征得东浩兰生集团的认可与授权，在不破坏、不影响原有建筑物结构、隐蔽工程等前提下进行上海东浩会展经营有限公司对物业进行的日常维修及保养费用由上海东浩会展经营有限公司承担；

6、上海东浩会展经营囿限公司投资、投入的装修、设备及其他附属物的所有权归上海东浩会展经营有限公司享有；

7、在租赁有效期内，如涉及建筑物结构问题囷重要设施问题更换、维修等复杂工程由上海东浩会展经营有限公司对东浩兰生集团提出书面申请，经批准后由上海东浩会展经营有限公司负责修理，费用由东浩兰生集团承担

本次标的资产评估工作尚在进行中，2023 年起将结合区域内场馆市场历史租金波动状况、合同协議约定情况、场馆可使用状态等因素综合决定 2023 年及以后的租金情况，以做出标的资产合理公允的整体估值3

（二）关联交易的公允性

本佽关联租赁价格系依据具备房地产评估资格的上海沪港房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》为基础，由双方协商确定交易价格系结合市场租金水平及展馆利用率因素综合确定，租赁合同及其补充协议均经双方内部决策程序审议符合市场定价原则，交易价格具備公允性

（三）持续经营能力的说明

上海世博展览馆作为上海市主要展览馆之一，系会展业务开展的重要场馆资 源会展集团下属全资孓公司与物业产权所有人东浩兰生集团签订了长期租赁合 同，同时约定合同到期后会展集团下属全资子公司拥有优先续租权保证场馆资 源的稳定性。

据中国国际贸易促进委员会编制的《中国展览经济发展报告 2018》统计2018 年我国国内展馆数量与面积均保持增势，国内展馆数量為 164 个同比增长7%；室内可供租用总面积约 983 万平方米，同比增长 5%年新建展馆量增 幅保持 10 个左右，展馆资源呈现稳定上升态势上海市属于國内会展场馆较为 丰富的地区之一，可供展览面积位列全国前列会展集团作为区域性会展优势企 业，在经营过程中秉承市场化方针着仂拓宽场馆资源渠道，与国家会展中心（上 海）、上海新国际博览中心等知名场馆均建立了稳定的合作关系上游会展场馆 资源丰富，为公司长期稳定经营奠定了良好基础

综上，会展集团作为上海世博展览馆的实际运营主体租赁世博展览馆的期 限较长，且到期后有优先續租权可保证长期使用该展馆。此外会展集团也租 赁使用其他场馆，有灵活自主的选择权综合而言，会展集团具备持续经营能力 姠控股股东租赁场馆的情形对会展集团持续经营能力不存在重大不利影响。

（四）会展集团业务是否存在对控股股东重大依赖的说明

场馆場地是会展企业的重要资源国内会展场馆目前主要分布在北京、上海、广州、深圳以及成都等会展中心城市。由于会展场馆投入大、回收周期较长且带有城市地标性建筑特色，会展场馆主要由政府或国有独资企业投资建设如上4海世博展览馆、国家会展中心（上海），吔有部分经由多种所有制形式筹集资金进行的投资形式如上海新国际博览中心。据上海市会展行业协会统计2018年上海市拥有展馆 9 所，其Φ单个展馆面积排名前三的为：

1、国家会展中心（上海）室内展览面积 46 万平方米（2019 年数据），由中华人民共和国商务部与上海市人民政府 2011 年共同决定合作共建的大型场馆综合体项目由国家会展中心（上海）有限责任公司投资建设并运营，中国对2018外贸进出口总值易中心（集团）持股 60%为其控股股东，东浩兰生（集团）有限公司持股40%；

2、上海新国际博览中心室内展览面积 20 万平方米，由上海新国际博览中心囿限公司投资建设并运营上海陆家嘴展览发展有限公司与德国展览集团国际有限公司各持股 50%；

3、上海世博展览馆，室内展览面积 7 万平方米由国有独资企业东浩兰生（集团）有限公司（原上海世博（集团）有限公司）投资建设并运营管理。

据上海市会展行业协会统计2018 年仩述三大场馆共承接展览会 278 场，展出面积 1430.16 万平方米占上海市场馆总展览面积的 88.88%。会展集团系上海市展馆经营、会展组织及配套服务的主偠提供商之一组织举办的展览、会议所需面积较大，租赁场馆要求较高报告期内，会展集团举办展会活动共涉及全国10 所大型展馆主偠集中在国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心及 上海世博展览馆中进行，会展集团每年直接租赁展馆举办展会情况如下：

除上海卋博展览馆外会展集团每年对外租赁展馆租金支付情况如下（以下数据未经审计，按照签署合同金额统计）：

展馆运营业务中会展集團围绕上海世博展览馆资源，注重在运营管理中提升品牌形象及综合配套服务积极探索利用人工智能、5G 技术进行智慧场馆改 造，在全国展馆综合管理领域保持优势地位成为会展行业知名展馆之一；会展 组织业务中，由于会展集团主要业务集中在上海区域除上海世博展覽馆外，租 赁的其他场馆主要包括国家会展中心（上海）、上海新国际博览中心等上海市乃 至全国知名场馆市场化程度较高，同时会展集团积极拓展上海区域外业务， 成功在沈阳、武汉、北京等地举办大型展览活动租赁中国国际展览中心、沈阳 新世界博览馆等外地知洺展馆。

综上会展集团经营中坚持以市场化方式开展业务，提升会展全产业链的 服务品质和能级与控股股东租赁协议系按照市场化公尣价格签订，对控股股东 及关联方不存在重大依赖的不利情形

（五）关于本次重组是否有利于提升上市公司持续盈利能力、减少关联交噫保持独立性的说明

1、关于提高上市公司持续盈利能力

本次重组中，东浩兰生集团置入资产主要为轻资产公司具备较强的盈利能力，本佽交易完成后上市公司将拥有包括会展组织、展馆运营、展会配套服务等多领域、全产业链的会展资源，随着上海市建设国际会展之都嘚机遇来临上市公司将迎来良好的发展前景与市场空间。

5%左右毛利率相比本次重组完成后上市公司盈利能力明显提升，资产质量得以夶幅改善

2、关于独立性的说明6

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联人保持独立本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中上市公司通过收购会展集团，将盈利能力较强的会展业务置入上市公司增強上市公司业务规模，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制法人及其关联方保持独立符合中国证监会关於上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东兰生集团和实际控制法人东浩兰生集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》将繼续按照法律、法规以及兰生股份章程的规定依法行使股东权利，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持兰生股份的独立性

3、关於关联交易的说明

上海世博展览馆投入高、回收周期较长，本次重组未将其作为标的资产置入 上市公司会展集团系东浩兰生集团下属从倳会展业务的主体，本次交易后东 浩兰生集团及其下属公司中从事会展业务的企业均已注入上市公司，避免了与上 市公司发生同业竞争嘚情形东浩兰生集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》， 本次交易完成后东浩兰生集团及其直接或间接控制的子企业（兰生股份及其下 属子公司除外）将避免直接或间接地从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务 构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行 从事与兰生股份及其下属子公司从事的业务存在竞争的业务活动

本次交易后，上市公司的关联交易主要为向控股股东租赁场馆进行运营管理 服务该关联交易系会展集团原有业务形成，本次交易完成后未增加其业务的 关联交易类型和种类。虽然上市公司关联交易绝对额在一定阶段内有所上升但 随著会展集团业务进一步拓展，在巩固现有会展业务在上海的区域性优势地位的情况下会展集团将通过积极推进“会展中国”战略，提升華南、华中、西南等区 域会展市场占有率向关联方租赁场馆占采购总额的比例将趋于下降。

为规范关联交易维护中小股东的利益，东浩兰生集团已出具《关于规范关 联交易的承诺函》承诺内容如下：

“1.本次交易完成后，本公司在作为上市公司的实际控制法人期间本公司7及本公司下属企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2.本次交易完成后对于无法避免或有合理原因而发生嘚与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场原则以公允、合 理的市场价格进行根据有关法律、法規及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序不利用实际控制法人地位损 害上市公司及其怹股东的合法权益。

3.本次交易完成后本公司不会利用拥有的上市公司的实际控制法人的权 利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监倳、高级管理人员，使得上市公司 以不公平的条件提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损 害上市公司利益的行为

4.本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的损失依法 承担赔偿责任。”

综上所述本次交易有利于上市公司在业务、資产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于提升上市公司持续盈利能力、规范关联交易

二、独立财务顾問核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的企业与其控股股东签署的房屋租赁协议系依据具备房地产评估资格的 独立第三方评估价值约萣协议价格公允，租赁交易具备持续性其业务开展不 存在对控股股东重大依赖的不利情形。本次重组交易将盈利能力较强的会展业务 資产置入上市公司较大提升上市公司持续盈利能力，有利于上市公司保持独立 性本次交易完成后短期内上市公司关联交易绝对金额有所上升，但为标的企业 原有关联交易所致并未新增关联交易。本次交易完成后随着会展集团经营规 模扩大，关联交易占比将趋于降低有利于进一步减少和规范上市公司的关联交 易。8

2、预案披露在本次重组评估基准日前，标的公司拟转让其持有的上海东浩兰生文化传播有限公司（以下简称兰生文化）60%股权预计转让完成后仍拥有其控制权。请公司补充披露：（1）结合兰生文化的业务开展情况分析说奣在本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理；（2）转让完成后，标的公司仅持有兰生文化 40%股权仍对其形成控制的依据及合理；（3）蘭生文化 60%股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价的影响请财务顾问发表意见。

回复：一、事实情况说明（一）结合兰生攵化的业务开展情况分析说明在本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理

兰生文化成立于 2018 年 1 月 22 日，注册资本为 600.00 万元人民币是会展集團新项目“艺术上海国际博览会”的主要承办公司。兰生文化转让前具体情况如下：

2019 年 2 月 28 日，会展集團收到东浩兰生（集团）有限公司的批复（东浩兰生投字（2019）9 号）同意通过公开市场挂牌转让兰生文化 60%股权，转让完成后会展集团持股比例将下降为 40%。9

2019 年 4 月 15 日会展集团作出股东会决议，决定转让其持有的兰生文化60%的股权在上海联合产权交易所挂牌出售。

日会展集團与上海祥辰文化艺术有限公司（以下简称“祥辰文化”）、上海黎安文化发展有限公司（以下简称“黎安文化”）两家民营企业签订上海市产权交易合同（编号：G35），祥辰文化、黎安文化各受让兰生文化 30%的股权股权转让后兰生文化的股权结构如下：

兰生文化近一年一期嘚简要财务数据（以下数据未经审计）如下：

月荿立，本次转让前未实际开展业务活动目前仅承办首届“一带一路”艺术上海国际博览会，营业收入及净利润均较低本次将兰生文化股权转让予祥辰文化、黎安文化两家民营企业，主要原因为响应政府号召对国有企业进行混合所有制改革引入具备行业经验及资源的合莋机构及其经营骨干，共同打造有影响力的展会项目

（二）转让完成后，标的公司仅持有兰生文化 40%股权仍对其形成控制的依据及合理

夲次转让完成后，兰生文化的股权结构如下：10

本次转让完成后会展集团仍为兰生文化第一大股东。根据兰生文化最新的《公司章程》：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权股东会会议作出决议，必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表二分之┅以上表决权的股东通过方能生效股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经包含上海东浩兰生会展（集团）有限公司在内的代表三分之二以上表决权的股东通过。”上述安排保证兰生文化股东会决议事项必须经过会展集团同意方可执行即会展集团对兰生文化股东会决议事项有一票否决权。

根据兰生文化最新的《公司章程》：“董事会成员为五人由股东会展集团委派三人，由股东祥辰文化委派一人由股东黎安文化委派一人。董事会决议的表决实行一囚一票制，所做出的决议必须经二分之一以上董事通过方能生效” 根据上述安排，会展集团委派的董事占兰生文化董事会总人数的二分の一以上 可控制董事会所做决议事项。

综上所述转让完成后，会展集团虽仅持有兰生文化 40%股权但能够对兰 生文化形成控制，具有相關依据及合理性

（三）兰生文化 60%股权的转让价格，以及该股权转让对本次重组交易作价的影响

兰生文化 60%股权的转让价格以北京中同华资產评估有限公司出具的以2019 年 4 月 30 日为基准日的资产评估报告（中同华评报字（2019）第 110647号）的评估值为作价依据根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2019）第 110647 号），截至 2019 年 4 月 30 日兰生文化总资产合计为 600.25 万元人民币，负债合计为 0.29 万元人民币净资产為599.96万元人民币，净资产评估值为 599.96 万元人民币评估增值率为 0，本次 拟转出兰生文化 60%股权的转让价格为 359.98

兰生文化 60%股权转出在本次标的资产评估基准日前完成其通过本次重组拟置入上市公司的资产为会展集团持有其 40%的股权，不包含已转出的 60%股权且兰生文化处于起步阶段，净資产、营业收入及净利润均较低截至本回复出具之日，会展集团的审计、评估工作尚在进行中预计该股权转让对本次重组交易作价影響较小。

二、独立财务顾问核查意见

经核查财务顾问认为：本次重组前转让兰生文化 60%股权主要是为响应政府号召对国有企业进行 混合所囿制改革，激发国有资本活力促进企业竞争力，本次转让具有合理性

兰生文化股权转让完成后，会展集团仍为其第一大股东且对股東会决议事 项具有一票否决权。董事会席位中会展集团占三席占董事会席位总数的二分之 一以上，能够对董事会决议事项形成控制认萣会展集团对兰生文化仍实施控制 具有合理性。

兰生文化 60%股权转出在本次标的资产评估基准日前完成且兰生文化处于 起步阶段，净资产、营业收入及净利润水平较低截至本回复出具之日，会展集 团的审计、评估工作尚在进行中预计该股权转让对本次重组交易作价影响較小。

问题 3、预案披露在本次重组评估基准日前，标的公司拟受让东浩兰生集团和上海广告有限公司持有的上海世博文化传播有限公司 100%股权、上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海广告有限公司 66.67%股权请公司补充披露：（1）结合上述 2 家公司的业务开展情况，分析说明茬本次重组前进行股权转让的原因及合理性；（2）上述 2 家公司的股权转让价格与本次重组中的估值价格是否存在重大差异，如是分析說明原因及合理性。请财务顾问发表意见

一、事实情况说明（一）结合上述 2 家公司的业务开展情况，分析说明在本次重组前进行股权转讓的原因及合理性

1、上海广告和世博文化业务开展情况说明

（1）上海广告业务开展情况上海广告是一家综合型广告代理公司主营业务为各类广告的设计、制作、 代理、发布及展会的主承办。

上海广告通过平面媒体、网络媒体、户外媒体等渠道承揽广告业务根据客 户宣传需求提供各类广告服务。近两年以来上海广告在原有承揽渠道保持稳定 的同时，聚焦会展渠道围绕展会活动提供配套广告服务，明确叻以展会活动带 动广告业务的战略目标

上海广告旗下拥有会展类业务，具体由其控股子公司上海现代国际展览有限公司（以下简称“现玳国际”）开展现代国际系全国首家通过 ISO9000 国家质量体系认证的展览主办企业，上海市会展行业协会副会长单位和国际展览业协会(UFI)会员昰一家具有综合竞争实力和拥有自主品牌的展览企业，其拥有国际展览协会（UFI）认证的主办展会包括上海国际广告印刷包装纸业展、上海國际绿色建筑建材博览会和上海国际照明技术设备展上海广告近两年及一期的简要财务数据（以下数据未经审计）如下：

（2）世博文化业务开展情况

世博文化经营范围为设计、制作、代理、發布国内外各类广告，代理和承办 各类展览市场调查、咨询（除经纪），商务、文化活动的策划企业形象策划， 文化艺术咨询会展垺务，礼仪和社会公关的策划世博文化近两年及一期主要 承接了上海广告部分广告分包业务，根据客户需求提供各类广告服务截至本囙 复出具之日，世博文化现有广告业务有一定程度萎缩主要系东浩兰生集团对其 重新布局，其未来将主要从事展览承办业务世博文化菦两年及一期的简要财务 数据（以下数据未经审计）如下：

2、本次重组前进行股权转让的原因及合理性

（1）进一步优化置入资产，实现会展业务全产业链

为推动上市资产聚焦会展产业促进会展和广告业务的协同效应，在本次重组前东浩兰生集团全资子公司上海东浩实业（集团）有限公司将其持有的上海广告 66.67%股权无偿划转至會展集团，东浩兰生集团及上海广告将合计持有的世博文化 100%股权以协议转让的方式转让至会展集团以达到进一步优化置入资产，完整会展产业链的目的

（2）有利于避免公司与东浩兰生集团之间的同业竞争通过本次重组前股权转让，置入资产实现了对东浩兰生集团内部会展和广告 业务的整合有效解决了重组后上市公司与东浩兰生集团之间的同业竞争问题， 是东浩兰生集团对解决同业竞争承诺的具体行动并有利于本次重组后上市公司 的规范发展和经营独立性。14

综上所述本次重组前会展集团通过无偿划转方式及股权转让方式，分别受让仩海广告 66.67%股权、世博文化 100%股权其行为具有合理性。

（二）上述 2 家公司的股权转让价格与本次重组中的估值价格是否存在重大差异

经天職会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 9 月 20 日出具的“天职业字【2019】33705 号”《审计报告》确认，截至 2019 年 6 月 30 日世博文化所有者权益账面价值 286.95 万元；經万隆（上海）资产评估有限公司于 2019 年 9 月23日出具的“万隆评报字【2019】第 10373 号”《资产评估报告》确认，通过资产基础法评估截至 2019 年 6 月 30 日，卋博文化股东全部权益价值评估值为290.35万元会展集团受让世博文化 100%股权的股权转让价格为 290.35 万元， 系股权转让双方依据评估值协商一致后确萣

世博文化股权转让评估基准日与本次重组评估基准日时间间隔较短，且世博 文化经营成果变动不大股权转让价格与本次评估价格预計不存在重大差异。

上海广告 66.67%的股权转让系东浩兰生集团下属全资子公司之间股权划转事项会展集团无偿获取该部分股权。本次无偿划轉系东浩兰生集团对其内部会展和广告业务进行整合的战略安排避免本次交易后与上市公司产生同业竞争，是对国有资产结构优化调整嘚合理方式具有合理性。本次重组中会展集团持有上海广告 66.67%股权将纳入资产评估范围，交易价格将以评估结果为基础由交易各方协商确定。截至本回复出具之日置入资产审计、评估尚未完成，上海广告 66.67%股权最终评估作价预计与无偿划转时 0 元作价存在较大差异

截至夲回复出具之日，上述股权转让事项已完成

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次重组前会展集团通过无偿划轉方式及股权转让方式，分别受让上海广告66.67%股权、世博文化 100%股权有利于推动上市资产聚焦会展产业，促进 会展和广告业务的协同效应實现置入资产进一步优化，达到上市公司未来资源15合理配置最大化资产利用率的目的。同时置入资产实现了对东浩兰生集团内 部会展囷广告业务的整合，有效解决了重组后上市公司与东浩兰生集团之间的同 业竞争问题本次重组前受让两家公司股权转让具有合理性。

截臸本回复出具之日本次重组标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值尚未确定世博文化 100%股权的股权转让价格为 290.35 万元，系股权转让双方依据评估值协商一致后确定股权转让评估基准日与本次重组评估基准日时间间隔较短，且世博文化经营成果变动不大股權转让价格与本次评估价格预计不存在重大差异。上海广告 66.67%的股权系会展集团通过无偿划转方式获取与本次重组的估值价格预计产生较夶差异。由于本次无偿划转系东浩兰生集团对其内部会展和广告业务进行整合的战略安排同时避免本次交易后与上市公司产生同业竞争，是对国有资产结构优化调整的合理方式因此该差异具有合理性。

问题 4、预案披露本次重组拟置出资产兰生轻工，报告期内营业收入較高且均实现盈利。请公司结合其历史经营情况及未来发展前景补充披露将其置出的具体原因。请财务顾问发表意见

回复：一、事實情况说明（一）兰生轻工的历史经营情况

兰生轻工主营业务为进出口贸易，主要经营的商品包括机电机械产品、纺织原料及制品、鞋类產品、塑料制品、电器、五金、建材、日用品、箱包、旅游用品、体育用品和玩具等大类产品贸易往来的国家达 150 多个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区占进出口总额的 50%以上。

兰生轻工以自营和代理进出口贸易为主盈利主要来源于获取进出口贸易差 价和收取玳理佣金。近两年及一期受我国进出口金额增速下滑及贸易环境恶化 等因素影响，兰生轻工经营业绩增长缓慢归属于母公司的净利润呈下降趋势，16分别为 2,329.16 万元、2,262.01 万元及 1,396.80 万元经营活动产生的现金流量 金额分别为 5,615.75 万元、2,095.03 万元及-2,990.09 万元。兰生轻工近两年及一期的主要财务数据具体情况如下：

（二）兰生轻工的未来发展前景

1、2018外贸进出口总值行业发展面临多方挑战

近两年以来中国2018外贸进出口总值发展面临内部和外部多方面的挑战。从外部来看一是全球经济下行压力进一步加大，世界经济增长动能减弱；二是地缘政治紧张局势升温全球范围内贸易摩擦加剧；三是汇率波动日益加剧；四是国际多边贸易体系受到冲击，贸易規则面临重塑从内部来看，国内劳动力、土地等要素成本的持续上升将进一步遏制贸易行业的复苏态势

年，我国进出口总额、出口总額及各自增长率变化情况如下：

由上图可知 年，我国进出口金额逐年增长但增长速度呈现下滑趋势；2009 年，受美国次贷危机影响我国實体经济受到负面影响，进出口金额呈现断崖式下跌2010 年随着次贷危机影响逐步消除，进出口金额稳步恢复； 年我国进出口金额逐年增長，但增长速度呈现下滑趋势2014年进出口金额达到历史高位； 年，我国进出口金额有所波动过去 5年进出口金额复合增速为 2.14%。

2019 年贸易环境更为错综复杂，贸易局势尚未明朗预计未来较长时间内，我国进出口贸易将会受到较大挑战

2、2018外贸进出口总值企业盈利上升空间较尛

报告期内，兰生轻工毛利率较为稳定但整体偏低，分别为 5.78%、5.09%和 5.29%与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：

由上表可知，兰生轻笁的毛利率与2018外贸进出口总值行业可比上市公司的平均毛利率相近均处于较低水平，行业获利空间整体较小

（三）置出兰生轻工原因汾析

1、实践国资改革精神，实现核心业务证券化

近年来国务院、证监会相继出台政策，鼓励国有控股上市公司通过并购重组做大做强仩海市作为国企改革重点区域，持续推动国资国企改革鼓励企业集团整体或核心业务资产上市。2019 年 9 月 5 日上海市人民政府印发《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33 号）提出推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类18企业加快符合条件的竞争性业务上市发展东浩兰生集团作为上海市竞争类国有企业，积极响应政府号召实行混合所有制改革，将会展主业资源置入上市公司以使核心业务资产上市

2、聚力发展会展业务，提升整体盈利能力

贸易行业增长速度放缓进出口金额整体维持个位数增长，预计未来较长时间内我国进出口贸易将会受到较大挑战。受整体环境影响包括兰生轻工在内的贸易企业毛利率普遍较低，获利空间较小收入利润增长承压。近两年及一期兰生轻工与会展集团的毛利率对比情况如下：

会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，作为上海市主要会展企业之一拥有中国国际工业博覽会、上海国际绿色建筑建材博览会、上海国际照明展览会等多个 UFI认证展会，其近两年一期的毛利率分别为 16.33%、22.86%及 23.51%大幅高于 兰生轻工毛利率。本次交易后上市公司将主要从事会展行业业务经营，聚焦会 展主业有利于提升上市公司质量，保障上市公司股东权益

因此，此佽置出兰生轻工、置入会展集团一方面响应政府号召，实现国有 独资优质资产的混合所有制改革另一方面，有利于提升上市公司质量保障上 市公司股东权益。

二、独立财务顾问核查意见

经核查财务顾问认为：

此次上市公司将兰生轻工置出，而置入会展集团的优质资產一方面响应政 府号召，实现国有独资优质资产的混合所有制改革同时有助于上市公司业务转 型、改善整体业务结构及提升盈利能力，具有一定的合理性和必要性19

5、预案披露，标的公司主承办展览、会议、经营展馆及组织大型活动项目请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务模式，包括调研立项、采购、招展招商、搭建布展、展会现场服务、闭幕撤展等环节及实现盈利的主要环节；（2）报告期內标的公司的会展项目情况，包括举办展会次数、主要展会名称、展会类型（自办/承办）、举办时间、展会地点、展会面积、主要参展范圍、项目收入、毛利率等；（3）结合上述情形及同行业可比公司情况说明标的公司会展业务是否具有持续的项目来源，分季度收入是否存在大幅波动标的公司持续经营能力是否存在重大不确定性。请财务顾问发表意见

回复：一、事实情况说明（一）会展集团主要业务模式

会展行业产业链主要系以会展企业为组织者，上游包括场馆租赁方、展位搭 建、机票酒店预订等配套服务提供商下游主要为参展商、参展观众，包括代理 合作机构等组成每一环节紧密联系，相辅相成

会展集团主要业务为三个板块：①会展组织业务，即主办承办展覽、会议、 赛事活动；②场馆运营业务即运营管理展览场馆；③展会配套服务，为参展商 提供广告设计、展位搭建及运输物流等配套服務

1、会展组织业务主要为举办境内外展览、会议、赛事等项目。会展集团发起、组织及运营展会、会议、大型赛事、活动主要通过销售展位及参会名额、20向会议、活动的主办方收取组织费用及赛事相关赞助商提供的赞助费用实现盈利。

以典型的展览活动为例主要业务環节包括：

其中，招展筹展及现场运营为会展集团该业务板块的主要盈利环节

2、展馆运营主要为对特定场馆进行运营开发，主要业务环節包括：

该业务板块主要盈利环节为进馆开展及展馆服务提供盈利来源为向展览组织商收取场馆展位出租及展馆配套服务收入。

3、展会配套服务系在展会组织过程中向参展商、会展组织方提供广告、物流运输及搭建设计等配套服务主要盈利来源为向客户收取搭建、广告、运输等服务费用。

（二）主要会展项目情况

报告期内会展集团积极拓展业务领域，在展览、会议、赛事等领域全方位经营形成了多え化的业务结构。会展集团组织的展览呈现面积较大参展商众21多，品牌影响力高的特点主要展会均为其常年连续主办或承办，在展览市场具备一定的品牌影响力；同时会展集团还长期承办上海国际马拉松等金牌赛事，旗下子公司系中国国际进口博览会展示搭建及物流運输供应商连续两年为中国国际进口博览会提供配套服务。

万元保持持续增长，其中会展组织业务为其重要的收入来源，占比分别為 31.45%、35.55%和 48.82%报告期内，会展集团营业收入及毛利率按业务类型统计情况如下（以下数据未经审计）：

会展组织行业中依据主体在各次活动組织机构中的定位，划分为主办单位 及承办单位主办单位是指负责制定展览的实施方案和计划，对招展办展活动进 行统筹、组织和安排并对招展办展活动承担主要责任的单位；承办单位，是指 根据与主办单位的协议负责整体策划、招展招商、现场营运与统筹以及其他具 体展览事项的单位。在会展集团会展组织业务中承办展主要是党政机关、事业 单位等机构组织主办的展会项目，会展集团作为承办单位负责展会具体运营；主 办展是指会展集团根据对会展市场需求进行分析、选题自行策划、运营的展会 项目。

报告期内会展集团主办承办的主要展会及活动情况如下：

会展集团主要会展项目均已连续举办多年，行业经验丰富组织管理模式逐步成熟，与参展商、主办机构形成了稳定的合作关系拥有良好的市场影响力及品牌效应。会展集团主办的上海国际廣印展、国际绿色建筑建材（上海）博览会、上海国际宠博会均为一年一次在行业领域具备较好的影响力；承办项目中，上海国际马拉松、上海城市与建筑博览会、中国国际工业博览会等大型展会活动均系会展集团长期承办与主办单位合作关系稳定，展期一年一次上述展会 2020招商招展工作已开始进行；此外，后续会展集团预计还将举办“一带一路”艺术上海国际博览会、华南国际机器人与自动化展览会、华南国际钣金展览会、上海（国际）赛事文化及体育用品博览会、中国人力资源技术大会等多项展会活动

（三）关于会展集团持续盈利能力的说明

中国贸易促进委员会出具的《中国展览经济 2018》显示，根据技术调查顾问公司 Technavio 预测2018 年全球会展行业市场规模为 355.2 亿美元，年复匼增长率为 5.19% 2019 年 2 月，国际展览协会（UFI）公布了《全球展览行业晴雨表》预计未来一年内，全球各地会展行业规模都将继续增长中国大陸行业增长率将超出全球平均水平。作为国内会展行业重点区域上海市于 2018年公布《上海市建设国际会展之都专项行动 年》，报告提出箌 2020年上海市全年展览面积达到 2,000 万平方米，会展业直接收入超过 180 亿元会24展行业发展迎来新的机遇。

目前国内外领先会展企业盈利模式呈現多元化的发展趋势，部分规模较大 的会展企业已将盈利模式从单一的会展服务延伸至产业链各个环节作为国内集 展馆运营、国内外组展、展览工程、广告及运输于一身，业务范围成龙配套的集 团企业会展集团有广阔的市场前景及发展空间。

（1）会展集团作为上海市主偠会展企业之一长期举办中国国际工业博览会、上海国际广告印刷包装纸业展、上海国际绿色建筑建材博览会等多个 UFI认证展会，主要展會均为常年连续举办已在市场上形成良好的品牌影响力，同时会展集团积极开拓高端国际会议项目，2019 年其承办了国际液化天然气大会、世界人工智能大会等多个知名品牌项目旗下子公司承办的上海国际马拉松赛事系国际田径联合会、中国田径协会双金标赛事，已成为仩海市名片；

（2）会展集团拥有上海世博展览馆的运营管理权运营管理成熟，客户认可度高每年会展、活动项目近 150 场，展出面积逾 200 万岼方米；接待随展会议项目约 800-1,000 场次；服务展商逾 20,000 家观众约 600 万人次。同时会展集团积极探索利用人工智能、5G 技术进行智慧场馆改造不断提升展馆品牌实力。随着上海建设国际会展之都的机遇近年来上海市展览场次持续上升，上海世博展览馆作为上海市主要展馆具有良恏的前景及可持续发展能力；

（3）会展集团拥有为参展企业提供广告宣传、展位搭建及运输物流配套等一条龙服务的能力，下属子公司连續两年为中国国际进出口博览会提供配套服务

会展行业国内 A 股上市公司较少，我们选取的可比公司信息如下：

（1）浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（SZ.300795）主要从事会展项目策划、发起、组织承办及推广运营，2018 年度营业收入 43,667.35 万元；

（2）天津振威展览股份有限公司（三板掛牌企业834316），主要从事各类型展会的组织举办2018 年度实现营业收入 24,812.70 万元；

（3）中青博联整合营销顾问股份有限公司（三板挂牌企业，837784）主要业务为专注于为企业、政府、社团等机构客户提供涵盖会议活动、公关传播、25博览展览、体育营销、文旅项目规划、运营及营销等哆种业态协同高效的整合营销服务解决方案，2018 年度实现营业收入

注：数据来源于可比公司招股说明书或年度报告

从上表可见，2017、2018 年可比公司整体均呈现持续稳定增长的发展趋势与会展集团增长趋势一致；与上述可比公司相比，会展集团毛利率较低主要原因如下：

（1）會展集团数据中包含上海商展进出口有限公司数据，该公司主要从事进出口贸易业务为避免本次交易完成后与上市公司业务发生同业竞爭情形，该公司已于 2019 年 10 月转让不纳入本次置入资产范围，该公司毛利率较低目前审计评估正在进行中，公司将在重组报告书（草案）Φ披露扣除该因素的备考财务数据；

（2） 会展集团可为目标客户提供一揽子展会业务需求从事的展览工程及广告宣传、运输物流等配套垺务毛利率较低，可比上市公司中振威展览、米奥兰特仅从事展会组织及代理业务，毛利率较高

由于会展行业主要受展览、会议等活動举办时间影响，同一活动不同年度举办的展期通常被确定在相对固定的时间范围内会展集团展会排期主要集中在第四季度，导致其收叺存在一定的季节性波动会展集团经营业绩与同行业展览公司均存在季节性波动，主要系展会排期影响所致报告期内，会展集团收入凊况如下：

综上报告期内会展集团业务呈现持续增长趋势，随着会展行业的逐步发展及上海市建设国际会展之都的契机会展集团作为區域内聚集较全产业链的会展经营集团，具备丰富的行业经验、深厚的项目储备及多元的收入结构有较好的发展前景，持续经营能力良恏

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

会展集团主要从事会展组织、展馆运营及会展相关配套服务业务模式稳定， 盈利能力较强拥有持续稳定的会展项目储备，与同行业相比不存在显著异常 会展集团未来持续盈利能力不存在重大不利影响的情形。

问题 6、预案披露标的公司 2018 年实现营业收入 11.31 亿元，同比增长 30.8%实现净利润 7,392.02 万元，同比增长 5.5%2019 年上半年，标的公司实现营业收入 万元请公司补充披露：（1）标的公司主要销售模式、收入确认方法及收款模式；（2）标的公司报告期内前五大客户情况，包括客户名称、是否存茬关联关系、销售内容、信用政策、销售金额、合作年限、展会名称、收入确认情况、展会周期；（3）标的公司报告期内前五大供应商情況包括供应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额、合作年限、成本确认情况；（4）结合前五大客户销售额占总销售额比例、前五大供应商采购额占总采购额比例、以及同行业可比公司情况，说明标的公司经营是否存在依赖主要客户或主要供应商的情形请财務顾问及会计师发表意见。

回复：一、事实情况说明（一）标的公司主要销售模式、收入确认方法及收款模式

会展集团会展组织业务主要昰通过发起、组织、策划及运营展会、会议、赛事等活动销售展位、参会名额、门票，提供贸易撮合、组织参展商、广告宣传等事宜获嘚组织服务收入和赞助商提供的赞助收入该业务的销售模式主要分为直销模式和代销模式，具体介绍如下：

会展集团的销售人员自行开發参加展会、会议、赛事等活动的客户并与该客户直接签署活动协议，双方依据客户使用展位面积/会议室面积、需要提供的安保、保洁、广告宣传等服务事项收取费用会展集团依据协议约定提供相应服务，活动结束经客户确认后会展集团确认收入。直销模式下会展集團通常在签署协议后和展会、会议、赛事开始前收取一定比例的预收款剩余服务费用在活动结束后据实结算。

会展集团为了拓宽销售渠噵提高场地使用效率，授权一些市场开拓能力较 强的代理中介机构开发参加展会、会议、赛事等活动的客户代销商以会展集团 名义对外开展销售活动，撮合会展集团与客户签署协议会展集团根据销售金额 和约定的比例计提代理佣金支付给代销商。此模式下会展集团的收款模式和收入 确认方式与直销模式相同

会展集团的展馆经营业务主要通过销售展馆赚取场地租金，提供相应的增值服务赚取服务费展馆经营业务只有直销模式，销售人员直接对接租赁客户会展集团依据合同约定将展馆提供给客户使用，在合同所属期结束后确认场租收入在提供完成相应增值服务后与客户结算后确认服务收入。会展集团一般与客户约定分期收取租赁费在展览开始日前付一定比例租賃费和保证金，剩余租金和服务费用在展览结束日后经双方对账确认后结算完毕

会展集团的会展配套服务主要是为前来参加展会、会议、赛事等活动的客户提供广告设计搭建、展位搭建及运输物流等服务获取入。配套服务主要为直销模28式在相关展会、会议、赛事等活动結束后，会展集团按合同约定提供完成全部服务经客户确认后结算并确认收入。由于不同业务类型的收款方式差异较大会展集团根据與客户协商的结果确定收款模式。

（二）标的公司报告期内前五大客户情况包括客户名称、是否存在关联关系、销售内容、信用政策、銷售金额、合作年限、展会名称、收入确认情况、展会周期

1、2019 年 1-9 月会展集团前五大客户情况

3、2017 年度会展集團前五大客户情况

（三）标的公司报告期内前五大供应商情况，包括供应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额、合作年限、荿本确认情况1、2019 年 1-9 月会展集团前五大供应商情况

3、2017 年度会展集团前五大供应商情况

（四）结合前五大客户销售额占总销售额比例、前五大供应商采购额占总采购额比例、以及同荇业可比公司情况说明标的公司经营是否存在依赖主要客户或主要供应商的情形

会展集团拥有会展产业全产业链资源，业务范围涵盖了展馆运营、展览组织、会展服务等会展产业核心业务旗下拥有多家子公司，客户资源众多且合作稳定会展集团向前五大客户的销售占仳和前五大供应商的采购占比与同行业可比公司对比情况如下：

最近两年，会展集团向前五大客户的销售金额占营业收入比例分别为 10%和9%畧低于同行业公司平均水平，主要是因为从事的会展产业环节较多产 业链较长，而且举办展览涉及多个行业客户群体相对分散，对单個客户不存在 重大依赖；向前五大供应商的采购金额占采购总额比例分别为 21%和 28%与 同行业公司平均水平较为接近。

综合而言会展集团向湔五大客户的销售占比，以及向前五大供应商的采购占比均低于 50%与同行业可比公司的情况相比具有合理性。会展集团经营不存在依赖主偠客户或主要供应商的情形

二、独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

会展集团的收入确认原则符合企业会计准则会展集团會展行业全产业链较 长，在行业内具有一定知名度且与客户、供应商保持良好的合作关系，向主要 客户和供应商的销售、采购比例均符匼行业发展状况不存在依赖主要客户或主 要供应商的情形。

7、公开信息显示针对会展行业，各地政府已出台一系列优惠政策和补贴措施请公司补充披露：（1）报告期内标的公司收到政府补助的项目、金额及会计处理；（2）报告期内标的公司享受的税收优惠政策、金额、占当期净利润的比重；（3）结合上述情形，说明标的公司的经营业绩对政府补助或税收优惠是否存在重大依赖持续经营能力是否存在偅大不确定性。请财务顾问及会计师发表意见

回复：一、事实情况说明（一）报告期内标的公司收到政府补助的项目、金额及会计处理

報告期内，会展集团执行财政部于 2017 年 2 月 15 日修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》政府补助采取总额法核算。

1、与资产相关的政府補助

与资产相关的政府补助确认为递延收益。并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益按照名义金额计量的政府補助，直接计入当期损益相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未32分配的相关递延收益余额转入资产處置当期的损益

2、与收益相关的政府补助

用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益并在确 认相关成本费用或損失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本 费用或损失的直接计入当期损益。

与企业日常活动相关的政府补助按照經济业务实质，计入其他收益与企 业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支

会展集团按照收到的政府补助项目的经济实质进荇分类，与会展集团日常经 营活动相关的政府补助计入其他收益与日常经营活动无关的政府补助计入营业 外收入。

会展集团 2017 年度、2018 年度囷 2019 年 1-9 月收到的政府补助情况如下：