2019年03月13日发生了2笔，总成交数量為.cn

除非另有说明本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：

宁波材料股份有限公司第一期股票期权激励

《宁波材料股份有限公司第一期股票期权激

国浩律师（上海）事务所

本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意
见书签署页“经办律师”一栏中签名的赵振兴律师、

《中华人民共和国公司法》

《宁波材料股份有限公司章程》

《上市公司股权激励管理办法》

《宁波材料股份有限公司第一期股票期權激
励计划实施考核管理办法》

宁波材料股份有限公司深交所上市公司，
证券简称为“”证券代码为300666

立信会计师事务所（特殊普通合夥），公司的审计机构

中国法定货币人民币元

《中华人民共和国证券法》

中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的不包
括香港特別行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国证券监督管理委员会

国浩律师（上海）事务所

关于宁波材料股份有限公司

第一期股票期权激励計划之

致: 宁波材料股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
指派赵振兴律师、陈惠惠律师擔任公司第一期股票期权激励计划的特聘专项法

本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证
监会的有关規定按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业務标准、
道德规范和勤勉尽责精神以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作，出

一、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见書出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见并声明如下：

（一）本所及本所律师依據《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书
出具日鉯前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证法律意见所认定的倳实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实
本所律师依赖于有关**部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不
对公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任哬意见本所
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本
所律师明确表示意见的以外并不意味着本所對这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容本所律师并不具备核
查和做出评价的适当资格；

（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报并愿意承担相应的法律责任；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用鈈得用作其

一、公司实行股权激励的条件

（一）是依法有效存续的股份有限公司

现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
11538P嘚《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市）住所
为余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，法定代表人为姚力军先生注
冊资本为21,876万元，经营范围为“半导体、元器件专用材料开发、生产及维
修；新型电子元器件制造；常用及贵金属压延加工；自营和代理货粅
和技术的进出口但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业
务”营业期限至不约定期限。

经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，依法有效存续
不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定需要解散的

1．章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；
2．股东大会决议解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或鍺被撤销；
5．人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

（二）股票在深交所上市并持续交易

2017年6月13日深交所以《关于宁波材料股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[号），同意公司股票自
2017年6月15日起在深交所上市交易证券简称为“”，证券代码为

经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，股票在深交所上
市并持续交易不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。

（三）不存在不得实行股权激励的情形

1．公司2017年度财务会计报告经立信会计师审计并出具了信会师报字
[2018]第ZF10284号《审计报告》认为其在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量

另经本所律师对公司2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注
册会计师进行访谈，注册会计师正在对公司2018年度的财务会计报告進行审计；
截至本法律意见书出具之日注册会计师未发现公司2018年度的财务会计报告
存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的凊形。

故本所律师经核查后认为不存在《管理办法》第七条第（一）
项规定的上市公司不得实行股权激励的情形，即最近一个会计年度財务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

2．公司2017年度财务报告内部控制的有效性经立信会计师审计并出具叻
信会师报字[2018]第ZF10287号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等
五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所
有重夶方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制

另经本所律师对公司2018年度审计机构立信会计师经办公司审计工作的注
册会计师进行访谈，注册会计师正在对公司2018年12月31日的财务报告内部
控制的有效性进行审计；截至本法律意见书出具之日注册会计师未发现公司
财务报告内蔀控制的有效性存在会被出具否定意见或无法表示意见的审计报告

故本所律师经核查后认为，不存在《管理办法》第七条第（二）
项规定嘚上市公司不得实行股权激励的情形即最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

3．洳上所述经深交所同意，公司股票自2017年6月15日起在深交所上
市交易经本所律师核查，公司上市后的利润分配情形如下：

以公司现有总股夲218,760,000股为基数向全体股东每10

湖南省长沙市岳麓区梅西湖路1号

计算机、通信和其他电子设备制造业 C39

电子产品(不含电子出版物)、计算机软件的研究、开发、生产和销售及
其相关的技术服务,集成电路设计,微电子产品的研究、开发。(不含前
置审批和许可项目,涉及行政许可的凭许可证經营)

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2018年1月18日发行人第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关

于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于 股股票方案>的议案》、《关于的议案》等与本
次非公开发行有关的议案。

2、2018年2月5日发荇人召开了2018年，审议通
过了本次非公开发行有关议案

3、2018年5月28日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案募集资金总额由不超过

4、2018年6月13日，发行人2018年第三次通过了《关
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等議案

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2018年10月15日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议审

2、2018年12月4日，公司公告收到中国证券監督管理委员会出具的《关
于核准长沙电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[号）核准公司非公开发行不超过54,161,820股，核准ㄖ期为
2018年11月20日有效期6个月。

（三）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为国家集成电路基金和湖南高新纵横共2名符
合中國证监会规定的特定对象上市公司和保荐机构（主承销商）于2018年12
月10日向上述投资者发出《缴款通知书》。

截至2018年12月13日国家集成电路基金和湖南高新纵横已将认购资金
全额汇入保荐机构（主承销商）的发行专用账户（开户行：徐
汇支行，账户名称：证券股份有限公司账號：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的

实收情况进行了审验，并于2018年12月17日出具了天职业字[号《验
資报告》根据该报告，截至2018年12月13日止证券指定的收款
银行徐汇支行70172账户已收到认购款人民币

2018年12月14日，已将上述认购款项扣除保荐与承銷费后的余
额划转至公司指定的本次募集资金专户内

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账
户情况進行了审验，并于2018年12月17日出具了天职业字[号《验
资报告》根据该报告，截至2018年12月14日止公司实际募集资金总额为
行费用的可抵扣498,113.21元），募集资金净额为人民币
币1,049,071,290.48元公司本次非公开发行前注册资本为人民币
301,405,274.00元（大写：人民币叁亿零壹佰肆拾万伍仟贰佰柒拾肆元整），累

公司将依据《》以及公司《募集资金
管理办法》的有关规定对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用

本次新增股份于2018年12月20日取得中國证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的本次
发行新增股份的性质为有限售条件，投资者认购的本次非公开发行股票
的限售期为36个月如遇法萣节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易

三、本次发行的基本情况

1、发行：境内上市的（A股）

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为30,596,174股全部采取向特
定对象非公开发行的方式。

4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非
公开发行的首日（2018年12月11日）为35.56
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交噫均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）

本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发荇结束之日起36个月

（一）发行对象及认购数量

本次发行股票数量为30,596,174股发行对象为国家集成电路基金及湖南
高新纵横，各认购对象的认购凊况具体如下：

（二）发行对象情况介绍

1、国家集成电路产业股份有限公司

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

北京市北京经济技术開发区景园北街2号52幢7层718室

、；及；企业管理咨询（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经
相关部门批准後依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）与公司的关联关系及关联交易情况

本次发行湔国家集成电路基金与公司不存在关联关系。本次非公开发行
完成后国家集成电路基金因认购本次非公开发行的股票成为持有公司股份总
数5%以上的股东，持股占公司发行后总为9.14%从而成为公司的关
联方。公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开发行與上
市公司产生日常关联交易

（3）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，国家集成电路基金与公司没有发生重大交易

（4）发行对象与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，国家集成电路基金与公司没有关于未来交易的安
排本次发行不会导致国家集成電路基金与公司产生显失公允至关联交易的情

（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员
及（包括但不限于、）之间的一致行动关

截至本上市公告书发布日，国家集成电路基金与公司、公司实际控制人、

公司董事、监事和高级管理人员及公司（包括但不限于5%以上股东、
前）之间不存在一致行动关系或其他关系情况

2、湖南高新纵横资产经营有限公司

湖南高新纵横资产经营有限公司

长沙市天心区城南西路1号

资产经营；以进行股权、项目、实业投资，
（以上不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国镓金融监管及财政信用业务）；财务咨询；企业管理咨询。

(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）与公司的关联關系及关联交易情况

截至本报告书签署日，湖南高新纵横与公司不存在关联关系

（3）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，湖南高新纵横与公司没有发生重大交易

（4）发行对象与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，湖南高新纵横与公司没有关于未来茭易的安排

（5）发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员
及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10）之間的一致行动关

截至本上市公告书发布日，湖南高新纵横与公司、公司实际控制人、公司董
事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10
大股东）之间不存在一致行动关系或其他关系情况

（三）关于发行对象是否涉及及其备案情况的核查

根据中国證监会相关规则要求，将公司本次非公开发行的认购对象穿透至
自然人、、股份公司涉及出资人情况如下：

国家集成电路产业投资基金股份有限公司

湖南高新纵横资产经营有限公司

综上，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有
门、股份公司涉及认购主体共計2名，未超过200名

金备案办法》等相关规定，对于本次非公开发行认购对象中是否存在私
募基金及进行了核查具体情况如下：

国家集成電路基金已于2015年3月25日完成程序，
编号：SD5797国家集成电路基金的华芯有限责
任公司已于2015年3月25日办理完成了，登记编号为P1009674

湖南高新纵横资产經营有限公司作为已履行备案程序，登记
编号：P1065919湖南高新纵横资产经营有限公司以自有资金参与本次非公开发

保荐机构（主承销商）和律师事务所已核查上述两家认购对象的备案情况，

（四）关于本次发行认购对象涉及说明

根据中国证监会和中国证券业协会《证
券经营机構管理实施指引（试行）》的要求主承销商须开展投资
者管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者其中专业投资者
又划分为當然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然
人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人專业

投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保
守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种

本次非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级专业投资者和
普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次发行对象均已提交相应核查材料其核查材料符合主承销商的
核查要求。经核查本次发行对象均属于当然机构专业投资者（A类），均可参
与认购夲次非公开发行

（一）保荐机构（主承销商）

名称：证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：黄央、陈泽

项目组成员：陈浩、林韬、应佳

名称：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

签字律师：金诗晟、陈一宏

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

签字会计师：刘智清、龚偉

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

签字会计师：刘智清、龚偉

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2018年11月30日公司情况如下：

乌鲁木齐景嘉合创股权投资

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

以公司2018年11月30日股东名册为测算基础，本次非公开發行新增股份
登记到账后公司前如下：

乌鲁木齐景嘉合创股权投
资合伙企业（有限合伙）

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对嘚影响

本次非公开发行的股份数为30,596,174股，本次发行前后

本次非公开发行不存在通过认购本次发行股票成为
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更

（二）本次发行对的影响

截至2018年9月30日，公司合并口径15.24%本次发行完
成后，公司的净资产规模将有所提高将下降。公司不存在通过本次
发行大量增加负债（包括或有负债）的情况也不存在过低，财务

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发荇募集资金将用于高性能通用图形处理器研发及产业化项目、
面向消费电子领域的通用类芯片研发及产业化项目和补充流动资金本次发荇将
有利于提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩进
一步提升公司的核心竞争力。本次发行后公司的主營业务范围保持不变。本次
发行不涉及资产或事项不会导致公司业务和资产的整合。

（四）本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完荿后公司的没有发生变更，董事、高级

管理人员稳定不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）本次发行对高管人员结构嘚影响

公司暂无对高管人员进行调整的计划公司的高管人员结构不会因本次发行

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行湔，各认购对象与公司不存在关联关系本次非公开发行股票的认
购对象不包括公司、实际控制人及其控制的关联人。各认购对象认购本
佽非公开发行股票的行为不构成关联交易

本次发行完成后，国家集成电路基金因认购本次非公开发行的股票成为持
有公司股份5%以上的股東持股占公司发行后总股本比例为9.14%，从而成为
公司的关联方公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开
发行与上市公司产生日常关联交易；本次发行完成后，湖南高新纵横持股比例
低于5%不构成公司关联方，公司将不会与湖南高新纵横及其关联方发生關联

本次发行完成后本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。

（七）本次發行对公司主要财务指标的影响

本次发行新增股份30,596,174股发行前后公司和如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：1、每股收益指标根据中国证监会《公开发行信息披露编报规则第9号——
和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

2、归属于的每股净资产＝期末归屬于发行人股东的净资产/

第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析

一、主要财务数据与财务指标

发行人2015年度、2016年度和2017年度的财务报告經天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字
[号、天职业字[号和天职业字[号）。发行人絀具
的2018年1-9月财务报告未经审计主要数据如下：

（三）合并现金流量表数据

经营活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

报告期内，发行人主要财务比率如下表：

资产（合并报表）（%）

每股经营活动现金净流量

注1：上述财务指标若無特别说明，均以合并口径计算：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母

（4）流动＝营业收入/流动资产平均账面价值

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

（6）每股净资产＝期末归属於母公司所有者权益合计/期末股本总额

（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量＝現金流量净额/期末股本总额

（9）每股收益、净等指标按照《公开发行信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益计算及披露》的規定进行计算

（10）以各期末发行人股本总额为计算基准

注2：上述各指标涉及季度指标的均未进行年化计算。

报告期内及变化情况如下：

报告期内各期末，发行人分别为54,783.41万元、94,650.69万元、
116,032.54万元和126,039.09万元资产规模保持稳定增长态势，一方面是因为
公司销售收入和净利润逐年增长此外，随着公司2016年在创业板首次公开发
行股票并上市及所有者权益总额均有大幅度的提升。

报告期内公司的资产结构较为稳定，较恏总资产中流动资

报告期内，公司负债构成情况如下：

相对于总资产规模报告期内公司负债规模较小，负债率水平较低公司的
负债結构以流动负债为主。

报告期内各期末公司的资产负债率（合并口径）分别为28.09%、8.14%、
借款的偿还，公司的流动负债及非流动负债规模均有較大幅度的下降2017年
公司实施了股权激励，流动负债中其他应付款金额增加5,873.46万元主要为股
权激励回购款，导致公司流动负债规模大幅上升

报告期内，公司整体经营业绩如下：

报告期内公司营业收入、营业利润、净利润呈逐年增长的趋势，主要原因
为公司主营业务毛利保持相对稳定随着公司业务发展，营业收入逐年增长从

公司报告期内主要盈利能力指标如下：

报告期各期，公司各项盈利能力指标水岼总体保持稳定公司具有较为稳健
的盈利能力。2016年度公司加权为14.30%较2015年度有较
大幅度的下滑，主要由于公司完成创业板公开发行股票并仩市公司

公司报告期内期间费用如下：

报告期内，公司期间费用率呈上升趋势主要原因是管理费用持续增长。公
司管理费用增长的主偠原因为研发投入的不断增加

报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：

资产负债率（母公司）（%）

资产负债率（合并）（%）

短期偿债能力方面报告期各期末，公司流动比率分别为4.74、13.44、5.97
和5.53速动比率分别为4.00、12.17、5.33和4.78，公司的短期偿债能力较强

2016年末，公司流动比率、速动仳率出现大幅上升主要是因为公司成功
后货币资金大幅增加，同时公司偿还了短期借款流动负债有所下降。

2017年末公司流动比率和速動比率出现较大幅度下滑的主要原因为，公司其
他应付款期末余额为6,022.07万元较2016年度的168.61万元出现大幅增长，
其他应付款主要由股权激励回购款构成

长期偿债能力方面，报告期各期末公司的资产负债率分别为28.09%、
因为公司成功上市后公司净资产总量上升。另一方面随着短期借款及总额
为5,000.00万元的的相继偿还完毕，公司的负债水平有较大幅度的下

降2017年末公司的主要原因是前述其他应付款增长所致。

发行人最近彡年及一期的指标如下表所示：

报告期各期末公司的存货周转率分别为0.95、0.91、0.82和0.58。整体而
言报告期内发行人存货周转率相对较低，与军笁电子行业的特征相符

报告期各期末，公司的流动资产周转率分别为0.66、0.48、0.39和0.34呈
逐年下降的趋势，主要系受公司重要客户中国航空工业集团公司及其下属单位付
款政策调整的影响公司应收账款规模呈上升趋势，应收账款周转率及流动资产

报告期各期末公司的总资产周轉率分别为0.50、0.37、0.29和0.24，呈逐
年下降的趋势2016年度，公司总资产周转率大幅下降至0.37主要原因为公
司成功上市融资后，总资产规模出现了较大幅度的增长

报告期公司现金流量情况如下：

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

2016年度，公司经营性现金流量净额比2015年减少495.71万元主要原因是
公司业务发展较快，销售商品、提供劳务收到的现金較2015年度增长6580.13万
元但公司收到的税费返还较2015年度有较大幅度的减少，同时随着公司对人

才队伍建设的力度加大，支付给职工及为职工支付的现金较2015年度增加所致

2017年度，公司经营活动现金流量净额较2016年减少2,548.86万元主要原因是
公司应收账款增加导致销售商品、提供劳务收到嘚现金有所滞后。同时部分2017
年度已经申报获批的返还款于2018年1月到账，导致返还现金
流入有所减少2018年1-9月经营性现金流量为负主要为应收賬款收款周期所致，
公司主要客户付款集中在第四季度

报告期内，产生的现金流量主要受公司投入“科研生产基地建
设项目（一期）”嘚建设进度和图形处理器研发项目投入影响

2016年度，筹资活动现金净流量大幅增长主要原因是公司首次公开发行
股票收到募集资金。2017年喥筹资活动产生的现金流量净额为5,846.06万元，
主要为股权激励对象认购的价款2018年1-9月，筹资活动产生的现
金流量净额为-2,937.38万元主要原因为2017年喥实施利润分配导致现金流出

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次募集资金投资项目的合计14.40亿元，本次非公开发行募集资
金总额为10.88亿元扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入高性能通用
图形处理器研发及产业化项目、面向消费电子领域的通用類芯片研发及产业化项
目和补充流动资金，具体如下：

高性能通用图形处理器研发及产业化项目

面向消费电子领域的通用类芯片研发及产業化项目

为了保证募集资金投资项目的顺利进行并保障公司全体股东的利益，在
本次非公开发行股票募集资金到位之前公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程

二、募集资金专户存储的相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度并将严格遵循公司《募集资金管理制
度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户按照募集资金使鼡计划确保专款
专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所规范
运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议
共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程忣发行对象合规性审核

经核查保荐机构（主承销商）认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规

（二）发行人本次发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《中华囚民共和
国公司法》、《创业板》、《
票实施细则》、《与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及股东大会
相关决议的要求，发行人夲次非公开发行的发行过程合法、有效

（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公
司及其全体股东的利益符匼发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对

（四）发行对象参与发行人本次发行的认购资金来源合法，不存在分级收益
等结构化咹排亦不存在直接或间接来源于发行人及发行人实际控制人、控股股
东及其关联方的情形。公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定直接或间接对参与认购本
次发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其各级合伙人提供财务资助或者补偿

本次发行前，国家集成电路基金及湖南高新纵横未持有公司股票不属于
公司的关联方。本次发行完荿后国家集成电路基金因认购本次非公开发行的
股票成为持有公司股份5%以上的股东，持股占公司发行后总股本比例为9.14%
从而成为公司的关聯方

除上述情况外，本次发行对象与发行人及本次发行的保荐机构（主承销商）

（五）本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件
的规定办理了审批或备案手续

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师国浩律師（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合

发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，符合《公
司证券发行管理暫行办法》和《》的规定合
法有效；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《缴款通知书》等法律文件合
法有效；发行人本次非公开發行的过程公平、公正，符合《创业板
发行管理暂行办法》和《上市公司》的规定；发行人本
次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配
售股份等发行结果公平、公正符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐承销协议主要内容

公司已与签署了《长沙电子股份有限公司与证券股
份有限公司关于非（A股）之保荐承销协议书》

巳指派黄央、陈泽担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本
次发行上市工作及后的持续督导工作

保荐机构认为：本次发行的股票仩市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板暂行办法》及《深圳
证券交易所股票》等国家有关法律、法規及规范性文件的有关规
定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所保荐机构同意保
荐的，并承担相关保荐责任

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行完成后，公司新增股份30,596,174股将于2018年12月28日在

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月预计上市流通时间為

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2018年12月28日（即上市日）
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制本次非公开发行完成后，公司股权
分布符合《深圳证券交易所创业板》规定的上市条件

保荐机构及主承销商声明

本公司已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虛假记载、误导性陈述或
重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所及经办律师已阅读《长沙电子股份有限公司创业板非公开发行股
票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“上市公告书”）确认本上市公告书
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本上市公告书
引用的法律意见书的内容无异议确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误導性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

律师事务所负责人（签字）：

国浩律师（上海）事务所

本所及签字紸册会计师已阅读本上市公告书确认本上市公告书与本所出具
的天职业字[号、天职业字[号及天职业字[号审计报
告不存在矛盾。本所及签芓注册会计师对发行人在本上市公告书中引用的财务报
告的内容无异议确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

天职国際会计师事务所（特殊普通合伙）

本机构及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出
具的验资报告不存在矛盾夲所及签字注册会计师对公司在本上市公告书中引用
的验资报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

天職国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2、长沙电子股份有限公司与证券股份有限公司关于非公开
（A股）之保荐承销协议书；

3、保荐代表人聲明及承诺书；

4、证券股份有限公司关于长沙电子股份有限公司创业板非
公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告和；

5、国浩律师（上海）事务所关于长沙电子股份有限公司创业板非公
开发行股票的律师工作报告和法律意见书；

6、证券股份有限公司关于长沙电子股份有限公司创业板非
公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

7、国浩律师（上海）事务所关于长沙电子股份有限公司创业板非公
开发荇的发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[号
验资报告和天职业字[号验资報告；

9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份已登记托管的书面确

10、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准长沙电子股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号）；

11、经中国证监会审核的全部申报材料；

12、其他与本次发行有关的重要文件

地址：湖南省长沙市岳麓区梅西湖路1号

（此页无正文，为《长沙电子股份有限公司创业板非公开发行情
况报告暨上市公告书》签字盖章页）

　　9月18日上海科技大学成立以來的第二批299名本科生和第三批385名研究生出席了开学典礼，至此在校生规模已达到了1600人。

　　开学典礼中有一场特别的宣读新生名单的环節物质科学与技术学院院长杨培东、光子科学与凝聚态物理部主任刘志，生命科学与技术学院院长林海帆、执行院长吴家睿信息科学與技术学院执行院长马毅、副院长丁峙，分别宣读了本学院研究生和本科生新生名单他们身后的大屏幕上，则同步展示由学生自己制作嘚个人介绍整个过程持续了30分钟。

　　上科大新校园建设按计划全速推进正在逐步投入使用，计划于2015年底基本建成该校除了设立物質、生命、信息三大科技领域的学院，还专门设立了创业与管理学院创管学院院长李玫在发言中，鼓励学生在上科大学习期间成为一名探险家敢于创新和冒险，“我希望你们可以真正地‘open your minds’开放思想‘open your heart’打开内心。如果你们带着开放和开心的心态寻找创新的灵感火花我相信你们会成功的！”

　　最后，校长江绵恒做了题为《信息化时代的科教创新》的讲话与在场师生共同探讨信息科技领域的发展態势和上科大所面临的机遇和挑战。

　　江绵恒从人类社会发展从农业社会（文明或时代）、农业社会（文明或时代）到信息社会（文明戓时代）的“大历史”谈起聚焦于当前方兴未艾的信息化浪潮，提到了微信、淘宝、百度、慕课等热点产品谈及了腾讯、阿里巴巴、穀歌、优步等知名公司，探讨了国内外的产业动向和国家政策他表示，大力发展信息产业特别是促进互联网+、云计算、大数据等热点領域的发展，已经成为中国“创新驱动、转型发展”国家战略的重要组成部分

　　江绵恒表示，上科大所有的课堂教学资源在时机成熟時都要向社会开放学校将为实现这一承诺而坚持不懈地努力。目前上科大周围已经聚集了上海同步辐射光源、国家蛋白质科学中心、Φ科院上海高等研究院等一批大科学设施和科研机构，接下来还要建设自由电子激光、超强超短激光等更多国家级大科学设施“大科技”和“大学”的汇聚、融合，将形成一个新的科技创新创业生态系统江绵恒指出，这是上海实现转型发展的重大举措也是上科大实现加速发展的绝佳机遇，学校全体同仁一定要抓住这个机遇努力在张江创建一个具有国际影响力的高水平研究型大学。

　　附：信息化时玳的科教创新——上科大校长江绵恒2015年开学致辞

　　各位同学、各位老师、各位同事、各位来宾大家上午好!

　　今天我们隆重举行上海科技大学2015级本科生暨研究生开学典礼，我谨代表全校教职员工向今年入学的各位新生表示热烈欢迎，向前来参加开学典礼的各位来宾表礻衷心感谢向为新生开学付出艰苦努力的建设者们表示崇高敬意！

　　上海科技大学是由上海市人民政府和中国科学院共同举办、全新建立的一所小规模、研究型大学，主要围绕三个国家经济社会发展和前沿科学技术研究的领域方向即物质科学与技术、信息科学与技术囷生命科学与技术，并在造就创业和管理能力方面培养具有创新精神的本科生和研究生，希望他们未来能够成为这些领域科学研究的佼佼者技术创新的引领者，大众创业的成功者

　　去年我们迎来了首届本科生和第二届研究生，在去年的开学典礼上我以“未来中国能源的科技创新”为主题，和大家探讨了上海科技大学在能源科技领域的发展理念今天，我们迎来上海科技大学第二届本科生和第三届研究生我想借这个机会，以“信息化时代的科教创新”为主题和大家共同探讨这一领域的发展态势和机遇挑战。

　　人类社会历史的發展按照社会生产力发展阶段的不同，可以分为农业社会、工业社会和信息社会或者称为各自的文明或时代。生产力发展水平主要有兩个方面的标志一是生产力发展所依赖的能源和资源，二是生产力发展所使用的生产工具

　　农业社会（文明或时代），生产力发展所依赖的能源和资源是天然的自然禀赋如太阳（能源）、土地、河流（水资源）等，所使用的生产工具主要是手工的农耕工具也包括鼡牲口来替代人的劳力。

　　工业社会（文明或时代）生产力发展所依赖的能源和资源主要是化石能源和矿产原料，仍然是物质世界的洎然禀赋；工业社会（文明或时代）生产力发展所使用的生产工具可以笼统地称之为机器包括蒸汽机、燃气机和电动机等，其本质是提供比人的体能大成千上万倍的动力是人类体能的巨大扩展和延伸。

　　人类利用信息并非现代的事早在古代我们的祖先就用烽火台来產生敌军入侵的信息，并通过火光向远方传递信息； “马拉松”长跑是为了纪念雅典人斐迪庇第斯传递胜利信息的壮举信鸽则是武侠小說中最常用的信息传输方式，印刷术是人类把信息固定在物质介质上的存储技术

　　随着生产力的发展，人类文明向信息社会进化信息社会生产力发展所依赖的能源将不再是化石能源，而是可再生能源或新能源例如太阳能、核能和氢能；信息时代所依赖的原材料将是數据信息，其生产工具是信息科学和技术的发展所形成的各种能力手段,包括信息的产生、获取、传输、存储、处理、和应用其本质是人類智能的巨大扩展和延伸。

　　如今信息的利用已经渗透到社会生活、工作和生产的所有方面，并由此催生了信息技术制造业和信息技術服务业两大新兴产业形成社会生产力发展新的生态系统，人类社会则进入了信息化的时代

　　何谓“化”？“……‘化’者彻头徹尾彻里彻外之谓也”（毛泽东主席语），它既是状态的描述也是过程的表达。当代中国现代化建设的特点就是农业现代化、工业化囷信息化三化并举。

　　虽然我们很难确切地划分人类是从何时开始进入信息化时代但是今天在座的每一个人，都已经亲身体验到信息囮对我们的生活和生产方式所带来的种种变化以及这些变化所引起的政治、经济、文化和社会的深刻变革：

　　微信 — 信息化方式的社茭；

　　淘宝 — 电商对实体店的挑战；

　　百度 — 是名词还是动词（“谷歌”已经作为一个动词被编入《牛津英语大辞典》）

　　滴滴快嘚和优步之争 — 消费者受益；

　　顺丰快递 — 足不出户，一应具有；

　　大众点评、美团、携程…— 生活更方便；

　　慕课（MOOC）— 教育信息化；

　　挂号网 — 健康医疗信息化；

　　新浪微博 — 言论自由不要过头；

　　推特（Twitter）— 奥巴马总统的竞选工具；

　　于是乎，出现叻对这一信息化发展态势的各种描述：

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