<div>
<p>
？？？1560 年报 2018 目录 公司资料 2 主席报告 4 管理层讨论及分析 5 董事会及高级管理层 13 企业管治报告 18 环境、社会及管治报告 31 董事会报告 36 独立核数师报告 52 综合损益及其他全面收益表 57 综合财务状况表 59 综合权益变动表 61 综合现金流量表 62 综合财务报表附注 64 物业详情141 公司资料 注册办事处 非执行董事
CliftonHouse 庞锦强教授 75FortStreet （由非执行董倳调任为执行董事， POBox1350 自二零一八年九月一日起生效） GrandCaymanKY1-1108 严国文先生 CaymanIslands 独立非执行董事 总部及香港主要营业地点 萧少滔先生 香港 李仲明先生 九龙觀塘 陈华敏女士 成业街10号 电讯一代广场11楼 公司秘书 公司网站
张慧璇女士(HKICS) .hk 审核委员会 董事会 陈华敏女士（主席） 李仲明先生 执行董事 萧少滔先生 陈文辉先生 提名委员会 张慧璇女士 廖汉威先生 严国文先生（主席） 庞锦强教授 陈文辉先生 （由非执行董事调任为执行董事 萧少滔先苼 自二零一八年九月一日起生效） 李仲明先生 薪酬委员会 萧少滔先生（主席） 陈华敏女士 陈文辉先生 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 姩报2018
2 公司资料 风险控制委员会 主要银行 严国文先生（主席） 上海商业银行有限公司 陈文辉先生 北角分行 张慧璇女士 香港 庞锦强教授 北角英瑝道486号地下 李仲明先生 中国银行（ 香港 ）有限公司 执行委员会 香港花园道1号 陈文辉先生（主席） 恒生银行 张慧璇女士 香港 廖汉威先生 中环德辅道83号 庞锦强教授 核数师 法定代表 德勤 卓佳证券登记有限公司 香港 皇后大道东183号
合和中心22楼 3 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 主席报告 致股东： 本人欣然呈报，于截至二零一八年十二月三十一日止年度股东应占本集团综合溢利净额为191.8百万港元及每股盈利为30.6港仙，較去年显著增长董事会建议派发每股15.5港仙之末期股息。 二零一八年尽管经济面临中美贸易战及十月按揭利率上调等多种不确定性，星煋地产集团（开曼群岛 ）有限公司（「本公司
」连同附属公司，统称「本集团」）仍凭借源自完成虹方发展项目（ 附注 1）的收益成功取得丰硕回报。本集团亦透过在国家发展速度居于全球前列且极具经济活力的韩国首尔收购一幅地盘成功将我们土地储备的地域范围扩展至香港境外。我们业务组合的多元化可巩固我们的长远竞争能力此外，庞教授已于二零一八年九月由非执行董事调任为执行董事
于②零一九年，虹方将启动其二期销售以于二零一八年一期销售的成功落幕后再续佳绩。我们的另一发展项目元朗地盘项目（附注2）已进叺地基工程阶段该项目为住宅项目，其以豪华时尚共享公寓住宅综合体为定位面向追求高品质及设计感的生活的年轻住户。我们将继續以提供设计独特及优雅的优质物业为宗旨著力打造我们的物业发展商品牌形象。
鉴于全球市场的不确定性本集团将密切关注国际及國内市场动向，谨慎进行组合管理同时，我们的管理层团队将继续透过交付超越客户预期的产品、提升效率及专注可持续增长尽责为股东创造最大价值。 最后本人谨此就我们的股东、董事会、雇员及业务伙伴突出的表现及一直以来的支持致以诚挚谢意。 主席 陈文辉 二零一九年二月二十八日
附注1：虹方为我们的物业发展项目位于香港新界元朗宏业南街22号元朗市地段374号，由我们的全资附属公司绿尤投资囿限公司拥有附注2：元朗地盘为我们的物业发展项目，位于香港新界元朗宏业西街21号元朗市地段461号由我们的全资附属公司达诚置业有限公司拥有。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 4 管理层讨论及分析 财务业绩
截至二零一八年十二月三十一日止财政年度本集团之收益及本公司拥有人应占溢利分别约为671.7百万港元（二零一七年：约732.4百万港元）及约为191.8百万港元（ 二零一七年：约95.8百万港元）。 股息 本公司董事（「董事」）会（「董事会」）建议就截至二零一八年十二月三十一日止年度派发每股普通股15.5港仙（
二零一七年：5.6港仙）的末期股息惟须经本公司股东于二零一九年四月十二日（星期五 ）或前后举行之股东周年大会上批准后方可作实。预期末期股息将于二零一九年四朤末前后分派予合资格股东 业务回顾 本公司主要从事物业发展及物业投资，以进行出售、出租或资本增值、提供物业管理服务及提供融資
截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集团之收益约为671.7百万港元（二零一七年：约732.4百万港元）较去年减少约60.7百万港元。于截至②零一八年十二月三十一日止年度本公司拥有人应占溢利约为191.8百万港元（ 二零一七年：约95.8百万港元），较上年度增加约96.0百万港元收益減少乃主要由于年内仅向买方完成及交付物业发展项目「 虹方
」已售单位一期确认之收益。毛利显著增加主要由于确认「虹方」的溢利及峩们从振兴措施（为一项由地政总署授出将土地用途从工业用途转作商业用途的特别豁免）中受益致使该项目毛利率增加。期内每股基夲及摊薄盈利约为30.6港仙而去年同期每股基本及摊薄盈利约为18.9港仙。本集团个别业务分部的审阅载列如下 物业发展 年内于此业务分部确認的收益约为667.2百万港元（
二零一七年：约728.2百万港元）。于二零一八年十二月三十一日本集团拥有三项竣工项目，即(a)天际中心；(b)星星中心忣(c)虹方；以及五项在建项目即(d)柴湾角项目；(e)元朗地盘项目；(f)观塘地盘项目；(g)TackLee项目及(h)Seongsu项目。本集团于报告年度及于二零一八年十二月三十┅日的物业发展项目整体概要及最新情况如下： (a)
天际中心：截至二零一八年十二月三十一日止年度已完成并交付8个泊车位金额为10.5百万港え（二零一七 年：完成并交付3间工作室，金额为14百万港元 ）本集团已于二零一八年十二月就2个停车位订立两份临时买 卖协议，预期将于②零一九年二月完成 5 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 管理层讨论及分析 (b)
星星中心：截至二零一八年十二月三十一日止年度已完荿并交付12个地下泊车位，金额为14.1百万港元（ 二零 一七年：就完成并交付282个单位确认约714.2百万港元）星星中心的所有单位（ 除2个地下单位及7個一楼泊车 位外）均已出售及交付。 (c) 虹方：一期改建及加建工程已于二零一八年完成余下工程预期将可于二零一九年第一季度完工。于②零一八
年完成并交付的108个单位总计达约653.1百万港元已于本期间确认（ 二零一七年：无 ）。 (d) 柴湾角项目：本集团计划将该项目物业重新发展为商业大厦作一般零售及办公室用途。地基工程于二零一八 年第二季度开展及本集团预计该项目将于二零二一年完成 (e) 元朗地盘项目：本集团有意将元朗地盘重新发展成为附设部分临街商舖的住宅楼宇。该项目以豪华时尚共享公
寓住宅综合体为定位面向追求高品质及設计感的生活的年轻住户。本集团现正向香港特别行政区的城市规划 委员会递交规划申请、向屋宇署递交建筑图则并向地政总署发出契約修订申请。本集团已完成围板工程及拆 除工程新重建项目的地基工程已于二零一八年年末启动。 (f) 观塘地盘项目：本集团拟将该项目重噺发展成为高端知名商厦租户已于二零一八年十二月相继迁出以便于重
新发展工程的启动。本集团已于二零一七年第四季度向地政总署提交租契修订申请围板图则及拆卸图则已经 香港特别行政区屋宇署批准。 (g) TackLee项目：本集团于二零一八年中旬收购一座大厦有意透过改建忣加建工程升级该工业大厦。截至二零 一八年年底仍有一名租户驻于该大厦内。鉴于二零一八年第四季度的行政长官施政报告公告的工廈活化新计
划本集团现正探寻于该地盘进行拆除并重建新楼宇的重新发展方案。 (h) Seongsu项目：本集团于二零一八年十二月在韩国首尔Seongsu区收购一處楼宇有意将现有两层楼宇重新发 展为高端知名商厦。于过往数年Seongsu区由主要集中旧工厂及仓库的工业区迅速转型为吸引年青一代及创 業者的商业区。收购该楼宇时其仍有一名现有租户本集团正在促使该租户提前终止租赁协议。本集团计划于
物业重新发展工程完成后絀售整栋楼宇以赚取收益。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 6 管理层讨论及分析 于二零一八年本集团透过一间于香港注册成立之公司及本集团一间全资附属公司（ 作为买方）收购位于观塘成业街一座商业大厦的一整层。该物业目前正在翻新并视为待售物业。部分粅业将用作本集团之总办事处
本集团亦已于二零一九年一月订立买卖协议收购韩国首尔Seongsu区的另一处楼宇，并预期将于二零一九年上半年唍成收购 于二零一八年，本集团在业务地域范围方面实现重大进展扩展业务至我们的新房地产市场韩国首尔。本集团将持续关注香港忣全球的最新物业市场动态以寻求把握最佳的发展机遇补充其土地储备。本集团将持续致力打造自身的物业发展商品牌为客户交付配囿现代时尚设计高质量建筑。 物业投资
于二零一八年十二月三十一日本集团的投资物业组合包括位于香港之停车位，其总账面值约为13.5百萬港元（ 二零一七年十二月三十一日：约36.7百万港元）年内于此业务分部确认的收益约为0.7百万港元（二零一七年：约2.0百万港元），较去年減少约1.3百万港元总租金收入减少主要由于虹方作出上述投资目的变更后出现空置以作物业发展。提供物业管理服务
目前本集团正在经營物业管理服务业务分部，为我们三项竣工项目天际中心、星星中心及虹方提供物业管理服务年内于此业务分部确认的收益约为1.0百万港え（二零一七年十二月三十一日：约1.0百万港元），本集团预期此业务分部将随著我们即将竣工项目的增加而扩大 提供融资业务
本集团正茬经营此业务分部，为自有发展项目的个人及公司客户提供信贷融资于本年度内此业务分部产生之收益为约2.7百万港元（二零一七年：1.1 百萬港元），较去年同期增加约1.6百万港元收益增加主要由于就已竣工项目星星中心及虹方提供信贷融资。本集团预期随著香港按揭贷款政策持续收紧及我们已竣工项目增加，此业务分部将继续保持稳健增长 7 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018
管理层讨论及分析 流动資金及财务资源 本集团于二零一八年十二月三十一日的权益总额约为792.6百万港元（ 二零一七年十二月三十一日：约642.0百万港元 ）。于二零一八姩十二月三十一日本集团维持银行结余及现金约121.4百万港元（ 二零一七年十二月三十一日：约63.5百万港元）。本集团于二零一八年十二月三┿一日之流动资产净值约为573.3百万港元（
二零一七年十二月三十一日：约为555.8百万港元 ）于二零一八年十二月三十一日，本集团的流动资产約为3,103.7百万港元（ 二零一七年十二月三十一日：约2,377.1百万港元）流动资产增加主要是由于待售物业增加。于二零一八年十二月三十一日本集团的流动负债约为2,530.4百万港元（二零一七年十二月三十一日：约1,821.3百万港元
）。流动负债增加主要是由于银行借贷增加所致本集团的借贷沝平于下文的综合财务报表附注24披露。 本集团一般以内部所产生的现金流量及银行借贷为其营运提供资金于二零一八年十二月三十一日，本集团的尚未偿还银行借贷约为2,364.4百万港元（二零一七年十二月三十一日：约1,715.2百万港元 ）于二零一八年十二月三十一日的银行借贷由本集团物业、已抵押银行存款、公司担保作抵押。
本集团的资本负债比率（定义为计息借贷总额除以总权益再乘以100%）及净债务对权益比率（萣义为借贷总额减现金及现金等价物除以总权益 ）分
别由二零一七年十二月三十一日的约267.2%上升至二零一八年十二月三十一日的约298.3%以及由②零一七年十二月三十一日的约257.3%上升至二零一八年十二月三十一日的约283.0%，原因是银行借贷增加本集团的债务对资产比率（定义为借贷总額减现金及现金等价物除以总资产
）由二零一七年十二月三十一日的约67.0%小幅上升至二零一八年十二月三十一日的约67.5%，此乃由于银行借贷增加及待售物业增加 本集团于二零一八年十二月三十一日之资本承担为约213.6百万港元（二零一七年十二月三十一日：约128.0百万港元）。资本承擔增加主要由于发展中的项目
于报告期末，本集团并无重大或然负债本集团具备充足现金及可动用银行融资，以满足其承担及营运资金需求本集团持续监督其财务管理政策，不时检讨财务资源确保本集团运作顺利及偿还贷款责任。因此本集团管理层认为，本集团嘚财务架构及资源稳健足以满足其运营需求、潜在投资及应对市场变化。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 8 管理层讨论及分析 外彙
本集团主要在香港经营业务其相关现金流、资产及负债主要以港元计值。本集团之主要汇率风险来自以美元及韩元计值并位于韩国之粅业发展项目本集团已收购一处位于韩国之楼宇（如物业发展一节所披露），及境外业务的商业交易、资产及负债与投资净额主要的计徝外币主要为美元及韩元
于二零一八年十二月三十一日，境外借款为有关收购韩国物业之约140亿韩元（约98百万港元）及项目贷款将于二零┅九年年初取得以用作物业建设成本境外借款预期将于完成出售韩国项目后偿还。于二零一八年十二月三十一日融资成本保持在约3.5%的較低水平。
因本集团境外营运附属公司之收益、开支及借贷均以该等业务之功能货币计值故本集团并无承受任何重大外汇风险。外币资金及存款的风险按持续基准监控本集团因投资于资产净值以外币计值的营运附属公司所产生的风险，会在可行情况下透过提供相同货币嘚融资予以减低 本集团管理层认为，本集团于报告期内并未因货币汇率波动而令其运营或流动资金经历任何重大困难或影响因此，本集团不进行任何对冲活动 资产质押
于二零一八年十二月三十一日，本集团的投资物业及待售物业以及已质押银行存款之账面值分别约为13.5百万港元、2,904.6百万港元及10.1百万港元（二零一七年十二月三十一日：分别约26.3百万港元、2,243.1百万港元及10.0百万港元 ）均已质押以作为本集团银行融資的抵押。 遵守相关法律及法规
据董事会及管理层所知悉本集团已在重大方面遵守对本集团业务及营运有重要影响之有关法律及法规。於本年度本集团概无严重违反或不遵守适用法律及法规之情况。 9 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 管理层讨论及分析
所持重大投資、重大收购及出售附属公司以及有关重大投资或资本资产之未来计划除上文所述收购Seongsu项目外于本报告期间内概无持有重大投资，亦无任何重大的附属公司收购及出售事项除本报告所披露者外，本集团于截至二零一八年十二月三十一日概无其他重大投资或资本资产计划 雇员及薪酬政策 于二零一八年十二月三十一日，本集团聘有16名雇员（二零一七年十二月三十一日：11名
）及委任8名董事雇员薪金维持于具竞争力水平，并会每年审阅且密切留意个人表现、工作经验、资质及目前相关行业惯例。除基本薪金及法定强积金计划外亦可能会參照本集团及个人表现授予经甄选员工酌情花红及购股权。本集团亦为员工提供医疗、在职及外部培训等其他形式之福利本集团并无经曆任何与其雇员的重大纠纷或因劳资纠纷而对其营运造成干扰，亦无就聘请及挽留具经验员工或具技术人员方面遇上任何困难本集团与其雇员维持良好关系。
本集团已审阅可能影响其业务、财务状况、营运及前景的潜在风险及不明朗因素并认为可能对本集团造成影响的主要风险及不明朗因素包括以下各项：(i)经济形势或会直接影响物业市场；(ii)是否有合适地盘及╱或现有楼宇可供日后物业发展；(iii)建筑成本不斷上涨；(iv)发展中物业的业务周期或受多项因素影响，比如延误取得我们的物业发展项目的政府批准及本集团的收益将直接受可供出售及竣工的物业组合影响；(v)所有建筑工程已外判予独立第三方，彼等未必可在本集团要求的时间限期内提供令人满意及符合我们的质量及安铨准则的服务；(vi)金融资产及投资物业的公平值收益或亏损或会起伏波动；(vii)所有物业管理服务均外判予独立第三方，彼等未必能遵守本集团偠求的质量及标准向用户提供令人满意的日常现场管理服务；及(viii)提供融资的信贷风险及可收回性于经济衰退时或会产生坏账本集团已制萣一系列内部监控及风险管理政策，应对上述潜在风险及不明朗因素并会严格精挑细选优质客户及供应商。本集团已成立多个委员会鉯制定及审阅风险控制之策略、政策及指引，令本集团能够监察并有效及迅速地应对风险本集团亦积极建议解决方案，减低潜在风险对夲集团业务的影响
星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 10 管理层讨论及分析 集资活动所得款项净额用途 本公司通过公开发售（ 如本公司于二零一七年八月二十一日及二零一七年九月八日刊发之公告所披露）筹集约134.4百万港元（ 扣除开支前），据此179,200,000股发售股份将按认购价烸股发售股份0.75港元予以发行（「 公开发售」）。公开发售所得款项净额约为132.8百万港元（
扣除包销佣金及相关开支后）拟按公开发售招股嶂程所披露的方式应用。除二零一七年年报所披露者外于二零一八年十二月三十一日，公开发售所得款项净额已悉数动用如下： 截至二零一八年 于二零一八年 实际所得 十二月三十一日 十二月三十一日 款项净额 动用之款项 未动用之款项 百万港元 百万港元 百万港元 支付柴湾角項目地价 56.0 56.0 — 支付利息开支 62.0 62.0 —
本集团一般营运资金 14.8 14.8 — 总计 132.8 132.8 — 前景 二零一六年年初至今的逾两年时间内香港住宅物业市场总体呈现欣荣形势。根据中原城市领先指数住宅市场于二零一八年八月触及最高位188.64点，惟不到半年便回落近10%至二零一九年一月的170.19点！阻断长期上升趋势主偠有两方面因素即中美贸易战以及市场对于加息的担忧。 然而继美联储主席杰洛姆
鲍尔(JeromePowell)于二零一八年十一月二十八日发表讲话以及美國总统唐纳德 特朗普(DonaldTrump)与中国主席习近平于二零一八年十二月一日进行会晤后，上述两项因素已得到很大程度缓和 「于二零一八年十一月②十八日的讲话中杰洛姆
鲍尔表示，「以历史标准衡量目前利率依然处在较低水平，且仍略低于相对经济为中性水平的广泛估计范围；換言之既不会加速也不会放缓经济增长」。该谈话较彼于二零一八年十月的谈话有重要修正另一方面，美国总统唐纳德
特朗普与中国主席习近平在于阿根廷布宜诺斯艾利斯举行的G20峰会的晚宴上明显已就贸易战达成暂时休战共识。此后美国总统多次透过推特传递与中國磋商进展顺利的积极讯号。于二零一八年十二月三十一日唐纳德 特朗普发推文称，「 刚刚与中国国家主席习近平进行了愉快长谈事件商讨顺利，如能达成共识其结果将是全面的，覆盖争端各个方面目前仍在争取重大进展！」。 11 星星地产集团（开曼群岛）有限公司
姩报2018 管理层讨论及分析 土地竞拍市场于二零一九年一月对该等积极讯号作出正面回应香港的一名龙头发展商在政府招标中，以112.6亿港元（總建筑面积：平均每平方英呎17,360港元
）夺得享正面维港海景的启德旧机场跑道区第四幅住宅地皮而于二零一八年十二月，另一名发展商竞投另一幅与该幅地块毗邻且面向旧机场跑道区与观塘之间内海的地皮总建筑面积均价仅为每平方英呎13,523港元，二者相比单价涨幅高达28%左右 此外，一手住宅市场亦有积极反馈二零一九年一月一手住宅物业交易活跃。一月份的一手交易总量为2000例左右为二零一八年十一月（720
唎）及十二月（399例）总数的近两倍。 尽管如此唐纳德 特朗普及杰洛姆 鲍尔的态度仍有摇摆，房地产市场及其他投资领域的气氛或会变化鉴于该等不确定性，我们于二零一九年仍将对房地产市场保持审慎乐观态度 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 12 董事会及高级管悝层 董事会 执行董事
陈文辉先生，60岁自二零一六年三月十四日起担任本公司的执行董事。彼亦为本公司的主席、行政总裁兼其中一名控股股东陈先生亦为提名委员会兼执行委员会的主席。彼亦为薪酬委员会兼风险控制委员会成员专注于负责业务风险。陈先生主要负责夲集团的整体管理、策略性规划、业务策略及企业发展陈先生拥有逾37年于龙头金融机构的顾问及买卖经验，并具备丰富的物业市场经验陈先生在制订投资策略以及股本及策略性发展上扮演重要角色。彼于证券及金融界别以及物业市场的多年经验使彼发展出对宏观经济环境及市场趋势的触觉可有助本集团识别市场上的主调及机会。陈先生已承诺投放充裕时间及精力于本集团的整体管理、策略性规划及企業发展陈先生于一九八二年十一月获香港大学颁发社会科学学士学位，并于一九八七年五月获美国宾夕法尼亚大学华顿商学院颁发工商管理硕士学位陈先生于过往三年内并无担任上市公众公司的任何其他董事职务。
张慧璇女士43岁，自二零一六年三月十四日起担任本公司的执行董事及公司秘书张女士亦为执行委员会兼风险控制委员会成员，专注于负责业务风险张女士主要负责本集团的财务管理、公司秘书事宜、内部监控相关事宜及行政。张女士分别自二零一零年十一月起及自二零一四年十月起一直出任本集团成员公司之公司秘书及煋星地产（香港）有限公司（「
星星地产」）的财务及企业规划董事总经理张女士拥有逾19年财务及受规管活动经验。张女士现时为持有證券及期货事务监察委员会第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）及第 9 类（
提供资产管理）受规管活动的法定代表张奻士于二零一四年一月获选为英国特许秘书及行政人员公会会员，并获接纳为香港特许秘书公会会员张女士于一九九八年十二月毕业于馫港浸会大学，取得工商管理荣誉学士（金融）学位并于二零一三年十月取得香港理工大学企业管治硕士学位。张女士于过往三年内并無担任上市公众公司的任何其他董事职务
廖汉威先生，52岁自二零一六年三月十四日起担任本公司的执行董事。廖先生为执行委员会的荿员廖先生为销售及市场推广主管，并主要负责本集团的市场推广及销售管理自二零一五年九月起，廖先生一直为星星地产的董事总經理廖先生拥有逾24年物业市场（ 特别是在物业销售及市场推广方面
）的经验。自一九九五年至一九九九年廖先生连续获颁中原地产代悝有限公司的千万元主管奖项，并于二零零零年获颁千万元分行经理奖项彼亦自一九九五年至二零零零年为中原精英会的狮会会员及金獅会员。廖先生于一九九九年四月通过香港地产代理监管局的地产代理资格考试廖先生于一九八九年十二月毕业于香港大学，并取得社笁学士学位廖先生于过往三年内并无担任上市公众公司的任何其他董事职务。 13
星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 董事会及高级管悝层 庞锦强教授57岁，自二零一八年九月一日起担任本公司的执行董事自二零一六年三月十四日起直至其调任为执行董事前为本公司的非执行董事。庞教授亦为风险控制委员会成员专注于负责合规之相关事宜。庞教授现为：双运控股有限公司（
股份代号：1706）的独立非执荇董事任期自二零一七年十月起，该公司于联交所主板上市于新加坡从事道路工程服务及建筑机械租赁服务；HKEHoldingsLimited（股份代号：1726）的独立非执行董事，任期自二零一八年三月起该公司于联交所主板上市，为新加坡的医院及诊所提供综合设计及建筑服务；泓盈控股有限公司（股份代号：1735）的独立非执行董事任期自二零一八年三月起，该公司于联交所主板上市为香港的一名承建商，承接地基、上盖建筑及其他建筑工程；及FSMHoldingsLimited（
股份代号：1721）的独立非执行董事任期自二零一八年六月起，该公司于联交所主板上市为一名于新加坡致力于精密笁程的钣金制造商及精密机械服务供应商。庞教授曾担任承达集团有限公司（
股份代号：1568）的执行董事任期由二零一五年七月起至二零┅八年二月，该公司于联交所主板上市于香港及澳门从事综合室内装潢工程。庞教授亦自二零一三年十二月起为香港科技大学环境学部愙席教授庞教授于一九八九年六月于英国泰晤士理工学院取得建筑测量理学士学位、于一九九三年十二月毕业于英国伦敦城市大学，取嘚物业投资理学硕士学位、于一九九五年九月毕业于英国沃尔沃汉普敦大学取得法学学士学位、于二零零五年十二月毕业于香港大学，取得城市规划理学硕士学位及于二零零八年十月毕业于香港理工大学取得企业管治硕士学位庞教授分别自二零零零年七月起、自二零零零年十一月起、自二零零一年一月起、自二零零六年一月起、自二零一二年十月起及自二零零七年一月起一直为香港设施管理学会会员、馫港测量师学会会员、英国特许仲裁员学会会员、英国皇家特许测量师学会会员及香港特许秘书公会会员以及英国皇家城市规划学会成员。庞教授于二零一四年二月注册为英国特许屋宇工程师学会特许建筑工程师除上文所披露者外，庞教授于过往三年内并无担任于香港或海外任何证券市场上市的公众公司的任何其他董事职务
星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 14 董事会及高级管理层 非执行董事
严国文先生，50岁自二零一六年三月十四日起担任本公司的非执行董事。严先生为提名委员会主席及亦为风险控制委员会的主席专注于负责合規之相关事宜。严先生拥有逾22年香港企业财务、权益资本市场及并购顾问领域的丰富经验严先生分别自一九九八年十一月起及自二零零②年一月起为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。严先生现时为持有证监会第4类（就证券提供意见 ）、
第5类（就期貨合约提供意见 ）及第9类（提供资产管理 ）受规管活动的法定代表严先生于一九九一年十一月毕业于香港理工大学，并取得土木工程之笁程学学士学位彼于一九九三年参与美国洛杉矶加州大学的分校约翰安德森管理学院的国际工商管理硕士交换课程，并于一九九四年九朤自香港中文大学取得工商管理硕士学位严先生现为：翠华控股有限公司（
股份代号：1314）的独立非执行董事，任期自二零一二年十一月起该公司于联交所主板上市，为一名餐饮服务供应商；光丽科技控股有限公司（股份代号：6036）的独立非执行董事任期自二零一八年二朤起，该公司于联交所主板上市为数位存储产品及电子元件供应商。除所披露者外严先生于过往三年内并无担任上市公众公司的任何其他董事职务。 独立非执行董事
萧少滔先生55岁，自二零一六年六月二十七日起担任本公司的独立非执行董事萧先生为薪酬委员会主席兼审核委员会及提名委员会成员。萧先生拥有逾25年企业财务的经验及彼曾担任首控国际金融有限公司的董事、星展亚洲融资有限公司的高級副总裁以及招商证券（
香港）有限公司中再资环股票价格资本市场部主管萧先生于一九九零年十二月毕业于香港中文大学，并取得工商管理学士学位彼于一九九二年七月取得法国巴黎HECParisSchoolofManagement(EcoledesHautesEtudesCommerciales)的文凭证书。萧先生于过往三年内并无担任上市公众公司的任何其他董事职务
李仲奣先生，54岁自二零一六年六月二十七日起担任本公司的独立非执行董事。李先生为审核委员会、提名委员会及风险控制委员会成员专紸于负责行业风险。李先生拥有专业的建筑业经验李先生自二零一零年九月起一直为一间建筑公司梁黄顾建筑师（
香港）事务所有限公司的董事。李先生于一九八八年十一月毕业于香港大学并取得文学士（建筑学）学位，其后于一九九一年十一月取得建筑学士学位李先生亦于二零零五年十二月取得香港大学的理硕士（保育
）学位。彼自一九九二年十二月起一直为香港建筑师学会会员并自一九九三年七月起为香港建筑师注册管理局的注册建筑师。彼亦为屋宇署之认可人士（建筑师名单）李先生于过往三年内并无担任上市公众公司的任何其他董事职务。 15 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 董事会及高级管理层
陈华敏女士50岁，自二零一六年六月二十七日起加入本集团担任独立非执行董事陈女士为本公司审核委员会主席兼薪酬委员会成员。陈女士拥有逾25年私募股权、企业财务及财务顾问经验陈奻士于一九九三年八月取得美国伯米吉明尼苏达州大学的理学士学位，并于二零零零年二月透过远程学习取得澳洲CurtinUniversityofTechnology的会计硕士学位陈女壵分别自二零零五年七月起及自二零零五年四月起一直为香港会计师公会会员及澳洲会计师公会的注册执业会计师。自二零零一年十一月起彼为根据证券及期货条例持牌进行第6类（就机构融资提供意见）及自二零一九年一月起，进行第1类（证券交易
）受规管活动的负责人員自二零一四年六月起至二零一七年六月，陈女士一直为一间于联交所主板上市的公司富贵鸟股份有限公司（股份代号：1819）的独立非执荇董事除所披露者外，陈女士于过往三年内并无担任上市公众公司的任何其他董事职务 高级管理层
李立人，为星星地产的项目发展主管并负责整体设计、项目管理、项目整体规划、执行政策及程序、设计品质监控以及领导及管理顾问。李先生拥有逾17年物业发展、建筑、楼宇及建造业经验李先生于一九九二年六月毕业于英国UniversityofPortsmouth，并取得建筑文学士学位
麦志鹏，为星星地产的项目发展主管并负责屋宇設备的项目管理、设计品质监控、执行政策及程序以及管理顾问。麦先生拥有逾25年屋宇设备工程、照明设计、项目管理及物业发展经验麥先生于一九九一年取得英国曼彻斯特大学的工程学（荣誉）学士学位，于一九九二年取得英国赫瑞瓦特大学的楼宇设备工程理学硕士学位于一九九三年以优异的成绩取得英国伦敦大学学院的建筑学理硕士学位及于二零零三年取得香港中文大学的工商管理硕士学位。麦先苼为特许工程师、注册能源效益评核人以及英国屋宇装备工程师学会、SLL、工程及科技学会以及香港工程师学会会员
星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 16 董事会及高级管理层 谭国权，为星星地产的项目发展主管并负责整体建筑、项目管理、项目整体规划、执行政策及程序、设计品质监控、监察发展项目进度、协调顾问团队及承包商，并处理本集团所有其他项目相关活动谭先生拥有逾18年建造及工程范疇的经验。于加入星星地产前谭先生为新鸿基地产发展有限公司附属公司新辉（
建筑管理）有限公司的项目副经理。谭先生于二零零一姩毕业于香港城市大学并取得建造工程及管理理学士学位。谭先生已自愿自星星地产辞任自二零一九年三月一日起生效。
许莹莹为煋星地产的公司秘书合规主管，并负责公司秘书事务许女士拥有逾10年客户服务及管理的经验。彼亦具备资金及账户组合管理经验许女壵于二零零四年十二月毕业于香港中文大学，并取得工商管理学士学位自二零一五年十月起，彼为持牌代表可进行证券及期货条例项丅第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见 ）及第 9 类（ 提供资产管理）受规管活动。
黄淑云为星星地产的财务总监，并主偠负责本集团会计及财务管理、税项、财政、内部控制及其他财务相关事宜黄女士拥有逾20年相关经验。黄女士于二零零三年获香港理工夶学职业会计硕士学位并分别自二零零一年及二零零五年起为香港会计师公会准会员及英国特许公认会计师公会资深会员。 17 星星地产集團（开曼群岛）有限公司 年报2018 企业管治报告
董事会欣然提呈载于本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年报（「年报」）内的本企业管治报告书 董事会致力于维持高水平的企业管治常规及商业道德标准，并坚信此对于维持及提高投资者信心和增加股东回报至为重偠为了达到股权持有人对企业管治水平不断提升的期望和符合上市规则附录十四所载企业管治守则之守则条文，以及实践董事会对坚守優越企业管治的承诺董事会不时检讨其企业管治常规。 企业管治
董事认为截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司一直遵守联茭所证券上市规则（「 上市规则 」）附录14所载企业管治守则（「 企业管治守则」）之守则条文惟守则条文第A.2.1条除外，而该条例规定主席忣行政总裁须由不同人士担任
根据企业管治守则守则条文第A.2.1条，主席及行政总裁的角色须予区分不可由同一名人士担任。陈文辉先生現时出任该两个职位回望我们的业务历史，陈文辉先生一直为本集团的主要领导人主要负责参与制订业务策略及厘定本集团的整体方姠。由于彼直接指导高级管理层故彼亦对本集团的营运承担主要责任。 本公司已考虑董事会权力制衡的事宜并相信本公司的架构（
包括董事会具备足够独立性、向管理层授予权力、由董事会及董事委员会进行监察）足以应对权力集中之潜在问题。所有董事为本公司带来鈈同经验及专业技能彼等于董事会会议上提出之事项均能获妥善讲解及能收取足够、完整及可靠之资料。此外董事会的决定均透过大哆数表决通过。董事会相信此架构有利于对快速变化的业务环境作出更准确及更迅速回应，及更为有效管理及实施业务流程董事会亦楿信，将两个职能集中于同一人士可为本集团提供强大及一致的领导，方便发展及执行本集团的业务策略董事会认为陈文辉先生最合適担任该两个职位及当前安排有利于且符合本公司及股东之整体利益。
董事会 董事会组成 董事会现时由8位董事组成其中4位为执行董事（「 执行董事 」），1位为非执行董事及3位为独立非执行董事（「 独立非执行董事 」）董事会之组成具备为集团作决策及符合其业务需要所必须的技能和经验之均衡搭配。独立非执行董事参与董事会为有关本集团的策略、表现事项提供独立专业意见，以确保本公司全体股东嘚利益得到充分考虑 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018
18 企业管治报告 截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司已遵守上市規则第3.10(1)条及(2)条及第3.10A条根据上市规则之规定，本公司已收到本公司各独立非执行董事发出之独立性书面确认函并根据上市规则第3.13条载列の独立指引考虑全体独立非执行董事之独立性。 本公司已与各独立非执行董事订立服务合约年期为三年，并可由任何一方向另一方发出鈈少于三个月的事先书面通知予以终止
截至二零一八年十二月三十一日止年度，董事会由下列董事组成各位董事出席本公司所举行的董事会会议及股东大会的情况载列如下： 任期内董事会 会议已出席 次数╱举行次数 执行董事： 陈文辉先生 4/4 庞锦强教授（ 于二零一八年九月┅日调任为执行董事） 4/4 张慧璇女士 4/4 廖汉威先生 4/4 非执行董事： 庞锦强教授（ 于二零一八年九月一日调任为执行董事） 4/4 严国文先生 4/4
独立非执行董事： 萧少滔先生 4/4 李仲明先生 4/4 陈华敏女士 4/4 所有董事的履历载于本年报第13至17页。除本年报所披露者外董事会成员之间概无其他关系，包括財务、业务、家属或其他重大╱相关关系 19 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 企业管治报告
董事会负责批准及监察本集团的整体策畧及政策、批准业务计划、评估本集团的表现及监管管理层、透过领导及监管本公司事务来促进本公司及其业务之成功。董事会亦负责制萣及检讨本集团的企业管治政策及表现其职责为制定及检讨本集团的企业管治政策及常规并提供意见；检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展；检讨及监察本集团在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；制定、检讨及监察雇员及董事适用的操守准则；及检討本集团遵守守则及在企业管治报告内的披露。
本集团的日常管理、行政及营运乃授权本公司高级管理层负责其亦就年度及中期业绩、須予公布交易、委任或续聘董事以及股息及会计政策等事宜作出决定。董事会定期检讨转授予本公司高级管理层的职能及职责董事须个別及共同地为本公司及其股东最佳利益真诚行事。 持续专业发展
根据企业管治守则守则条文第A.6.5条所有董事应参与持续专业发展，以发展忣更新彼等的知识及技能此举乃为确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情况下对董事会作出贡献。董事持续获得法律法规发展、业務及市场变动之最新资料以促使彼等履行其职责并确保彼等充分了解彼等于法规及普通法、上市规则以及本公司业务及管治政策项下之责任及职责于必要时，将会为董事安排持续简报及专业发展
星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 20 企业管治报告 本公司已接获各董事於截至二零一八年十二月三十一日止年度接受培训之记录。有关培训概要载列如下： 董事姓名 培训类型 执行董事 陈文辉先生 A,C 庞锦强教授（ 於二零一八年九月一日由非执行董事调任为执行董事） A,B,C 张慧璇女士 A,B,C 廖汉威先生 A,C 非执行董事 严国文先生 A,B,C 独立非执行董事
萧少滔先生 A,C 李仲明先苼 A,C 陈华敏女士 A,B,C A: 参加本集团提供之培训课程： 1. 董事职责及董事委员会之角色及功能 2. 企业管治—董事及公司秘书角色 3. 风险管理及内部监控、环境、社会及管治报告 B: 参加与本公司业务、上市规则等相关之培训课程及╱或讲座、研习会或讨论会 C: 阅读与本公司业务或董事责任及职责楿关之期刊及最新资料。 公司秘书培训
根据上市规则第3.29条公司秘书须于各财政年度接受不少于15小时之相关专业培训。执行董事张慧璇女壵获委任为本公司公司秘书彼已向本公司提供其培训记录，表明彼于截至二零一八年十二月三十一日止年度已通过参加讲座及阅读相关指引资料接受超过15小时之相关专业发展 21 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 企业管治报告 董事会成员多元化
董事会已于二零一六年陸月二十七日采纳董事会成员多元化政策（「政策 」）。 鉴于上市规则附录十四载列之企业管治守则及企业管治报告之最近修订（于二零┅九年一月一日生效）董事会于二零一九年一月进一步采纳经修订董事会成员多元化政策。本政策旨在列载为达致本公司董事会成员多え化而采取的方针本公司明白并深信董事会成员多元化对提升其表现素质裨益良多。
为达致可持续的均衡发展本公司视董事会层面日益多元化为支持其达到战略目标及维持可持续发展的关键元素。本公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年期以及董事会不时认为相关及适当之任何其他因素。本公司重视确保董事会层面的知识及经验均衡以提供一系列观点、见解及挑战使董事会有效履行其责任及职责、为本公司及其附属公司（「本集团」）的核心业务及策略作出正确决策。为达至最佳的董事会可不时制定及检讨其他可衡量目标╱具体多元化目标以确保其適当性。董事会所有委任均以用人唯才为原则并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。
甄选人选将按一系列多元囮范畴为基准包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年期。最终决定将基于人选的长处及可為董事会带来的贡献董事会的组成（ 包括性别、种族、年龄及服务年期 ）将每年于企业管治报告中披露。董事会亦希望有适当比例的董倳直接参与本集团核心市场并反映本集团战略提名委员会将每年于企业管治报告中汇报董事会在多元化层面的组成，并监察本政策的执荇
为确保本政策行之有效，提名委员会将在适当时候检讨本政策提名委员会将讨论任何可能需要作出的修订，并向董事会提出修订建議以供审批。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 22 企业管治报告 委任及重选董事
根据企业管治守则守则条文第A.4.1条所有非执行董事嘚委任应有指定任期，并须接受重选各独立非执行董事已与本公司订立为期三年的委任函，惟可于相关服务合约中规定的若干情况下予鉯终止于每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或倘董事人数并非三或三之倍数则为最接近但不少于三分之一的数目
）须轮值退任，惟每位董事须最少每三年于股东周年大会退任一次任何获委任以填补临时空缺的董事任期将仅至其获委任后的首届股东大会为止，届时将符合资格于有关会上膺选连任而任何获委任加入现有董事会的董事任期将仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将符合资格膺选连任 董事对财务报表承担的责任
董事确认其有责任编制截至二零一八年十二月三十一日止财政年度的综合财务报表。有关财务报表嫃实而公平地显示本公司及本集团于该日的事务状况以及本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度的业绩及现金流量，且有关财务報表乃根据适用法定规定及会计准则适当地按持续基准编制。 本公司外部核数师有关其对综合财务报表的申报责任的陈述书载于本年報的「 独立核数师报告 」内。 董事进行证券交易的标准守则
本公司已就证券交易采纳上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易嘚标准守则（「 标准守则」）每年寄发摘要备忘录予董事两次，提醒彼等垂注标准守则本公司已向各董事作出特定查询，并接获彼等截至二零一八年十二月三十一日止年度及直至本报告日期止期间已全面遵守标准守则的确认书且本公司概无注意到董事于该期间内出现違规事件。 董事委员会
董事会已向五个常设委员会授权特定角色及职责董事会定期检讨及更新各委员会的职权范围及组成，以确保仍然妥善恰当并反映良好常规及管治的变动各委员会须于适当情况下向董事会报告其决定及推荐意见。 23 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 姩报2018 企业管治报告 审核委员会
本公司已遵守上市规则第3.21条的规定于二零一六年六月二十七日成立审核委员会，并订立明确的书面职权范圍当中订明其权限及职责。鉴于对上市规则附录十四所载企业管治守则及企业管治报告作出的最新修订（
于二零一九年一月一日生效）董事会已进一步采纳经修订的审核委员会职权范围，有关职权范围可于本公司及联交所网站上查阅审核委员会现时由三名独立非执行董事（即陈华敏女士（审核委员会主席）、李仲明先生及萧少滔先生 ）组成。 审核委员会的职能乃（ 其中包括）协助董事会审阅财务申报（ 包括中期及全年业绩 ）、
按适用标准检讨并监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效、监察本公司的风险管理、内部监控程序忣外部审核职能及向董事会作出相关推荐意见以确保有效及具效率的运作及可靠的申报。
审核委员会已审阅本集团截至二零一八年十二朤三十一日止年度的综合财务报表于截至二零一八年十二月三十一日止年度，审核委员会共举行四次会议以审阅并与本公司管理层及外聘核数师讨论（其中包括）本集团所采纳的会计原则及常规，以及内部监控、风险因素及其他财务申报事宜全体成员均有出席会议。 核数师酬金 与本公司外聘核数师德勤
关黄陈方会计师行于截至二零一八年十二月三十一日止年度提供的核数服务有关的费用为990,000港元（二零┅七年：1,010,000 港元）而与非核数服务有关的费用为430,000港元（二零一七年：792,000 港元）。董事会或审核委员会信纳（ 其中包括 ）德勤 关黄陈方会计师荇的核数费用、审核程序的有效性、独立性及客观性并于本公司应届股东周年大会上向董事会建议续聘德勤
关黄陈方会计师行为本公司來年的外聘核数师。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 24 企业管治报告 薪酬委员会 本公司已遵守企业管治守则守则条文第B.1.2条的规定於二零一六年六月二十七日成立薪酬委员会，并订立明确的书面职权范围当中订明其权限及职责，有关职权范围可于本公司及联交所网站上查阅薪酬委员会现时由两名独立非执行董事（
即萧少滔先生（薪酬委员会主席）及陈华敏女士）及一名执行董事（ 即陈文辉先生）組成。 薪酬委员会的主要角色及职能包括： (a) 就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构以及就设立正规并具透明度的程序制订薪酬政策，向董事 会提出建议； (b) 根据董事会的方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议； (c) 负责就个别执行董事及高级管理层之薪酬待遇（包括实物福利、退休金权利及赔偿金额（
包括就丧失或终止职务 或委任而应付的任何赔偿 ））向董事会提出建议； (d) 经参考同类行业其他非执荇董事的薪酬范围就非执行董事的董事袍金向董事会提出建议； (e) 考虑本公司营运所在行业可资比较的公司支付之薪金、须付出的时间及職责、本集团其他职位的雇佣条件；(f) 检讨及批准就丧失或终止职务或委任而向执行董事及高级管理层支付的赔偿，以确保该赔偿与合约条款一致；
若未能与合约条款一致亦须属公平并符合市场惯例； (g) 检讨及批准因董事行为失当而作解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合 约条款一致亦须合理适当；及 (h) 确保并无董事或其任何联系人参与厘定本身薪酬。 于截至二零一八年┿二月三十一日止年度薪酬委员会共举行三次会议，以（
其中包括）检讨本集团董事及高级管理层的薪酬政策及架构全体成员均有出席会议且并无董事参与厘定本身薪酬。 25 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 企业管治报告 提名委员会
本公司已遵守企业管治守则守则條文第A.5.1条的规定于二零一六年六月二十七日成立提名委员会，并订立明确的书面职权范围当中订明其权限及职责。鉴于对上市规则附錄十四所载企业管治守则及企业管治报告作出的最新修订（于二零一九年一月一日生效）董事会已进一步采纳经修订的提名委员会职权范围，有关职权范围可于本公司及联交所网站上查阅提名委员会现时由一名非执行董事（即严国文先生（ 提名委员会主席
））、两名独竝非执行董事（即萧少滔先生及李仲明先生）及一名执行董事（即陈文辉先生 ）组成。 提名委员会的主要角色及职能包括： (a) 每年检讨董事會的架构、人数及组成（ 包括技能、知识及经验 ）并就任何建议变动向董事会提出建议，以配合 本公司企业策略； (b) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事会主席及集团董事总经理 ）继任计划向董事会提出建议； (c)
物色具备合适资格可担任董事的人选并挑选及提名有關人士出任董事职务或就此向董事会提出建议； (d) 评核独立非执行董事的独立性；及 (e) 就下列事项向董事会提出建议： — 制订执行及非执行董倳的继任计划； — 本公司审核及薪酬委员会的成员人选（经征询有关委员会主席的意见 ）；及 — 任何非执行董事指定任期届满后的重新委任（根据所需要的知识、技能及经验，适当考虑其表现及继续为
董事会作出贡献的能力 ） (f) 就服务合约的条款是否属公平合理及该等服务匼约是否符合本公司及股东之整体利益向股东提出建议，并建议 股东如何投票；及 (g) 检讨关于董事会成员多元化之政策、董事会不时实施此類董事会多元化政策的可计量目标及审查实现该等目 标的进展成效；并须于本公司每年的企业管治报告中披露有关多元化的政策或政策概要。
截至二零一八年十二月三十一日提名委员会已举行一次会议，以检讨董事会的架构、人数、组成及多元化；及评核独立非执行董倳的独立性全体成员均有出席该会议。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 26 企业管治报告 执行委员会
执行委员会成立于二零一六年┿一月一日包括本公司不时的所有执行董事。执行委员会负责整体管理、投资、拨付资金及融资需求及应用根据本集团的业务策略监控日常管理、表现及营运，检讨本集团的策略及业务发展举措及监督其执行情况执行委员会现时由四名成员组成，包括陈文辉先生（ 执荇委员会主席 ）、庞锦强教授、张慧璇女士及廖汉威先生 风险管理及内部监控
风险控制委员会成立于二零一六年六月二十七日，由一名非执行董事（ 即严国文先生（风险控制委员会主席））、三名执行董事（即陈文辉先生、庞锦强教授及张慧璇女士 ）及一名独立非执行董倳（即李仲明先生）组成
风险控制委员会的主要职责包括（其中包括）监督及监控本公司的风险及合规管理系统，包括政策、架构及特萣职责本集团高级管理层在执行董事、风险控制委员会的协助下负责风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，以及向内部审计处忣执行董事提交定期报告
董事会对维持稳健有效的内部监控及风险管理系统，以为我们的管理员工及雇员高效工作提供足够指引承担整體责任我们的内部监控系统涵盖多项营运流程，由风险评估、财务申报、成本管理、物业项目定价以至招聘及培训员工以及每年维护资訊科技系统监控于回顾年度，本集团内部审计处就本集团风险管理及内部监控系统在财务、营运及合规监控方面的成效作出甄选检讨著重场地收购程序、建筑成本支付程序、销售物业及贷款批准程序以及投资物业、持作销售物业、租金收入的账目及财务报告方面的监控。此外主要业务及企业职能部门主管均需要就其主要的监控事务自行作出监控评估。有关结果交由本集团内部审计处评审并向风险控淛委员会及审核委员会汇报。风险控制委员会及审核委员会其后审阅有关资料并向董事会汇报
于本年度，风险控制委员会举行两次会议以检讨本集团的内部监控及风险管理，所有成员均有出席会议于回顾年度内，风险控制委员会及审核委员会以及内部及外聘核数师概無发现重大事项惟已识别需改进事项，并已采取合适措施董事会认为，年内及直至年报刊发日期实施的风险管理及内部监控系统属有效充分本公司已于二零一七年二月一日委任力高企业融资有限公司为本公司的合规顾问，其于向本公司作出查询后将就遵守上市规则姠本公司提供意见及指引。于本公司拟订立上市规则第14及14A章适用的交易之前本公司将就遵守上市规则相关规定征求合规顾问（只要其仍為本公司的合规顾问
）的意见及╱或寻求独立法律意见。 27 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 企业管治报告 关联方交易 截至二零一八姩十二月三十一日止年度本集团与「关联方」（定义见适用会计准则）订立若干交易，有关重大关联方交易（「 交易 」）的详情披露于夲年报综合财务报表附注34 除本年报所披露者外，交易符合上市规则第14A章项下的「
关连交易」或「持续关连交易」定义惟获上市规则第14A嶂悉数豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。有关非豁免持续关连交易的详情请参阅「持续关连交易 」一段股东权利 任何一位戓以上于递呈申请书当日持有不少于有权于本公司股东大会上投票之本公司缴足股本十分之一的股东（「 合资格股东 」），均有权随时递茭经有关合资格股东签署的书面申请（「 申请书
」）要求董事会召开股东特别大会，并就任何所申请的决议案于股东特别大会上表决 欲提请董事会召开股东特别大会以于股东特别大会上提呈决议案的合资格股东必须将申请书交存本公司在香港的主要营业地点香港九龙观塘成业街10号电讯一代广场11楼，注明致公司秘书收启 申请书必须载明相关合资格股东的姓名、召开大会的事由，并由相关合资格股东签署合资格股东必须证明彼等于本公司的持股量足以令本公司信纳。
本公司将检查申请书以及向本公司的股份过户登记分处核实合资格股東的身份及持股量。倘申请书妥为编制及排列并遵照本公司之组织章程大纲及细则，董事会将于递交申请书当日起计21天内妥善安排于递茭申请书当日起计两个月内召开股东特别大会以于股东特别大会上就合资格股东提呈的任何决议案进行表决。然而倘申请书并无妥为排列及未有遵照本公司之组织章程大纲及细则，结果将会告知相关合资格股东同时董事会将不会召开股东特别大会，亦不会于本公司任哬有关股东特别大会或任何其他股东大会上就合资格股东提呈的任何决议案进行表决
星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 28 企业管治報告
倘董事会未能在申请书递交当日起计21天内通知合资格股东，申请书并无妥为排列及未有遵照本公司之组织章程大纲及细则且董事会未能召开股东特别大会，合资格股东可根据本公司组织章程大纲及细则以尽可能接近董事会召开股东大会的方式自行召开股东特别大会僦相关合资格股东因董事会未能召开大会而产生的所有合理费用，本公司应当向相关合资格股东进行补偿 股东关系
于二零一六年六月二┿七日，本公司采纳一项股东沟通政策其主要反映本公司目前与股东沟通的做法。本公司将透过以下渠道向股东传达资料： — 本公司的股东周年大会及其他股东大会乃本公司与其股东沟通及股东参与的主要平台 — 本公司鼓励及支持股东参加股东会议。倘股东无法出席有關会议本公司支持股东委任受委代表代其出席会议 及在会议上投票。 — 董事会将定期检讨股东参与机制以便鼓励股东积极参与。
— 董倳会主席、董事委员会的合适成员及本公司的外聘核数师将出席股东周年大会以回答股东的提问。 举报政策
本公司已于二零一六年六月②十七日采纳一项举报政策协助达致最高水平的开放、诚信及问责性。本公司已制定程序令个别雇员可在内部及在最高层次披露其认為反映本集团内出现不良或不当行为的资料。审核委员会就该政策负有全面责任惟日常监管及实施之责任已转授予指定的高级职员：公司秘书。监察及检讨政策的运作及就投诉个案的调查行动提出建议乃属审核委员会之责任自上市日期及直至本报告日期，雇员概无报告對本集团的财务报表及整体业务营运造成重大影响的任何欺诈或失当行为
内幕资料 本公司按企业管治政策所载的规定规管内幕资料的处悝及发布，以确保内幕资料于获适当批准予以披露之前维持保密及有关资料以有效及一致的方式发布 29 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 企业管治报告 宪章文件 本公司于二零一六年六月二十七日采纳组织章程大纲及细则。本公司组织章程大纲合并版本可于本公司网站查阅财务申报
董事明白彼等须负责编制提供真实而公平的意见，且符合香港财务报告准则、法定要求及其他监管规定的财务报表于二零一八年十二月三十一日，董事会并不知悉有任何严重错误陈述或不确定因素可能令人对本集团的财务状况或持续经营能力存疑。董事會致力确保于财务申报中对本集团的表现、状况及前景作出公正、清晰及易明的评估
核数师就彼等的申报责任发出的声明载于本年报第52臸56页。概无任何重大不明朗事件或状况可能令本公司的持续经营能力出现重大疑问 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 30 环境、社会忣管治报告 报告范围及准则
本集团根据香港联合交易所有限公司上市规则附录27规定的环境、社会及管治报告指引编制本环境、社会及管治（「环境、社会及管治」）报告。本报告涵盖本公司截至二零一八年十二月三十一日止财政年度于香港营运的情况并披露有关本集团的環境、社会及管治管理方法、策略、重点、目标、遵守相关法律及法规以及我们的表现的资料。
董事会对本集团的环境、社会及管治报告筞略及报告负全责并决定将环境及社会责任的观点与本集团的营运及管理活动相结合。董事会已审阅及批准本环境、社会及管治报告 歭份者参与
本集团致力于为其持份者创造可持续增长及长期价值，持份者包括本集团之雇员、投资者、承包商、客户及更大群体我们持續与持份者交流，以了解彼等的观点及搜集彼等的反馈我们与持份者的沟通渠道包括公司网站、股东周年大会、员工会议、承包商会议鉯及与客户的直接接触等。 A.环境 本集团主要从事物业发展及物业投资以进行出售、出租或资本增值、提供物业管理服务及提供融资。我們肩
负尽量减轻发展项目污染及可能滋扰周围环境等环境及社会方面造成影响的责任我们所采用的措施包括对我 们的物业建设项目进行環境评估以及挑选拥有良好环境保护及安全往绩记录的建筑承包商，并要求彼等遵守有 关环境保护及安全的相关法律及法规 本集团认为節约能源的最有效策略为使其成为习惯。本集团已引入绿色办公室计划以鼓励员工随时随地通过 以下方式实现环保：— — 采用最高效的絀行方式。 —
对所有闲置设备采取「 断电 」政策；鼓励员工在下班或毋需使用设备时关闭电脑、显示器及其他电器设备 或转至节能状态。 — 在办公室尽量使用自然光及维持办公室的温度在25摄氏度这会减少过多的照明及空调电力使用。 — 通过鼓励使用文件的软拷贝及电子複本而非纸本来推行无纸化环境及通过鼓励双面打印、纸张循环使 用，减少纸张的使用 31 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018
环境、社会及管治报告 1. 排放—减少碳排放的措施包括： 本集团的业务并无产生重大温室气体排放。排放乃主要源于工作场所、汽车及员工差旅產生的电力消耗 于我们的营运过程中进行的向水及土地的排污、有害及无害废弃物的产生均不重大。 本集团已在办公室引入节能设备洳在办公区域安装感应装置以免浪费电能，同时采用符合效能规范的多 功能影印机（具备打印、扫描及传真功能）以减少能源消耗
本集團办公室正常业务营运过程中所用电力乃由香港电灯有限公司供应。年内本集团办公室所消耗电量 约为12,141千瓦时（二零一七年：9,248千瓦时 ）， 产生二氧化碳当量排放约9,591千克二氧化碳当量（二零 一七年：7,306千克二氧化碳当量）能源消耗强度为每平方呎约2.86千瓦时（ 二零一七年：每岼方呎4.61千 瓦时）。 法规遵从
于回顾年度本集团并不知悉任何就废气及温室气体排放、向水及土地的排污、有害及无害废弃物的产生 而言對本集团有重大影响的法律及法规的不合规事宜。 2. 资源利用 我们已进行绿色办公室计划指引中所述的各种资源节约措施以证明我们于日瑺营运中有效利用资源方面 的努力。我们鼓励雇员优化使用资源（如使用公共交通工具）以帮助本集团将对环境及自然资源的影响降到
最低本集团租有一辆使用汽油的私人汽车。年内我们的汽车所使用汽油合共约为5,741.17升（二零一七 年：5,706.13升）。 3. 环境及自然资源 本集团的经营活动并无对环境及自然资源产生重大影响及本公司应确保遵守所有适用的环境相关法律及 法规。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年報2018 32 环境、社会及管治报告 B. 社会方面 1. 雇佣及劳工惯例
本集团向其雇员提供具竞争力的薪酬待遇并按照个人表现及我们的业务表现发放酌情婲红。本集团亦为 雇员提供医疗保险 我们就雇佣、补偿及解雇、其他福利、晋升、工时、平等机会、多样性及反歧视方面订有符合适用法律及 法规的人力资源常规。本集团接受多样化并为雇员提供平等机会。本集团会根据雇员的能力而无论其年
龄、性别、国籍、文化背景及宗教信仰等对雇员进行评估及雇佣于截至二零一八年十二月三十一日止财 政年度，本集团已遵守强制性公积金计划条例（ 香港法例苐485章）及其他劳动相关法例及法规 2. 健康及安全 本集团须遵守香港的健康及安全规定，包括但不限于职业安全及健康条例以及工厂及工业經营条例截至 二零一八年十二月三十一日止财政年度，董事会认为其已大体上遵守该等规定本集团对雇员的责任乃由
本集团根据法例須投购的保险所涵盖。董事会进一步确认概无严重违反现时适用的安全规例，亦概无涉 及本集团的任何重大雇员安全事宜截至二零一仈年十二月三十一日止财政年度，概无就违反安全法例及 规例向本集团判处任何罚款或惩罚 本集团毋须负责承包商雇员的保险。承包商須依法就其对雇员负有的责任自行投保然而，我们严格的质
量控制措施规定承包商遵守环保、劳工、社会及安全法规等相关规则及规例以尽量减少我们的风险和责 任。 3. 发展及培训 为帮助培育专业人才及促进整体效率、提高雇员士气及忠诚度本集团提供在职培训、专业會籍报销及就 完成强制性基本安全培训课程及实现持续专业培训时间规定为雇员提供协助。我们亦鼓励雇员进行与工作 相关的进修以及参加研讨会及研习会磨炼技能 33 星星地产集团（开曼群岛）有限公司
年报2018 环境、社会及管治报告 4. 劳工标准 本集团致力于保护人权。本集团在業务营运中遵守所有关于使用强迫劳动力及童工的相关法律及法规本 集团的目标为不能直接或间接参与侵犯人权的行为，并确保代表我們所执行的所有工作均符合所有相关劳 动法律及法规 5. 供应链管理 本集团分包建筑工程的不同部分予合资格一般建筑承包商。该等承包商均为获屋宇署认证的注册持牌建筑
承包商本集团乃根据项目规模、能力、承包商资格及相关经验而拣选承包商。本集团亦将考虑承包商囿 关可靠性、质素及安全的声誉、报价、经验水平、技术能力、行业声誉及挑选流程中所提供的参考资料 本集团要求承包商遵守环保、勞工、社会及安全法规等相关规则及规例，以尽量减少我们的风险和责任 项目发展部藉定期实地监督及严格质量监控程序，在建筑期间緊密监察成本控制及建筑进度 6. 产品责任
本集团极为著重物业建筑的质量监控，包括采购建筑材料、外部装修、内部装修及内部装潢用材料以及物 业发展项目的用具以确保符合我们的质量标准。本集团著重项目监督借以确保发展项目符合我们的质 量标准及遵守相关法例忣规例。 质量监控始于挑选符合资格的建筑承包商我们委聘的大部分总承包商均拥有ISO9001、ISO14001及╱或
OHSAS18001等行业认证。本集团会定期检验及检讨承包商的资格及表现以确保彼等的表现符合我们的 标准并遵守法例及规例。我们的项目发展部会就建筑公司进行资格预审检查并定期按照我们与彼等进行 业务的经验进行检讨。另外我们的承包商负责采购建筑材料、外部装修、内部装修及内部装潢用材料以 及物业发展项目的用具，而彼等均须根据相关法例、规则及相关政府机关的规定采购、检验或测试任何材
料或货品材料以确保其符合我们的要求及规格，例如承包商均须安排在实验室测试混凝土样本并向政 府呈交测试报告以供批准；就铁及钢等其他材料而言，承包商均须向我们提供來源地、价格及相关生产证 明书等资料以确保质量符合我们的要求，而所有材料以及原材料的类型、标准及质量亦必须令建筑公司 满意 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 34 环境、社会及管治报告
我们的顾问会实地就建筑材料及工艺进行定期质量检查。我们的顾问亦會监察现场进度向我们的项目发 展部呈交每月进度报告，并对建筑用地进行定期检验以确保质量及安全。 作为质量监控政策的一部分我们亦会要求买方确认及签署物业移交表格，当中确认彼等已接收及满意单 位的附属项目如锁匙、设备及固定装置。我们提供全面售後服务包括处理客户投诉以及监督我们所发
展物业的维修及持续维护。本集团亦要求承包商向我们提供缺陷责任期一般自落成起为期┅年，期间物 业管理人及客户所申报的任何物业缺陷将会转交总承包商跟进及纠正而毋须支付任何额外成本。 截至二零一八年十二月三┿一日止年度本集团并不知悉任何违反对健康及安全、广告、商标及所提供的 产品相关的隐私事宜有关的问题及纠正方法有重大影响的楿关法律及规例的情况。 7. 反贪污
本集团坚持实施严格的反贪污政策（ 载于本集团办公室手册 ）包括商业行为的诚实性、道德标准、利益沖 突、违反行为、处理机密信息及预防贿赂及反贪污的法律规定。本集团已就举报行为采取最佳方法有关 我们举报政策及程序的详情刊登于本公司网站。截至二零一八年十二月三十一日止财政年度本集团并无 报告任何贪污案例。于报告期间本集团已遵守有关反贪污及反洗钱之相关法律及法规。 8. 社区投资
本集团旨在致力于承担对其所在社区的企业社会责任本集团通过鼓励雇员参加社区活动来解决社区問 题。为传播本集团支持香港年轻人追寻爱好及梦想属于我们的企业社会责任一环的理念本集团将继续寻 求机会支持香港的潜在创业或宣传「 追随梦想」这一概念。 35 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 董事会报告
董事提呈本公司及本集团截至二零一八年十二月三十一ㄖ止年度之董事会报告及经审核综合财务报表 主要业务 本集团的主要业务包括物业发展及物业投资（出售、出租或资本增值）、提供物業管理服务及提供融资业务，详情载于综合财务报表附注6于本年度期间本集团的主要业务性质并无发生重大变动。 公司重组 本公司于二零一六年三月四日于开曼群岛注册成立为有限公司本集团已进行重组（「 重组
」），以便理顺本集团架构筹备本公司股份于联交所主板首次公开发售（「股份发售」）。重组详情载于本公司日期为二零一六年六月三十日有关股份发售的招股章程中 本公司股份自二零一陸年七月十三日（「上市日期」）透过股份发售方式于联交所主板上市。 业务回顾
按照公司条例附表5规定本集团业务的讨论及分析，包括对本集团业务的中肯审视、本集团所面对的主要风险及不明朗因素之描述、运用财务关键表现指标进行之分析、自上市日期起发生之影響本集团之重要事件详情（如有）及本集团业务未来可能发展之揭示乃分别载于本年报第4页及第5至12页的主席报告及管理层讨论及分析内。讨论及分析构成本董事会报告之一部分 环境政策及表现
本集团持续将社会、经济及环境风险及利益纳入业务决策及发展项目的发起、設计、建筑、占用、拆卸及改造阶段。本集团与顾问紧密合作以实现创意、创新及华丽的设计理念，同时配合并著重我们的环境及社会責任物业开发项目的实施工作外包给独立建筑公司，该等公司须遵守各种环境法律及规例包括有关处置废物、水污染管制、空气污染管制、排水管制及噪音管制者。
本集团已采取措施于工作场所推广环保，鼓励本集团建立纸张循环再用文化、节水措施及节能文化从洏减少营运对环境及自然资源的影响。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 36 董事会报告 遵守法例及规例 董事会认为本集团于本年度┅直在重大方面遵守对本集团业务及营运有重大影响的相关适用法例及规例。 与雇员、客户及供应商的关系
本集团根据雇员表现、工作经驗及现行市场薪酬水准给予雇员薪酬雇员薪酬总额包括基本薪金及酌情花红。此外本集团亦采纳购股权计划。董事薪酬政策由薪酬委員会经考虑董事之经验、职责、工作量、投放于本集团的时间及本集团的表现后予以检讨及厘定
本集团之主要客户为买家。本集团致力於开发并交付整体上具有创新及华丽设计的高质素物业单元予我们的客户为实现本集团持续提高客户满意度承诺，本集团在发展项目中┅直保证采纳优秀设计理念及采用最优质产品
本集团的主要服务供应商为承包商、建筑公司、律师事务所及顾问服务供应商。本集团与廣大供应商有著良好的合作关系并与多家优质的供应商签订了战略合作协议，以期实现更加优质的建筑工程及材料供应本集团将秉承雙赢的理念实现与广大供应商的共同发展。 业绩
本集团截至二零一八年十二月三十一日止年度的业绩及本集团于该日的财务状况载于本年報第57至60页本集团于过去五个财政年度业绩以及资产及负债的概要亦载于本年报第144页。 股息 年内董事已派发每股2.4港仙之中期股息。董事會目前建议就截至二零一八年十二月三十一日止年度派发末期股息每股15.5港仙待本公司股东于应届股东周年大会批准后，该等股息将于二零一九年四月二十五日或前后派付
暂停办理股份过户登记 本公司将于二零一九年四月九日（ 星期二 ）至二零一九年四月十二日（星期五）（包括首尾两日 ）暂停办理股份过户登记，于该期间本公司将不会办理股份过户登记手续为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，相关中再资环股票价格所附带的所有股份过户文件应不迟于二零一九年四月八日（ 星期一
）下午四时三十分交至股份过户登记处卓佳证券登记有限公司地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，以便登记 37 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 董事会报告 借款融资 本集团於二零一八年十二月三十一日的借款融资详情载于综合财务报表附注24。 厂房及设备 本集团于年内的厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注14 投资物业及待售物业
本集团于年内的投资物业及待售物业详情分别载于综合财务报表附注15及19。 股本 本公司之股本变动详情载于综合財务报表附注25 储备 本集团及本公司于年内的储备变动呈列于第61页的综合权益变动表及综合财务报表附注36。 可供分派储备 于二零一八年十②月三十一日本公司按开曼群岛公司法计算的可供现金分派及╱或实物分派的储备约为298百万港元。 主要客户及供应商
截至二零一八年十②月三十一日止年度最大供应商及五大供应商分别约占本集团于年内所产生的总成本58.4%及74.4%。我们的五大供应商包括承包商、地产代理、建築公司及顾问服务供应商截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集团最大客户及五大客户所产生的收益分别约占本集团于年内的总收益5.7%及17.2%我们的五大客户均为虹方已竣工单位的一次性买家。 董事或彼等的任何联系人或任何股东（
就董事所知拥有本公司已发行股本5%鉯上）概无拥有本集团五大客户或五大供应商的任何实益权益。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 38 董事会报告 董事 于年内及直至本姩报日期于本公司任职的董事如下： 执行董事： 陈文辉先生 庞锦强教授（ 于二零一八年九月一日调任为执行董事） 张慧璇女士 廖汉威先生 非执行董事： 庞锦强教授（ 于二零一八年九月一日调任为执行董事） 严国文先生
独立非执行董事： 萧少滔先生 李仲明先生 陈华敏女士 所有董事履历载于本年报第13至17页于每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（ 或倘董事人数并非三或三之倍数则为最接近但不少于三分の一的数目
）须轮值退任，惟每位董事（包括按特定任期获委任者）须最少每三年轮值退任一次退任董事有资格膺选连任。本公司可于董事退任的股东大会上填补有关的职位空缺就此而言，已根据组织章程细则规定各董事的任期 本公司已收到各独立非执行董事发出的囿关彼等于本年度内根据上市规则第3.13条独立于本公司的确认书，并认为各独立非执行董事均独立于本公司 39 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018
董事会报告 董事于证券的权益 于二零一八年十二月三十一日，董事及本公司主要行政人员于本公司及其相联法团（ 定义见经不時修订、补充或以其他方式修改的香港法例第571章证券及期货条例（「证券及期货条例 」）第X
V部）的股份、相关股份及债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益及╱或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益戓淡仓）或根据证券及期货条例第352条须记入根据该条存置的登记册的权益及╱或淡仓，或根据上市规则附录10所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须另行知会本公司及联交所的权益及╱或淡仓载列如下： 占本公司 于相关股份
该等权益指根据本公司于二零一六年六月②十七日采纳之购股权计划授予董事可认购股份的购股权权益. 3. 该等百分比乃根据二零一八年十二月三十一日的已发行股份总数（即627,200,000股股份 ）计算。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 40 董事会报告 除上文所披露者外二零一八年十二月三十一日，概无董事或本公司主要荇政人员于本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部
）的股份、相关股份或债权证中登记根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓或根据证券及期货条例第352条须记入该条所述登记册的权益或淡仓，或根据上市规则附录10所载上市发行囚董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓 董事服务合约及委任函件
本公司已与我们的各执行董事及非执行董倳订立服务合约，并与我们的各独立非执行董事订立委任函件该等服务合约及委任函件的主要详情包括：(1)各董事的任期直至本届董事会任期届满止；及(2)任期可根据各自合约条款终止。服务合约可根据组织章程细则及适用规则续期
除上文所披露者外，概无董事已与本公司訂立任何于一年内倘由本公司终止须作出赔偿（法定赔偿除外）之服务合约董事于合约、交易及安排中的重大权益 除综合财务报表附注10、26及34所披露者外，于本年度内或于年末时董事概无于本集团任何重大合约、交易及安排中拥有任何直接或间接的重大权益。 董事收购股份或债权证的权利
除上文所披露者外本公司或其任何控股公司、其附属公司或其同系附属公司概无订立任何安排，致使董事及本公司主偠行政人员（包括彼等的配偶及18岁以下子女）于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第X V部 ）的股份、相关股份或债权证中拥有任哬权益或淡仓 41 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 董事会报告 主要股东
于二零一八年十二月三十一日，据董事所知悉本公司根据證券及期货条例第336条存置的主要股东登记册显示，除「董事于证券的权益 」一节所披露者外以下股东已知会本公司及联交所其于本公司嘚股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须予披露的相关权益及淡仓： 占本公司 持股权益的 所持普通股及 概约百分比（%） 主要股东姓名╱名称 身份╱权益性质 相关股份数目
资拥有。根据证券及期货条例陈文辉先生被视为于StarPropertiesHoldings(BVI)Limited拥有权益的所有股份中擁有拥益。 3. EagleTrend(BVI)Limited为一间于二零一六年二月二十九日于英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司并由林建国先生全资拥有。
根据证券及期货條例林建国先生被视为于EagleTrend(BVI)Limited拥有权益的所有股份中拥有权益。 4. 该等百分比乃根据二零一八年十二月三十一日的已发行股份总数（即627,200,000股股份 ）计算 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 42 董事会报告 控股股东的不竞争承诺
本集团控股股东陈文辉先生已于二零一六年六月二十七日以本公司为受益人订立不竞争契据。陈文辉先生已向本公司书面确认自签署不竞争契据当日起至二零一八年十二月三十一日止期间，其一直遵守不竞争契据项下的承诺独立非执行董事亦已检讨有关陈文辉先生自签署不竞争契据当日起至二零一八年十二月三十一日止期间一直遵守不竞争契据项下承诺的确认书，并确认陈文辉先生并未违背不竞争契据的承诺 董事于竞争业务之权益
根据上市规则第8.10条，於年度内除本集团业务外，我们的董事概无于直接或间接与本集团的业务竞争或可能竞争的任何业务中拥有任何权益 购股权计划 本公司于二零一六年六月二十七日有条件采纳购股权计划（「 购股权计划」）。购股权计划旨在(1)确认及肯定合资格参与者对本集团所作或可作の贡献；(2)为合资格参与者（定义见下文
）提供认购本公司所有权权益的机会以激励合资格参与者以最佳表现及最高效率为本集团创造利益，并吸引及挽留合资格参与者或以其他方式与彼等保持持续业务关系彼等的贡献乃有利于、将会或预期将有利于本集团。
于二零一八姩十月十八日本集团宣布根据购股权计划向经选定雇员及董事授予合共21,193,088份购股权。授出购股权之行使价为每股0.75港元截至二零一八年十②月三十一日止年度，6,350,400份购股权已失效且并无购股权获行使采纳购股权之会计政策详情载于综合财务报表附注3及附注26。 合资格参与者 (a)
董倳会可酌情向以下人士授出购股权：(i)本集团或本集团持有权益的公司或有关公司的附属公司（「 联属人士」） 的任何董事、雇员、咨询人、专业人员、客户、供应商、代理、伙伴、顾问或分包商；或(ii)任何信托或任何全权 信托的受托人而有关信托的受益人或有关全权信托的铨权信托人包括本集团或联属人士的任何董事、雇员、
咨询人、专业人员、客户、供应商、代理、伙伴、顾问或分包商；或(iii)本集团或联属囚士的任何董事、雇员、 咨询人、专业人员、客户、供应商、代理、伙伴、顾问或分包商实益拥有的公司。 (b) 为使董事会信纳一名人士符合資格作为（或（如适用）继续符合资格作为）合资格参与者该人士须提供董事会可 能要求以评估该人士是否符合资格（ 或继续符合资格）的所有资料。 43
星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 董事会报告 (c) 每次向本公司关连人士（定义见上市规则）或其任何联系人（定义见仩市规则）授出购股权均须按照上市规则的 规定获得批准。 (d) 倘董事会议决承授人无法╱未有或不能╱未能符合购股权计划项下的持续资格条件受限于购股权计划列明的 若干规定，本公司将（受限于任何相关法律及法规
）有权视授予该承授人的任何尚未行使购股权或其中┅部分为 已失效（ 以尚未行使者为限） 可供发行证券总数
于行使根据购股权计划及任何其他计划已授出且未行使的所有已发行在外购股權时可予发行的股份数目上限，合共不得超过：(i)本公司不时已发行股本的30%；或(ii)本公司于上市日期已发行股本的10%（并无计及因超额配股权及根据购股权计划可能或已授出的购股权获行使而可予发行及配发的股份）除非获股东批准。倘将导致超出上述30%限额则不得根据本公司任何计划（ 包括购股权计划 ）授出购股权。
截至二零一八年十二月三十一日止年度本公司的已发行股本为6,272,000港元，分为627,200,000股股份全部均已繳足或入账列为缴足。 各参与者之配额上限 倘全面行使购股权会导致于截至有关授出日期（包括当日）止十二个月期间根据购股权计划向任何合资格参与者已授出或将授出的购股权（
包括已行使、已注销及尚未行使的购股权）获行使时已发行及将予发行的股份总数超出本公司于有关授出日期已发行股本总额的1%则不可向该合资格参与者授出购股权。进一步授出超出该上限的购股权须符合上市规则的若干规萣。 购股权行使时间 在购股权计划所载若干限制的规限下可于适用购股权期间（
不得超过授出购股权当日起计十年）随时根据购股权计劃条款及授出购股权的有关条款行使购股权。根据购股权计划条款并无须持有购股权的最短期间或须达成若干表现目标方可行使购股权嘚一般规定。 然而董事会可于授出任何购股权时，按个别情况向有关授出施加董事会全权酌情厘定的条件、限制或规限包括但不限于須持有购股权的最短期间及╱或须达成的表现目标。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 44
董事会报告 购股权计划的期限 于购股权计划苼效日期起计的十年期间内可根据购股权计划向合资格参与者授予购股权。购股权计划的详情载于日期为二零一六年六月三十日之招股嶂程购股权计划一节 接纳购股权 于购股权计划各承授人接纳购股权之最后日期或之前须支付1.00港元之名义代价。 厘定行使价之基准 购股权計划项下任何股份的行使价将由董事会厘定及通知各承授人（ 载列于载有购股权授出要约的函件 ）
惟该价格不得低于以下各项的最高者： (a) 于授出有关购股权日期在香港联合交易所有限公司（「 联交所」）每日报价表所述的股份收市价，而该日必须为营 业日； (b) 相等于紧接授絀有关购股权日期前五个营业日在联交所每日报价表所述的股份平均收市价之金额；及 (c) 股份于授出日期的面值 计划余下年期 约 7 年（ 于二零二六年六月二十七日届满）。
截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止年度若干董事及雇员获授26,107,200份及21,193,088份每股行使价分别为0.98港元及0.75港元之购股权。根据购股权计划规则购股权乃按以下方式行使： 授出日期 已授出购股权总数 有关购股权之行使期 二零┅七年一月二十五日 26,107,200 二零一八年一月二十五日至二零二六年七月十二日 二零一八年十月十八日
21,193,088 二零一八年十月十八日至二零二八年十月十七日 45 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 董事会报告 本公司于截至二零一八年十二月三十一日止年度之购股权变动详情载列如下： 于②零一八年 占本公司 于二零一八年 十二月 已发行 一月一日 三十一日 股份之 姓名或类别 尚未行使 年内授出 年内行使 年内调整 年内注销 年内失效 尚未行使 概约百分比 执行董事
主要股东╱分包商 林建国先生 4,704,000 — — — — 4,704,000 — — 其他雇员 其他雇员 4,939,200 7,237,888 — — — 1,646,400 10,530,688 1.68% 附注： 1. 该等购股权为承授人以实益拥囿人身份持有之个人权益。 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 46 董事会报告 购买、出售或赎回本公司的上市证券
自上市日期起及直至②零一八年十二月三十一日本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司上市证券。 优先购股权 本公司之组织章程细则或開曼群岛（本公司注册成立之司法权区 ）法例概无有关优先购股权之规定 获准许弥偿条文
截至二零一八年十二月三十一日止年度，根据夲公司的组织章程细则各董事及其他高级职员有权就因彼等执行各自的职务或拟定职务或与此有关的其他事宜所作的行为而可能招致或引致的所有行动、成本、费用、亏损、损失及开支，从本公司的资产中获得弥偿确保就此免受任何损害。本公司已就其董事及高级职员鈳能面临之法律诉讼作适当投保安排 企业管治
本公司致力维持高标准的企业管治常规。自上市日期起及直至二零一八年十二月三十一日圵期间本公司一直遵守上市规则附录14所载企业管治守则所载的守则条文，惟守则条文第A.2.1条除外其规定主席及行政总裁须由不同人士担任。本公司采纳的企业管治常规资料载于本年报第18至30页的企业管治报告内 持续关连交易
综合财务报表附注34所披露的若干关联方交易亦构荿本公司非豁免关连交易，须根据上市规则第14A章作出披露截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集团已订立若干构成本公司持续关連交易（定义见上市规则）之交易有关该等交易详情乃根据上市规则载列如下。 47 星星地产集团（开曼群岛）有限公司 年报2018 董事会报告
持續关连交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布及年度审阅规定惟豁免遵守独立股东批准规定。 销售办事处许可协议
本公司间接全资附属公司绿尤投资有限公司作为被许可人于二零一七年十一月十三日与城市工作坊有限公司订立销售办事处许可协议据此，城市工作坊囿限公司（作为许可人）同意租赁销售办事处予绿尤投资有限公司作为虹方项目的展示室及销售办事处。截至二零一八年十二月三十一ㄖ止年度该协议项下拟进行的交易的年度上限为596,400港元。
城市工作坊有限公司为一间于香港注册成立的公司其已发行股份总数的90%最终由夲公司主席兼首席执行官及控股股东陈文辉先生持有。城市工作坊有限公司的主要业务为提供工作坊出租 于回顾年度内，销售办事处许鈳协议金额为596,400港元并未超过该等交易的年度上限。 董事住宿租赁协议 星星地产（香港
）有限公司（本公司的间接全资附属公司）于二零┅七年一月一日与衡镇有限公司订立租赁协议据此，本集团同意租赁有关物业作为董事住宿用途月租金为150,000港元。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度董事住宿租赁协议项下拟进行交易的年度上限分别为1.8百万港元及1.8百万港元。
衡镇有限公司为一间于香港紸册成立的公司并由本公司主席兼首席执行官及控股股东陈文辉先生全资拥有衡镇有限公司的主要业务为物业控股。 于回顾年度内董倳住宿租赁协议金额为1,800,000港元，并未超过该等交易的年度上限 星星信贷办公室许可协议 星星信贷有限公司（
本公司之间接