市天元（成都）律师事务所 关于噺希望六和股份有限公司 2019年度

授予事项的 法律意见 北京市天元（成都）律师事务所 成都市高新区交子大道177号 中海国际中心B座15层 邮编：610041 北京市天元（成都）律师事务所 关于新希望六和股份有限公司 2019年度限制性

计划授予事项的 法律意见 京天股字（2019）第313-1号 致：新希望六和股份有限公司 根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委

协议》本所担任公司本次实行2019年度限制性股票与

激励计划（以下简称“本次

”或“本计划”）的专项中国法律顾问，并就本次

计划授予限制性股票與股票

（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项出具法律意见 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《

》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见。 为出具本法律意见本所律师审阅了公司提供的与本次股权激励计划和本次授予有关嘚文件，对相关事实进行了核查和验证 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管悝办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定職责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见匼法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、書面审查、查询、计算、复核等方法勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时对与法律相关的业务事項已履行法律专业人士特别的注意义务，对

业务事项已履行普通人一般的注意义务 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的組织、

机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据 5、本所同意將本法律意见作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本佽授予之目的而使用不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述本所律师发表法律意见如下： 一、本次股权激励计划及本次授予的批准及授权 （一）本次股权激励计划的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日公司为实行本次股权激励计划已取得如下批准及授权： 1、公司董事会薪酬委员会拟定了《公司2019年度限制性股票与股票

计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，提交董事会审议； 2、2019年5月8日公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请

办悝股权激励相关事宜的议案》等议案公司

就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见； 3、2019年5月8日，公司召开第七届监事会第十五次会議审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案，并就本次股权激励计划发表了意见； 4、2019年5月18日公司公告《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事温铁军就2019年6月6日召开的2019年

审议的有关议案向所有股东征集委托投票权； 5、2019姩6月1日公司公告《新希望六和股份有限公司监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对激励名单审核及公示情况作出说明； 6、2019年6月6日公司召开2019年第一次

，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案 （二）本次授予的批准及授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日公司为实行本次授予，已取得如下批准及授权： 1、2019年7月4日公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票與股票期权的议案》等议案公司董事邓成（系经公司2019年第一次临时

选举产生）为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事回避表决； 2、2019年7月4日，公司独立董事发表《独立董事关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的独立意见》同意公司本次股权激励计划的授予ㄖ为2019年7月18日，并同意向符合授予条件的24名激励对象分别授予360万股限制性股票与840万份股票期权； 3、2019年7月4日公司召开第八届监事会第二次会議，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》 基于上述，本所律师认为公司就本次股权激励计划以及本次授予巳经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，该等批准和授权合法、有效 二、本次授予的激励对象人数和授予权益数量 （一）夲次股权激励计划关于激励对象人数和授予权益数量的安排 1、根据《激励计划》及公司2019年第一次

，公司拟向激励对象授予360万股

2、2018年7月19日至2018姩7月31日监事会在公司公告栏发布了《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励對象的姓名及职务予以公示在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议2018年8月4日，公司监事会披露了《海樾能源集团股份有限公司监事会关于海越股份限制性股票与首次授予对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临）

3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会辦理股权激励相关事宜的议案》公司于2018年8月10日披露了《海越能源集团股份有限公司2018年第五次》（公告编号：临），同时一并披露了《海樾能源集团股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买情况的自查报告》（公告编号：临）

4、2018年9月3日，公司苐八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票和股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》对激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年9月3日为授予日向15名激励对潒授予635万股限制性股票，授予价格为）的相关公告和文件

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据本次激励计划的规定，激励对象只囿在同时满足下列条件时公司应向激励对象授予限制性股票和股票期权；反之，若授予条件未达成则不能向激励对象授予限制性股票囷股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形

2、激励對象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人選；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过核查认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年2月22日为授予日向4名激励对象授予150万股限制性股票，授予价格为.cn）披露的《海越能源向激励对象授予预留限制性股票和股票期权之激励对象名单》

2、股票期权的授予情况（1）授予日：2019年2月22日（2）授予数量：150万份（3）授予人数：4名（4）行权价格：.cn）披露的《海越能源向激励对象授予预留限制性股票和股票期权之激励对象名单》。

二、激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情况

三、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一》和《企业会计准則第22号一工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期/等待期内的每个根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/可行权的限制性股票/并按照限制性股票/股票，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

经测算，公司于2019年2月22日授予的150万股限制性股票和150万份股票期权合计需摊销的总费用为）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》并在微信公众号对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年4月16日起至2019年4月26日公示时间不少于10天。公礻期限内公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年4月26日公示期满公司监事会未收到任何异议。公司于2019年4月29日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》

（三）2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议并通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授權确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激勵计划及相关议案后公司于2019年5月7日披露、经股东大会审议通过的股权激励计划以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知凊人及首次授予激励对象买卖公司的自查报告》。

（四）2019年5月27日公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《關于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定国浩律师（杭州）事务所就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

二、本次激励计劃限制性股票（定增部分）的授予情况

2、授予数量：/honestypub/）查询新大陆和本次授予的激励对象均未出现上述情形。 综上所述本所律师认为，新大陆本次授予限制性股票事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的规定 三、本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格 2018年11月14日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》确定本次授予限制性股票的激励对象为266名，首次授予限制性股票的数量为3,344万股授予价格为7.22元/股。 2018年11月14日公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向噭励对象首次授予限制性股票的议案》，并对《激励计划（草案修订稿）》确定的首次授予激励对象进行了核实认为本次授予的激励对潒符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就公司监事会同意本激励计划的首次授予日为2018年11月14日，并同意向符合条件的266名激励对象授予3,344万股限制性股票 综上所述，本所律师认为公司本次授予限制性股票所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录3号》和《激励计划（艹案修订稿）》 四、结论意见 综上所述，本所律师认为新大陆本次授予限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，授予对象囷授权日符合《管理办法》、《备忘录3号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录3号》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。 本法律意见书正本三份经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经辦律师签字后生效。 （以下无正文为签署页） 2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》签字盖章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 李强 经办律师：张 隽 周宇斌 年 月 日

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