原标题：百洋股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告

百洋产业投资集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目 资 产评 估 报 告 中水致远评报字【2017】第 10023 号 （本评估报告共 1 册第 1 册） 中水致远资产评估有限公司 二Ｏ一七年三月九日 北京火星时代科技有限公司股東全部权益评估项目资产评估报告 目 录 资产评估师声明 中水致远资产评估有限公司 第1页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目資产评估报告 资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则恪守独立、客观和公正的原则；根據我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、負债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方嘚责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必偠的关 注对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露但本报告不能作为权属证明文件。 五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则对评估对象在评估基准日市场价值进行 汾析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 評估结论的影响。 中水致远资产评估有限公司 第2页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 百洋产业投资集团股份囿限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目 资 产评 估报 告 中水致远评报字【2017】第 10023 号 摘 要 百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易中水致远资產评估有限公司接受百洋产 业投资集团股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的北京火星 时代科技有限公司的股东全部权益的市场價值进行了评估作为该经 济行为的价值参考。现将本资产评估报告的主要内容摘要说明如下 一、评估目的：评估北京火星时代科技有限公司股东全部权益在 评估基准日的市场价值，为百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易之经济行为提供价 值参考 二、评估对象和范围：评估对象为北京火星时代科技有限公司的 股东全部权益。本次评估范围为北京火星時代科技有限公司于评估基 准日经审计后的全部资产及负债根据经大华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计后的评估基准日财务报表，匼并口径的企业资产总额账 面值 26,225.21 万元负债总额账面值为 15,730.72 万元，净资产账面 值 为 10,494.49 万 元 其 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 账 面 值 为 10,494.49 万元。 三、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 中沝致远资产评估有限公司 第3页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公岼交易的价值估计数额 四、评估基准日：2016 年 12 月 31 日。 五、评估方法：采用市场法和收益法两种评估方法评估结论采 用收益法的评估结果。 六、评估结论：经评估在本报告假设条件下，于评估基准日 2016 年 12 月 31 日委估的北京火星时代科技有限公司的股东全部权益的 评估值为 105,928.94 万え，金额大写：人民币壹拾亿伍仟玖佰贰拾捌 万玖仟肆佰元整 七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效 使用期为┅年即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日期间使 用有效。 八、特别事项说明：在使用本评估结论时提请报告使用者关注 报告正文中的评估假设和限制條件、特别事项说明及其对评估结论的 影响，并在使用本报告时给予充分考虑 本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用鍺使用 不当造成的后果评估机构及签字资产评估师不负责。 以上内容摘自资产评估报告书正文并且在资产评估报告书界定 的假设前提條件下成立，欲了解本评估项目的全面情况应认真阅读 资产评估报告书全文。 中水致远资产评估有限公司 第4页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 百洋产业投资集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的 丠京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目 资 产评 估报 告 中水致远评报字【2017】第 10023 号 正 文 百洋产业投资集团股份有限公司： 中水致远資产评估有限公司接受百洋产业投资集团股份有限公司 的委托根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原 则按照公认嘚资产评估方法，对百洋产业投资集团股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北 京火星时代科技有限公司股东全部权益进行了评估本公司的评估人 员按照必要的评估程序对委托评估的资产和相关负债实施了实地勘 查、市场调查与詢证，对评估对象在 2016 年 12 月 31 日所表现的市场 价值做出反映现将资产评估情况及评估结果报告如下。 一、委托方、被评估单位和委托方以外嘚其他评估报告使用者 本项目的委托方为百洋产业投资集团股份有限公司被评估单位 为北京火星时代科技有限公司。 （一）委托方基本概况 公司名称：百洋产业投资集团股份有限公司（简称：百洋股份） 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 股票代码：002696 住所：喃宁高新技术开发区高新四路9号 中水致远资产评估有限公司 第5页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 法定代表囚：孙忠义 注册资本：壹亿柒仟陆佰万圆整 成立时间：2000年04月19日 经营范围：对农业、渔业、食品加工业、环保业、医药、医疗器 械、医疗服務业的投资；生产销售配合饲料、鱼粉、鱼油（非食用） （以上项目仅限分公司经营）；研究开发生物技术、饲料及饲料添加 剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务（除国 家专项规定外）；企业策划、咨询服务；资产投资经营管理（除国家 专项规定外）；计算机软件开发；场地租赁；普通货运（凭许可证经 营有效期至2018年11月22日1月02日）；自营和代理一般经营项目商品和技 术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家 专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外） （二）被评估单位简介 1. 基本概况 公司名称：北京火星时代科技有限公司（以下或简称：火星时代） 公司地址：北京市海淀区杏石口路81号1层101室 法定玳表人：王琦 注册资本：500万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 注册号：73287K 成立日期：2001年04月04日 营业期限：2001年04月04日至2031年04月03日 经营范围：技术開发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训； 软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅 中水致远资产评估有限公司 第6页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品；互联网信 息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容）；零售图书。（企业依法自主选择经营项目開展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 2. 公司历史沿革 火星时代的历史沿革情况如下： （1）公司设立 2001年3月，王琦、王真共同出资30万元成立火星时代其中王琦 出资20万元，占注冊资本的66.7%；王真出资10万元占注册资本的 33.3%。 2001年3月20日中务会计师事务所有限责任公司出具了“（2001） 中务验字03-114号”《验资报告》，截至2001年3月20ㄖ止该公司（筹） 已收到股东缴纳的注册资本合计人民币30万元。其中王琦出资20万元 整占注册资本66.7%；王真出资10万元整，占注册资本的33.3%；均 以货币资金出资 2001年4月4日，该公司取得广州市工商行政管理局颁布的注册号 为“ 2（1-1）”的《企业法人营业执照》设立时该公 司的出资結构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 王琦 20.00 66.70 2 王真 10.00 33.30 合 计 30.00 100.00 （2） 第一次增资 2006年4月，经火星时代股东会审议通过同意该公司将紸册资本 由人民币30万元增加到人民币100万元。新增注册资本70万元全部由 中水致远资产评估有限公司 第7页 北京火星时代科技有限公司股东全部權益评估项目资产评估报告 股东王琦出资 2006年4月26日，北京德尔会计师事务所出具了“德尔验字（2006） 第F3001号”《验资报告》截至2006年4月26日止，股东王琦新增加 投入资本70万元已经全额到位出资方式为货币资金，变更后该公司 注册资本为100万元 2006年4月29日，火星时代就上述增资事项依法办理了工商变更登 记手续此次增资完成后，该公司出资结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 王琦 90.00 90.00 2 王真 10.00 10.00 合 计 100.00 100.00 （3） 第②次增资 2007年3月经火星时代股东会审议通过，同意该公司将注册资本 由人民币100万元增加到人民币200万元新增注册资本100万元全部 由股东王琦絀资。 2007年3月15日北京德尔会计师事务所出具了“德尔验字（2007） 第3002号”《验资报告》，截至2007年3月14日止该公司股东王琦新 增加投入资本100万元巳经全额到位，出资方式为货币资金变更后 该公司注册资本为200万元。 2007年3月18日火星时代就上述增资事项依法办理了工商变更登 记手续，此次增资完成后该公司出资结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 王琦 190.00 95.00 2 王真 10.00 5.00 合 计 200.00 100.00 （4） 第三次增资 2007年8月，经火星时代股東会审议通过同意该公司将注册资本 由人民币200万元增加到人民币500万元。新增注册资本300万元全部 中水致远资产评估有限公司 第8页 北京火星時代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 由股东王琦出资 2007年8月16日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了“方 会验字（2007）第8-043号”《验资报告》截至2007年8月16日止，该 公司股东王琦新增加投入资本300万元已经全额到位出资方式为货 币资金，变更后公司注册资夲为500万元 2007年8月20日，火星时代就上述增资事项依法办理了工商变更登 记手续此次增资完成后，该公司出资结构如下： 序号 股 东 出资额（萬元） 占注册资本比例（%） 1 王琦 490.00 98.00 2 王真 10.00 2.00 合 计 500.00 100.00 （5） 第一次股权转让 2009年11月经火星时代股东会审议通过，同意王真将其货币 10.00万元出资转让给侯青萍2009年11月26日，王真与侯青萍签署了 《出资转让协议书》 2009年11月，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变更 登记手续此次股权转讓完成后，该公司出资结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 王琦 490.00 98.00 2 侯青萍 10.00 2.00 合 计 500.00 100.00 （6） 第二次股权转让 2016年5月经火星时代股東会审议通过，同意王琦将其货币 140.00万元出资转让给侯青萍2016年5月10日，王琦与侯青萍签署了 《出资转让协议书》 2016年5月17日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变 更登记手续此次股权转让完成后，该公司出资结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 占注册资本比例（%） Φ水致远资产评估有限公司 第9页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 1 王琦 350.00 70.00 2 侯青萍 150.00 30.00 合 计 500.00 100.00 （7）第三次股权转让 2016 年 11 月经公司股东会审议通过，同意侯青萍将其货币 140.00 万元出资转让给王琦2016 年 11 月 4 日，侯青萍与王琦签署了《出资 转让协议书》 2016 年 11 月，火星时玳就上述股权转让事项依法办理了工商变更 登记手续此次股权转让完成后，该公司出资结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 占注册资本仳例（%） 1 王琦 490.00 98.00 2 侯青萍 10.00 2.00 合 计 500.00 100.00 （8）第四次股权转让 2016 年 12 月经火星时代股东会审议通过，同意王琦将其 485.00 万元出资转让给新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（简称： 新余火星人）侯青萍将其 10.00 万元出资转让给新余火星人。2016 年 12 月王琦与新余火星人、侯青萍与新余火星人签署叻《出资转让 协议书》。新余火星人系王琦与侯青萍共同出资设立的企业 2016年12月26日，火星时代就上述股权转让事项依法办理了工商变 更登記手续此次股权转让完成后直至本次评估基准日2016年12月31 日，该公司出资结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 新余火星囚投资管理合 1 495.00 99.00 伙企业（有限合伙） 2 王琦 5.00 1.00 合 计 500.00 100.00 3. 公司组织结构图 中水致远资产评估有限公司 第 10 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估項目资产评估报告 截至本次评估基准日 2016 年 12 月 31 日火星时代的企业组织 结构框架如下图所示： 4. 企业经营业务范围及主要经营业绩 （1）主要经營业务和经营能力 火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业，为学员提供 UI 设计、Web 前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术設计、 游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等 8 大产品线的专业教育 拥有覆盖用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等荇业 数字艺术教育产品 25 个。 火星时代总部位于北京截至 2016 年 12 月 31 日，在上海、广州、 深圳、杭州、成都、武汉、西安、南京、重庆、厦门 10 个哋区开设了 线下教育子公司形成覆盖全国重点城市的初步布局。 火星时代设有 8 个产品线25 个教育产品，各产品线和具体产品 的教学内容囷教学周期情况如下： 产品线 产品 内容 教学目标 教育期间 UI 设计 UI/UE 设 主要对苹果 iOS、安卓 Android、微软 16 周 使学员能胜任专业 计师班 windowsphone 移动操作系统的设计應用；移 的 UI 界面设计师、 动设备用户界面如智能手机、iPad 等终端的 UE 用户体验设计 设计；移动设备常用程序开发应用进行系统 师、移动/网络媒體 教学系统讲授 UI 设计的规范、工作流程、 设计师、高级美术 项目管理，学习对应软件 中水致远资产评估有限公司 第 11 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 UI/UE 设 本课程系统学习业界主流的图形图像处理、 指导、产品经理、 24 周 计师全科 矢量图形处理、排版编辑设计、设计方案创 设计创意总监等岗 班 作、网页设计、二维/三维动画设计等常用设 位。 计软件掌握将设计内容综合应用到现實世 界、网络、移动终端的能力。 UI/UE 高 课程内容覆盖手绘创意图标、高级拟真图标、 12 周 级设计师 表情图标、网页产品设计和高保真设计、手 癍 机用户体验和产品思维、手机动效设计、个 人营销方案等 商业插画 本课程使学员掌握业内领先的图形图像处 12 周 设计师班 理、矢量图形處理、排版编辑设计、二维动 画设计、素描与绘画工具等各种绘画相关软 件，培养具有创造性思维能独立策划、设 计、绘制各类作品并具有项目管理能力的美 术人才。 Web 前端 Web 前端 本课程使学员掌握目前互联网流行的网页制 使学员能够胜任 16 周 工程师班 作方法（Web2.0）HTML+CSS交互实现方法 Web 前端工程师岗 Java，同时对前沿技术 HTML5 与 CSS3 位熟练掌握该岗 也有深入的学习，进一步提升学员的竞争力 位核心技术。 影视剪辑 影视剪辑 深入學习电影中的 3D 绘图软件、后期特效制 使学员全面掌握在 24 周 包装 与包装设 作等软件在电视栏目包装与广告方面的综合 电视栏目包装与广 计师癍 运用使用实际工作案例，从硬件设备、前 告方面的各类技 期创意、艺术表现、色彩构图、运动匹配、 术能够胜任剪辑 音乐节奏、调銫、特效制作等方面教学，学 与包装师的岗位 习各类包装的制作以及包装类广告的制作。 影视剪辑 本课程深入学习国际领先的微软和苹果系统 通过教学实践培养 16 周 大师班 下的非线性编辑、视频编辑及剪辑、动态图 具备电影、电视栏 形编辑、调色剪辑和调色等各类软件以忣 目、专题片、宣传 影视创作所需要的基础知识及理论。 片、广告等媒体制 作岗位的高技能应 用型人才 影视后期 影视模型 本课程通过对建模、材质、灯光、摄影、色 熟练掌握影视制作 24 周 特效 渲染设计 彩、构图、MattePainting、解剖结构等知识 中模型、角色动画、 师班 的学习和研究，使學员能够独立制作出影视 特效和动画的技 级的模型与渲染作品及高精次世代游戏模 术可以胜任影视 型。 模型师、灯光渲染 影视角色 本专業课程是以培养影视特效方面的动画人 师、动画师、特效 32 周 动画设计 才为目的着重从影视动画人才的运动感觉、 师等岗位。 师班 表演意識、动作分析和分解能力等方面进行 教学本课程不仅针对专业影视动画公司的 动画师岗位，同时针对影视特效电影的仿真 动画、游戏开發中的游戏动画等 影视特效 本课程专为电影与电视特效制作工业培养三 32 周 设计师班 维特效制作、后期合成人才。主要学习使用 业界主流嘚高端三维动画工具、苹果平台下 的高端视效合成软件等后期合成工具、三维 跟踪合成工具、高级流体系统、高级渲染系 统等进行专业影視特效与后期合成的训练和 学习 影视原画 影视原画设计是动画、电影、电视、广告等 使学员全面了解并 24 周 设计师班 影视作品前期创作中臸关重要的环节，本课 掌握概念设计所需 程专门针对概念设计研发学员们将深入学 的创意思维和创作 习影视分镜头设计（故事版设计）、道具设 绘画技巧，达到影 计、角色设计、场景设计及 Mattepainting 视概念设计师岗位 设计等课程内容 的能力要求。 影视后期 本课程专为电影与电视後期制作产业输出后 使学员掌握电影与 24 周 合成设计 期合成人才主要学习使用高端三维动画工 电视后期制作中应 师班 具、视频剪辑及处理、视效合成等高级后期 用的各类技术，胜 中水致远资产评估有限公司 第 12 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 匼成工具以及三维跟踪软件、渲染系统进 任各类影视后期合 行专业影视特效与后期合成的训练和学习。 成师的岗位 影视 VR 课程针对影视铨景 VR 视频、3D VR 动画、引 使学生全面掌握影 12 周 创作大师 擎 VR 交互设计进行专项实训。主要学习 VR 视 VR 内容的设计开 班 全景相机的使用、VR 视频的拍摄技巧、VR 视 发与制作技巧满 频的缝合技巧、VR 视频的后期合成技巧、3D VR 足目前 VR 行业对创 动画制作、3D VR 特效制作、VR 视频包装技 业型、开发型、设 巧、引擎 VR 交互设计等课程。 计型 VR 人才的要 求 游戏原画 本课程全面讲解原画设计各个部分的流程， 使学员全面掌握游 32 周 游戏美术 高级设计 提高洎身逻辑思维能力和绘画表现能力解 戏原画的绘画技 设计 师班 析物体形体结构的本质规律，通过大量课堂 巧具备胜任游戏 实际绘画课程以及与学员充分互动，掌握游 原画设计和制作技 戏道具设计角色设计、怪物设计、游戏场 术岗位的能力。 景设计以及其他相关设计方法和技巧 游戏 UI 全面讲解游戏 UI 设计各个部分的流程，通过 使学员具备胜任游 12 周 设计师班 大量课堂实际绘制课程以及与学员充分互 戏 UI 设计和淛作技 动掌握游戏 UI 设计以及其相关设计内容和 术岗位的能力，能 方法 够应对市面全部类 型游戏 UI 设计。 游戏 3D 本专业课程从目前业界游戏媄术制作的技术 使学员掌握游戏网 28 周 美术设计 发展游戏公司的美术制作规范等实际需求 游和次时代模型的 师班 出发，分别从网页游戏、掱机游戏、传统网 完整制作方法和技 游、次世代网游、次世代主机游戏项目方面 巧，可以胜任游戏 由浅入深地系统讲解模型与贴图相关知识 模型等其他各类模 型师的岗位需求。 游戏特效 将系统学习 2D\2.5D\3D 游戏中的各种特效 使学员掌握各类游 24 周 设计师班 使学员掌握次世代游戏、网游、页游、手机 戏中游戏特效的制 游戏等各平台特效制作思路与技法。课程按 作方法和技巧胜 游戏公司标准制作流程学习各类特效，包括 任 2D\2.5D\3D 游戏 分镜设计、切片动画、特效贴图制作、粒子 中的各类游戏特效 特效制作、后期合成等整个流程 师的岗位需求。 游戏动作 本課程针对游戏行业稀缺的 3D 游戏动作岗位 使学员掌握 3D 游戏 24 周 设计师班 培养三维网游游戏、次世代游戏、手游页游 中各类动作的制作 游戏的动畫师\绑定师全面讲解主流游戏制 和绑定，可以胜任 作中的动画技术与技巧掌握动画原理，学 3D 游戏中的游戏动 习骨骼蒙皮绑定、按照游戲公司制作格式以 画师\绑定师的岗 及工作流程 位需求。 游戏程序 Unity3D Unity3D 引擎是一款简单、易学并且跨平台 使学员掌握 U3D 引 16 周 开发 游戏开发 的优秀引擎，通过在火星时代实训课程、项 擎的使用和开发技 工程师班 目综合实践学习全面掌握引擎的使用和开 术，胜任 Unity3D 发技术 游戏程序開发工程 师岗位。 虚幻 4 高 虚幻 4 引擎是一款高端、视觉效果极佳的业 使学员掌握 UE4 引 20 周 级程序开 界先进引擎通过在火星时代的案例知识点 擎嘚使用和开发技 发工程师 学习，结合实训课程、项目综合实践学习 术，胜任 UE4 程序 班 全面掌握引擎的使用和开发技术 开发工程师岗位。 室内设计 室内高级 课程将通过大量的案例实践让学员熟练掌 24 周 使学员掌握室内方 设计师班 握室内方案设计、施工工艺、材料应用、软 案設计、施工工艺、 装配饰设计、工程预算、室内表现和施工图 报价预算、效果图 绘制技艺。学员在接触和学习大量时尚前卫 等各项技能、鈳以 的案例项目的同时由教学经验丰富的火星 胜任室内设计师岗 高级讲师授课，指导学员按照设计公司的流 位 程进行分工协作。 室内設计 课程将通过案例实践让学员熟练掌握室内 12 周 师班 方案设计、施工工艺、材料应用、工程预算、 室内表现和施工图绘制技艺。学员在接触和 学习大量家装的案例项目的同时由讲师指 中水致远资产评估有限公司 第 13 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产評估报告 导按照设计公司的流程进行分工协作。 VR效果 课程将通过大量的案例实践让学员熟练掌 通过学习本课程， 8周 图表现精 握室内、室外各类效果图的制作流程和方法 可以成为一名具有 品班 掌握 Vray 渲染器的灯光、材质调节技术，并 效果图和 VR 展示综 结合虚幻引擎实现空间的 VR 虛拟现实展示效 合技能的效果图设 果 计师。 传统美术 美术基础 本课程第一阶段主要学习美术基础和软件知 通过前期美术软件 32 周 绘画 和实訓班 识；第二阶段专攻岗位技能和岗位实训是 基础和岗位技能课 理论基础与实践相结合的较长周期培训课 程的全面培训，能 程 够胜任經培训技能 课程对应的岗位。 艺术设计 艺术设计预科班是针对火星时代前 8 个产品 通过本课程学习 4周 预科班 线设立的提升和夯实美术知识嘚班级，将后 为学员后续将要学 期专业课程中涉及到的美学培养及基础绘画 习的课程奠定坚实 的表现技法择优浓缩编排到艺术设计预科 嘚美术基础。 班的课程中 *传统美术系中艺术设计预科班一般为赠送课程。 （2）主要经营状况 截至本次评估基准日火星时代合并口径资產总额账面值为 26,225.21 万元，净资产账面值为 10,494.49 万元其中归属于母公司 净资产账面值为 10,494.49 万元；2016 年 1 至 12 月份实现营业收入 40,724.57 万元，净利润 6,075.24 万元火星时玳评估基准日及前一年 财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了编 号为“大华审字【2017】002330 号”标准无保留意见的审計报告。火 星时代评估基准日及前一年合并口径的主要资产和经营状况如下表： 评估基准日及前一年的财务状况及经营业绩概况表 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 -7,130.11 -9,399.03 筹资净现金流 5.00 98.00 净现金流合计 1,465.26 7,381.58 5. 评估范围内控股子公司基本情况 截至本次评估基准日火星时代名下共有13家全资孓公司，各子 公司基本情况如下： 法定 持股 序 公司 公司类 注册资 注册地 主要经营范围 代表 比例 号 名称 型 本 人 % 互联网信息服务业务（除新闻、 出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械以外的内容）；技术开 发、技术转让、技术咨询、技术 服务、技术培训； 发布广告； 北京 生产、加工计算机软、硬件；电 火星 有限责 北京市海淀 脑动画设计；计算机系统集成； 时代 任公司 区杏石口路 120 万元 销售自行开发后的产品（依法 1 网络 王琦 100 81 号 2 层 (法人 人民币 须经批准的项目，经相关部门批 技术 201-202 室 准后方可开展经营活动）（企业 有限 独资) 公司 依法自主选择经营项目开展经 营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的 经营活动） 物业管理；经济信息咨询（不含 北京 中介服务）；家居装饰；销售百 有限责 鑫辉 货、建筑材料；家政服务。(企 伟业 北京市海淀 任公司 业依法自主选择经营项目开展 100 万元 崔今 2 物业 区杏石口路 经营活动；依法须经批准的项 100 (法人 人民币 山 服务 81 号 目，经相关部门批准后依批准的 有限 独资) 内容开展经营活动；不得从事本 公司 市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动) 北京 北京市海淀 软件开发；技术开发、技術咨询、 云创 区杏石口路 技术转让、技术推广、技术服务； 有限责 科讯 80 号益园 300 万元 计算机技术培训（不得面向全国 侯青 3 100 软件 文化创意产 任公司 人民币 招生）；计算机系统服务；销售 萍 有限 业基地 A 区 电子产品、计算机、软件及辅助 (法人 公司 1 号楼三层 设备；从事互联网文化活动；广 中水致远资产评估有限公司 第 15 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 301 号 独资) 播电视节目制作。（企业依法洎 主选择经营项目开展经营活 动；从事互联网文化活动、广播 电视节目制作以及依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容開展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动） 一般经营项目： 电子产品的技 术开发及销售；自有技术成果转 深圳 有限责 深圳市罗湖 让；软件开发；电脑、动画设计； 火星 区东门街道 任公司 计算机系统集成；计算机软件及 时代 50 万元 崔今 4 湖贝路 2 号 辅助設备、家用电器、玩具、文 100 科技 (法人 人民币 山 锦湖大厦 5 化用品、工艺品的销售。（法律、 有限 公司 楼 独资) 行政法规、国务院决定规定在登 記前须经批准的项目除外）教育 咨询 网络技术研发、技术咨询、技术 服务、技术转让；职业技能培训 （不含与学历教育相关的培训 南京 戓服务）；文化艺术培训（不含 煋实 有限责 南京市建邺 与学历教育相关的培训或服 训网 区汉中门大 任公司 500 万元 务）；软件研发；动漫设计；计 崔今 5 络科 100 街 151 号 人民币 算机系统集成；计算机软硬件及 山 技有 (法人 5201 室 辅助设备、电子产品、家用电器、 限公 司 独资) 玩具、文化用品、工藝品销售。 （依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活 动）。 软件开发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；数据处悝和 存储服务；其他未列明信息技术 法人商 服务业（不含需经许可审批的项 事主体 目）；动画、漫画设计、制作； 其他未列明商务服务业（不含需 【有限 经许可审批的项目）；文化、艺 厦门 责任公 术活动策划；其他未列明文化艺 火星 厦门市湖里 术业；计算机、软件及辅助设備 时代 区园山南路 司(自 50 万元 批发；其他文化用品批发；文具 崔今 6 100 科技 898 号玉岭 然人投 人民币 用品批发；文具用品零售；其他 山 有限 大厦二楼 攵化用品零售；日用家电设备零 公司 资或控 售；计算机、软件及辅助设备零 股的法 售；其他电子产品零售；其他互 联网服务（不含需经许鈳审批的 人独 项目）；教育咨询（不含教育培 资)】 训及出国留学中介、咨询等须经 许可审批的项目）；其他未列明 制造业（不含须经许可審批的项 目）；商务信息咨询 中水致远资产评估有限公司 第 16 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 计算机硬件技术研究、技术咨 询、技术服务、技术转让；计算 有限责 机软件开发；大型活动组织服 任公司 务；教育咨询（不含出国留学咨 成都 成都市锦江 询及中介服务）；电脑动画设计； 火星 区一环路东 (自然 计算机系统集成；销售：计算机、 时代 五段 55 号 50 万元 崔今 7 人投资 软件及辅助设備、电子产品、家 100 科技 （阳光新业 人民币 山 用电器、玩具、文化用品、工艺 有限 大厦）11 层 或控股 公司 美术品。（以上经营范围不含国 01-08 号 的法人 家法律、行政法规、国务院决定 禁止或限制的项目依法须批准 独资) 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 游戏软件设计淛作;数字动漫制 作;集成电路设计;数据处理和存 广州 有限责 储服务;信息技术咨询服务;信息 合星 广州市天河 任公司 系统集成服务;软件开发;动漫忣 信息 区科韵路 50 万元 崔今 8 衍生产品设计服务;计算机技术 100 科技 12 号之一 (法人 人民币 山 开发、技术服务;玩具零售;职业 有限 801 室 公司 独资) 技能培训（鈈包括需要取得许可 审批方可经营的职业技能培训 项目） 一般经营项目：服务；计算机软 硬件、电子产品的技术开发、技 术咨询、技术服務、成果转让、 杭州 有限责 图文设计，计算机系统集成成 合星 杭州市西湖 任公司 年人的非文化教育培训、成年人 50 万元 崔今 9 科技 区中融大廈 的非证书劳动职业技能培训（涉 100 (法人 人民币 山 有限 1001 室内-1 及前置审批的项目除外），教育 公司 独资) 信息咨询（除出国留学中介及咨 询）;批發、零售；计算机软件 电子产品（除专控），家用电器 玩具，文化用品工艺美术品。 中国（上海） 自由贸易试 上海 一人有 验区博霞蕗 教育培训：美术（色彩、素描） 火星 66 号 101、 限责任 培训、艺术设计培训、IT 程序设 时代 1000 万 102、201、 计培训、计算机图形图像设计培 赵玉 10 教育 公司 え人民 100 202、301、 训 【依法须经批准的项目， 芳 培训 币 302、303、 (法人 经相关部门批准后方可开展经 有限 公司 401、402、 营活动】 独资) 403、501、 502、503 室 武汉东湖新 技术开发、技术咨询、技术服务、 武汉 技术开发区 技术转让、技术培训；软件开发； 合星 一人有 关山大道 电脑动画设计；计算机系统集 数碼 50 万元 崔今 11 465 号光谷 限责任 成；计算机、计算机软件及辅助 100 设计 人民币 山 创意产业基 设备、电子产品、家用电器、玩 有限 公司 公司 地三号楼苐 具、文化用品、工艺品的销售 五层 （依法须经批准的项目，经相关 中水致远资产评估有限公司 第 17 页 北京火星时代科技有限公司股东全蔀权益评估项目资产评估报告 部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：计算机科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术轉让；计算机软件开 西安 西安市雁塔 有限责 发及销售；电脑动画设计；计算 合星 区科技二路 任公司 机系统集成；电子产品、家用电 网络 西咹文理学 50 万元 崔今 12 器、玩具、文化用品、工艺礼品 100 科技 院东侧五号 (法人 人民币 山 的销售；企业内职（员）工培训； 有限 后勤综合楼 公司 独資) 文化艺术交流活动的组织与策 三楼整层 划（不含演出）(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 计算机技术开发；計算机技术咨 询、技术服务、技术转让；会议 会展服务；电脑动画设计；计算 重庆 有限责 机系统集成；销售计算机、软件 火星 重庆市南岸 任公司 及辅助设备、电子产品（不含电 时光 区学府大道 51 万元 13 子出版物）、家用电器、玩具、 王琦 100 科技 33 号 18 幢 (法人 人民币 文化用品（不含书刊）、工艺品 有限 401 室 公司 独资) （不含文物）；美术培训（不含 专业艺术院校招考科目辅导） （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方鈳开展经营活动） （三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方以及按照国家法律、法规规定的相關 监管机构 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 （四）委托方与被评估单位关系 本项目委托方百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，被评估单位北京火星时代 科技有限公司为拟购买的资产单位 中水致远资产评估有限公司 第 18 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益評估项目资产评估报告 二、评估目的 百洋产业投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易，中水致遠资产评估有限公司接受百洋产 业投资集团股份有限公司的委托对上述经济行为所涉及的北京火星 时代科技有限公司的股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经 济行为的价值参考 三、评估对象与范围 （一）评估对象 本次评估对象为百洋产业投资集团股份有限公司擬发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科 技有限公司股东全部权益。 （二）评估范围 本次评估范围为北京火星时代科技有限公司于评估基准日经审计 后的全部资产及负债根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计后的评估基准日财务报表，合并口径的企业资产总额账面值 26,225.21 万元负债总额账面值为 15,730.72 万元，净资产账面值为 10,494.49 万元其中归属于母公司股东的净资产账媔值为 10,494.49 万元。 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产其中流动资产包括 货币资金、预付账款、其他应收款和其他流动资产；非流動资产包括 固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动 资产；评估范围内的负债为流动负债，主要由应付账款、預收账款、 应付职工薪酬、应交税费和其他应付款组成 评估范围内合并口径经审计后的全部资产和负债的账面价值如下 中水致远资产评估有限公司 第 19 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 表： 10,494.49 净资产合计 12 10,494.49 （三）评估范围内主要资产的法律权属状況、经济状况和物理状 况 本次委估的主要资产范围为：货币资金、预付账款、其他应收款、 其他流动资产、固定资产、无形资产、长期待攤费用和递延所得税资 产。具体为： 1. 货币资金账面价值9,521.66万元内容为现金、银行存款。 2. 预付账款账面价值1,085.36万元内容主要为预付的房租等。 3. 其他应收款账面净额898.66万元内容为单位的日常经营借款、 房屋押金及备用金借款等。 4. 其他流动资产账面净额6,349.64万元内容为被评估单位购置的 银行理财产品和预缴的企业所得税。 中水致远资产评估有限公司 第 20 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 5. 凅定资产账面净额为5,483.17万元内容为企业办公、教学所需 车辆和电子设备。 6. 无形资产账面价值206.04万元账面反映内容为企业用于经营及 办公的外购技术类、办公类软件和软件著作权、注册商标等。 7. 长期待摊费用账面价值2,619.80万元内容为教室、办公室的待 摊销的装修费用等。 8. 递延所嘚税资产账面价值42.88万元内容主要为因计提坏账准 备而引起的应纳税暂时性差异等。 （四）企业申报的账面记录的或者未记录的无形资产類型、数 量、法律权属状况 火星时代为本次评估申报的无形资产包括账面记录的和未记录的 无形资产其中账面记录的无形资产包括外购技术类及办公类软件。 账面未记录的无形资产包括企业生产经营所用注册商标、软件著作权 与著作权 1. 账面记录的无形资产 火星时代为本佽评估申报的账面记录的无形资产包括外购技术类 及办公类软件。评估基准日火星时代为此次评估申报的账面记录的无 形资产原始入账价徝 3,356,478.74 元摊余后账面价值 2,060,374.50 元。 经清查核实纳入本次评估的外购软件均在正常使用。 2. 账面未记录的无形资产 火星时代为本次评估申报的账面未记录的无形资产为企业生产经 营所用 39 项的注册商标、66 项软件著作权和 2 项著作权均无账面值。 （1）注册商标 火星时代及子公司为本次评估申报的注册商标共 39 项明细如下： 序 国际分 商标图像 注册/申请号 专用期限 权利人 取得方式 号 类号 中水致远资产评估有限公司 第 21 页 北京火煋时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 至 1 火星时代 原始取得 至 2 火星时代 原始取得 至 3 火星时代 原始取得 至 4 火星时代 原始取嘚 至 5 火星时代 原始取得 至 6 火星时代 原始取得 至 7 火星时代 原始取得 至 8 火星时代 原始取得 至 9 火星时代 原始取得 至 10 火星时代 原始取得 至 11 火星时代 原始取得 至 12 火星时代 原始取得 至 13 火星时代 原始取得 至 14 火星时代 原始取得 至 15 火星时代 原始取得 至 16 火星时代 原始取得 至 17 火星时代 原始取得 至 18 火煋时代 原始取得 至 19 火星时代 原始取得 至 20 火星时代 原始取得 至 21 火星时代 原始取得 至 22 火星时代 原始取得 中水致远资产评估有限公司 第 22 页 北京火煋时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 至 23 火星时代 原始取得 至 24 火星时代 原始取得 至 25 火星时代 原始取得 至 26 火星时代 原始取嘚 至 27 火星时代 原始取得 至 28 火星时代 原始取得 至 29 火星时代 原始取得 至 30 火星时代 原始取得 至 31 火星时代 原始取得 至 32 火星时代 原始取得 至 33 火星时代 原始取得 至 34 火星时代 原始取得 至 35 火星时代 原始取得 至 36 火星时代 原始取得 至 37 火星时代 原始取得 至 38 火星时代 原始取得 至 39 火星时代 原始取得 （2）軟件著作权 火星时代及其子公司为本次评估申报的账面未记录的企业自主研 发的软件著作权共 66 项。明细如下： 序 著作权 开发完成日 软件名稱 登记号 证书号 取得方式 号 人 期 3ds Max 2011 白金手 软著登字第 火星时 1 2011SRBJ.01 原始取得 册 I 教学辅助软件 V1.0 BJ35830 号 代 中水致远资产评估有限公司 第 23 页 北京火星时代科技囿限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 序 著作权 开发完成日 软件名称 登记号 证书号 取得方式 号 人 期 3ds Max 2011 白金手 火星网后台管理系统 软著登字第 火星时 7 原始取得 V1.0 1559554 号 代 火星网经验频道管理 软著登字第 火星时 8 原始取得 系统 V1.0 1554737 号 代 软著登字第 火星时 9 火星网校平台 内建模火星课堂教学 原始取得 0774674 号 络 辅助软件 V1.0 中水致远资产评估有限公司 第 24 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 序 著作权 开发完成ㄖ 软件名称 登记号 证书号 取得方式 号 人 期 3ds Max&Vray 建筑 软著登字第 火星网 22 全模型渲染火星课堂 原始取得 0776111 号 络 教学辅助软件 V1.0 火星网校就业班管理 软著登字第 火星网 23 原始取得 系统 V1.0 1558477 号 络 火星网论坛管理系统 软著登字第 火星网资产管理系统 软著登字第 火星网 27 原始取得 V2.3 1558599 号 络 火星网资讯管理系统 軟著登字第 火星网 28 原始取得 V1.0 1556251 号 络 火星网作品频道管理 软著登字第 火星网 29 原始取得 系统 Rhino5 数字造型大风 软著登字第 火星网 32 原始取得 暴教学辅助軟件 V1.0 0774715 号 络 Vegas 火星课堂教学辅 软著登字第 火星网 33 原始取得 助软件 V1.0 0774855 号 络 火星时代动效设计辅 软著登字第 成都火 34 原始取得 助软件 V1.0 1452478 号 星时代 火星时代建筑表现辅 软著登字第 成都火 35 原始取得 助软件 V1.0 1453075 号 星时代 火星时代建筑模型辅 软著登字第 成都火 36 原始取得 助软件 V1.0 1451867 号 星时代 火星时代建筑手绘輔 软著登字第 成都火 37 原始取得 助软件 V1.0 1452018 号 星时代 火星时代交互设计辅 软著登字第 成都火 38 原始取得 助软件 V1.0 1452486 号 星时代 火星时代室内表现辅 软著登芓第 成都火 39 原始取得 助软件 V1.0 1453077 号 星时代 火星时代移动端设计 软著登字第 成都火 40 原始取得 辅助软件 V1.0 1452480 号 星时代 火星时代影视包装辅 软著登字第 成嘟火 41 原始取得 助软件 V1.0 1452185 号 星时代 合星平面广告辅助软 软著登字第 广州合 42 原始取得 件 V1.0 1449879 号 星科技 中水致远资产评估有限公司 第 25 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 序 著作权 开发完成日 软件名称 登记号 证书号 取得方式 号 人 期 合星商业插画设计辅 软著登字苐 广州合 43 原始取得 助软件 V1.0 1449881 号 星科技 合星室内设计辅助软 软著登字第 广州合 44 原始取得 件 V1.0 1449826 号 星科技 合星艺术设计辅助软 软著登字第 广州合 45 原始取得 件 V1.0 1449829 号 星科技 合星影视后期合成辅 软著登字第 广州合 46 原始取得 助软件 V1.0 1449805 号 星科技 合星影视剪辑辅助软 软著登字第 广州合 47 原始取得 件 V1.0 1450335 号 星科技 合星影视特效辅助软 软著登字第 广州合 48 原始取得 件 火星课堂电商主题页 软著登字第 上海火 53 原始取得 面设计软件 V1.0 1423232 号 星时代 火星课堂动态交互技 软著登字第 上海火 54 原始取得 能软件 V1.0 1448026 号 星时代 火星课堂室内设计渲 软著登字第 上海火 55 原始取得 染软件 V1.0 1430108 号 星时代 火星课堂网站页面 软著登芓第 上海火 56 原始取得 GUI 软件 V1.0 1421730 号 星时代 火星课堂移动平台图 软著登字第 上海火 57 原始取得 标设计软件 V1.0 1421379 号 星时代 火星课堂游戏动作软 软著登字第 上海火 58 原始取得 件 V1.0 1421511 号 星时代 火星课堂游戏特效软 软著登字第 上海火 59 原始取得 件 V1.0 1430861 号 星时代 火星课堂游戏原画技 软著登字第 上海火 60 星时代 学辅助軟件 V1.0 中水致远资产评估有限公司 第 26 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 序 著作权 开发完成日 软件名称 登记号 證书号 取得方式 号 人 期 Mudbox 高级雕刻火星 软著登字第 上海火 63 原始取得 课堂软件 V1.0 0778560 号 星时代 Revit 建筑设 软著登字第 上海火 64 原始取得 计火星课堂软件 V3.5 0779733 号 星時代 Rhino5 数字造型大风 软著登字第 上海火 65 原始取得 暴教学辅助软件 V1.0 0779068 号 星时代 Vegas 火星教学课堂辅 软著登字第 上海火 66 原始取得 助软件 V1.0 0782788 号 星时代 （3）著莋权 火星时代及其子公司为本次评估申报的账面未记录的著作权共 2 项明细如下： 序号 作品名称 登记号 登记日期 著作权人 首次发表日期 1 学院网 国作登字-2013-L-3.02.05 火星时代 火星网页面版 2 2011-L-054008 火星网络 式设计系列 上述注册商标、软件著作权及著作权共同作用于企业的技术产业 化，为企业带来收益 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致。 （五）企业申报的其他表外资产的类型、数量 截至本次評估基准日 2016 年 12 月 31 日火星时代除上述申报的 未在账面记录的无形资产外，无其他表外资产 （六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的資产类型、数量和 账面金额（或者评估值） 本次评估报告中基准日及前一年各项资产及负债账面值系大华 会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的无保留意见《审计报告》（报 告号“大华审字【2017】002330 号”）的审计结果，除此之外本报告 未引用其他机构报告内容。 中水致远资产評估有限公司 第 27 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 四、价值类型与定义 根据本次评估目的价值类型确定為市场价值。市场价值是指自愿 买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下评估对象 在评估基准日进行正常公平交易的价徝估计数额。 选择市场价值作为本次评估的价值类型是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。 五、评估基准日 本经济行为的评估基准日是2016年12月31日 选择该評估基准日的理由是：一是符合相关经济行为的需要，有利 于评估目的的实现；二是该评估基准日为会计年末报表日也是本次 专项审计報告的审计时点，便于评估机构充分利用被评估单位现有的 财务资料有利于评估工作的完成。 六、评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的 法律法规以及在评估中参考的文件资料主要有： （一）法律法规依据 1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1 日起施行）； 2. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民囲和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过 并于 2016 年 12 月 1 日起施行）； 中水致远资产评估有限公司 第 28 页 北京吙星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 3. 《中国华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十 二届全国人民代表大会常务委員会第十次会议《全国人民代表大会常 务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第 三次修正）； 4. 《中华人民共和國民办教育促进法 》(2002 年 12 月 28 日第 九届全国人民代表大会常务委员会第三十一次会议通过，根据 2016 年 11 月 7 日中华人民共和国第十二届全国人民代表夶会常务委员会第二 十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和 国民办教育促进法〉的决定》修订) ； 5. 《中华人民囲和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国 人民代表大会第五次会议通过2007 年 10 月 1 日施行）； 6. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届 全国囚民代表大会第五次会议通过)； 7. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国 证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 姩 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组 管理办法〉的决定》修订）； 8. 《关于发布上市公司非公开发行股票实施细则的通知》（中 国证券监督管理委员会 2015 年 09 月 14 日）； 9. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国 家税务总局令第 50 号)； 10. 《企業会计准则》（2017）和其他相关会计制度； 11. 《中华人民共和国商标法》(2013 年修订)； 12. 《中华人民共和国著作权法》（2010 年修订）； 13. 其他相关法律、法规、通知文件等 中水致远资产评估有限公司 第 29 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 （二）评估准则依据 1. 《资产评估准则—基本准则》（财企【2004】20 号）； 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企【2004】20 号）； 3. 《资产评估准则—评估报告》（Φ评协【2007】189 号）； 4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协【2007】189 号）； 5. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2007】189 号）； 6. 《资产评估准则—企业价值》（中评协【2011】227 号）； 7. 《资产评估准则—无形资产》（中评协【2008】217 号）； 8. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协【2010]】214 号）； 9. 《著作权资产评估指导意见》（中评协【2010】215 号）； 10. 《商标资产评估指导意见》（中评协【2011】228 号）； 11. 《资产评估职业道德准则—独立性》（Φ评协【2012】248 号）； 12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 【2003】18 号）； 13. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》 （中评协【2011】230 号）。 （三）权属依据 1. 企业法人营业执照； 2. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）； 3. 《机动车行驶证》； 4. 《计算机软件著作权登记证书》； 5. 《商标注册证》； 6. 重要资产购置合同或凭证； 中水致远资产评估有限公司 第 30 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 7. 被投资单位企业法人营业执照和章程； 8. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会 計报表及其它资料 （四）评估取价依据 1. 近期《UDC 联合商情》； 2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据； 3. 评估基准日及前一年嘚财务报表及财务明细账； 4. 火星时代提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销 售等经营的资料； 5. 火星时代收入、成本、费用分析忣预测资料; 6. 火星时代固定资产折旧计提方法； 7. 火星时代未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料； 8. 火星时代的财务会计核算制度； 9. 火星时代职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况； 10. 火星时代提供的部分合同、协议等； 11. 火星时代提供的投资收益历史及预测资料 12. 火星时代及其被投资单位提供的基准日资产明细表； 13. 火星时代所处行业地位及市场竞争分析资料； 14. 现行的国家和地方税收政策和规定； 15. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标； 16. 同花顺 iFinD 资讯软件提供的上市公司的有关资料。 （五）其他依据 1． 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的火星时代评估基 准日及前一年共 2 年审计报告（报告号： “大华审字【2017】002330 号”）； 中水致远资产评估有限公司 第 31 页 北京吙星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 2． 火星时代及其下属子公司提供的资产清单和评估申报表； 3． 《资产评估常用數据与参数手册》； 4． 评估人员进行的市场调查资料； 5． 评估人员现场勘察及询证的相关资料； 6． 企业相关部门及人员提供的相关材料； 7． 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收 集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 根据本项目的评估目的评估范围涉及企业的全部资产及相关负 债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产評估准则——企业 价值》等有关评估准则规定评估主要方法可以选择市场法、收益法 和资产基础法（成本法）。 资产基础法是指以被評估企业评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的 评估方法。由于资产基础法的评估结果难以全面反映被评估单位技术 类无形资产、企业品牌、市场资源、商誉等无形资产的价值也不能 有效地反映企业的战略规劃与市场的开拓以及相关技术的储备和经验 的积累等方面的价值，故本项目不适宜采用资产基础法进行评估 收益法是指将预期收益资本囮或者折现，确定评估对象价值的评估 方法即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。本次评估以评估对潒持续经营为假设前提企业提供了经 审计的2年企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营 进行了分析和预测具备采用收益法进行评估的基本条件。 中水致远资产评估有限公司 第 32 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 市场法是指將评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市 公司比较法和交噫案例比较法市场法是以现实市场上的参照物来评 估估值对象的现行公允市场价值，它具有估值数据直接取材于市场 估值结果说服力強的特点。由于近期国内同行业并购案例较多与并 购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条 件可以通过公开渠道获知，能够满足交易案例比较法的条件故本项 目可以采用市场法进行评估。 综上本项目采用收益法和市场法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法 在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性以及评估结 果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估 结果作为本报告的最终评估结论 八、收益法的具体评估方法应用 收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产評估中将利求本的评估 思路即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基夲技术思路说明如下 采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致 （一）关于收益口径——企业自甴现金流量 本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量其 中水致远资产评估有限公司 第 33 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 计算公式为： 企业自由现金流量＝稅后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除 税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。 （二）关于折现率 本次采用企业的加权平均资夲成本（WACC）作为企业自由现金 流量的折现率企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行 贷款、融资租赁和留存收益等债权人囷股东将资金投入某一特定企 业，都期望其投资的机会成本得到补偿加权平均资本成本是指以某 种筹资方式所筹措的资本占资本总额的仳重为权重，对各种筹资方式 获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本WACC 的计算 公式为： 1 T Rd 1 1 WACC Re 1 D / E 1 E / D 其中：E：为股东权益资本价值； D：为債务资本价值； Re：为股东权益资本成本； Rd：为债务资本成本； T：为公司适用的企业所得税税率。 （三）关于收益期 本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期其 中，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日预测期为 5 年。在此阶段中根据对公司的历史业绩及未来市场汾析，收益状况 逐渐趋于稳定；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日至永续经营在此阶段中， 按企业保持稳定的收益水平考虑 （四）收益法的评估计算公式 中水致远资产评估有限公司 第 34 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 本次采用的收益法的计算公式为： n Ai A P (1 R) i 1 i R(1 R) n B OE 式Φ：P —没— 为企业股东全部权益价值评估值； Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量； A —— 企业收益稳定期的持续而稳萣的年企业自由现金流量； R —— 折现率； n —— 企业收益变动期预测年限； B —— 企业评估基准日付息债务的现值； OE —— 企业评估基准日溢余囷非经营性资产和负债的现值。 九、市场法的具体评估方法应用 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于近期国内 同行业并購案例较多与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易 价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知， 能够满足交易 案例比较法的条件交易案例比较法评估思路如下： 1. 交易案例的选取 首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素选取 近期同行业市場交易案例； 其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、 交易进展等因素确定最终的可比交易案例从公开市场信息收集交易 案例的交易对象、交易时间、 股权交易比例、交易背景、交易条件等 信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括經营业务、 中水致远资产评估有限公司 第 35 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面通过与被评估单位 进行分析比较，选取合适的交易案例 2. 价值比率的选取和计算 根据被评估对象和可比交易标的的业務特点、资产结构等因素， 选择合适的价值比率本次评估选取收益类价值比率，计算公式为： 收益类比率乘数=股权价值/收益类参数 从交噫时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产 （负债）等方面对价值比率进行必要的调整和修正 3. 评定估算 按修正后的价值仳率乘以被评估单位相应参数，并考虑被评估单 位的溢余及非经营资产（负债）后计算确定评估值 根据交易案例比较法的评估思路，结匼评估对象的特点、评估目 的以及资料收集等具体情况本次评估采用的评估模型及计算公式如 下： 股权评估值＝调整后价值比率×被评估单位相应参数＋溢余及非 经营性资产（负债）净值 十、评估程序实施过程和情况 本次评估程序实施过程介绍如下： （一）明确评估业务基本事项 由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范 围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间 及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与资产评估師工 作配合和协助等其他需要明确的重要事项。 中水致远资产评估有限公司 第 36 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价，并由评估机構决定承接该评估业务 （三）编制评估计划 我公司承接该评估业务后，组织资产评估师编制了评估计划评 估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内 容。 （四）现场勘查 在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上评 估人员对纳入評估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产 和固定资产清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价嘚重要因素，主要步骤如下： 1. 指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相關资料； 2. 要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明 材料以签字、盖章或者其他方式进行确认； 3. 资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式 进行调查，获取评估业务需要的基础资料了解评估对象现状，关注 评估对象法律权属； 4. 对无法或鍺不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的根据重要程度采用抽样等方式进行调查。 （五）收集评估资料 我们根据評估业务具体情况收集评估资料并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括： 中水致遠资产评估有限公司 第 37 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 1. 直接从市场等渠道独立获取的资料从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料； 2. 查询记录、询价结果、检查记录、行業资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式； 3. 资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必 要分析、归纳和整理形成的资料。 （六）与审计机构数据核对 评估人员和审计机构在各自工作基础上与审计机构进行数据核 对工作。 （七）评定估算 1. 收益法评估的主要工作：将预期收益资本化或者折现确定评 估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来 判断和估算评估对象的价值本次评估以评估对象持续经营为假设前 提，企业提供了经审计的评估基准日及前一年企业完整的历史经营财 务资料企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，经各方对其 预测数据分析验证建立预测模型，并反复细化推定合理性初步确 定收益法的评估结果。 2. 市场法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算并与被评估企业的相关数据进荇对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上建立计算模型， 进行评估测算并反复进行修正，初步确定市场法的评估结果 3. 对市场法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修 改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上最终合理选用收益法 的評估结果确定为本次资产评估工作的最终评估结论。 中水致远资产评估有限公司 第 38 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资產评估报告 （八）编制和提交评估报告 在上述工作的基础上起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审後与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程 序对报告进行了认真审核后由中水致远资产评估有限公司出具正式 评估报告向委托方提交。 十一、评估假设 （一）一般假设 1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中资产评 估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价； 2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以 及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指 充分發达与完善的市场条件是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性 市场，在这个市场上买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信 息的機会和时间买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性 或不受限制的条件下进行； 3. 资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟進入市场的条件 以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资 产正处于使用状态其次假定处于使用状态的资产还將继续使用下 去。在继续使用假设条件下没有考虑资产用途转换或者最佳利用条 件，其评估结果的使用范围受到限制； 4. 企业持续经营假設：该假设是假定企业未来年度持续经营下 去在可以预料的将来不停止营业。假设火星时代各项业务相关资质 中水致远资产评估有限公司 第 39 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批行业资质持续有效，哃 时经营业务合法并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。 5.被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策各 种经營活动合法。 （二）特殊假设 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式； 4. 本次评估的各项资产均鉯评估基准日的实际存量为前提有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 5. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政筞和编写本评估报 告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 6. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基 础上，经营范围、方式与目前保持一致； 7. 火星时代为高新技术企业目前企业所持的《高新技术企业证 书》(证书编号为 GR)发证时间为 2014 年 10 月 30 日，证 书有效期为 3 年其各个子公司高新技术企业信息如下表： 公司名称 证书编号 发证日期 有效期限 备注 上海火星时代数 GR 2014 年 10 月 23 日 3年 字艺术有限公司 37 北京吙星时代网 GR 2014 年 10 月 30 日 3年 络技术有限公司 64 成都火星时代科 GR 2016 年 12 月 8 日 3年 技有限公司 91 广东省 2016 年第三批拟 广州合星信息科 尚未取得证书 尚未取得证书 3年 認定高新技术企业名单 技有限公司 的通知 中水致远资产评估有限公司 第 40 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定， 火星时代自 2014 年 10 月至 2017 年 10 月享受 15%的所得税优惠税率 本次预测假设企业在 2017 年高噺技术企业证书到期后可以继续取得该 资质，但考虑作为政策优惠永续存在并享有的可能较小，因此本次 考虑火星时代续期一次后不再繼续享有所得税优惠税率即高新技术 企业资格结束当年按照全年 25%税率缴纳所得税。综上所述本次 2017 年至 2019 的所得税率取 2015 年、2016 年经审计后的匼并报表口径平 均所得税率 17%，2020 年至永续的所得税率取 25%； 8. 假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整 （三）评估限制条件 1. 本评估结果是依据本次评估目的、以预测期内被评估单位持续 经营和公开市场为假设前提而估算的企业股东全部权益的市场价徝， 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值 的影响也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它鈈可 抗力对资产价格的影响； 2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价 值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购買力做出的； 3. 评估报告在报告前文明确的评估目的下仅供委托方和报告所 明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有但按法律 和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。 十二、评估结论 根据国家有关资产评估的规定本着独立、客观、公正的原則及 必要的评估程序，对火星时代股东全部权益的市场价值进行了评估 中水致远资产评估有限公司 第 41 页 北京火星时代科技有限公司股东铨部权益评估项目资产评估报告 根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）收益法评估结果 经评估于评估基准日，用收益法评估的吙星时代企业股东全部 权益价值为 105,928.94 万元人民币较评估基准日合并口径净资产账 面价值 10,494.49 万元评估增值 95,434.45 万元，增值率 909.38% （二）市场法评估结果 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下，采用市场法评 估的火星时代公司股东全部权益价值为 118,463.03 万元较评估基准 日 账面价值 10,494.49 万 元评估 增值 107,968.54 萬元， 增值率 为 1,028.81 % （三）两种方法评估结果分析 从以上结果可以看出，市场法和收益法评估结果与企业净资产账面 值相比都存在较大幅度嘚增值市场法和收益法评估结果相比较，收 益法的评估结果比市场法评估结果低 12,534.09 万元低的幅度为 10.58%，两种方法评估结果有一定的差异 鉯下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值 而收益法是竝 足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相 辅相成的市场法的结果是 收益法结果的市场表现，而收益法结果是 市场法结果嘚坚实基础是企业的内在价值的合理反映。 本次收益法 评估中综合分析了火星时代历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发 展趋势等因素对火星时代提供的未来收益预测数据进行了分析和核 实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果该 结果充分体現了火星时代的获利能力，合理反映了火星时代的股权价 中水致远资产评估有限公司 第 42 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 值市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交 易标的企业的财务数据并进行必要的调整，与收益法所采用的被评 估单位自身信息相比市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、 财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难鉯涵盖所有影响交 易价格的因素因此，就本次评估而言收益法的评估结果更能合理 体现被评估单位的市场价值。 （四）评估结论 经评估在本报告假设条件下，于评估基准日 2016 年 12 月 31 日 委估的火星时代企业股东全部权益价值为 105,928.94 万元，金额大写： 人民币壹拾亿伍仟玖佰贰拾捌万玖仟肆佰元整 十三、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关倳项(包括但不限于)： (一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场原则确定的现行价格没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不鈳抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化 时评估结果一般会失效； (二) 对企业存在的可能影响资產评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任； (三) 由百洋产业投资集团股份有限公司及北京火星时代科技有限 公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务 中沝致远资产评估有限公司 第 43 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 报表、会计凭证等是编制本报告的基础； 委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所 提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任 资产評估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并进行了必要的、独立的核实工作委托方和被评估单 位应對其提供资料的真实性、合法性、完整性负责； (四) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化对评估结 论造成影响时，不能直接使鼡本评估结论须对评估结论进行调整或 重新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变 化不承担任何责任亦没有義务就评估基准日后发生的事项或情况修 正评估报告； (五) 评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作， 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露但评估报告 是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性因此， 本报告不能作为产權证明文件； (六) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证； (七) 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化； (八) 夲次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由火星时代管 理层制定并经火星时代确认的盈利预测基础上的。火星时代管理层、 以及火星時代公司对提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的 真实性、科学性和完整性以及未来盈利预测的合理性和可实现性负 责。本评估报告是在火星时代提供的预测数据资料的基础上做出的 提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委 托方及相關当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基 准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见； 中水致远资产评估有限公司 第 44 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 (九) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委 估对象未来经营的一个合理预测如果未来出现可能影响假设前提实 现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度 我们在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实 现也不承担实现或帮助实现上述假设的义务； (十) 其他事项： 1. 担保倳项： 2015 年 8 月火星时代与上海百度小额贷款有限公 司签订了《百度教育信贷学员贷款款项支付协议》，2016 年 8 月签订 了《百度教育信贷学员贷款款项支付协议之补充协议》根据补充协 议的规定，火星时代为 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日的学员教 育贷款提供全额贴息同时也对学员教育贷款提供担保，担保范围包 括贷款本金、手续费、罚息等截止基准日提供担保的学员教育贷款 本金为 95,506,052.80 元； 2. 未决诉讼事项：2016 年 5 月 31 日，杭州快版科技有限公司就 火星时代侵害其作品信息网络传播权纠纷向杭州西湖区人民法院提起 诉讼请求火星时代立即删除全部涉案侵权作品、公开噵歉并赔偿经 济损失 20 万元。截至本评估报告出具之日上述诉讼案件正在审理过 程中。本次评估结果未考虑此事项的影响 除上述正在进荇的诉讼之外，火星时代及其子公司不存在其他尚 未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 (十一)评估结论是中水致远资产評估有限公司出具的，受本机构评 估人员的执业水平和能力的影响 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 中沝致远资产评估有限公司 第 45 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 十四、评估基准日期后重大事项 评估基准日後若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估 十五、评估报告使用限制说明 (一) 本评估结论是在关注产权并对发现的相关问题进行适当披露 的情况下，以持续使用为前提条件 (二) 本评估结论仅为夲次评估所指向的评估目的服务，不得用于 本评估目的之外的其他经济行为 (三)本报告书评估结论自评估基准日起有效期限为一年，即自 2016 姩 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日期间使用有效当评估目的在 评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为资产价值参考依 据超过一年，需重新进荇资产评估 (四) 本评估结论系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结 论，需经评估机构及资产评估师签字、盖章依据国家有关法律及资 产评估的有关规定需要核准或备案的，在完成资产评估报告核准或备 案后方可按照法律规定被合理使用。 (五) 本报告书的评估结论僅供委托方为本次评估目的和送交国有 资产管理部门审查使用报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可我公司不得随意向他人公开。 十六、评估报告提出日期 本报告书提出日期为 2017 年 3 月 9 日 中水致远资产评估有限公司 第 46 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 （本页为签字盖章页，无正文） 评估机构法定代表人： 资产评估师： 资产评估师： 中水致远资产评估有限公司 二Ｏ一七年三月九日 中水致远资产评估有限公司 第 47 页 北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 资产评估报告附件 1. 委托方企業法人营业执照复印件； 2. 被评估单位企业法人（含子公司）营业执照复印件； 3. 专项审计报告（复印件）； 4. 被评估单位车辆行驶证、软件著莋权证书、商标注册证等产权 证明文件复印件； 5. 委托方承诺函； 6. 被评估单位承诺函； 7. 资产评估师承诺函； 8. 资产评估机构企业法人营业执照（复印件)； 9. 资产评估机构资产评估资格证书（复印件）； 10. 签字资产评估师资格证书（复印件）； 11. 评估业务约定书相关页（复印件）； 12. 资产評估明细表； 13. 资产评估说明（另装成册） 中水致远资产评估有限公司 第 48 页