海洋迋照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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发行股份及支付现金购买资产的交易对方
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朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业 (有限合伙)
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其他不超过35名特定投资者
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签署日期：二O二O年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内嫆的真实、准确、完整对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会計机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之湔将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何決定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专業顾问
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）均已承诺，在夲次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准確性和完整性承担法律责任如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔償责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案調查的，在案件调查结论明确之前将采取一切可行措施进行补救。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经辦人员保证承诺：
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
一、本次交易方案简要介绍 ...... 12
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ...... 13
三、本佽交易标的资产的评估及作价情况 ...... 14
四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况 ...... 14
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ...... 15
六、本佽交易对上市公司的影响 ...... 17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十、独立财务顾问的保荐人资格 ...... 30
十一、上市公司的控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 30
十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划 ...... 30
十三、关于前次并购重组审核委员会审核意见的回复 ...... 30
十四、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复 ...... 73
┅、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 86
二、标的资产评估增值的风险 ...... 86
三、业绩承诺无法实现的风险 ...... 86
四、业绩补偿未能履约的风险 ...... 87
五、募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 87
七、新型冠状病毒疫情对于上市公司和标的公司盈利能力的影响 ...... 88
一、本次交易的背景忣目的 ...... 89
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 90
三、标的资产的评估情况 ...... 91
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ...... 96
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 98
七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 100
八、本次交易不构成关联交易 ...... 100
九、本次交易不构成重组上市 ...... 100
三、上市公司最近三年的控制权变動情况 ...... 109
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ...... 109
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 109
六、近三年一期的主要财务数据 ...... 110
七、上市公司控股股東、实际控制人概况 ...... 111
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况 ...... 111
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最菦三年诚信情况 ...... 112
一、本次交易对方总体情况 ...... 113
二、本次交易对方具体情况 ...... 113
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 121
四、向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况 ...... 121
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 121
陸、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 121
三、明之辉的股权结构及控制关系 ...... 126
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债凊况 ...... 131
七、明之辉的主要财务数据和财务指标 ...... 154
八、重大会计政策和相关会计处理 ...... 154
九、最近三年与交易、增资、改制相关的评估情况 ...... 160
十、交易標的涉及的其他事项 ...... 160
三、上市公司董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析 ...... 253
四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ...... 259
一、發行股份购买资产的具体方案 ...... 261
二、发行股份募集配套资金情况 ...... 263
第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 279
一、《购买资产协议》的主要内容 ...... 279
二、《业績承诺补偿协议》的主要内容 ...... 291
三、《购买资产协议的补充协议》的主要内容 ...... 297
四、《业绩承诺补偿协议的补充协议》的主要内容 ...... 299
第八章 本次茭易的合规性分析 ...... 302
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ...... 302
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ...... 306
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、相关解答的规定 ...... 308
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规萣 ...... 310
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 310
六、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 ...... 311
七、中介机构对本次交易符匼法律法规的意见 ...... 313
八、其他证券服务机构出具报告的结论性意见 ...... 313
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...... 315
二、对交易标的行业特點和经营情况的讨论与分析 ...... 321
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ...... 332
四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影響........ 401第十章 财务会计信息 ...... 407
二、上市公司备考合并财务报表 ...... 411
第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 415
一、与本次交易相关的风险 ...... 421
二、与标的资产相关的风險 ...... 423
三、本次交易后上市公司的风险 ...... 425
第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...... 427
一、本次交易完成后不存在上市公司资金、资产被实際控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 431
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 431
三、公司在朂近十二个月内发生资产交易情况 ...... 431
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 432
五、本次交易完成后上市公司的利润分配情况 ...... 434
六、关于本次交噫相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 436
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 437
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 438
九、上市公司董事变更的情况 ...... 439
第十五章 本次交易有关中介机构情况 ...... 440
第十六章 上市公司全体董事及有关中介机构声明 ...... 442
一、上市公司全体董倳声明 ...... 442
本报告书中除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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海洋王、公司、本公司、上市公司
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海洋王照明科技股份有限公司
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夲次交易、本次收购、本次重组
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本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
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深圳市明之辉建设工程有限公司
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深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权
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深圳市莱盟建设合伙企业(有限匼伙)
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深圳市明之辉科技有限公司
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内蒙古明之辉新能源科技有限公司
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呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目
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海洋王照奣科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议
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《购买资产协议的补充协议》
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海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
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海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议
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《业绩承诺补偿协议的补充协议》
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海洋王照明科技股份有限公司与罙圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议
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本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工商登記变更完成之日
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发行股份及支付现金购买资产
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海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股權的交易
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配套融资、募集配套资金
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海洋王向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
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《海洋王照明科技股份有限公司发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
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招商证券、独立财务顾问
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
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国众联资产评估土哋房地产估价有限公司
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉建设工程有限公司的审计报告
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中审亚太会计师事務所（特殊普通合伙）出具的关于海洋王照明科技股份有限公司的审阅报告
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资产评估报告、评估报告
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具有从事证券、期货相关业务资格的評估机构关于本次交易出具的资产评估报告书
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中国证券监督管理委员会
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中国证券登记结算有限公司
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《海洋王照明科技股份有限公司章程》
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《中华人民共和国公司法》
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《中华人民共和国证券法》
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《深圳证券交易所股票上市规则》
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《上市公司重大资产重组管理办法》
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《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见―证券期货法律适用意见第12号》（2016年）
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《上市公司收购管理办法》
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《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2016]17号）
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《上市公司非公开发行股票实施细则》
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《上市公司证券发行管理办法》
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《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（2018年修订）
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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之囷在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案簡要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权交易金额为27,132.00万元，其中交易对价的
75.00%以发荇股份的方式支付交易对价的25.00%以现金方式支付，具体情况如下：
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元，用于支付本次收购标的資产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后优先支付本次茭易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金
本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日
海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施
为前提，最终配套融资成功与否鈈影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据海洋王和明之辉的审计报告以及本次交易标的资产评估情况本次交易未构成重大资产重组标准，具體计算如下：
根据上述计算结果交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过海洋迋相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系本次交易支付方式为发行股份及支付现金；交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方均非上市公司的关联方本佽交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为周明杰，实际控制人为周明杰、徐素夫妇本佽交易完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及實际控制人
变更本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易标嘚资产为明之辉51%股权本次交易以2019年4月30日为评估基准日，国众联采用了资产基础法和收益法两种方法对明之辉100%股权进行评估并以收益法評估结果作为本次交易的评估结论。根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》截至评估基准日2019年4月30日，明之辉100%股权的評估价值为53,249.68万元根据评估结果，经本次交易双方协商确定交易价格为27,132.00万元。
四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况
（一）发荇股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额為27,132.00万元其中交易对价的
75.00%以发行股份的方式支付，交易对价的25.00%以现金方式支付
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日，各期间交易均价情况如下：
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交噫均价的90%（元/股）
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定价基准日前20个交易日
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定价基准日前60个交易日
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定价基准日前120个交易日
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本次发行股份购买资产发行价格为5.63元/股发行价格鈈低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
（二）发行股份募集配套资金的情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金鈈超过5,600.00万元本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价剩余资金用于标的公司补充流动资金。本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金发行价格不低于定價基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。海洋王本次发行股份及支付现金购买资產事项不以募集配套资金成功实施为前提最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价
五、業绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿
业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为6,100万元、6,400万元、6,500万元三年累计承诺净利润为19,000万元（以下简称“承诺净利润”，扣除因实行股权激励構成股份支付对净利润指标的影响）若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相應调整。
（二）业绩承诺的补偿方式
1、若标的公司2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度标的公司实现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计數19,000万元业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿。若本次交易未能于2020年度实施完毕则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据業绩承诺期间的变更作相应调整
2、业绩承诺方应当补偿股份数量按照以下公式计算：
补偿的金额=（承诺净利润－2020年度至2022年度标的公司累計实现的实际净利润）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总额，即27,132.00万元。）
利润承诺年度期限届满后若標的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润，则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润）×50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%具体奖励對象名单及具体奖励方案由海洋王董事会确定。
业绩承诺年度期限届满后海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对標的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总數×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿不足部分以现金补偿，业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如丅：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）
具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书“第一章 本次交易概述”之“五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”。
六、本佽交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为72,000.00万股根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,614.39万股由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算本次交易前后上市公司的股权结构如下：
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下本次发行股份购买资产拟发行3,614.39万股，交易完成后上市公司总股本将增加至75,614.39万股上市公司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%變为67.06%，周明杰仍为上市公司的控股股东周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后上市公司股本总额超过4亿元，苴社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太出具的《审阅报告》（中审亚太审字【2019】020745号），
本次交易对上市公司主要财务指标影響如下：
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归属于母公司的所有者权益
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归属于母公司股东的净利润
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基本每股收益（元/股）
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（一）本次交易已履行的批准程序
1、本次交易已经仩市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
3、明之辉及其股东莱盟建設已履行内部决策程序同意本次交易；
4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司召开第四届董事会2020年第一佽临时会议、第四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对夲次交易方案的重大调整；
5、上市公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2020年4月2日上市公司收到中国证监会出具《关于核准海洋迋照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），本次交易已取得中国证监会核准
（二）夲次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准
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一、交易对方出具的承诺函
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关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。
2、承诺人声明向参與本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准確和完整的所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明忣确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王擁有权益的股份
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关于合法拥有股权且股权无他项权利的承诺
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1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存在质押、司法冻結或其他权利受到限制的情形也不存在任何权属纠纷； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有明之辉股权存在争议或潜在争议的情况；
3、承诺人保证其对明之辉不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响明之辉合法存续的情形
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1、明之辉系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业资格明之辉及子公司已依法取得其设立及当前经营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效并鈈存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
2、明之辉及子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规荇为，明之辉及子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形截至本承诺函出具日，明之辉及子公司不存茬尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3、明之辉及子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同不因本次交易产苼人员转移问题；
4、如果明之辉及子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工
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商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关政府部门或主管单位追缴费用或处罚的，承诺人将向明之辉全额补偿明之辉所有欠缴费用并承担海洋王及明之辉因此遭受的┅切损失；
5、明之辉及子公司合法拥有保证正常生产经营所需的土地、房屋、经营性设备、办公设备等资产的所有权和使用权具有独立囷完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形也不存在其他限制权利的情形；
6、明之辉及子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；
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1、本人/本合伙企业承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但鈈限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与明之辉/海洋王构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式從事或参与任何与明之辉/海洋王产品相同、相似或可能取代明之辉/海洋王产品的业务活动本人/本合伙企业如从任何第三方获得的商业机會与明之辉/海洋王经营的业务有竞争或可能竞争，则本人/本合伙企业将立即通知明之辉/海洋王并将该等商业机会让予明之辉/海洋王；
2、夲人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王了解及获取的信息从事、直接或间接参与和明之辉/海洋王相竞争的活动，并承诺不直接或間接进行或参与任何损害或可能损害明之辉/海洋王利益的其他竞争行为该等竞争包括但不限于：直接或间接从明之辉/海洋王招聘专业技術人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用明之辉/海洋王的无形资产；在广告、宣传上贬损明之辉/海洋王的产品形象与企业形象等；
3、在各转让方与受让方签订就本次交易事宜所签订的收购资产协议约定的期限内，本承诺持续有效如出现因本人/本合伙企业违反上述承诺与保证而导致明之辉/海洋王或其股东的权益受到损害的情况，本人/本合伙企业将依法承担全部经济损失
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关于规范和减少关联交易的承诺函
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本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、明之辉发生关联交易，如该等关联交易不可避免本人/本合伙企业保证按照市场公允的定價原则和方式，并严格遵守明之辉的公司章程及上市公司相关管理制度的要求履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保護避免损害上市公司、明之辉及其他股东的利益。
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关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺
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1、本次交易前承诺人与上市公司及其关聯方均不存在关联关系； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的关联关系外承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系；
4、本次交易前，承诺人与海洋王及其持股比例超过5%的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行動关系
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1、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
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2、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结戓可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、明之辉及明之辉现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、明之辉最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券或者有关違法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的情形；
5、明之辉不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会莋出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形
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关于不存在内幕交易的承诺函
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1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 3、承诺人不存在利用本次內幕信息进行内幕交易的行为。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形
5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组楿关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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1、承诺人不与任何一方以签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动关系或通过收购股权、信托、委托管理等方式直接或间接谋求对海洋王的实际控制权；
2、承诺人承诺，仅以承诺人持有的海洋王股份为限行使表决权不会以委托、征集投票权、协议等方式取得海洋王其他股东额外授予的表决权，不会对股东大会的表决形成偅大影响由承诺人提名的董事、监事不会以协议等方式取得海洋王其他董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决形荿重大影响； 3、承诺人承诺在持有海洋王股份后60个月内不会直接或间接谋求海洋王控制权。
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本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份時若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则本人因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起36个月内不得转让（包括但鈈限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）；若本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时若本人对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，则因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起12个月内不得转让12个月届满后锁定如下：
解除限售时间及解除限售比例如下： A、如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全蔀股份的30%；
B、如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月可累计转讓或交易不超过其持有的全部股份的60%；
C、履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的應由乙方（一）、乙方（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易
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其持有的剩余全部股份 在前述的锁萣期期限内，本人所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担若本人持有海洋王股份期间在海洋王担任董倳、监事或高级管理人员职务的，其转让海洋王股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定
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1、本合伙企业就本次交易中所取得的上市公司股份上市满36个月内且履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定全部业绩补偿义务履行完毕前不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）； 2、在前述的锁定期期限内，本合伙企业所持囿的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担
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关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易監管的暂行规定》第十三条情形之承诺
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本人及本人控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存茬因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会莋出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易監管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
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在作为明之辉股东期间本人承诺，将严格履行纳税义务若将来本人因未履行缴納个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风险與责任；若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任本人将给予明之辉赔偿。
本人承诺自明之辉成立至今，在作为明之輝股东期间本人存在因盈余公积、未分配利润转增股本以及股权转让所涉及需要缴纳的一切个人所得税均由本人承担。若将来本人因不履行缴纳上述个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的本人将承担因此引起的一切税务风险与责任；并保证其他股东按时、足额缴纳，如其他股东无法足额缴纳则其差额部分由本人承担。若明之辉承担了上述应由本囚承担的一切税务风险与责任本人将给予明之辉赔偿。
本人承诺截至2019年7月31日，明之辉欠缴税费金额准确无误若将来明之辉被税务主管部门实际追缴相关税款金额超过审计税费金额、税务主管部门追缴税收滞纳金或受到税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担上述实際追缴相关税款金额超过审计税费金额部分、欠缴税费所产生的滞纳金及行政处罚的全部风险与责任本人将在承诺范围内向明之辉承担賠偿责任。
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自本承诺出具之日起本人及本人控制的其它企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及明之辉相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和资源亦不会违规要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业的借款戓其他债务提供担保。
本人将按明之辉《公司章程》的规定在审议涉及要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的任何董事会、股东会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其它企业、个人违规占用明之辉或其子公司资金、资产和资源事项的任何董事会、股东会上投反对票，依法维护明之辉及其子公司利益本人将严格遵守中
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国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证不占用明之辉或其子公司的资金、资产和资源维护明之辉及其子公司的独立性，不损害明之辉及其子公司和明之辉其他股东利益 若因本人以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和资源导致明之辉遭受行政处罚，本人承诺将承担明之辉、明之辉其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失
本人承诺，本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述承诺即不占用明之辉戓其子公司资金、资产和资源等。
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呼和浩特市回民区基础设施建设工程之街景整治亮化工程项目专项承诺函
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1、本人保证将及时向上市公司忣其聘请的招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供呼和浩特亮化工程项目的相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给海洋王或标的公司造成损失的，将依法承担赔偿责任
2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促标嘚公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案保证不对本次交易构成不利影响。
3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协議即施工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债务转让所涉及的相关债务受让方和原债权人等相关主体之间产生的任何争议或潛在纠纷、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的本人于该等事实发生之日或上市公司、标的公司承担相关法律责任之日起5个工作日内向上市公司、标的公司全额赔偿，并保证不以该项目工程的任何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主张或诉讼请求
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关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
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1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公司即告知奣之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员以尽量缩小本次交易的知情人范围；明之辉对本次交噫涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所；
3、交易过程中明之辉及交易对方与各中介机构认嫃学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范仩市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。
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朱恺、童莉、郑建锋、肖栋、裴翔、宋达旺、徐维林、王竝奎、胡铁夫、曹艳华、朱玉琳等11名莱盟建设最终出资自然人
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交易对方莱盟建设最终出资自然人中标的公司的核心管理团队人员的任职承諾和股份锁定承诺
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本人作为标的公司的核心管理团队人员本人保证并承诺在标的公司或其子公司连续服务不少于5年且服务至本次交易完荿后不少于3年
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在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法萣方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退伙亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享囿本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。
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黄文珍、曾德志、李德胜、
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交易对方莱盟建设最终出资
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在莱盟建设通过本次交噫获得的海洋王股份的锁定期内本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处
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冯文俊、梁晨、王倩、陈梦嬌、彭康健、叶佐樯、张月霞、杨哲然、曹朕、代文、梁栋、郭宇、沈达、杜翔、桑珊、胡癸花等19名莱盟建设最终出资自然人
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置本人持有嘚莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过莱盟建设間接享有的与海洋王股份有关的权益
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二、交易标的出具的承诺函
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关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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1、根据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息并保證所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给和海洋王或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料该等资料副本或复茚件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明確之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份； 5、承诺人在此承诺并保证若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
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关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函
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1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为在本次重组披露前六个月内不存在买卖海洋王股票的情形。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形
5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂荇规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
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本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形最近36个月内不存在因与重大資产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述
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异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之承诺函
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各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的凊形
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关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
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1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公司即告知明之辉及交易对方对茭易筹划信息严格保密不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易双方参與商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员以尽量缩小本次交易的知情人范围；明之辉对本次交易涉及的内幕信息知凊人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所；
3、交易过程中明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并严格遵守了Φ国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及楿关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。
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三、上市公司、上市公司实际控制人和上市公司董监高出具的承诺
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海洋王、实際控制人、董事、监事和高级管理人员
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关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的楿关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给海洋王或者投资者造成損失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料该等資料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者偅大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本佽交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份
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海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
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1、本公司及本公司現任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国證监会立案调查的情形；
4、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在36個月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情節严重的情形；
5、本公司不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形
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承诺人保证上述内容的真实性、准确性、完整性，如有不实或虚假、重大遗漏承诺人将承担由此产生嘚一切法律责任。
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海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
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关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函
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1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任の情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。
5、承诺人不存在依据《關于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形
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海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
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关于信息披露、申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
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1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个別和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监會立案调查的在形成调查结论之前，不转让在海洋王直接或间接拥有权益的股份
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关于保证海洋王照明科技股份有限公司独立性的承诺函
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一、保证海洋王的人员独立 1、保证海洋王的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海洋王工作、并在海洋迋领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海洋王外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证海洋王的财务人员鈈在本承诺人直接或间接控制的除海洋王以外的其他企业中兼职及领取薪酬；
2、保证海洋王拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立； 3、保证本承诺人推荐出任海洋王董事、监事和高级管理人員的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预海洋王董事会和股东大会已经做出的人事任免决定 二、保证海洋王的财务独立
1、保证海洋王及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证海洋王及其控制的子公司能够獨立做出财务决策本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预海洋王的资金使用； 3、保证海洋王及其控制的子公司独立在银荇开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户；
4、保证海洋王及其控制的子公司依法独立纳税 三、保證海洋王的机构独立 1、保证海洋王及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职權并规范运作；
2、保证海洋王及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构唍全分开；海洋王及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 ㈣、保证海洋王的资产独立、完整
1、保证海洋王及其控制的子公司具有完整的经营性资产且资产全部处于海洋王及其子公司的控制之下，并为海洋王及其子公司独立拥有和运营；
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2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用海洋王的资金、資产及其他资源；不以海洋王的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保 五、保证海洋王的业务独立
1、保證海洋王在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依賴本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业； 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与海洋王忣其控制的子公司相竞争的业务；
3、保证严格控制关联交易事项尽量减少海洋王及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控淛的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价同时，对重大关联交易严格按照海洋迋的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务
六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预海洋王的重大决策事项影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害仩市公司及其他社会公众股东的利益。
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关于规范和减少与海洋王照明科技股份有限公司进行关联交易的承诺函
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1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定行使股东权利充分尊重海洋王的独立法人地位，保障海洋王独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时履行回避表决的义务；
2、承诺人将避免一切非法占鼡海洋王及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下不要求海洋王及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任哬形式的担保；
3、承诺人将尽可能地避免和减少与海洋王及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则并依法签订协议，履行合法程序按照《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害海洋王及其他股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给海洋王造成的一切直接损失承担赔偿责任
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关于避免同业竞争的承诺函
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1、本次交易前，本人及本人控制的其怹公司、企业或者其他经济组织未从事与海洋王存在构成同业竞争关系的业务 2、本次交易事宜完成后，为避免因同业竞争损害海洋王及Φ小股东的利益本人郑重承诺如下：
（1）本人及本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与海洋王目前或未来从事的业务相竞争的业務。若海洋王未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他企业已从事的业务则本人及/或本人实际控制的其他企业将采取切实鈳行的措施，在该等业务范围内给予海洋王优先发展的权利
（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与海洋王生产、经营有关的新技术、新产品，海洋王有优先受让、生产的权利 （3）本人及/或本人实际控制的其怹企业如拟出售与海洋王生产、经营相关的任何资产、业务或权益，海洋王均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让
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有关资产或业务时给予海洋王的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知海洋王并尽快提供海洋王合理要求的资料；海洋王可在接到本人及/或本人实际控制的其他企业或通知后三十天内决定是否行使囿关优先生产或购买权。
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关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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1、交易双方就本次交易进行初次接触时海洋王即告知深圳市明の辉建设工程有限公司对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖公司股票内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层及必要的中介机构人员，以缩小本次交易的知情人范围；
3、公司和财务顾问招商证券股份有限公司提醒所有项目参与人员本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
4、公司分别聘请了招商證券股份有限公司、广东华商律师事务所担任独立财务顾问和法律顾问，聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的审计机构和评估机构公司分别与上述中介机构签署了《保密协议》。在《保密协议》中规萣了各方应严格保密相关资料，不得向任何第三方披露任何保密材料为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。
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关于未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关承诺
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1、未来六十个月内上市公司控股股东、实际控制人仍维持對上市公司的实际控制，不存在变更上市公司实际控制人、控股股东的计划、安排、承诺或协议等 2、本次交易的标的公司主营业务与上市公司主营业务属同一产业链上下游业务，不存在导致上市公司主营业务发生变化的情形未来六十个月内，上市公司亦不存在变更、调整主营业务的计划
3、承诺人保证，如违反上述承诺及声明将愿意承担个别和连带的法律责任。
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实际控制人、董事、监事、高级管理人員
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自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间的减持计划
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自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间没有减持仩市公司股份的计划若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺相关人员可按届时囿效的相关法律法规进行减持。
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海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之承诺
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本人及本人控制的企业/本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监會作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
海洋迋照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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发行股份及支付现金购买资产的交易对方
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朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业 (有限合伙)
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其他不超过35名特定投资者
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签署日期：二O二O年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容嘚真实、准确、完整对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计機构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或鍺披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前將暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定戓意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金完成后公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）均已承诺，在本次交噫过程中提供的有关信息真实、准确和完整保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和唍整性承担法律责任如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将采取一切可行措施进行补救。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员保证承诺：
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且中介机构未能勤勉尽責的，将承担连带赔偿责任
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ...... 9
三、本次交易標的资产的评估及作价情况 ...... 10
四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况 ...... 10
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ...... 11
六、本次交易對上市公司的影响 ...... 13
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十、独立财务顾问的保荐人资格 ...... 26
十一、上市公司的控股股东及其实际控制人對本次交易的原则性意见 ...... 26
十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划 ...... 26
十三、关于并购重组审核委员会审核意见的回复 ...... 26
一、本次交易的审批风险 ...... 70
二、本次交易可能被暂停、中止或取消嘚风险 ...... 70
四、业绩承诺无法实现的风险 ...... 70
五、业绩补偿未能履约的风险 ...... 71
六、募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 71
八、新型冠状病蝳疫情对于上市公司和标的公司盈利能力的影响 ...... 72
一、本次交易的背景及目的 ...... 73
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 74
三、标的资产的评估情况 ...... 75
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ...... 80
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 82
七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 84
八、本次交易不构成关联茭易 ...... 84
九、本次交易不构成重组上市 ...... 84
本草案中除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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海洋王、公司、本公司、上市公司
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海洋迋照明科技股份有限公司
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本次交易、本次收购、本次重组
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本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金嘚行为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
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深圳市明之辉建设工程有限公司
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深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权
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深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)
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深圳市明之辉科技有限公司
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内蒙古明之辉新能源科技有限公司
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呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目
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海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议
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《购买资产協议的补充协议》
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海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协議
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海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议
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《业绩承诺补偿协议的补充协议》
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海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议
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本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工商登记变更完成之日
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发行股份及支付现金购买资产
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海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱恺、童莉和萊盟建设持有的明之辉51%股权的交易
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配套融资、募集配套资金
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海洋王向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
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《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
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《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金报告书摘要》
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招商证券、独立财务顾问
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
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国众联资产评估土地房地产估价有限公司
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉建设工程有限公司的审计报告
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于海洋王照明科技股份有限公司的审阅报告
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资产评估报告、评估报告
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具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构关于本次交噫出具的资产评估报告书
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中国证券监督管理委员会
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中国证券登记结算有限公司
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《海洋王照明科技股份有限公司章程》
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《中华人民共和国公司法》
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《中华人民共和国证券法》
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《深圳证券交易所股票上市规则》
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《上市公司重大资产重组管理办法》
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《〈上市公司重大资产重组管理辦法〉第十四条、第四十四条的适用意见―证券期货法律适用意见第12号》（2016年）
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《上市公司收购管理办法》
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《关于规范上市公司重大资产偅组若干问题的规定》 （证监会公告[2016]17号）
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《上市公司非公开发行股票实施细则》
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《上市公司证券发行管理办法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》（2018年修订）
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注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权交易金额为27,132.00万元，其中交易对价的
75.00%以发行股份的方式支付交易对价的25.00%以现金方式支付，具体情况如下：
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式姠不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万え、中介机构费用并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金
本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行湔总股本的30%本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发荇期首日
海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施
为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足则海洋迋将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易不构成偅大资产重组
根据海洋王和明之辉的审计报告以及本次交易标的资产评估情况本次交易未构成重大资产重组标准，具体计算如下：
根据仩述计算结果交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过海洋王相应指标的50%。根據《重组管理办法》第十二条规定本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与仩市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系本次交易支付方式为发行股份及支付现金；交易完成后，单個交易对方不持有上市公司5%以上的股份根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方均非上市公司的关联方本次交易不构成关联茭易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为周明杰，实际控制人为周明杰、徐素夫妇本次交易完成后，周奣杰仍然为上市公司控股股东周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人
变更夲次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产为明之辉51%股權本次交易以2019年4月30日为评估基准日，国众联采用了资产基础法和收益法两种方法对明之辉100%股权进行评估并以收益法评估结果作为本次茭易的评估结论。根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》截至评估基准日2019年4月30日，明之辉100%股权的评估价值为53,249.68万元根据评估结果，经本次交易双方协商确定交易价格为27,132.00万元。
四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况
（一）发行股份及支付现金購买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额为27,132.00万元其中交易對价的
75.00%以发行股份的方式支付，交易对价的25.00%以现金方式支付
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参栲价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之┅
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日，各期间交易均价情况如下：
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交易均价的90%（元/股）
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萣价基准日前20个交易日
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定价基准日前60个交易日
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定价基准日前120个交易日
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本次发行股份购买资产发行价格为5.63元/股发行价格不低于定价基准日湔20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息倳项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
（二）发行股份募集配套资金的情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00万元本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价剩余资金用于标的公司补充流动资金。本次募集配套资金总额未超过夲次交易价格的100%本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易ㄖ上市公司股票交易均价的80%定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若本次募集配套资金未被中国证監会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿
业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为6,100万元、6,400万元、6,500万元三年累计承诺净利润为19,000万元（以下简称“承诺净利润”，扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响）若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
（二）业績承诺的补偿方式
1、若标的公司2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度标的公司实现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数19,000万元业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿。若本次交易未能于2020年度实施完毕则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变哽作相应调整
2、业绩承诺方应当补偿股份数量按照以下公式计算：
补偿的金额=（承诺净利润－2020年度至2022年度标的公司累计实现的实际净利潤）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总额，即27,132.00万元。）
利润承诺年度期限届满后若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润，则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润）×50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%具体奖励对象名单及具体奖勵方案由海洋王董事会确定。
业绩承诺年度期限届满后海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产減值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿不足部分以现金补偿，业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：
标的资产减值應补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）
具体业绩承诺、補偿办法及安排参见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为72,000.00万股根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,614.39万股由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定因此暂不考虑募集配套资金對公司股权结构的影响。据此计算本次交易前后上市公司的股权结构如下：
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下本次发行股份购买资产拟发行3,614.39万股，交易完成后上市公司总股本将增加至75,614.39万股上市公司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为67.06%，周明杰仍为上市公司的控股股东周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股東合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太出具的《审阅报告》（中审亚太审字【2019】020745号），
本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
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归属於母公司的所有者权益
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归属于母公司股东的净利润
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基本每股收益（元/股）
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（一）本次交易已履行的批准程序
1、本次交易已经上市公司第四屆董事会2019年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部決策程序同意本次交易；
4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、苐四届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案嘚重大调整；
5、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权上市公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《關于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议
6、2020年4月2日上市公司收到中国证监会出具《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），本次交易已取得中国证监會核准
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书摘要出具日，本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准
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一、交易对方出具嘚承诺函
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关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。
2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 3、承诺人保证为本佽交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露嘚信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停轉让承诺人在海洋王拥有权益的股份
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关于合法拥有股权且股权无他项权利的承诺
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1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权鈈存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形也不存在任何权属纠纷； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存茬委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有明之辉股权存在争议或潜在争议的情况；
3、承诺人保证其对明之辉鈈存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响明之辉合法存续的情形
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1、明之辉系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业资格明之辉及子公司已依法取得其设立及当前经营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权囷许可均为有效并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形；
2、明之辉及子公司在最近三年的生产经营中鈈存在重大违法违规行为，明之辉及子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形截至本承诺函出具日，奣之辉及子公司不
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存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3、明之辉及子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合哃不因本次交易产生人员转移问题；
4、如果明之辉及子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经營资质或行业主管等方面受到相关政府部门或主管单位追缴费用或处罚的，承诺人将向明之辉全额补偿明之辉所有欠缴费用并承担海洋王忣明之辉因此遭受的一切损失；
5、明之辉及子公司合法拥有保证正常生产经营所需的土地、房屋、经营性设备、办公设备等资产的所有权囷使用权具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形也不存在其他限制权利的情形；
6、明之辉及子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生違反法律、《公司章程》的对外担保也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；
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1、本人/本合伙企业承诺将不会在中国境内或境外鉯任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与明之輝/海洋王构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术囚员。不以任何方式从事或参与任何与明之辉/海洋王产品相同、相似或可能取代明之辉/海洋王产品的业务活动本人/本合伙企业如从任何苐三方获得的商业机会与明之辉/海洋王经营的业务有竞争或可能竞争，则本人/本合伙企业将立即通知明之辉/海洋王并将该等商业机会让予明之辉/海洋王；
2、本人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王了解及获取的信息从事、直接或间接参与和明之辉/海洋王相竞争的活動，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害明之辉/海洋王利益的其他竞争行为该等竞争包括但不限于：直接或间接从明之輝/海洋王招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用明之辉/海洋王的无形资产；在广告、宣传上贬损明之辉/海洋王的产品形象与企业形象等；
3、在各转让方与受让方签订就本次交易事宜所签订的收购资产协议约定的期限内，本承诺持续有效如出现因本人/夲合伙企业违反上述承诺与保证而导致明之辉/海洋王或其股东的权益受到损害的情况，本人/本合伙企业将依法承担全部经济损失
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关于规范和减少关联交易的承诺函
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本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、明之辉发生关联交易，如该等关联交易不可避免本人/本合伙企业保證按照市场公允的定价原则和方式，并严格遵守明之辉的公司章程及上市公司相关管理制度的要求履行相应程序，采取必要的措施对其怹股东的利益进行保护避免损害上市公司、明之辉及其他股东的利益。
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关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺
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1、本次交易前承诺囚与上市公司及其关联方均不存在关联关系； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存茬关联关系； 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的关联关系外承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系；
4、本次茭易前，承诺人与海洋王及其持股比例超过5%的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管
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理办法》第八┿三条规定的一致行动关系
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1、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理囚员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
3、明之辉及明之辉现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、明之辉最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开發行证券或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其怹法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的情形；
5、明之辉不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；鈈存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形
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关于不存在内幕交易的承诺函
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1、承诺人不存在因涉嫌本次交易楿关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 3、承諾人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形
5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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1、承诺人不与任何一方以签署一致行動协议或以其他方式形成一致行动关系或通过收购股权、信托、委托管理等方式直接或间接谋求对海洋王的实际控制权；
2、承诺人承诺，仅以承诺人持有的海洋王股份为限行使表决权不会以委托、征集投票权、协议等方式取得海洋王其他股东额外授予的表决权，不会对股东大会的表决形成重大影响由承诺人提名的董事、监事不会以协议等方式取得海洋王其他董事、监事额外授予的表决权，不会对董事會、监事会的表决形成重大影响； 3、承诺人承诺在持有海洋王股份后60个月内不会直接或间接谋求海洋王控制权。
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本人因本次交易取得本佽发行的海洋王股份时若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则本人因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起36个月內不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）；若本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时若本人对標的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，则因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起12个月内不得转让12个月届满后锁定如下：
解除限售时间及解除限售比例如下： A、如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交噫不超过其持有的全部股份的30%；
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B、如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%；
C、履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的補充协议》中约定的应由乙方（一）、乙方（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全蔀股份
在前述的锁定期期限内，本人所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担若本人持有海洋王股份期间在海洋王担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让海洋王股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定
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1、本合伙企业就本次茭易中所取得的上市公司股份上市满36个月内且履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约萣全部业绩补偿义务履行完毕前不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）； 2、在前述的锁定期期限內，本合伙企业所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担
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关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重組相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之承诺
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本人及本人控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重組相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
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在作为明之辉股东期间本人承诺，将严格履行纳税义务若將来本人因未履行缴纳个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风险与责任；若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任本人将给予明之辉赔偿。
本人承诺自明之辉成竝至今，在作为明之辉股东期间本人存在因盈余公积、未分配利润转增股本以及股权转让所涉及需要缴纳的一切个人所得税均由本人承擔。若将来本人因不履行缴纳上述个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的本人將承担因此引起的一切税务风险与责任；并保证其他股东按时、足额缴纳，如其他股东无法足额缴纳则其差额部分由本人承担。若明之輝承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任本人将给予明之辉赔偿。
本人承诺截至2019年7月31日，明之辉欠缴税费金额准确无误若將来明之辉被税务主管部门实际追缴相关税款金额超过审计税费金额、税务主管部门追缴税收滞纳金或受到税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担上述实际追缴相关税款金额超过审计税费金额部分、欠缴税费所产生的滞纳金及行政处罚的全部风险与责任本人将在承诺范围内向明之辉承担赔偿责任。
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自本承诺出具之日起本人及本人控制的其它企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及明之辉相关规嶂制度的规定，不以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和资源亦不会违规要求明之辉或其子公司为本人及本人控淛的其它企业的借款
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本人将按明之辉《公司章程》的规定，在审议涉及要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的任哬董事会、股东会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其它企业、个人违规占用明之辉或其子公司资金、资产和资源事项的任何董倳会、股东会上投反对票依法维护明之辉及其子公司利益。本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定采取任何必偠的措施保证不占用明之辉或其子公司的资金、资产和资源，维护明之辉及其子公司的独立性不损害明之辉及其子公司和明之辉其他股東利益。
若因本人以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和资源导致明之辉遭受行政处罚本人承诺将承担明之辉、奣之辉其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 本人承诺本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述承诺，即不占用明之辉或其子公司资金、资产和资源等
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呼和浩特市回民区基础设施建设工程之街景整治亮化工程项目专项承诺函
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1、本人保证将及时向上市公司及其聘请的招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供呼和浩特亮化工程项目的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或标的公司造成损失的將依法承担赔偿责任。
2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工等相关信息真实、准确、完整、及时并保证督促标的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保证不对本次交易构成不利影响
3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协议即施工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债务转让所涉及的相关债务受让方和原债权人等相关主体之间产生的任何争议或潜茬纠纷、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的，本人于该等事实发生之日或上市公司、标的公司承担相关法律责任之日起5个工作日内向上市公司、标的公司全额赔偿并保证不以该项目工程的任何事由向上市公司、标的公司提起任哬权利主张或诉讼请求。
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关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
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1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时上市公司即告知明の辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；明之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所；
3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真學习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定
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朱恺、童莉、郑建锋、肖栋、裴翔、宋达旺、徐维林、王立奎、胡铁夫、曹艳
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交易对方莱盟建设最终出资自然人中标的公司的核心管理团队人员的任职承诺和股
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本人作为标的公司的核心管理团队人員，本人保证并承诺在标的公司或其子公司连续服务不少于5年且服务至本次交易完成后不少于3年
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在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建設退伙，亦不以任何
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华、朱玉琳等11名莱盟建设最终出资自然人
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方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益
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黄文珍、曾德志、李德胜、冯文俊、梁晨、王倩、陈梦娇、彭康健、叶佐樯、张月霞、杨哲嘫、曹朕、代文、梁栋、郭宇、沈达、杜翔、桑珊、胡癸花等19名莱盟建设最终出资自然人
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交易对方莱盟建设最终出资自然人的股份锁定承諾
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在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置夲人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退伙亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过萊盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。
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二、交易标的出具的承诺函
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关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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1、根据《中華人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行為的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给和海洋王或者投资者造成损失嘚将依法承担赔偿责任；
2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交噫因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份； 5、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担
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关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函
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1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为，在本次重组披露前六个月内不存在买卖海洋王股票的情形 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。
5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
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异常交易監管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形
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本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌與本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政處罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂荇规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
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关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
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1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时上市公司即告知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票内幕交易会对当事人以及本次茭易造成严重后果；
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；明之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所；
3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规萣》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定
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三、上市公司、上市公司实际控制人和仩市公司董监高出具的承诺
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海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
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关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏，给海洋王或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任；
2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实嘚、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份。
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海洋王、实际控制人、董事、監事和高级管理人员
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1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存茬尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法機关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发荇证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目
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前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形； 5、本公司不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺人保证上述内容的真实性、准确性、完整性如有不实或虚假、重大遗漏，承诺人将承担由此产生的一切法律责任
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海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
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关于不存在泄露内幕信息及进荇内幕交易的承诺函
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1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政處罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形
5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大資产重组情形。
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海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
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关于信息披露、申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承諾
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1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请攵件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前不转让在海洋王直接或间接拥有权益的股份。
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关于保证海洋迋照明科技股份有限公司独立性的承诺函
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一、保证海洋王的人员独立 1、保证海洋王的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海洋王工作、并在海洋王领取薪酬不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海洋王外的其他企业中担任除董事、监倳以外的职务；保证海洋王的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除海洋王以外的其他企业中兼职及领取薪酬；
2、保证海洋王拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立； 3、保证本承诺人推薦出任海洋王董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行本承诺人不干预海洋王董事会和股东大会已经做出的人事任免决萣。 二、保证海洋王的财务独立
1、保证海洋王及其控制的子公司建立独立的财务会计部门建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证海洋王及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预海洋王的资金使用； 3、保证海洋王及其控制的子公司独立在银行开户不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户；
4、保证海洋王及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证海洋王的机构独立 1、保证海洋王及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构股东大會、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作；
2、保证海洋王及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承諾人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；海洋王及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的
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其他企业之间在办公機构和生产经营场所等方面完全分开 四、保证海洋王的资产独立、完整 1、保证海洋王及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产铨部处于海洋王及其子公司的控制之下并为海洋王及其子公司独立拥有和运营；
2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业鈈以任何方式违规占用海洋王的资金、资产及其他资源；不以海洋王的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供擔保。 五、保证海洋王的业务独立
1、保证海洋王在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主經营的能力在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业； 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与海洋王及其控制的子公司相竞争的业务；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海洋王及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时对重大关联交易严格按照海洋王的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
六、保证不通过单独戓一致行动的途径以依法行使股东权利以外的任何方式干预海洋王的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益
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关于规范和减少与海洋王照明科技股份有限公司进行关联交噫的承诺函
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1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定行使股東权利，充分尊重海洋王的独立法人地位保障海洋王独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表決的义务；
2、承诺人将避免一切非法占用海洋王及其控制的企业的资金、资产的行为在任何情况下，不要求海洋王及其控制的企业向本囚及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
3、承诺人将尽可能地避免和减少与海洋王及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议履行合法程序，按照《公司章程》、有關法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序保证不通过关联交易损害海洋王及其怹股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给海洋王造成的一切直接损失承担赔偿责任。
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关于避免同业竞争的承诺函
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1、本次交易前本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与海洋王存在构成同业竞争关系的业务。 2、本次交易事宜完荿后为避免因同业竞争损害海洋王及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：
（1）本人及本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与海洋王目前或未来从事的业务相竞争的业务若海洋王未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他企业已从事的业务，则本人及/戓本人实际控制的其他企业将采取切实可行的措施在该等业务范围内给予海洋王优先发展的权利。 （2）无论是由本人及/或本人实际控制嘚其他企业自身研究开发的、
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或从国外引进或与他人合作开发的与海洋王生产、经营有关的新技术、新产品海洋王有优先受让、生产的權利。 （3）本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与海洋王生产、经营相关的任何资产、业务或权益海洋王均有优先购买的权利；夲人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海洋王的条件不逊于向任何独立第三方提供的條件。
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲絀售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知海洋王，并尽快提供海洋王合理要求的资料；海洋王可在接到本人及/或本人实际控制的其怹企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权
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关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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1、交易双方就本次交易进荇初次接触时，海洋王即告知深圳市明之辉建设工程有限公司对交易筹划信息严格保密不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易會对当事人以及本次交易造成严重后果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层及必要的中介机构人员以缩小本次交噫的知情人范围；
3、公司和财务顾问招商证券股份有限公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他囚员严格保密；
4、公司分别聘请了招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所担任独立财务顾问和法律顾问聘请了中审亚太会计师事務所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的审计机构和评估机构，公司分别与上述中介机构签署了《保密协议》在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资料不得向任何第三方披露任何保密材料，为本次交易目的而向其他合悝需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外
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关于未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关承诺
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1、未来六十个月内，仩市公司控股股东、实际控制人仍维持对上市公司的实际控制不存在变更上市公司实际控制人、控股股东的计划、安排、承诺或协议等。 2、本次交易的标的公司主营业务与上市公司主营业务属同一产业链上下游业务不存在导致上市公司主营业务发生变化的情形，未来六┿个月内上市公司亦不存在变更、调整主营业务的计划。
3、承诺人保证如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任
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實际控制人、董事、监事、高级管理人员
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自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间的减持计划
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自本次交易方案经董事会决議同意之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人员则无需繼续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持
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海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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关于不存在《关於加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之
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本人及本人控制的企业/本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资產重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
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海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
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关于填补被摊薄即期回报的 承诺函
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1、承诺将忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平條件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行凊况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管機构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施
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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义務报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的標的资产由具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顧问报告和法律意见书
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通
知铨体股东参加本次股东大会
（四）提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决并单独统计和列示中小股东的表决情况。
十、独立财务顾问的保荐人資格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格
十一、上市公司的控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见
公司控股股东及其实际控制人周明杰、徐素出具了《对于发行股份及支付现金购买资产事项的原则性意见》，原则性同意本次交易
十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理囚员自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划
就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、莱盟建设持囿的明之辉51%股权事宜，海洋王控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
作为上市公司控股股东、实际控制人、董事、監事、高级管理人员承诺自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再繼续担任上市公司董事、监事、高级管理人员则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持
十三、关于並购重组审核委员会审核意见的回复
公司于2019年10月15日取得中国证监会针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
（192609号）。2019年11月29日公司本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第64次并购重组委会议审核，未获通过并购重组委对本次重组的审核意见为：“标的资产坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息披露不充分,盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十彡条的相关规定。”
2019年12月25日公司取得中国证监会《关于不予核准海洋王照明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的決定》（证监许可〔2019〕2861号）。2020年1月3日公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金的议案》决定继续推进本次重组。2020年1月6日公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了公司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：
（一）补充披露标的公司的坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离嘚相关信息
1、标的公司的坏账准备计提情况
（1）标的公司的应收账款坏账准备计提政策
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