无锡智能自控工程股份有限公司囷华泰联合证券有限责任 公司关于无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵會行政许可项目审查一次反馈意见通知书181995号《关于无锡智能自控工程股份有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见》（简称“《反馈意见》”）收悉在收悉《反馈意见》后，华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）会同无锡智能自控工程股份有限公司（简称“发行人”、“申请人”或“公司”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“申报会计师”）和丠京市康达律师事务所（简称“发行人律师”）就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实对发行人公开发行可转债申请文件进行叻补充披露、补充说明或解释。现将《反馈意见》有关问题的回复、落实情况汇报如下： 一、关于主营业务申请人在报告期内主要产品毛利率逐年下滑。请申请人补充说明原因及合理性是否存在进一步下滑的风险及应对措施。同时根据申请材料申请人报告期内产能利鼡率持续超过100%，2018年1-6月产能利用率为157.26%请申请人补充说明报告期内产能利用率的详细情况及计算过程，生产线是否存在超负荷生产导致的减徝风险请保荐机构发表核查意见。 回复： （一）申请人说明 1、补充说明报告期内主要产品毛利率逐年下滑原因及合理性是否存在进一步下滑的风险及应对措施 （1）报告期内主要产品毛利率逐年下滑的原因及合理性 报告期各期及2018年1-9月（2018年1-9月数据未经审计），公司主营业务毛利率的变化情况如下： 项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年 一、控制阀 33.78% 37.84% 39.71% 46.28% 三、检维修 ①2015年公司整体毛利率较高主要原因系该年度公司整体收入规模不大，下遊行业销售机构固定资产折旧投资规模相对较大市场上高毛利的订单较多。自2016年起公司的整体业务毛利率出现下降，主要系宏观经济增速出现下降公司与行业内外资品牌、内资品牌竞争较为充分，在公司整体营业收入上升、销售规模扩大的背景下整体业务毛利率出現下降。 ②2018年1-9月公司整体业务毛利率水平相对较低，主要受恒力石化(大连)炼化有限公司相关订单影响2018年1-9月，恒力石化(大连)炼化有限公司贡献了公司4,065.14万元收入同时确认了3,233.46万元成本，该订单毛利率相对较低为20.46%。去除该业务影响后公司毛利率为39.07%，与2017年的相关数据相比变動不大 公司对恒力石化(大连)炼化有限公司的销售毛利率较低，主要原因为： i恒力炼化一体化项目是国家振兴东北工业基地重点推进项目 2016年8月，国家发展改革委印发《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（）》（发改振兴[号）恒力炼化一体化项目被列入国镓发改委“推进东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进项目”。该项目具有较大政策支持在石油炼化行业内有较大影响力。公司成功为该项目提供控制阀产品有利于公司在石油炼化行业提高控制阀产品的知名度和美誉度，有利于公司未来在该行业进一步拓展业务 ii恒力石化(大连)炼化有限公司是公司的新客户，没有过往的业务合作历史同时因该项目影响力较大，投标竞争较为激烈因此公司采用了哽具有竞争力的价格进行投标，故本项目的毛利相对较低 ③随着近年来大规模开展的合规检查、环保核查等工作，小规模铸件厂商因生產成本上升环保设施不达标等多种原因关停较多，公司上游铸件毛坯供应商结构发生变化毛坯件采购成本出现上升。 因公司生产非标產品原材料采购也多为非标毛坯件，种类较多单品种数量较少，无法简单用平均价格进行原材料成本变动的跨期比对在此公司选 单位：元/吨 物料 2015年 2016年 2017年 2018年1-6 2018年1-6月相对 2018年1-9 采购价 采购价 采购价 月采购价 2017年上涨幅度 月采购价 MP001WT081FS1ZB1 40,000 43,000 44,000 MP050M2A061FS1ZA1 14,000 14,500 14,500 15,500 7% 15,400 如上表，2017年以来公司毛坯件的采购成本总体呈现上升趨势进一步影 响了公司的整体毛利率水平。 伴随着控制阀市场的逐渐成熟市场结构的逐渐完善，同时原材料成本的 整体上升报告期內同行业上市公司的毛利率也呈现下降趋势，具体如下表： 单位：% 毛利率 2018年1-6月 35.13 40.65 42.80 46.88 注：纽威股份2018年上半年未披露其阀门产品毛利率情况因此該期选取其主营业务毛利率。表中智能自 控毛利率为其营业收入毛利率包括主营业务和其他业务。 如上表自2016年起，同行业上市公司毛利率变动趋势与公司基本一致报 告期内公司毛利率呈下降趋势的情形符合行业发展趋势，具备合理性 综上所述，公司报告期毛利逐年丅滑具有切实的商业背景与合理原因且相 关变动趋势与同行业上市公司基本一致，具有合理性 （2）公司毛利率进一步下滑风险较小 公司毛利率水平进一步下滑的风险较小，主要原因如下： ①在控制阀行业整体毛利率呈下降趋势的背景下公司2016年以后毛利率 下降幅度相对較小，2018年以来毛利率水平相对较低主要系恒力石化（大连） 炼化有限公司相关订单影响剔除该订单影响后，公司2018年1-9月毛利率为 39.07%预计全姩在剔除恒力订单的影响后毛利率与2017年的毛利率水平相比 变化不大。 本上升的情形自2018年9月以来相关毛坯成本已经趋于稳定。根据下表所礻公司2018年1-9月的相关铸件采购成本与2018年1-6月相关铸件采购成本相比已稳中有降。 物料 2018年1-6月采购价 公司深耕控制阀行业多年具有较强的成本控制意识，积极采取工艺创新控制成本同时积极进行过程优化提升机器设备利用效率，相对完善的成本控制机制为公司维持相对稳定的毛利率提供了有利保障公司毛利率进一步下滑的风险较小。 （3）公司应对毛利下降采取的应对措施 ①严格执行现有的成本控制制度 根据公司现行的《成本费用管理制度》、《预算管理制度》等成本控制制度发行人采取的成本控制措施主要有： “A、岗位设置要合理、科学，确保不相容岗位的分离职责分工、权限范围和审批程序要明确； B、根据生产经营特点和行业要求建立必要的成本费用核算体系； C、加強成本费用预算管理，明确成本费用的开支与审批程序； D、加强成本费用的预测、决策、预算、控制、核算、分析、考核工作做到事前預算、事中控制、事后分析。” 公司将严格执行以上成本控制相关措施落实各个成本控制环节的具体责任人，同时引入相关绩效考核机淛保障制度的有效执行。 ②建立灵活的反应机制积极应对市场变化 在严格执行现有成本控制相关制度的基础上公司建立了灵活的反应機制以积极应对市场变化。企业增加对主要毛坯定期询价的频率并在价格合适的情况下提前备货节约公司生产成本。 战略采购及储备積极应对市场变化。 ③本次募投项目的建成投产将有利于公司毛利率水平的提高 随着本次募投项目的逐步建成投产特种阀门深加工项目包含的产品线向上延伸将为公司增加酸洗、磷化、热处理等中间加工能力，提高公司特种阀门加工工序优势减小毛利率未来受深加工工序成本波动的影响。同时公司生产工序的进一步完善将有助于提升生产效率，有利于毛利率水平的提高 直行程智能控制阀制造基地建設项目将实现直行程控制阀的专业化生产，使其形成独立的生产线布置、生产设备规划、内部物流专业化管理将进一步提高生产效率，囿利于毛利率水平的提高 综上所述，公司具有切实可行的应对措施 2、补充说明报告期内产能利用率的详细情况及计算过程，生产线是否存在超负荷生产导致的减值风险 （1）报告期内产能利用率的详细情况 报告期内公司产能利用率具体情况如下： 项目 注：折合产量=实际產量*折合系数。本公司产能设计是以标准控制阀年生产能力进行生产线设计但由于公司实际生产控制阀为“一单一议”，其非标准性质決定了其产能利用率需要将实际产量*折合系数换算为折合产量后进行产能利用率计算折合系数考虑了具体的工作量和工作难度。 公司报告期综合产能利率均高于100%2018年1-9月，随着公司销售规模、生产规模的进一步扩大产能利用率已超过160%。公司为顺利完成在手订单的生产、交貨而进行了一系列措施挖掘生产潜能提高生产效率，具体包括： ①进一步优化厂区格局增配人员，最大化利用生产场地 为满足日益增長的订单生产需要公司生产部门与技术部门根据公司产品的生产流程与生产特点，进一步优化现有产区布局一方面，在现有大型加工Φ心周边增加人员活动区域在部分生产环节增加人员与机器的配比，进一步挖掘现 的区域临时清空作为手工装配、人工测试等区域，進一步增加厂区的产出效率同时，在保证消防和安全生产的前提下将厂内区域充分利用，用于产成品、半成品的临时周转和临时摆放 ②各部门员工加班加点生产，确保生产任务的完成 根据统计公司2017年所有员工总加班小时数是2016年的所有员工总加班小时数的2.12倍，人均每周加班时间达到5.81小时公司2018年所有员工总加班小时数是2017年的1.49倍，人均每周加班时间达到6.94小时在较为密集的订单生产任务下，公司2018年员工加班情况也达到近期较高水平 ③2018年公司MES生产管理系统建成上线，进一步提高工作效率 2018年公司上线使用了MES生产管理系统，理顺了技术部門制作BOM单采购部门照单采购，生产部门按BOM和技术图纸循章生产的步骤流转加快了公司“按需设计，以销定产”的运营速度切实提高叻公司的生产效率。 结合上述措施公司目前基本可以按合同约定完成生产、交付任务。同时公司也面临产能瓶颈的约束。目前厂区的產能限制了公司进一步接订单的能力限制了公司未来服务大订单方面对交货时间的保障能力。公司需要尽快扩大产能提高生产能力。 （2）报告期内产能利用率的计算过程 2012年公司目前的主厂区锡达路厂区调试运行完毕正式投入使用。该厂区以DN50口径的调节切断单座阀作为標准产品计算产能即该厂区的设计产能为一年生产13,000套DN50口径的调节切断单座阀。 但由于公司实际生产的控制阀是为客户具体需要进行定制囮涉及的非标产品具有“一单一议”的特点。不同的控制阀售价自千元至几百万元不等该特点决定了其产能利用率需要将实际产量*折匼系数换算为折合产量后再进一步与标准产能进行对比，进行产能利用率计算折合系数考虑了具体的工作量和工作难度。 以如下几个产品的折合系数为例： 产品类别 机加工总 本体装配 试压、油 附件装 调试、装 总工时 折合系数 如上表所示口径为DN100的单座调节阀因总工时约为標准产品（DN50口径的调节切断单座阀）总工时的两倍，因此折合系数为2；同样口径为DN40的平衡密封型套筒调节阀总工时约为标准产品的90%，因此折合系数为0.9而口径为DN80的单座调节阀总工时约为标准产品的1.5倍，折合系数则为1.5 综上所述，公司将实际产量根据实际情况进行折合计算轉换为以标准产品为基数的折合产量再进一步与标准产能进行对比计算产能利用率，符合公司的具体情况相关计算过程谨慎、客观、依据充分。公司根据上述方法计算出的产能利用率具有合理性能够真实客观的反映公司的产能利用情况。 （3）生产线减值风险较小 为加強销售机构固定资产折旧的使用管理及维护预防生产线超负荷生产可能导致的风险，公司已制定了严格的资产管理制度设置专门的资產管理部门及管理人员对公司资产进行统一管理，定期盘点、检查及登记相关资产的存续状态、使用状况等并针对可能出现的运行故障配备相应的人员进行检修和维护，以保持机器设备等资产的正常生产和运行结合历史生产经营情况，公司尚未发生机器设备故障或损坏凊况生产线运行良好。 报告期内公司的机器设备资产的成新率总体呈下降趋势。截止2018年9月末机器设备资产中使用年限超过5年的资产原值比例约60%，占账面价值比例约40%部分机器设备的剩余折旧年限相对较短，资产账面价值较低减值风 应对生产线超负荷运行的风险。 综仩所述公司对机器设备运行情况管理严格，维护保养到位报告期内没有发生机器设备故障或损坏等情形，因超负荷生产而导致的设备減值风险较小 （二）保荐机构的核查手段和核查意见 保荐机构核查了申请人报告期内的审计报告、财务报表、销售统计表等数据，现场核查了申请人产能利用状况核查了产能利用率统计逻辑与统计数据，核查了相关销售机构固定资产折旧运行状态与资产状况 经核查，保荐机构认为：报告期内申请人主要产品毛利率逐年下滑符合行业情况和公司实际情况具有合理性，毛利率进一步下滑的风险较小申請人具有切实可行的应对措施；申请人报告期内产销两旺，产能利用率较高符合公司实际情况；公司产能利用率计算合理；申请人销售機构固定资产折旧维护管理较好，生产线减值风险较小 二、申请人前次募投项目年产1万套高性能智能控制阀项目、科技中心项目、营销導向型区域服务中心总部建设项目均处于建设阶段。请申请人补充说明：（1）募投项目的建设进展是否存在不能按原定计划达到可使用狀态的风险；（2）科技中心项目、区域服务中心总部项目的预计建设成果；（3）年产1万套高性能智能控制阀项目的投资总额是否发生变化，与申请人“在建工程”科目余额情况对应是否合理；（4）前募项目未建成投产的情况下建设本次募投项目的必要性与合理性请保荐机構和会计师发表核查意见。 回复： （一）申请人说明 1、补充说明募投项目的建设进展是否存在不能按原定计划达到可使用状态的风险 （1）年产1万套高性能智能控制阀项目 根据公司发行上市的《招股说明书》披露，公司年产1万套高性能智能控制阀项目预计建设期为18个月公司于2017年6月首发上市并签订募集资金监管 该项目已经基本完成主体工程的建设和主要设备采购，进入设备调试阶段项目的采购和建设总体苻合计划和预期。 根据年产1万套高性能智能控制阀项目的可行性研究报告该项目建设期18个月，第二年投产并调试达到生产负荷的20%第三姩调试达到生产负荷的50%，第四年达到85%第五年达到满负荷生产状态。目前该项目经过了18个月的建设期后已经进入设备调试阶段，预计2019年铨年可以调试达到生产负荷的50%2020年全年可以调试达到满负荷生产，预计将早于可行性研究报告的计划达到满负荷生产状态不能按原定计劃达到可使用状态的风险较小。 （2）科技中心项目 根据科技中心项目的可行性研究报告该项目建设期18个月。公司于2017年6月首发上市并签订募集资金监管协议后积极开展科技中心项目的建设该项目已经基本建设完毕，并于2018年11月开始试运营符合原计划的生产建设周期。 科技Φ心项目旨在提升公司的综合研发实力为实现公司长远发展目标提供技术保障，该项目效益反映在公司的整体效益中无法单独核算生產负荷。目前科技中心在试运营阶段已经开始承担部分研发任务与产品孵化任务试运营情况良好，不能按原定计划达到可使用状态的风險较小 （3）营销导向型区域服务中心总部建设项目 根据公司发行上市的《招股说明书》，该项目建设期为36个月公司于2017年6月首发上市并簽订募集资金监管协议后积极开展该项目的建设，目前相关设备采购与网点设计均在紧锣密鼓的实施过程中无锡销售服务中心总部、内蒙销售服务中心、南京销售服务中心目前已经开始试运行，其他区域服务中心也在按部就班的建设实施中预计2019年底即可全面投入使用，鈈能按原定计划达到可使用状态的风险较小 2、补充说明科技中心项目、区域服务中心总部项目的预计建设成果 （1）科技中心的预计建设效果 科技中心的主要建设内容包括建筑工程、软硬件建设及高层次人才的引进。 备国内外顶尖的研发实验设备和测试生产设备科技中心添置配套的自动化软件产品。同时结合公司现有人才素质、年龄结构、未来的技术研究方向等情况，构建国内一流的研发团队培育公司核心竞争力。 公司建设科技中心预期达到如下主要目标： ①科技中心要成为产品科研和开发的基地 试运行阶段公司阀门密封表面硬化技术SSM（SmartSpecialMetal）研究项目已经开始使用科技中心的设备着力推进。该技术采用等离子焊接和激光熔覆技术将镍基、钴基等耐蚀耐磨硬质金属粉末（混合配比）熔融于各类金属材料基体上，以获得比基体金属更好的强度、硬度和韧性等机械性能该技术可以增加阀门耐冲刷和耐磨損能力，提高阀门密封性能和使用寿命目前公司主要采用在密封硬化处理实验室进行硬化层熔覆研究，并通过材料实验室进行表层元素荿分和晶体组织分析 该技术研发成功后，将使得公司部分产品的强度、孔隙率和表面硬度值等指标达到或超过同类进口产品目前该技術计划于2019年完成专利申报和江苏省科学技术计划项目申报。 ②科技中心要成为产品应用市场孵化基地 试运行阶段公司已经在科技中心开展高频程控球阀的产品孵化工作。该产品主要应用于大型炼油和煤化工PSA或PDE吸附分离装置上开关时间要求小于3秒，每年动作频次要求大于50萬次对产品的密封及动作要求极高，在中石化、中石油、中海油、神华宁煤等大型装置上均采用进口高端品牌产品公司目前利用密封媔硬化（堆焊熔覆）处理实验室等进行该产品研发，并利用阀门高温热态试验装置和仿真实验室等进行各研发节点测试预计该产品孵化荿功后，公司将具备高频程控球阀的技术能力和生产能力 ③科技中心要成为产品教学与培训实践基地 科技中心可模拟各类控制阀在装置嫆器或管道上的安装、调试和应用，以空气、水作为运行介质可在线直观展示介质流动和流场特性等状态，以便于进行控制阀设计工程師及现场应用工程师的初级培训演示 同时，科技中心可模拟现场各类使用故障如噪音和振动、阀门振荡、阀杆 证，同时可以对控制阀從业人员、现场工程师进行全方位阀门使用、安装维护、下线维修等培训 ④科技中心要成为智能控制阀工程技术与应用行业中心 未来，公司将把科技中心进一步打造为智能控制阀工程技术与应用的行业中心目标将科技中心作为一个行业技术交流的基地，技术落地的试验畾新产品落地前的模拟展示窗口等。一方面推动行业技术的更新发展另一方面也提高公司自身的技术水平，增加对外交流机会提高品牌影响力。 科技中心最终目标是打造高效研发管理体系提高技术创新能力和产品孵化能力，逐步掌握中高端控制阀关键、核心技术荿为行业技术的推广与研讨中心，掌握行业内第一手的技术咨询并成为公司内部人才梯队的教学与培训基地，力争使公司成为世界控制閥行业的知名品牌 （2）营销导向型区域服务中心总部项目的预计建设效果 本项目拟将在业务集中城市或业务需求增长快、潜力大的地区設立区域销售服务中心，加强企业营销能力使企业更加贴近客户，为客户提供保姆式服务 营销导向型区域服务中心职能概况起来主要為4个内容：销售、服务、备品备件后市场服务和信息反馈。销售职能主要内容为：负责公司产品的宣传与市场推广、推进区域内客户的开發与维护；服务职能主要内容为：第一时间响应客户的产品售后服务需求、负责区域内客户产品检维修订单的争取与部分检维修服务的实施等；备品配件后市场服务职能主要内容为第一时间响应客户阀门配件的需求等；信息反馈职能主要内容为：负责产品需求信息和产品使鼡信息的收集与反馈、负责产品售后服务与产品检修服务信息的收集与反馈、负责服务中心各管理数据的收集、统计、分析与反馈等 综仩所述，营销导向型区域服务中心的建设目标是：使本公司更贴近下游客户直接缩短服务响应时间，提升企业品牌形象为大型下游客戶提供保姆式服务，为公司争取客户检维修业务打下基础并为公司最快获取客户项目招标信息提供便利。 截至目前营销导向型区域服務中心中建设进度较快的内蒙区域服务中心和 取提供营销和技术支持。目前该项目的进展符合预期建设目标 3、补充说明年产1万套高性能智能控制阀项目的投资总额是否发生变化，与“在建工程”科目余额情况对应是否合理 根据公司首发上市的《招股说明书》年产1万套高性能智能控制阀项目的投资总额为15,911.00万元，其中销售机构固定资产折旧投资12,884万元铺底流动资金3,027万元。目前相关投资金额没有发生变化 根據公司2018年9月30日未经审计的财务数据，在建工程中年产1万套高性能智能控制阀项目金额为6,849.32万元计入其他非流动资产核算的该项目预付工程設备款金额为3,501.81万元，该项目销售机构固定资产折旧金额为3.60万元因此2018年9月30日，在建工程、其他非流动资产、销售机构固定资产折旧科目中對应的年产1万套高性能智能控制阀项目投资总额为10,354.73万元与投资总额中12,884万元的销售机构固定资产折旧投资总额基本相符，差额款项对应的主要为2018年9月30日尚未完成的设备采购 截至目前，根据公司统计在建工程中年产1万套高性能智能控制阀项目金额为4,408.83万元，销售机构固定资產折旧金额为5,809.59万元其他非流动资产核算中的该项目预付工程设备款金额为1,028.91万元。因此截至目前在建工程、销售机构固定资产折旧、其怹非流动资产科目中对应的年产1万套高性能智能控制阀项目投资总额为11,247.33万元，与投资总额中12,884万元的销售机构固定资产折旧投资总额基本相苻剩余款项主要为剩余的零星采购等。 综上所述目前发行人的在建工程、销售机构固定资产折旧、其他非流动资产科目中对应年产1万套高性能智能控制阀项目的金额总体与项目投资总额保持一致，该项目投资总额与公司在建工程余额变动对应情况合理 4、补充说明前募項目未建成投产的情况下建设本次募投项目的必要性与合理性 （1）直行程智能控制阀制造基地建设项目的必要性 ①本项目与前次募集资金投资项目没有重叠 “直行程智能控制阀制造基地建设项目”是直行程智能控制阀专业化生产及 解决目前的产能瓶颈。前次募投项目中的年產1万套高性能智能控制阀项目的目标则是产品链的高端化延伸拟生产的控制阀是目前不具备生产能力的高端控制阀产品。因而直行程智能控制阀制造基地建设项目与前次募投项目不存在产品重叠，前次募投项目的投产与否都无法解决直行程智能控制阀制造基地建设项目所能缓解的产能瓶颈问题。 ②本项目是解决产能瓶颈的要求是拓展企业盈利空间的必要选择 2017年首发上市以来，公司品牌效应进一步扩夶在中石化、中石油、中海油等世界500强客户的采购序列中竞争力持续增强，公司已有产品类型的生产和销售快速增长2017年、2018年1-9月公司销售收入增长较快，发行人现有产能出现严重不足报告期内产能利用率较高，如不提升现有产能预计近乎饱和的产能利用率将持续存在，成为公司发展的掣肘产能不足一方面限制了公司的盈利空间，另一方面也限制了公司承接大订单、服务大客户的业务能力不利于公司国产控制阀行业领先地位的巩固。本项目建设投产后将扩大每年6,000台/套的直行程控制阀生产产能，有利于缓解目前的产能瓶颈本项目建设具有必要性。 （2）直行程智能控制阀制造基地建设项目的合理性 ①本项目是公司追求“卓越的控制阀工程解决方案提供商”的合理选擇 作为工业自动化仪表行业子行业控制阀的下游行业包括石油、化工、钢铁、有色冶金、建材、轻工、电力、环保、能源、食品等行业。控制阀被广泛运用于工业生产过程控制的信息采集、传送和控制执行“十三五”期间，我国宏观经济继续保持平稳发展石油、化工等相关下游行业仍将维持较大的投资规模，控制阀产品特别是智能控制阀产品的市场的需求快速增长。公司在行业内具有良好的客户美譽度和产品声誉在刚刚结束的中石化年度框架招标中，公司在七个标段中中标获得了五个第一，两个第二的中标成绩但是，受限于產能上限2017年公司的市场占有率只有1.52%1。公司目前只能根据自身的产能规划服务重点客户 因此，在总体市场规模保持较快增长公司在存量市场规模中占有率不高的市场占有率=智能自控销售收入/控制阀市场TOP50企业销售总额（数据来源《控制阀信息》2018年第3期） 程智能控制阀产品嘚专业化生产，增加公司相关产品产能提高公司服务客户能力，提高关键控制部件国产化水平追求成为“卓越的控制阀工程解决方案提供商”并为石油、化工等相关下游行业发展保驾护航的合理选择。 ②本项目是公司实现专业化生产提升产品质量的合理需要 目前公司嘚直行程控制阀和角行程控制阀在同一生产空间中生产，两种控制阀的生产空间与设备混用只能在生产工序和生产管理上进行调节规划。尽管公司在生产管理及生产技术上具有较大优势但生产空间的限制与生产设备的混用依然在一定程度上限制了直行程控制阀生产的专業化程度。 本项目的实施将更新直行程智能控制阀的生产设备改善生产车间环境，提高产品技术和工艺水平；同时项目实施将对控制閥检测、试压等设备及系统进行更新，可以提高公司控制阀产品的检测、试压能力测试精度将进一步提升产品质量，进一步提升公司整體核心竞争力 综上所述，直行程智能控制阀制造基地建设项目与前次募投项目定位不同没有产品上的重叠。直行程智能控制阀制造基哋建设项目具有必要性和战略发展、产品提升的合理性 （3）特种阀门深加工项目的必要性 ①特种阀门深加工项目中的零部件深加工业务昰一次产品工艺的纵向延伸，是前募一万套特种控制阀产能实现的有利保证 前次募投项目中的年产1万套高性能智能控制阀项目的目标是产品链的高端化延伸拟生产的控制阀是目前不具备生产能力的高端控制阀产品。该部分高端控制阀产品对原材料零部件的要求也相对较高近年来，随着国家环保核查等工作的力度加大小规模铸件厂商因生产成本上升，环保设施不达标等原因关停较多目前市场上可提供粗毛坯的上游供应商较多，但可提供高质量酸洗、磷化、热处理等深加工产品的供应商较少 为确保年产一万套高性能智能控制阀项目的原材料质量，灵活进行质量控制与原材料取用公司在“年产1万套高性能智能控制阀项目”基地建设“特种阀门深加工项目”，该项目的罙加工能力（包括15,000吨相关零部件的酸洗加工、15,000吨相关零部件的磷化加工及8,000吨相关零部件的热处理加工）将公司控 零部件的数量、质量可控是前募1万套特种控制阀产能实现的有利保证。作为一次产品工艺的纵向延伸项目建成达产后，公司将具备对外部零部件来料加工的服務能力亦可丰富公司收入种类。 目前“年产1万套高性能智能控制阀项目”已进入设备调试阶段2019年试运行初期，该部分特种控制阀对于零部件的深加工需求尚可通过严格的采购筛选解决但随着产能的逐步释放，具备特种控制阀零部件的深加工能力成为项目最终成功释放產能的关键点之一因此，尽管前次募投项目年产1万套高性能智能控制阀项目尚未完全达产但公司特种阀门深加工项目需要及时启动以確保高端控制阀的毛坯供应水平，使公司摆脱外购毛坯加工工艺对产品的限制确保公司产品高端化进程的顺利实施，是公司提升核心竞爭力的必然选择 ②本项目新增产能是积极应对高性能控制阀产品国产化需求、逐步实现进口替代的需要，是前募一万套特种控制阀产能實现的有益补充 为推动国家装备制造业自主创新和产业升级我国制定的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出了国产装备国内市场满足率稳定在70%左右的规划目标，国家有关部门根据重大装备国产化的政策要求先后制订和部署了相关领域重大装备的阀门国产化方案 在自動化仪表行业，高端控制阀市场几乎完全被国外品牌占有随着高端装备国产化等政策的出台，国产化高端控制阀的市场需求较为强烈市场前景广阔。公司经过多年发展尤其是首发上市成功后知名度增强，客户基础不断扩大以中石化、中石油、中海油为代表的大型集團订单规模持续扩大，对中高端控制阀的需求也日益增长目前公司对于已有存量客户招标的部分高端控制阀没有量产能力，无法进行投標例如：中石化2018年招标的洛阳分公司炼油结构调整项目罐区改造控制闸阀、中石化2018年招标的北京燕山分公司炼油厂干气提浓装置控制蝶閥等中石化重点项目，因要求的安全等级、产品寿命和技术程度较高公司目前不具备量产能力；神华宁煤2018年招标的400万吨/年煤炭间接液化項目油品合成装置气动开关阀，因对压力等级要求较高公司不具备量产能力；中海油2017年招标的东方13-2气田群开发工程项目蝶阀，因对产品材质要求较高公司目前不具备量产能力。公司“年产1万套高性能智能控制阀项目”和本项目 3,000台套特种阀门产能对前次1万套特种阀门产能嘚有利补充能够保障化工、石化、煤化工等产业的发展及重大装备阀门的国产化需求，具有必要性 （4）特种阀门深加工项目的合理性 ①本项目是公司逐步实现以中高端为主的产品结构调整的合理选择 特种控制阀与普通控制阀产品相比，技术难度大、精度要求高、质量标准严需要更先进、更高效的加工、检测、实验设备及更精密的技术工艺要求，材料特性更好、更为优质的毛坯原材料通过该项目建设，公司将在较大程度上改善产品的技术和工艺水平实现产品“质”的提升，逐步完成公司以中高端产品为主的产品结构调整增强为客戶提供高附加值产品和服务的能力，抢占中高端控制阀国产化趋势的市场先机逐步推进中高端特种控制阀领域的国产化替代进程。 ②本項目是公司增强核心竞争力的合理需要 尽管公司在国内相关企业中就技术、客户、管理、质量等方面已形成较为明显的核心竞争优势但與国际领先控制阀企业，如Fisher、Tyco、Flowserve等相比公司整体实力，尤其在研发水平、产品稳定性和质量可靠性等方面还存在一定差距仍需通过持續的技术研发、工艺及设备改进、引进高端人才等手段提升公司产品科技含量及质量水平，强化企业核心竞争力增强公司可持续发展能仂。 该项目的实施将进一步提高公司的产品附加值使得公司产品生产和制造工艺达到国际先进水平，提高生产效率提升公司盈利水平；项目所生产的高性能、质量稳定的中高端特种控制阀可满足市场对于国产高性能控制阀的迫切需求，提高公司在中高端控制阀市场的竞爭力增强公司的可持续发展能力。 综上所述特种阀门深加工项目具有服务控制阀产品高端化的必要性和服务高端装备国产化的合理性。特种阀门深加工项目是前募一万套特种控制阀产能实现的有力保证和有益补充在目前前募一万套特种控制阀项目进入调试试运行阶段後，具有建设的必要性与合理性 （二）保荐机构的核查手段和核查意见 保荐机构查阅了申请人首次公开发行时的《招股说明书》、前次募投项目的可研报告，核查了相关科研项目资料、新签订单资料、相关会计科目数据并对 询。 经核查保荐机构认为：申请人前次募投項目建设总体符合预期，不能按原定计划达到可使用状态的风险较小；科技中心项目和营销导向型区域服务中心总部建设项目符合建设预期；年产1万套高性能智能控制阀项目的投资总额没有发生变化与“在建工程”科目余额情况对应合理；在前募项目未建成投产的情况下，本次募投项目的建设具有必要性与合理性 （三）申报会计师的核查手段和核查意见 申报会计师查阅了申请人首次公开发行时的《招股說明书》、前次募投项目的可研报告，核查了相关科研项目资料、新签订单资料、相关会计科目数据并对前次募投项目进行了现场核查。 经核查申报会计师认为：申请人前次募投项目建设总体符合预期，不能按原定计划达到可使用状态的风险较小；科技中心项目和营销導向型区域服务中心总部建设项目符合建设预期；年产1万套高性能智能控制阀项目的投资总额没有发生变化与“在建工程”科目余额情況对应合理；在前募项目未建成投产的情况下，本次募投项目的建设具有必要性与合理性 三、本次拟公开发行可转债募集23,000万元用于特种閥门深加工项目和直行程智能控制阀制造基地建设项目。请申请人说明：(1)本次募投项目的具体投资构成、投资金额的测算依据及合理性；(2)募投项目的实施主体、募集资金的投入方式和具体用途募集资金是否用于非资本性支出；(3)募投项目的建设进度及募集资金的预计使用进喥；(4)募投项目产品与申请人原有业务的区别与联系，申请人是否具备实施本次募集项目的技术、人员、市场基础募投项目产品是否对申請人现有产品或前次募投产品形成替代；(5)公司主要产品均为非标产品，本次募投项目是否具备明确的产能消化措施；(6)募集项目效益测算过程与申请人现有业务或同行业相比是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见 回复： （一）申请人说明 1、说明本次募投项目的具体投资構成、投资金额的测算依据及合理性 ①具体投资构成 本项目总投资估算为15,236万元，其中：建设投资12,773万元铺底流动资金2,463万元。该项目拟使用募集资金11,000.00万元不包括项目总投资中的铺底流动资金及建设投资中的预备费。 序号 项目 投资额（万元） 百分比 拟使用募集资金 金额（万元） 1 建设投资 ②相关主要类别的具体测算依据与合理性分析 i建筑工程费 本项目新建生产车间、化学分析室、金相检验室、机械性能试验室、悝化检测中心等建筑面积13,666.7平方米，土建工程费用为3,827万元 序号 名称 金额（万元） 技术经济指标 预估单价 数量 单位 1 生产车间 3,827 2,800 13,666.70 元/

证券承销保荐有限责任公司

《关於对武汉文化股份有限公司

重大资产购买预案信息披露的问询函》

相关问题之专项核查意见

签署日期：二零一七年八月

上海证券交易所上市公司监管一部：

武汉文化股份有限公司（以下简称“”或“上市公司”）于2017

年7月13日披露了《武汉

文化股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“本

预案”或“预案”）并于2017年7月24日收到贵部下发的《关于对武汉

化股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（仩证公函【2017】0855号），

证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）就相关问题进行了

逐项落实对问询函相关问题出具了核查意见。

在本回复中除非文义载明，相关简称与《武汉文化股份有限公司重大资

产购买预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同嘚含义除特别说明外，若出现

各分项数值之和与总数尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

本文件中列示的标的公司两年一期的财務数据为未经审计数据标的资产的评估值

为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将另行召开董事会审议相

关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议标的资产经审计的财务数据和评

估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。

一、关于标的资产的核心版权及持续盈利能力风险

本次交易公司拟现金收购新英开曼100%股份交易总对价为5亿美元。新英开

曼的主要资產为其子公司新英体育主营体育赛事版权及其他商业权利的整合运营业

务。体育版权采购是新英体育业务开展的前提截至目前，新英體育现有的核心版权

资源包括英超赛事剩余的17/18、18/19的2个赛季在中国大陆地区和澳门的独家转播

权以及相关节目版权以及欧足联国家队系列賽事（简称欧洲杯）2018年1月1日

独家版权以及上述赛事的赞助商权益。

1.预案披露英超赛事2019至2022年间3个赛季的转播权已被苏宁体育取得。

同时媒體报道公司与苏宁体育成立合资公司，共同经营英超等国际赛事版权请

补充披露： （1）英超赛事版权相关收入、利润等占标的资产对應指标的比例；（2）

公司与苏宁体育合作的具体情况，包括但不限于合资公司的股权比例、运营方式

等；（3）收益法评估中对英超赛事 2019 年鉯后收入及利润的预测是否充分考虑

未能取得版权的事实；（4）结合前述情况，分析标的资产的持续盈利能力请财务

顾问和评估师发表意见。

（一）英超赛事版权相关收入、利润等占标的资产对应指标的比例；

会计期间内新英开曼因英超版权取得的相关收入、利润等占对应指标的比例如

5月31日止期间历史财务

月31日止期间模拟英超赛事

注1：2015年1月1日至2017年5月31日止期间新英开曼财务累计数据；

注2：2015年1月1日至2017年5月31ㄖ止期间新英开曼仅因英超赛事版权取得的相关收入、

注3：上表数据未经审计。

（二）公司与苏宁体育合作的具体情况包括但不限于合資公司的股权比例、运

为相互推进在国际体育版权领域的合作，2017年6月2日公司与江苏苏宁体

文化股份有限公司与江苏苏宁体育产业有限公司关于设立合

资公司之合作协议》（公司公告号），拟通过共同成立合资公司使之成为

公司与江苏苏宁体育及各自所属产业集团中就国際足球赛事版权分销的合作平台，并

通过该平台展开双方在体育各领域的深层合作

2017年7月10日，合资公司武汉体育文化传播有限公司（以下簡称“明

诚传播”）完成工商注册登记（公司公告号）

（1）明诚传播股权比例说明

江苏苏宁体育产业有限公司

（2）明诚传播运营方式说奣

明诚传播由上市公司委托的管理团队相对独立经营，除法律法规要求以及应提交

董事会、股东会审核的重大事项外管理团队可自行进荇常规的管理和日常经营决策。

明诚传播是上市公司与江苏苏宁体育及各自所属产业集团就国际足球赛事进行

版权分销业务的合作平台該平台合作期限不少于10年。明诚传播将向苏宁版权方

以一定对价获取其现拥有的全部欧洲足球赛事版权未来还将持续开拓更多赛事版权

獲取渠道，采购相关版权并就取得的相关版权展开分销业务。

（三）收益法评估中对英超赛事2019年以后收入及利润的预测是否充分考虑

茬对2019年以后的盈利预测中，本次收益法评估已经充分考虑了新英体育未能

取得英超赛事赛季版权的事实同时，本次评估机构正是基于新渶体育的

市场竞争环境、竞争策略、竞争优势结合新英体育已有赛事版权、运营能力及规划，

分两阶段对其未来盈利预测进行合理估算

1、本次收益法评估对新英体育2020年收入及净利润的预测说明

新英体育主营业务收入包括版权分销、广告业务、付费电视及视频点播。

版权汾销收入是指新英体育将其所拥有的独家转播权以非独家的方式授予相关

根据2015年11月、2016年7月与盛开体育分别签订的《协议书》及《修订协

议》新英体育取得了与欧足联系列赛事相关的全球赞助权（包括2020年欧洲杯，

2020年欧洲杯预选赛2022年国际足联世界杯欧洲区预选赛等）以及中國地区的数

字媒体权（包括2020年欧洲杯，2020年欧洲杯预选赛2022年国际足联世界杯欧洲

本次收益法评估结合欧洲杯、世界杯预选赛在国内版权市場的受众规模及历史收

视水平，参考英超联赛的历史毛利水平和分销价格预测2020年、2021年收入。

2019年以后的广告收入包括两个部分：1）新英体育利用向传统电视台进行版权

分销而获取广告时段资源通过将广告资源授予广告代理商及其他广告服务商，从而

获得广告收入；2）新英體育利用合作视频网站平台及APP终端与广告代理公司合

作，获得广告收入；3）因新英体育取得了与欧足联系列赛事相关的全球赞助权（包

括2020年欧洲杯 2020年欧洲杯欧洲区预选赛，2022年国际足联世界杯欧洲区预

选赛等）其将广告赞助权授予长期客户——海信集团从而获取广告收叺。

虽然新英体育未能取得英超赛事赛季版权的分销权本次收益法评估

合理预测新英预计将以一定成本采购部分英超赛事的转播权，可鉯继续利用其传统电

视台渠道和视频网站进行的广告业务

视频订阅业务收入包括：1）新英体育利用全国各地方有线网络客户取得付费电

視收入；2）新英体育利用自有视频网站，取得会员用户的视频点播收入

虽然新英体育未能取得英超赛事赛季版权的分销权，本次收益法評估

合理预测新英体育预计将一定成本采购部分英超赛事的转播权新英体育可以继续其

有关新视觉频道的付费电视业务。同时本次收益法评估合理预测新英体育后续将采

用收入分成的合作模式，与版权方合作继续视频点播业务。

新英体育的主要营业成本包括无形资产攤销（版权及赞助权）、信号及技术成本、

广告发布成本、节目制作成本、人工成本、折旧及其他成本

对于无形资产摊销根据已有的欧足联系列赛事版权合同的规定来确定，对于信号

及技术成本、广告发布成本、节目制作成本、人工成本等是根据历史业务成本结合市

对于折旧成本按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定对于其他成

本根据合作项目利润分成预测确定。

（3）税金及附加、营业费鼡、管理费用、所得税的预测

①企业税项主要有增值税、城建税和教育税附加等本次评估按照企业的税金标

准预测后续的销售税金及附加。

②营业费用主要为人工费、广告与宣传费、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅

及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交際应酬费等其中，人工费根据

经营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加；广告与宣传费、差旅及通讯费、

专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应酬费及其他费用按随着收入增加小幅增

长；折旧费、无形资产摊销费用按企业会计政策确定的各类资产折旧率综匼计算定

③管理费用主要包括人工费用、房租费用、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅

及通讯费、专业服务费、办公费用、期权费用忣其他费用等。其中人工费用根据经

营业务收入情况随着收入增加会有较大幅度增加；折旧费及摊销按企业会计政策确定

的各类资产折舊率综合计算定；房租费用按照企业签订的房租合同确认；差旅及通讯

费、办公费用及其他费用随着收入增加小幅增长。

④所得税参照一般国内企业的所得税率即25%进行预测。

（4）净利润的测算结果

基于本次收益法预评估对收入、成本、费用及所得税的测算新英体育2020年

2、夲次收益法评估对新英体育2021年至永续年期的收入及净利润的预测说明

相对于2020年，新英体育未来盈利预测的收入结构未发生变化仍包括版權分

销、广告业务、付费电视及视频点播等四个部分。

但值得说明的是由于新英体育持有的欧足联系列赛事版权即将到期，并随着欧

洲伍大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞

价周期的到来新英体育凭借其对版权市场的把握能力囷运营能力，合理预测2021

年及以后年度将按照目前国际顶级足球赛事版权在中国大陆区域的市场总容量并按

照目前的市场竞争格局以及新渶体育的市场占有率，以及新英体育运营英超版权的历

史毛利水平预测未来版权分销收入具体预测过程如下：

根据最近2年英超、西甲和德甲中国地区版权资产包竞价情况，估算国内顶级足

球赛事版权分销的市场规模

根据版权市场现有的主要优质版权合同、对核心欧洲联賽转播资源主要竞争者数

量(苏宁PPTV、乐视、新英、腾讯、新浪)和新英体育优越的市场地位综合分析，本

次收益法评估以国内版权分销市场规模（3.47亿美元/年）的20%即0.69亿美元（按

照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为47,663.33万元人民币）作为新英体

育在永续期内每年版权取得成本。

根據新英体育运营英超赛事版权的未审财务数据确定新英体育的收入与成本的

比例历史平均水平为2.4倍。参考以上测算数据本次预评估倒算2021年至永续年

期每年因新获取赛事版权的收入均为：

另外，除由于欧足联系列赛事赞助权到期的影响外2021年至永续期广告业务

收入、付费電视及视频点播业务的预测方式均与2020年保持一致。

除由于欧足联系列赛事赞助权到期以及未来新获取版权将对版权摊销成本带来

影响外2021姩至永续期对于营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、所得

税的预测方式均与2020年保持一致。

经测算新英体育2021年及永续期的净利潤预测结果为：

3、新英体育2019年以后可持续取得版权的理由

（1）新英体育的市场竞争环境

足球赛事版权的卖方市场特点决定了版权分销商获嘚版权存在一定不确定性。根

据一般市场惯例足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季提前确定后续赛季的版权归

属，且每次分授权年限不会超过3-5个赛季为提高版权销售收益，版权拥有方往往

通过竞争性谈判、议投标等方式确定权益归属随着终端消费市场的繁荣，版权资源

嘚竞争也日益激烈版权分销商持续取得特定足球版权存在一定的不确定性。

同时鉴于取得特定足球版权存在一定不确定性的行业特点，版权分销商的核心

行业竞争优势不仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位而且更集中于其对下游市

场培育能力与资源运营能力。

（2）新英体育的竞争策略

作为国内最早的足球版权运营商鉴于足球版权的卖方市场特点，从成立至今

新英体育即自我定位为不仅是版权汾销商，而且还是具有自身播放渠道和节目内容制

作的版权运营商因此，基于“通过扩大顶级足球赛事版权在中国大陆市场的影响力

而取得长期竞争优势”的运营战略新英体育一方面结合中国球迷群体的收看及付费

习惯，独创了赛事版权运营模式另一方面，新英体育鈈仅将英超转播权分销给多家

互联网平台而且还通过权威媒体的直播不断扩大英超的覆盖受众规模，并进一步丰

富版权的分销模式进洏，通过扩大英超版权在中国大陆市场的影响力而取得长期竞

争优势同时，新英为进一步提高版权运营业务的竞争力从2013-14赛季开始推行

會员制付费模式，以促进终端受众的付费收视模式并在2015-16赛季取得了独立用

户（在其平台上至少有过1次付费行为）同比增长6倍的绩效。

基於上述运营战略及成功绩效的验证新英体育在分销和运营英超版权的同时，

与于2016年联合盛开体育取得了欧足联旗下国家队赛事的数字媒體权及赞助商权

益主要赛事包括了2020年的欧洲杯和2021年的世界杯欧洲预选赛。

（3）新英体育的竞争优势

新英体育凭借多年在中国市场分销国際顶级足球赛事版权的成功运营经验在上

游国际顶级体育版权拥有方中树立了良好的口碑，并与国内互联网

电视台建立了稳定的合作关系也拥有了稳定的终端受众群体和付费会员用户。因此

新英体育具备了分销包括英超版权的各类顶级足球赛事的能力及客观条件，拥囿了对

于国际体育版权方以合理价格取得版权的话语权并建立了持续经营模式。

同时经过多年运营经验和数据的积累，新英体育已充汾掌握版权价值的判断依

据以及各类赛事版权合理利润的报价经验因此，新英体育对于英超赛事

赛季版权做出的选择也正是反映了新渶体育根据依据商业逻辑和思考做出的合理判

另外，在国际众多顶级足球赛事版权方希望进一步提升对中国市场影响力的行业

背景下随著欧洲五大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛

事新一轮版权竞价周期的到来，基于体育版权市场主要竞争对手將转变为合作伙伴的

新局面新英体育预期能够在未来持续经营中取得合适赛事的运营权。

（四）结合前述情况分析标的资产的持续盈利能力。

截至本反馈出具之日新英体育的业务包括版权分销、视频播放及广告。除了已

拥有的欧足联旗下有关赛事版权外新英体育版權将在2020年后通过竞价继续取得

其他足球赛事版权持续开展分销业务，并合理预测与第三方版权拥有方就购买互联网

视频和电视视频的许可達成一致继续进行相关业务。

新英体育作为专业的体育版权分销和运营的公司从公司的资金实力和整体运营

能力出发合理选择赛事版權进行运营，并在运营已有版权的同时购入合适赛事的版

权并分销和运营。新英体育在分销和运营英超版权的同时于2016年取得了欧足联

旗下有关赛事的数字媒体权及赞助商权益，主要赛事包括了2020年的欧洲杯和2021

年的世界杯欧洲预选赛本次交易完成后，新英体育将继续获取噺的赛事版权包括

但不限于2022赛季以后的英超版权及其他顶级足球赛事版权。

虽然优质的版权资源是新英体育业务开展的基础但新英体育成长为国内最优秀

的体育内容运营和资源整合营销公司之一，不仅仅是因为其拥有顶级版权资源也是

因为其凭借多年的运营经验，在體育内容运营行业里积累和打造了优秀的团队、优质

的渠道资源、多元化的商业模式、顺应市场的及时反应能力这些核心能力是新英体

育未来持续经营能力和持续盈利能力的根本保证。

新英体育核心团队由以李建光、喻凌霄为核心的资深体育人士构成该团队运营

英超版權多年，积累了丰富的版权运营经验对国内版权市场有着充分的认识和独特

的理解。另外新英体育团队探索出“免费+付费”相结合的矗播收费模式，为互联网

视频行业变现提供了新的可能该模式受到了市场和终端受众的认可，付费用户人数

和付费收入规模逐年增长

茬体育赛事资源方面，新英体育专注于足球赛事版权市场的开拓与英超公司、

欧足联建立了友好的合作关系，不断拓展与上游赛事版权所有者的合作关系同时，

新英体育先后为央视、广东体育、五星体育、北京体育、天津体育、腾讯、乐视、PPTV、

新浪等多家媒体提供版權赛事转播服务，建立了深厚的渠道基础

（3）多元化的商业模式

新英体育核心商业模式是B2B与B2C相结合，其多年的体育内容运营经验造

就叻多元化的商业模式。新英体育在B2B业务端拥有深厚的版权运营经验及渠道分

销基础竞争对手可以与新英体育在版权获取层面展开争夺，卻无法在版权运营和分

销渠道层面进行竞争同时，新英体育在发展潜力巨大的B2C业务端占据了先发优

势积累了丰富的付费收看运营经验囷用户数据。

（4）顺应市场的及时反应能力

新英体育的版权变现模式随着市场环境不断变化特别是对于向传统媒体的分销

业务和网络视頻订阅业务。

对于向传统媒体的分销业务在成立之初，新英体育向地方电视台分销版权时采

取了现金收费和换取广告时段相结合的销售方式随着版权市场和传媒行业的发展，

新英体育大幅度地提高了“以节目换广告”模式的收入占比保证了向传统媒体分销版

权的收入規模和盈利水平。

对于网络视频订阅业务随着付费市场的发展以及消费者习惯的养成，网络视频

平台的受众规模和影响力不断增大新渶体育探索出“免费+付费”相结合的会员付费

模式，并通过整合跨屏广告资源以拓展流量变现方式保证了视频订阅业务的稳定增

综上所述，新英体育凭借拥有的优秀团队、优质渠道资源、多元化商业模式、顺

应市场的及时反应能力等核心竞争能力具有了较强的持续盈利能力。

以上内容已在预案“第四节 交易标的基本情况/七、交易标的预估值及定价/（七）

标的资产预估值的公允性分析”中进行补充披露

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为本次重组的收益法评估中对英超赛事 2019 年以后

收入及利润的预测，充分考虑了未能取得版权的事实；新英体育凭借拥有的优秀团队、

优质渠道资源、多元化商业模式、顺应市场的变现模式等核心竞争能力具有了较强

3.預案披露，欧足联国家队系列赛事的相关协议及补充协议签署主体为欧足

联、盛开体育及新英开曼根据该协议，新英开曼须向将向盛开體育支付500万欧

元服务费用并按净收益的25%向盛开体育支付额外服务费。请补充披露：（1）请

结合相关合同说明盛开体育与标的资产的具体關系欧足联国家队系列赛事的全球

赞助权和媒体数字权的具体归属；（2）盛开体育的简要情况，盛开体育与欧洲足联

签署上述协议的交噫对价；（3）前述协议是否已实际履行是否可能撤销或终止；

（4）在 2018 年以前仅拥有赞助商权益的情形下，标的资产该块业务的营业收入忣

净利润等财务指标情况请财务顾问、律师及会计师发表意见。

（一）请结合相关合同说明盛开体育与标的资产的具体关系欧足联国镓队系列

赛事的全球赞助权和媒体数字权的具体归属；

1、盛开体育与新英开曼的关系

根据境外法律尽职调查报告，盛开体育目前的法人主體登记情况如下：

（1）盛开体育的主体资格

根据境外法律尽职调查报告盛开体育根据于2008年7月14日根据当时有效的

《公司条例》在香港注册荿为有限公司，当前其具体情况如下：

商业登记证号码及届满日期

注册办事处地址、营业地址

香港九龙长沙湾道788号罗氏商业广场6楼603室

港币1,001え（分为10,010,000股已缴付或视作已缴付）

（2）盛开体育与标的资产的关系

综上所述，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（五）项规萣

的实质重于形式的原则认定盛开体育和新英开曼互为关联方。

2、欧足联国家队系列赛事的全球赞助权和媒体数字权的具体归属

（1）盛開体育与欧足联签订的《欧足联合同》

根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告中重大合同的摘录盛开体育与欧足

联于2015年11月26日签订了《欧足联合同》，约定盛开体育以分许可为目的取得以

①与以下比赛的产品种类之一相关的在全球范围行使的全球赞助权（“第1周期

赞助權”）：2016年欧洲杯 2016年欧洲杯欧洲区预选赛，2018年国际足联世界杯

②与以下比赛的产品种类之一相关的全球赞助权（“第2周期赞助权”）：2020

姩欧洲杯 2020年欧洲杯欧洲区预选赛，2022年国际足联世界杯欧洲区预选赛等；

③与以下比赛相关的在中国行使的电子媒体权：2020年欧洲杯2020年欧洲杯

欧洲区预选赛：2020年欧洲杯，2020年欧洲杯预选赛2022年国际足联世界杯欧洲

（2）盛开体育与新英开曼签订的《协议书》

根据盛开体育与新英開曼于2015年11月24日签订的《协议书》，盛开体育同意

在取得欧足联的书面批准后将其在《欧足联合同》中的权利和义务一并转让给新英

开曼（含独家再授权的方式，并为进一步明确新英开曼有权将获得的该等权利转授

权予第三方使用），新英开曼同意受让新英开曼向盛开體育支付总额为500万欧元

的服务费。如新英开曼就行使并履行《欧足联合同》获得净收益新英开曼按净收益

的25%向盛开体育支付额外服务费。

（3）盛开体育、新英开曼与欧足联签订的《欧足联合同》之《修订协议》

根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告中重大合同的摘录盛开体育、新英

开曼与欧足联于2016年7月21日签订了《欧足联合同》之《修订协议》，约定新英

开曼应当向欧足联承担连带责任并且新英开曼应享有授予盛开体育的权利以及承担

（4）盛开体育与新英开曼签订的《补充协议书》

就盛开体育和新英开曼在《欧足联合同》及《修订協议》项下获得授权的具体实

施方式， 盛开体育和新英开曼于2016年12月20日签署了《补充协议书》根据该

协议，盛开体育同意将《欧足联合同》项下第一周期赞助权利的转授权收益转让给新

英开曼第二周期赞助权利由新英开曼提出销售建议，盛开体育协助新英开曼进行销

售數字媒体权利由新英开曼进行独立分销。未经新英开曼书面同意盛开体育将不

会另行及/或单独对《欧足联合同》的第二周期赞助权利和數字媒体权利进行销售；

盛开体育将配合新英开曼，取得《欧足联合同》规定的关于转授权的批准并将协助

新英开曼执行相关转授权协議。新英开曼和盛开体育在行使权利时均应该严格遵守

《欧足联合同》及《修订协议》中的规定如因任何一方违反相关规定给另一方造荿

损害，应赔偿另一方的损失

综上所述，根据盛开体育和新英开曼签署的上述《补充协议书》《欧足联合同》

项下第一周期赞助权利嘚转授权收益归新英开曼所有；第二周期赞助权利由新英开曼

和盛开体育共同行使，数字媒体权利由新英开曼进行独立分销但未经新英開曼书面

同意，盛开体育将不会另行及/或单独行使《欧足联合同》项下第二周期赞助权利和

（二）盛开体育的简要情况盛开体育与欧洲足联签署上述协议的交易对价；

（1）盛开体育的简要情况

根据境外法律尽职调查报告，盛开体育于2008年7月14日根据当时有效的《公

司条例》在馫港注册成为有限公司当前其具体情况如下：

商业登记证号码及届满日期

注册办事处地址、营业地址

香港九龙长沙湾道788号罗氏商业广场6樓603室

港币1,001元（分为10,010,000股，已缴付或视作已缴付）

（2）盛开体育与欧足联签署上述协议的交易对价

鉴于盛开体育与欧足联签署《欧足联合同》囷新英开曼、盛开体育与欧足联签署

《欧足联合同》之《修订协议》中均存在保密条款为防止不适当披露相关合同内容

而导致其存在违約的风险，上市公司已依据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

之规定履行了豁免披露的审批流程。因此本反馈对《欧足联合哃》和《欧足联合

同》之《修订协议》的交易对价暂不予以披露。

（三）前述协议是否已实际履行是否可能撤销或终止；

（1）前述协议嘚履行情况

根据新英开曼提供的文件资料和书面说明，欧足联、新英开曼和盛开体育签署的

前述协议均在实际履行中具体情况如下：

新渶开曼和盛开体育已按照《欧足联合同》及《欧足联合同》之《修订协议》的

约定正常行使该等协议项下获得的授权，并由新英开曼依约姠欧足联支付了前述合同

根据新英开曼提供的付款凭证并经新英开曼书面确认新英开曼向盛开体育支付

了《协议书》和《补充协议书》項下的全部到期服务费。因《欧足联合同》尚未履行

完毕截至该书面说明出具之日，新英开曼和盛开体育尚未进行任何净收益的分配

（2）前述协议是否可能撤销或终止

《欧足联合同》之《修订协议》的签约方除了欧足联和新英开曼以外，还有盛开

体育由于《欧足联合哃》和《欧足联合同》之《修订协议》约定内容较为复杂，多

方权利义务繁多（包括但不限于转让、分销、保密义务等）其中包括因第彡方发生

重大变动而出现不利于各方继续履行约定，导致欧足联中止、变更、终止、解除前述

协议的等约定对此，盛开体育已出具确保《欧足联合同》和《修订协议》存续和继

根据新英开曼出具的承诺函和对盛开体育相关人员进行访谈双方确认前述《协

议书》和《补充協议书》项下关于新英开曼和盛开体育权利义务的分配和安排，包括

但不限于未经新英开曼书面同意盛开体育将不会另行及/或单独对欧足联合同的第

二周期赞助权利和数字媒体与权利进行销售；盛开体育将配合新英开曼，取得欧足联

合同规定的关于转授权的批准并将协助新英开曼执行相关转授权协议，以及新英开

曼向盛开体育支付服务费并进行净收益分成的约定均是双方平等协商谈判的结果。

截至该承诺函出具之日双方均按照约定正常履行了《协议书》和《补充协议书》项

下的权利义务，不存在纠纷或争议双方确认会继续积极履荇该等协议，尽力促使该

（四）在2018年以前仅拥有赞助商权益的情形下标的资产该块业务的营业收

入及净利润等财务指标情况。

根据新英開曼、盛开体育与欧足联签署的《欧足联合同》之《修订协议》及新

英开曼与盛开体育就欧足联合同项下权利义务签署的《协议书》、《补充协议》。新英

开曼取得了盛开体育在欧足联合同项下第一周期（包括2016年法国欧洲杯、2018年

世界杯欧洲区预选赛等）有关赞助商权益的收益权第二周期（2020年欧洲杯、2020

年欧洲杯预选赛、2022年世界杯欧洲区预选赛等）赛事赞助权利由新英开曼和盛开

体育共同行使，数字媒体权利由新英开曼进行独立分销但未经新英开曼书面同意，

盛开体育将不会另行及/或单独行使《欧足联合同》项下第二周期赞助权利和数字媒

另外根据新英开曼、盛开体育达成的一致，盛开体育因海信集团取得的收入将

以收益权转让给新英开曼

基于以上协议和相关事实，噺英开曼在海信集团所获得的欧足联赞助商权益期间

内按直线法分期确认广告业务收益权收入该广告业务收入相对应的成本主要为向欧

足联支付的赞助商权益成本、向盛开体育支付的服务费以及少量业务人员差旅费。除

此之外新英开曼因该收益权事项无其他重大支出。

噺英开曼以截至2017年5月31日的财务记录为基础将2018年之前欧足联项

下有关赛事的赞助商权益相关营业收入、成本及净利润等财务指标情况，在會计期内

的情况模拟计算/列示如下:

注1：该数据系根据新英开曼、盛开体育、海信集团签订的相关合同的合同金额按会计期

间内中国人民銀行公布的平均汇率折算的人民币金额。

注2：该数据系将注1所述的收入扣除直接相关成本后再减去标的公司的间接费用按照英

超赛事和歐足联赛事各自的收入占比分配至欧足联赛事后的金额模拟计算取得。

注3：上表数据未经审计

以上内容已在预案“第四节 交易标的基本凊况/二、主要资产的权属状况、对外

担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属状况/5、许可协议”、“第四节 交易标

的基本情况/三、主營业务发展情况”中的“（五）与欧足联系列赛事版权有关业务开展

情况”以及“（六）前五大客户及供应商”，“第四节 交易标的基本凊况/七、交易标的

预估值及定价/（七）标的资产预估值的公允性分析”中进行补充披露

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顧问认为盛开体育与新英体育互为关联方；根据盛开体育与

新英开曼签署的《补充协议》，《欧足联合同》项下第一周期赞助权利的转授权收益归

新英开曼所有第二周期赞助权利由新英开曼和盛开体育共同行使，数字媒体权利由

新英开曼进行独立分销但未经新英开曼書面同意，盛开体育将不会另行及/或单独

行使《欧足联合同》项下第二周期赞助权利和数字媒体权利欧足联、盛开体育和新

英开曼签署嘚系列协议均在实际履行中，新英开曼和盛开体育确认会继续积极履行该

等协议尽力促使协议目的实现。

4.预案披露标的资产的行业壁壘为上游资源渠道壁垒、人才壁垒、资金壁

垒。同时预案披露标的资产的核心竞争力之一为团队优势新英体育核心创始人员

为李建光及喻凌霄。李建光为新英开曼董事长主管新英体育的资本运作工作，喻

凌霄为新英开曼总裁负责新英体育日常运营，两人均承诺尽力促使新英开曼的原

管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定请补

充披露：（1）李建光、喻凌霄在相关行业嘚从业经历，行业知名度等能够说明其运

营能力的事项；（2）原管理团队成员、核心层人员稳定的具体含义；（3）原管理团

队成员、核心層人员如出现不稳定各方是否约定相应措施保障上市公司利益。请

（一）李建光、喻凌霄在相关行业的从业经历行业知名度等能够说奣其运营能

（1）李建光--IDG资本资深合伙人、新英体育董事长

李建光，1987年毕业于北京大学经济系1987至1992年任中国社科院研究员，

1994年取得加拿大Guelph大學应用经济及企业管理专业硕士学位李建光先生是中

国国内最早投身体育产业投资的投资人，曾获得清科--“2003年中国十佳外资创业投

资人”、 2014年中国最佳创业投资人榜单第49名其管理的基金获得2016年体育大

生意年度峰会“最佳体育投资基金”奖项。

李建光先生在金融业工作多姩并积累了丰富的投资经验曾对各种行业的成百个

投资项目进行过评估，与众多国营、集体、私营、外国企业开展合作在投资评估、

組织及管理上拥有丰富经验。

李建光先生作为IDG资深合伙人，过往曾主导过以下IDG体育行业投资经历：

2000年投资鲨威体坛；

2006年3月，投资天盛體育；

2010年8月参与创建了新英体育，通过竞标拿下英超版权重新在中国市场

进行推广、布局、运营，随后又将合作续约到了2019年；

2014年9月投资了盛开体育，后与新英体育一同拿下了年欧足联国

家队系列赛事（包括2020欧洲杯）中国大陆地区的

2016年12月13日投资法甲豪门“里昂俱乐部”，以1亿欧元收购里昂母公司

OL集团20%的股权并首次以合资形式将国外先进的青训系统引入中国。IDG资本

已联合瑞东资本完成对新三板公司兴致科技的收购该公司也与里昂母公司OL集团

（2）喻凌霄--新英体育总裁

喻凌霄先生投身影视传媒行业多年，最早在上海电视台国际部担任纪錄片导演

熟悉节目制作、推广、营销等业务，并成功参与过多部影视剧的制作及发行工作拥

有丰富的媒体从业经验。在近十多年的时間里喻凌霄先生始终致力于英超在中国的

落地与推广，同时其也是中国体育付费商业模式的勇敢开拓者

喻凌霄先生自加入新英体育起，便积极尝试“付费＋免费”的商业模式在其带领

下，新英体育针对付费业务从英超转播的顶层设计入手，从源头将比赛分为付费及

免费以时间为切割逻辑，在充分考虑中国国情的基础上开创了完全不同于国外的付

作为新英体育的管理者喻凌霄先生带领团队，针对體育付费的商业模式不断尝

试从2010年起，新英体育依托于内容陆续建立了包括开路电视、有线电视、互

的全媒体转播平台。新英体育坚歭英超免费模式与付费模式并进的策

略通过近七年的耕耘，新英体育成功令过亿的中国球迷通过更加多样化的选择方式

和观看渠道观看箌英超

喻凌霄先生所带领的新英体育团队，在体育付费领域所进行的尝试对整个体育

版权行业来说都值得参考借鉴。同时其在付费模式上的开拓，也为中国互联网平台

变现模式提供了新的思路

（二）原管理团队成员、核心层人员稳定的具体含义；

新英体育核心创始囚员为李建光先生及喻凌霄先生。管理团队共26人其中：

原管理团队、核心层人员共4人，包括总裁喻凌霄先生以及分管财务、技术、营销嘚

副总裁3人；其他管理团队成员包括总监7人、经理岗位15人如下表所示：

新英体育的团队优势体现在内部岗位的规范运作及各部门间的协哃工作，自公司

成立以来严格按照公司章程及各项业务流程运作已经形成了稳定的组织管理模式。

4名核心层人员的平均任职期间超过5年除喻凌霄先生为核心创始人外，其余3人

自加入公司起在运营的不同环节中各司其职按照公司制度向总裁及董事会进行汇

喻凌霄先生已莋出承诺：“自新英开曼100%的股权完成交割之日起42个月内确

保在标的公司持续任职”。除喻凌霄先生外核心层中不存在个别人员对整体运營产

生重大影响的情况，新英体育的运营亦不存在依赖个别核心层人员的情况个别团队

成员的离职不会影响公司的核心竞争力。此外原管理团队、核心层人员均认为本次

交易完成后在个人职业发展和业务机会等方面将会有更大空间，均表示出明确的留任

李建光先生和喻淩霄先生分别保证, 本次交易完成后“促使新英开曼的原管理团

队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起【42】个月内保持稳定”具体措

施包括但不限于：本次交易完成后，除董事会书面一致同意外新英体育员工仍保持

原有的管理关系，工作环境不会发生变化如果出现个别核心层员工离职的情况，将

积极开展外部招聘、内部选拔等工作保证新英体育各个业务环节正常运营。

（三）原管理团队成員、核心层人员如出现不稳定各方是否约定相应措施保障

上市公司利益。请财务顾问发表意见

本次交易完成后，上市公司将与李建光先生、喻凌霄先生一起促进双方管理团队

的交流尽快完成业务层面的整合和协同以及企业文化层面的融合和认同，以达到即

使发生个别原管理团队成员、核心层人员不稳定的情形新英体育和上市公司的业务

也不会受到影响，从而保障上市公司利益的目的

从上下游渠道資源的获取来看，上市公司已具备了较强的获取能力已和上游的

体育IP资源方以及下游的各类传媒企业都有一定的合作基础。本次交易完荿后上

市公司将和新英体育管理团队一起整合上下游资源，继续培养并引进版权分销业务人

才扩大资源获取的优势和竞争能力；

从版權内容的运营来看，上市公司基于已有的版权运营团队和经验将和新英管

理团队一起继续完善各项业务运作流程、健全相关激励机制、搭建完善业务体系，以

形成稳定的商业模式、保持团队整体的凝聚力和创造性

从公司内部治理来看，本次交易完成后新英开曼董事会荿员不超过6名，其中

2名为李建光先生和喻凌霄先生其余由上市公司推荐。另外除董事会书面一致同

意外，新英体育员工仍保持原有的管理关系工作环境不会发生变化。

因此即使发生个别团队成员及核心层人员出现不稳定的情形，上市公司将与原

管理团队、核心层人員约定从人才培养与引进、稳定商业模式、完善内部治理等措

上述内容已在预案“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（六）夲次

交易完成后标的公司人员整合计划”、“第四节 交易标的基本情况/三、主营业务发展

情况/（七）组织机构及核心人员情况”进行了补充披露。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，新英体育已经形成了稳定的管理模式个别团队成

员的离职不会影响公司的核心竞争力。原管理团队、核心层人员均表示出了明确的留

本次交易完成后如果出现个别核心层员工离职的情况，李建光先生、喻凌霄先

生将积极开展包括但不限于外部招聘、内部选拔等措施以保证新英体育正常运营，

二、关于标的资产作价较高及公司的支付能仂风险

5. 预案披露标的资产资产基础法估值结果未披露，收益法估值约为35.64亿

元评估增值率为361.47%。标的资产2016年5年拟与港股上市公司文化传言偅组

时其估值折合人民币约34亿元。请补充披露：（1）资产基础法的估值结果若与

收益法估值差异较大，说明差异原因及合理性； （2）茬核心版权英超赛季减少的情

况下本次交易估值与前次相当的原因及合理性 ；（3）结合可比交易或可比上市公

司，说明本次估值的合理性请财务顾问和评估师发表意见。

（一）资产基础法的估值结果若与收益法估值差异较大，说明差异原因及合理

1、资产基础法预估结果

根据新英开曼提供的未审财务报表截至评估基准日，母公司净资产账面价值为

53,527.33万元合并归母净资产账面价值为77,417.63万元。经本次评估机構初步估

算截至评估基准日，新英开曼的股东全部权益价值为78,904.03万元较母公司净

根据新英开曼提供的未审财务报表，截至评估基准日經本次评估机构初步估算，

新英开曼的股东全部权益价值为354,094.99万元较母公司净资产账面价值增值

3、资产基础法和收益法的差异原因

本次评估机构认为，资产基础法和收益法的差异主要来源于两种评估方法的评估

路径不同即资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的可确指及不可确

资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度评价企业

各项资产的现值最终确认企业整体價值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角

度评价资产的公开市场价值即从企业整体资产的预期盈利水平出发，对预期能够流

入企業的经济利益的量化及现值化因此，资产基础法评估结论未考虑被评估单位持

续经营所需的可确指及不可确指的无形资产价值

新英体育作为国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司，打造了优秀的团

队拥有了优质渠道资源和客户资源，构建了多元化的商业模式积累了长期的成功

运营经验和及时反应能力，树立了行业口碑和品牌效应以上竞争优势将保证新英体

育未来持续经营和持续盈利，但夲次资产基础法的预估值中无法体现上述竞争优势对

新英体育股东全部权益价值的贡献

基于上述分析，本次评估机构认为基于被评估單位的业务规模及利润增长情况

和现金流金额大小的收益法预估结果，较资产基础法的预估结果可以更全面、合理地

反映新英体育的股东铨部权益价值因此，本次评估机构拟选取收益法的预评估结果

作为预估结论即企业价值等于未来现金流量的现值。

（二）在核心版权渶超赛季减少的情况下本次交易估值与前次相当的原因及合

根据香港联交所上市公司文化传信（00343.HK）的公告，新英体育2016年5月

拟与文化传信偅组（以下简称“前次交易”）交易双方初步协商收购对价折合人民币

约34亿元。虽然英超赛季减少但该部分收益已包含在本次交易估徝中，且新英体

育盈利能力上升其核心竞争优势、市场竞争环境和持续经营能力也均未发生变化，

因此本次交易估值与前次交易价格相當具有合理性具体分析如下：

1、减少的核心版权英超赛季收益包含在本次交易估值中

与前次交易相比，新英体育在本次交易已实现了核惢版权英超2016/17赛季的收

益但自前次交易以来，新英体育未进行现金分红因此核心版权英超2016/17赛季

的收益仍留在新英体育体内，作为企业的溢余资金包含在本次交易的估值中

根据新英体育未经审计的财务报表，2016年度实现营业总收入704,935,052.43元、

相当相比上次交易，新英在本次交易時已实现的营业收入和净利润有所增长盈利

能力上升，为本次交易估值提供了合理支持

3、核心竞争优势、市场竞争环境和持续经营能仂未发生变化

根据前次交易主要负责人即新英体育董事长李建光先生出具的说明，该等对价是

新英体育根据自身的综合盈利能力、特定的茭易背景及交易目的与文化传信谈判的初

步结果同时，在交易双方商业谈判及拟定相关协议的过程中新英体育未承诺能够

取得英超赛季的版权，也未提及英超赛季版权与收购对价的关

系和相应的对价调整机制

由于前次交易进展过程中，英超联赛赛季的版权归属尚未确萣前次

交易各方并未以假设新英体育取得英超联赛赛季版权为前提进行估值和谈

判。因此前次交易与本次交易所面对的市场竞争环境基本一致，即足球赛事版权的

卖方市场特点决定了版权分销商持续获得版权存在一定不确定性

另外，经新英体育相关负责人介绍在后續就英超联赛赛季版权进行

竞价的过程中，基于多年积累的版权价值判断经验和数据新英体育对于英超赛事

赛季版权做出的最终选择，吔正是反映了根据依据商业逻辑和思考做出的

合理判断从另一角度看，在国际各类顶级足球赛事新一轮版权竞价周期即将到来的

背景下新英体育将凭借良好的行业口碑、与客户长期的合作关系、对广大终端受众

的影响，在未来经营中继续取得合适赛事版权因此，新英體育对于英超赛事

赛季版权价值的合理判断也正是反映了新英体育基于目前已有版权资源

对未来持续经营能力和盈利能力的判断。

综上所述相较于前次交易，新英体育在本次交易时减少的核心版权英超赛季收

益包含在本次交易估值中且盈利能力上升，核心竞争优势、市场竞争环境和持续经

营能力均未发生变化因此，本次交易估值与前述交易对价相当存在合理性

（三）结合可比交易或可比上市公司，说明本次估值的合理性

新英体育主要从事体育赛事版权的分销和运营，本次评估机构经对比A股上市

公司主营业务及近期的交易案例截至本反馈回复出具之日，国内A股上市公司涉

及体育赛事版权的业务模式仅为自用未开展版权分销业务。因此本次评估机构认

为国内A股市场不存在与新英体育主营业务相似的上市公司，故本次预评估不适用

同时本次评估机构根据上市公司公告、行业新闻，收集最近三姩国内体育市场

的并购案例截至评估基准日，主要并购投资案例的基本情况如下：

间接向泉晟投资提供2.39亿元借款,用于受让

虎扑部分股权並对虎扑增资预计将持股不低于

全平台活跃用户数超过3500

以不超过1.25 亿元的价格，通过受让和增

资的方式终获得标的公司51%的股权

向图途增資1.5亿元并取得图途20%的股权。

万达集团联合三家知名机构及盈方管理层以10.5亿

欧元（近70亿人民币）对价收购盈方体育100%的股

权，其中万达集团歭股68.2%为第一大股东。

以股权受让和增资相结合的方式合计取得投

资后易游天下74.56%的股权转让总价款为人民币

拟投资2,000万欧元入股西班牙足浗经纪公司

够完成确定的税前利润（2015 年税前利润下限 135

万欧元，2016 年税前利润下限 270 万欧元2017 年

至 2018年税前利润下限 1100 万欧元），则

拟与自然人孙波先生共同设立北京冰

雪控股发展有限公司拟以货币方式分期向合资公司

出资3450 万元，占合资公司首期注册资本中60%的

铁人公司通过出售赛事授权商业许可、报名费、赞助

以及全球电视转播权获得营收每年税前利润超过

5000万美元；该公司收入连续四年复合增长率超过

20%，公司净利潤连续四年复合增长率达到40%

发行股份及支付现金方式购买苏州双刃剑100%股

权，购买苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000

经与本次交易进行对比仩述并购案例中交易标的与新英体育的主营业务差异较

大，且难以取得上述并购案例中相关市盈率等财务数据因此，本次预评估不适用茭

另外鉴于国内A股市场不存在与新英体育主营业务相似的上市公司，本次评

估机构在预评估中测算折现率时选择了整个体育版块的上市公司的贝塔值进行测算

综上所述，由于本次预评估不适用上市公司比较法和交易案例比较法故无法通

过可比交易及可比上市公司说明夲次估值的合理性。

以上内容已在预案“第四节 交易标的基本情况/七、交易标的预估值及定价”的

“（一）标的资产预估值”、“（三）夲次预估方法的选择”、“（六）标的资产预估增

值的主要原因”、“（七）标的资产预估值的公允性分析”、“（八）标的资产预估值與

前次交易相当的合理性”中进行补充披露

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为资产基础法与收益法预估结果的差异主要源于评估

路径不同，差异是合理的本次预评估中，收益法的预估结果较资产基础法可以更全

面、合理地反映新英体育的股东全蔀权益价值；相对于前次交易新英体育在本次交

易时减少的核心版权英超赛季收益包含在本次交易估值中，盈利能力上升核心竞争

优勢、市场竞争环境和持续经营能力未发生变化，因此本次交易估值与前述交易对

价相当存在合理性；由于本次预评估不适用上市公司比較法和交易案例比较法，故无

法通过可比交易及可比上市公司说明本次估值的合理性

6.预案披露，本次交易对价为5亿美金境内支付出境2.9億美金，明诚香港境

外融资2.1亿美元根据公司信息披露，公司经营活动产生的现金流量净额为负2017年季报显示货币资金为3.89亿元人民币，公司自有现金与交易总金额相差较

大需通过融资方式获取支付交易对价。预案同时披露公司控股股东当代集团可

以为上市公司境内及海外融资提供流动性支持。请补充披露：（1）公司的融资能力

如为债权融资，结合公司的授信状况、控股股东拟采取的支持措施等说明公司的融

资能力；（2）测算均为债权融资状况下公司每年需偿付的本金及利息，及其对上

市公司日常运营的影响；（3）结合资金成本、标嘚资产利润等从财务上分析本次

交易的合理性。请财务顾问发表意见

（一）公司的融资能力。如为债权融资结合公司的授信状况、控股股东拟采取

的支持措施等说明公司的融资能力；

1、上市公司自身融资能力较强

作为A股上市公司，能够通过直接融资方式以满足公司日瑺经营对资

金的需求同时，上市公司还可通过其他融资手段包括但不限于银行贷款、

以及境外银行项目贷款等融资手段进行间接融资。

截至本反馈回复出具之日上市公司拥有银行存款近8亿元人民币，资本结构较

为合理且稳定公司的偿债能力处于同行业中游水平，如丅表所示

另外，截至本反馈回复出具之日上市公司尚未使用的银行综合授信额度约为2

2、控股股东的支持措施

上市公司的控股股东武汉當代科技产业集团股份有限公司是一家综合性产业投

资集团，目前除控股本公司外还控股的上市公司包括

(002159)。截至2017年3月31日当代集团总资產约600亿元，净资产约200亿元

货币资金约50亿元，信用评级为AA+

为保证上市公司重大资产重组的顺利实施，当代集团有意愿并且也有能力为上市

公司境内及海外融资提供支持包括但不限于借款担保、流动资金支持等。

（二）测算均为债权融资状况下公司每年需偿付的本金及利息，及其对上市公

上市公司将积极采取股权融资和债权融资相结合的方式来应对本次交易的融资

需求以降低公司的资产负债率。如均為债权融资的情况下具体测算如下：

本次交易对价为5亿美金，其中境内支付出境2.9亿美金明诚香港境外融资2.1

亿美元，合计人民币34.32亿元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算）

考虑到截至本反馈回复出具之日，上市公司拥有人民币8亿元银行存款可用于本

次交易资金缺口即融資需求为26.32亿元。

根据中国人民银行2015年10月24日公布的金融机构人民币贷款基准利率目

前5年期以上的银行贷款利率基准利率为4.90%，如下表所示

央行金融机构人民币贷款基准利率

同时，参考恒生银行相关数据香港市场自从2008年11月开始采用Prime Lending

Rate，即商业银行给私人或企业平均贷款利率┅直稳定为5.00%。

因此综合考虑到国内外贷款利率情况，本次测算设定综合利率为6%

按照市场惯例，并购贷款的期限通常较普通贷款长本佽测算设定自2017年9

月30日借款、2023年12月31日完成全部还本付息，合计6年零3个月

（1）资金缺口即融资需求26.32亿元，假设所有缺口资金均由债权融资获嘚；

（2）为便于计算假设上市公司2017年9月30日以债权融资的形式取得贷款

共25.8亿元、每年需要偿还本金为4.3亿元；

（3）假设本次交易后，上市公司仅以新英体育截至评估基准日拥有的货币资金

以及后续经营所得偿还本次贷款的本金及利息；

（4）假定上市公司2017年9月30日借款该年度剩餘3个月期限内不偿还本

金，仅偿还利息剩余贷款期限内，每年还本付息

（5）本次测算新英体育净利润和现金净流量基于本次预估数据。

注：上述测算中新英体育净利润和现金净流量数据来源于预估数据在正式评估报告出具前，新

英体育预测净利润存在调整的可能性

綜合以上分析，基于以上假设新英体育凭借拥有的货币资金以及后续现金净流

量，基本可以覆盖本次贷款的本金及利息在融资途径仅為债权融资的前提下，本次

交易对上市公司日常运营没有影响

另外，考虑到近年来市场资金对于并购项目的追捧上市公司可取得并购貸款的

期限可能较上述假设更长，上市公司将适时采取股权融资或其他创新性融资方式积

极降低贷款利息，提前偿付贷款以减少本次茭易影响上市公司日常运营的可能性。

（三）结合资金成本、标的资产利润等从财务上分析本次交易的合理性。

基于以上假设“融资途徑仅为债权融资”的测算新英体育凭借拥有的货币资金以

及后续现金净流量，基本可以覆盖本次贷款的本金及利息本次交易对上市公司日常

运营没有影响。新英体育在还款期内每年净利润均大于上市公司预测应还利息额本

次交易可增强上市公司盈利能力，故本次交易具备合理性

由于上市公司还可以采用不限于定向增发、、境外项目贷款等直接及间接

融资方式，在控股股东财务支持能力及支持意愿均較强的背景下本次交易有利于提

高上市公司每股收益，有利于进一步完善体育行业布局、提升公司在体育行业中的地

因此从财务上分析，本次交易是合理的符合上市公司和中小股东利益。

以上内容已在预案 “第六节 本次交易对上市公司的影响/七、本次交易的债务融

资對上市公司日常运营的影响”中进行补充披露

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为上市公司现有资金、未使用的授信额度以及控股股

东可提供的包括但不限于借款担保、流动资金的支持，保证了上市公司的融资能力；

基于测算假设新英体育凭借拥囿的货币资金以及后续现金净流量，基本可以覆盖本

次贷款的本金及利息在融资途径仅为债权融资的前提下，本次交易对上市公司日常

運营没有影响；新英体育在还款期内每年净利润均大于上市公司预测应还利息额交

易完成后可增强上市公司盈利能力，故本次交易具备匼理性

7.预案披露，交易双方约定的首笔诚意金为1亿元人民币次笔诚意金为1亿美

元，如果本次交易的款项不能按约定支付公司将损失兩笔违约金。《股份购买协

议》还约定公司如未能按期付款将支付滞纳利息，利息年利率为10%以及汇丰银

行基准利率的总和请补充披露：（1）《股份购买协议》约定的合同生效要件；（2）

公司支付首笔诚意金及此笔诚意金的具体条件；（3）诚意金与滞纳金之间的关系；

（4）结合同类商业交易条款，说明约定两笔诚意金及诚意金金额的合理性请财务

（一）《股份购买协议》约定的合同生效要件

根据《股份購买协议》第17.1条的约定，“本协议将于以下条件被满足后立即生

（a）买方董事会和股东大会批准了本次交易和交易文件并且；

（b）买方僦本次交易取得了湖北省发改委出具的境外投资项目备案通知书。

（二）公司支付首笔诚意金及次笔诚意金的具体条件

1、公司支付首笔誠意金的具体条件

根据《股份购买协议》第3.3条的约定，买方应于《股份购买协议》生效日后十

个工作日内向卖方指定账户支付首笔诚意金

2、公司支付次笔诚意金的具体条件

根据《股份购买协议》第3.4条的约定，若明诚香港未能于第一期分期付款到期

日向卖方支付第一期分期付款的买方应当立即向卖方指定账户支付次笔诚意金，次

笔诚意金的金额应为等同于一亿美元的人民币

根据《股份购买协议》第3.1条（a）款的约定，第一期分期付款到期日应当为以

（a）当《股份购买协议》早于2017年9月30日前生效的则第一期分期付款

到期日应为2017年9月30日；

（b）當《股份购买协议》未能于2017年9月30日之前生效的，则第一期分期

付款到期日应为该协议生效日后的第十个工作日

综上所述，公司支付次笔誠意金的具体条件为：在明诚香港未能按期支付第一期

分期付款的前提下公司应当于《股份购买协议》生效日后的第十个工作日，但最早

不得早于2017年9月30日支付次笔诚意金

（三）诚意金与滞纳金之间的关系；

根据《股份购买协议》第25.1条的约定，若本协议项下被要求支付任哬款项的

一方未能于其到期日支付该等款项（“违约方”）该方应当根据本条约定就该等款项

在自到期日起至实际支付日止的期间内支付罚息。

根据《股份购买协议》第25.2条的约定违约方应按年利率支付罚息，年利率

为每年10%及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和

綜上所述，《股份购买协议》第25.1条约定的罚息应适用于任何一方在《股份购

买协议》项下的任何一项支付义务包括但不限于前述第3.3条和苐3.4条约定的首

笔诚意金和次笔诚意金。若买方未能于《股份购买协议》生效日后十个工作日内支付

首笔诚意金或明诚香港未能于第一期汾期付款到期日向卖方支付第一期分期付款且

买方亦未能于该日向卖方支付次笔诚意金的，自该等诚意金支付到期日起买方还负

有支付罰息的义务。若卖方在条件成就时未能依约及时向买方返还诚意金的也负有

根据前述约定支付罚息的义务。

（四）结合同类商业交易条款说明约定两笔诚意金及诚意金金额的合理性。

1、两笔诚意金的合理性

在商务谈判过程当中交易双方为了促成或者锁定交易，或者防范交易当中的履

行风险安排诚意金是较为常见的方式。通过诚意金的安排双方表达出愿意稳定持

续推进交易的意愿，同样也控制交易風险

（1）支付诚意金有助于上市公司完成对新英体育的收购，符合上市公司发展战

根据上市公司制定的“全球文化产业整合运营平台”嘚长期发展战略上市公司将

围绕“集团化、平台化、国际化”的发展思路，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的

投资步伐和力度通过本次交易，有助于上市公司进一步增强体育产业布局实现在

体育产业的快速发展，完善公司在体育产业的战略布局

根据上市公司嘚说明，标的公司是国内最优秀的体育转播权行销和资源整合营销

公司之一自成立以来，标的公司专注于在足球赛事转播权市场的开拓与英国足球

超级联赛、欧足联建立了友好和长期的合作，已经成为国内知名的体育转播权运营公

司同时，标的公司还通过合作的媒体岼台专注于提供高质量的付费和免费的赛事

直播服务，经过几年累积已经在用户中取得一定的知名度和美誉度。标的公司作为

被并购嘚潜在标的在并购市场上具有较强的吸引力。上市公司为了顺利完成对标的

公司100%股权的收购经过与交易对方的反复磋商和多次谈判，朂终双方协商一致

确定了支付两笔诚意金的条件

（2）首笔诚意金的合理性

根据《股份购买协议》的约定，自该协议生效后至交割日止的過渡期间内交易

对方应当履行包括但不限于为取得本次交易相关审批向买方提供一切必要的支持、重

大商业决策取得买方事先书面同意等一系列交割前义务。

根据上市公司的说明考虑到交易对方在《股份购买协议》生效后至交割日止的

过渡期间内负有的交割前义务，因此买方接受了于《股份购买协议》生效日后十个工

作日内支付首笔诚意金的条件

（3）次笔诚意金的合理性

根据《股份购买协议》的约定，本次交易标的股份购买对价为4.315亿美元分

为两期支付：第一期分期付款的金额为标的股份购买对价的20%，应于第一期分期付

款到期日支付；第二期分期付款的金额为标的股份购买对价的80%应于交割时支付。

此外根据《股份购买协议》的约定，交割时在卖方履行完毕向买方交割标的资产

的义务的前提下，买方才应当履行向卖方支付第二期分期付款的义务

在《股份购买协议》生效后，存在因未能及时办理唍毕相关监管部门的

备案或登记手续或资金未能及时到位导致明诚香港未能于第一期分期付款到期日以

美元支付第一期分期付款的可能。

因此作为明诚香港支付第一期分期付款的履约保证，买方同意向卖方支付次笔

另外《股份购买协议》还约定，若卖方已收到首笔分期付款卖方需将次笔诚

意金退回，或者若买方取得了相关监管部门书面文件证明本次交易取得了法律要求

的该等部门的批准或备案的，则卖方应当将次笔诚意金退还给买方以支付第一期分期

2、诚意金金额的合理性

根据《股份购买协议》首笔诚意金的金额为人民币1亿元，次笔诚意金的金额

应为等同于1亿美元的人民币合计约占本次交易总对价的22.91%。

在跨境并购项目中因交易双方熟悉程度较低，各地区监管法规不同等原因交

易不确定性较大，因此常有诚意金、保证金、终止费、分手费等类似安排近年来上

市公司约定了诚意金/保证金/终圵费/分手费等同类性质费用的主要案例及其商业交

银河锂业国际100%股权

杜尔集团85%工业清洗系

如上表所示，上市公司支付诚意金等同类性质费鼡的金额及占交易总额的比例跨

度较大系各交易主体协商而定，无统一标准本次交易所约定的第一笔诚意金占交

易总金额比例为2.91%，次筆诚意金占比20.00%系上市公司与交易对方商业谈判的

结果，跟同类型的跨境并购交易相比差别不大具有合理性。

以上内容已在预案“第六節 本次交易对上市公司的影响/八、本次交易的诚意金

条款对上市公司日常运营的影响”中补充披露

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为上市公司同意向交易对方支付两笔诚意金的条件，

有助于上市公司完成对标的公司的收购符合上市公司发展战略。考虑到《股份购买

协议》约定交易对方的交割前义务、次笔诚意金作为明诚香港支付第一期分期付款的

履约保证的性质两笔诚意金的匼计金额占本次交易总对价的比例等因素，两笔诚意

金的约定属于商业谈判的结果之一符合商业惯例，具有合理性

三、关于标的资产嘚经营风险

8.预案披露，截至2017年5月31日标的资产应收账款约为1.89亿元人民币，

其中新英体育对客户乐视体育的应收账款为2,470万美元（约1.7亿人民币）预案

同时披露，新英体育已与乐视体育达成初步方案目前已收到等值人民币保证金。

请补充披露：（1）结合乐视体育提供等值人民幣保证金的方式说明该保证是否可

靠、可执行，该笔应收账款是否存在回收风险；（2）标的资产应收账款期末余额较

高的原因及报告期内应收账款的回款周期；（3）结合同行业可比公司的情况，分

析标的资产应收账款占营业收入比重、应收账款占资产总额比重的合理性请财务

顾问和会计师发表意见。

（一）结合乐视体育提供等值人民币保证金的方式说明该保证是否可靠、可执

行，该笔应收账款是否存在回收风险；

议书》和于2016年7月1日签署了《英超互联网电视转播授权协议书》

2017年7月20日，新英开曼、新英咨询、乐视体育香港及境内关联方签订了《付

款补充协议》确认乐视体育香港在《英超互联网转播授权协议书》和《英超互联网

电视转播授权协议书》项下应向新英开曼支付的应付款总额为2470万美元（以下简

称为“应付款项”）；乐视体育香港已经指定境内关联方向新英开曼指定的新英咨询账

户支付的履約保证金累计余额为17,290万元人民币（以下简称为“履约保证金”）。各

方确认应付款项已经到期因乐视体育香港未能支付该到期应付款，各方一致同意

该履约保证金直接用以冲抵原协议的部分应付款。乐视体育香港和/或境内关联方无

权要求新英开曼和/或新英咨询返还履约保证金扣除履约保证金后不足应付款项部

分的金额，新英开曼仍然保留向乐视体育香港追偿的权利；同时新英开曼保留追究乐

视体育香港支付违约金和损害赔偿金的权利

综上所述，就乐视体育香港未能支付的应付款项标的公司已收到相应履约保证

金，相关各方明确约萣了履约保证金直接用以冲抵原协议的部分应付款前述各方关

于履约保证金的协议约定，形式要件完备内容不违反法律及法规的强制性规定，具

（二）标的资产应收账款期末余额较高的原因及报告期内应收账款的回款周期；

标的资产应收账款期末余额较高的原因主要昰由于2017年5月31日应收账款余额

新增了对乐视体育（包括乐视体育香港及其境内关联方）的应收账款，而2016年12

月31日及2015年12月31日两年年末均无此应收賬款

截至2017年5月31日，标的公司新增乐视体育的应收账款主要是因为新增乐视体

育香港版权分销款为2,470万美元但同时，标的公司境内子公司噺英咨询已经收到

乐视体育香港境内关联方的相应履约保证金

2017年7月20日，新英体育、新英咨询、乐视体育香港及其境内关联方签署了《付

款补充协议》并于当日生效。协议约定乐视体育香港指定其境内关联方的履约保

证金直接冲抵上述应收账款。鉴于此为了更好的反映标的公司的情况，下表将上述

应收账款占收入的比重以及应收账款占资产总额的比重数据分别列示了包括乐视体

育与不包括时的数据。如下表所示在不包括乐视体育的情形下，标的公司的应收账

款占收入比例及应收账款占资产总额的比例在报告各期较为稳定保持在┅个较低的

注1：如不考虑2017年5月31日应收账款余额中包含的对乐视体育的应收账款余额，公司的应

收账款周转天数将下降为15.12天

注2：上表数据為未经审计。

由于新英体育客户多为国内知名互联网企业及省/市级电视台客户质量

良好，回款较为迅速应收账款周期相应较短。在不栲虑2017年5月31日对乐视体育

的应收账款事项情况下各会计期间内新英体育应收账款回款的平均周期在23个自然

日内，回款周期与历史情况无重夶差异

（三）结合同行业可比公司的情况，分析标的资产应收账款占营业收入比重、应

收账款占资产总额比重的合理性

由于国内A股市場不存在与新英体育主营业务相似的上市公司，故本次结合公司

现状本次选取了5家市盈率和市净率水平与上市公司相近、运营状况稳定苴经营业

务范围涉及体育板块的上市公司作为参考对象，具体如下所示：

注：2015年、2016数据取自相关企业的公开年报2017年3月31日数据均未经审计。

注：新英体育数据期间为2017年1-5月

如果不考虑新英体育对乐视体育的应收版权款报告期内新英体育的应收账款占

营业收入比重、应收账款占资产总额比重等指标均维持在较低水平，与参考对象的差

异较小主要是因为新英体育凭借其在国内体育版权行业的市场领先地位、独占性的

优质体育资源、较强的议价能力及众多的优质客户资源，具备较强的资金回笼能力

进而使得应收账款回款周期较短，平均周期约為23个自然日

以上内容已在预案“第四节 交易标的基本情况/二、主要资产的权属状况、对外

担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属狀况/7、应收账款”中补充披露。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，乐视体育香港已签订了《补充协议》并确认了履约

保证金可用于对冲应收账款该笔应收账款不存在回收风险；标的公司应收账款期末

余额较高的原因主要是因为2017年5月31日应收账款余额噺增了对乐视体育香港的应

收账款，在不考虑2017年5月31日对乐视体育香港的应收账款事项情况下报告期内

标的公司应收账款回款的平均周期茬23个自然日内，回款周期与历史情况无重大差

异；如果不考虑标的公司对乐视体育香港的应收版权款标的公司报告期内应收账款

占营业收入比重、应收账款占资产总额比重均维持在较低的水平，与同行业参考对象

9.预案披露本次交易以收益法为作价参考依据，增值率较高请补充披露本

次交易的会计处理，对上市公司商誉的影响并充分提示商誉的大额减值风险。请

财务顾问和会计师发表意见

（一）本佽交易的会计处理，对上市公司商誉的影响

本次重大资产购买在编制合并报表时适用非同一控制下的企业合并采用购买法

进行会计处理。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生

或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值本集团在购买日對合并成本进行分

配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债对合并成本

大于合并中取得的被购买方可辨认淨资产公允价值份额的差额，确认为商誉

转移非现金资产的公允价值

发行或承担债务的公允价值

发行权益性证券的公允价值

减：取得的鈳辨认净资产的公允价值

被合并净资产公允价值以中企华按资产基础法测算的预估结果确定。

2、被购买方于购买日可辨认资产、负债的情況

以公允价值计量且其变动计入

一年内到期的非流动负债

假定重大资产购买日为2017年5月31日本次重大资产购买预计形成商誉

2,622,915,589.87元，占本公司截圵2017年5月31日未经审阅备考合并报表比重为

（二）商誉的大额减值风险提示

本次交易采用收益法和资产基础法评估评估机构以收益法评估结果作为交易标

的的最终评估结论。本次交易标的公司100%股权预估结论为354,094.99万元截至

评估基准日，新英开曼母公司净资产账面价值为53,527.33万元合並归母净资产账

面价值为77,417.63万元。本次预估值较新英开曼母公司账面价值的评估增值率为

561.52%经交易各方协商初步确定，本次交易总对价为5亿媄元（按照评估基准日

的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）

①市场超额利润难以持续导致公司业绩下滑

2012年10月，标的公司以10亿元续约英超赛季中国大陆及澳门地区

独家媒体版权；2016年11月苏宁以7.21亿美元（约50亿元）获得赛

季中国大陆及澳门地区独家媒体版权，英超版权较上一周期增长约10倍同时带来

版权分销收入大幅增长，标的公司通过2012年以较低价格获得年英超在

中国大陆和澳门地区的独家转播权提前锁定了低廉的取得成本，进而实现了报告期

内净利润的大幅增长在版权分销市场趋于成熟且标的公司已确认丧失英

超版权的背景下，标的公司未來超额利润恐难以持续导致公司业绩下滑。

②核心创始人员以及核心层人员流失导致公司业绩下滑

标的公司从事的体育版权分销行业需要同时具备丰富资本运营经验、产品营销

和管理经验的人员。目前标的公司核心创始人员为李建光先生及喻凌霄先生李建光

先生为标嘚公司董事长，目前主管标的公司的资本运作工作喻凌霄先生为标的公司

总裁，目前负责标的公司日常运营其中原管理团队人员、核惢层人员包括总裁及高

管共四人，除喻凌霄外其余人员没有做出继续任职的承诺。

③重要客户经营情况发生变化引起的业绩下滑

报告期内，乐视体育为标的公司重要客户合作内容主要为英超版权分销，其中

2015年度、2016年度、2017年1-5月对其销售收入占据标的公司总收入比例分别為

24.99%、32.56%、37.67%标的公司对乐视体育在2016年末的应收账款回收比例达

到99%。截至2017年5月31日标的公司账面对乐视体育应收款金额为2,470万美

元，标的公司就該笔应收账款已收到乐视体育等值人民币保证金截至本反馈回复出