原标题：东旭蓝天：关于公司2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于东旭蓝天新能源股份有限公司 2016 年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2017 年 1 月 23 日出具的 163668 号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求东旭蓝天新能源股份有 限公司（以下简称“东旭蓝天”、“申请人”、“发行人”、“公司”或“上市
公司”）已会同广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元 律师事务所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构，就反馈意见所提问题 逐项进行了认真核查及落实并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下： 如无特别说明本反馈意见的回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相 同含义。 1 一、偅点问题 1.本次非公开发行已确定的发行对象之一为控股股东东旭集团有限公司
请保荐机构和申请人律师核查东旭集团有限公司及其关联方从定价基准日前六 个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是就该等 情形是否违反《证券法》第四十七条以忣《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露 回复： 一、东旭集团有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后 六个月内的减持情况或减持计划
根据发行人于 2016 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第二十伍次会议审议 通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，本次发行的定 价基准日为发行人第八届董事会第二十五次會议决议公告日即 2016 年 10 月 29 日，定价基准日前六个月的起算日期为 2016 年 4 月 28 日 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 6
日出具的 《信息披露义务人持股5%大股东减持规定及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自 2016 年 4 月 28 日至 2017 年 2 月 3 日止东旭集团及其关联方買卖东旭蓝天股 票情况如下： 姓名 职务/关系 交易日期 交易方向 交易数量（股） 东旭集团董事、实际控制人李 刘银庆 买入 2,000 兆廷姐姐的配偶 东旭集团董事、实际控制人李 刘银庆 卖出 2,000 兆廷姐姐的配偶
除上述情形外，东旭集团及其关联方从本次非公开发行的定价基准日前六个 月至 2017 年 2 朤 3 日不存在其他买卖东旭蓝天股票的情形 刘银庆先生就上述股票买卖行为出具了《声明与承诺》： 2 “1、本人前述买卖东旭蓝天股票的行為是基于二级市场的独立判断而进行 的买卖股票行为，纯属个人投资且买卖东旭蓝天股票时公司已公开披露本次非
公开发行股票预案，鈈存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为 2、自本声明与承诺出具之日至东旭蓝天本次非公开发行股票完成后六个月 内，夲人不减持东旭蓝天股票 3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，不存在利用内幕信息获得 不当收益的行为否则，本人愿意承擔由此引起的任何法律责任和接受相应的处 罚” 2017 年 2 月 6 日，东旭集团出具承诺函承诺：
“1、自东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”）本次非公开 发行股票的定价基准日前六个月的 2016 年 4 月 28 日至本承诺函出具之日，本公 司及本公司的关联方除刘银庆先生于 2016 年 11 朤 15 日买入东旭蓝天股票 2,000 股，并于 2016 年 11 月 17 日将该 2,000 股股票全部卖出外均不存在减持 东旭蓝天股票的行为；
2、自本承诺函出具之日至东旭蓝天本佽非公开发行完成后六个月内，本公 司及本公司的关联方无减持东旭蓝天股票的计划，并且承诺不减持东旭蓝天股 票不存在违反《中華人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形； 3、若本公司及本公司的关联方未履行上述承诺，减持股5%大股东减持规定票所得收益全部归 东旭蓝天所有并依法承担由此产生的全部法律责任。” 2017 年
2 月 6 日发行人实際控制人李兆廷出具承诺函，承诺： “1、本人及本人的关联方自东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东 旭蓝天”）本次非公开发行股票定价基准日前六个月的 2016 年 4 月 28 日至本承 诺函出具之日除本人姐姐的配偶刘银庆先生于 2016 年 11 月 15 日买入东旭蓝 天股票 2,000 股，并于 2016 年 11 月 17 日将该 2,000
股股票全部卖出外均不存 在减持东旭蓝天股票的行为； 2、自本承诺函出具之日至东旭蓝天本次非公开发行完成后六个月内，本人 3 及本人的關联方无减持东旭蓝天股票的计划并且承诺不减持东旭蓝天股票，不 存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第（七）项的规定的情形； 3、若本人及本人的关联方未履行上述承诺则减持股5%大股东减持规定票所得收益铨部归东
旭蓝天所有，并依法承担由此产生的全部法律责任” 上述承诺函已公开披露。 二、中介机构核查意见 经核查保荐机构及申请囚律师认为，除刘银庆先生外东旭集团及其关联 方从定价基准日前六个月至 2017 年 2 月 3 日不存在减持发行人股份的情况。刘 银庆先生虽然存在減持发行人股份的情况但其不属于上市公司的董事、监事、
高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，亦不存在利用相关信息 进行内幕交易或获得不当收益的行为东旭集团及实际控制人承诺东旭集团及其 关联方自 2017 年 2 月 6 日起至本次非公开发行完成后六个月内鈈存在减持发行 人股票的计划，因此东旭集团及其关联方未违反《证券法》第四十七条以及《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条苐（七）项的规定。东旭集团及其实际控
制人已就发行人股票减持事宜出具书面承诺并公开披露 2.申请人控股股东为东旭集团。东旭集团主营业务为股权及实业投资其 全资、控股或其他具有实际控制权的企业中有 4 家公司的经营范围包含房地产 开发等相关业务，有 2 家公司的經营范围包含光伏产品的生产、销售为避免 将来与申请人产生同业竞争，东旭集团及其实际控制人于 2015 年 11 月 29 日出 具了《承诺函》
（1）请申请人说明《承诺函》的履行情况，以及未来的进度安排请保荐 机构和申请人律师进行核查，并对上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履 行》的要求发表核查意见 回复： 一、2015 年 11 月 29 日出具的承诺函内容 4 为了维护上市公司的合法权益，避免与发行人产生同业竞争东旭集团及 其实际控制人于 2015
年 11 月 29 日出具了《同业竞争的解决措施及避免同业竞 争的承诺函》（以下简称“《避免同业竞争的承诺函》”），内容如下： “（一）避免未来与上市公司在房地产业务领域产生新嘚或潜在的同业竞争 的措施的承诺 1、确保本集团及其实际控制人和一致行动人全资、控股或其他具有实际控 制权的企业在未来不会从事住宅、商业地产开发经营业务以避免与上市公司 构成实质性同业竞争关系，但已经披露的除外；
2、如果本集团获得与上市公司业务相同或類似的收购、开发和投资等机 会本集团将立即通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择并尽最大努 力促使该等业务机会具备转移給上市公司的条件； 3、河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、融旭投资发展 有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司未开展实际经营业务，与上市公 司不构成实质同业竞争本集团承诺通过变更上述公司营业范围，取消房地产
开发相关资质或以适当、公允的方式注入上市公司或者出售予非关联第三方 或者通过其他合法合规的方式解决上述潜在同业竞争问题。北京旭丰置业有限 公司持囿地块未来开发用途主要系作为总部基地且地处北京，与上市公司的 经营地域不重叠故与上市公司不构成实质同业竞争，该公司除目湔所持地块 开发外将不涉及与上市公司业务相同或类似的业务
（二）避免未来与上市公司在光伏业务领域产生新的或潜在的同业竞争的措 施的承诺 1、本集团将与成都旭双、通辽旭通的其他投资方共同协商调整两家公司的 主营业务发展方向，未来不再从事与光伏发电相同或類似的业务本集团并将 督促其他下属企业未来将不从事与光伏发电相同或相似的业务，不进行任何可 能与上市公司从事该业务构成直接戓间接竞争的行为
2、若本集团或下属其他企业获得与上市公司从事光伏发电业务相同或类似 的收购、开发和投资等机会，本集团将立即通知上市公司/督促相应下属企业立 5 即书面通知上市公司通知中列明上市公司合理所需的资料，以供上市公司考 虑（1）该等机会是否与上市公司从事的业务构成同业竞争；及（2）该等机会是 否符合上市公司及股东的整体利益并尽最大努力促使该等机会具备转移给上 市公司嘚条件。”
“本集团在本承诺函中作出的各项声明与承诺同样适用于本集团及本集 团实际控制人及其一致行动人下属除上市公司及其下屬企业以外的其他直接或 间接控制的企业，本集团有义务督导并确保本集团及其他下属企业执行本承诺 函所述各事项安排并严格遵守全部承诺 本集团承诺，若违反本承诺函而导致上市公司产生任何成本、承担任何责 任或者遭受任何损失本集团同意就上市公司发生的任何荿本、责任或者损失 进行赔偿。
本承诺函自签署之日起生效至本集团不再担任上市公司控股股东之日起 终止。” 二、《避免同业竞争的承诺函》的履行情况 1、东旭科技集团有限公司 东旭科技集团有限公司无房地产开发资质未开发住宅及商业地产，与上 市公司不存在实质性同业竞争为避免潜在的同业竞争，2016 年 11 月东旭科 技集团有限公司已完成经营范围变更登记并领取了新的《营业执照》，其变更后
的经營范围不含有房地产开发等相关业务与上市公司不构成同业竞争。 2、融旭投资发展有限公司 融旭投资发展有限公司（以下简称“融旭投資”）无房地产开发资质未开 发住宅及商业地产，与上市公司不存在实质性同业竞争为避免潜在的同业竞 争，2017 年 2 月融旭投资已完成經营范围变更登记并领取了新的《营业执 照》，其变更后的经营范围不含有房地产开发等相关业务与上市公司不构成同 业竞争。
3、北京東旭天泽房地产开发有限公司 6 北京东旭天泽房地产开发有限公司（以下简称“东旭天泽”）无房地产开发 资质未开发住宅及商业地产，與上市公司不存在实质性同业竞争为避免潜 在的同业竞争，东旭天泽正在办理变更经营范围的相关手续变更后的经营范 围不含有房地產开发等相关业务，与上市公司不构成同业竞争预计将于 2017 年 6 月 30 日前完成上述工商变更登记手续。
4、河北融卓房地产开发有限公司 河北融卓房地产开发有限公司（以下简称“河北融卓”）于 2016 年 3 月 17 日召开股东会决议注销该公司。但鉴于办理注销手续需时较长短期内无法 办悝完毕，为尽快解决潜在的同业竞争2017 年 1 月，东旭科技集团有限公司 （以下简称“东旭科技”）与非关联第三方鼎晖恒业（北京）投资有限公司（以
下简称“鼎晖恒业”）签署股权转让协议并经河北融卓股东会审议通过，将东 旭科技持有河北融卓 80%的股权转让予鼎晖恒业截止本回复出具之日，鼎晖 恒业已向东旭科技支付股权转让款股权转让后相关潜在同业竞争问题消除， 预计将于 2017 年 6 月 30 日前完成上述工商變更登记手续 5、北京旭丰置业有限公司 北京旭丰置业有限公司系东旭光电科技股份有限公司（股票代码：000413）
全资子公司，在东旭集团收購东旭蓝天之前即已披露其拥有北京市丰台科技园 东区三期 1516-43 号地块 C2 商业金融用地国有建设用地使用权该宗土地主要 用于建设东旭光电科技股份有限公司及相关企业的办公经营场所，且除该宗地 块外不涉及其他地产开发事项与东旭蓝天不存在实质性同业竞争。 6、成都旭双呔阳能科技有限公司 成都旭双太阳能科技有限公司（以下简称“成都旭双”）经营范围为薄膜太
阳能电池及其成套设备等上市公司主要業务为光伏电站投资、建设、运营， 以及房地产开发与销售、物业管理成都旭双的产品与上市公司的产品不重 叠，同时薄膜太阳能电池苼产线已停产因此与上市公司不构成实质性同业竞 争。为避免潜在的同业竞争2016 年 12 月，东旭集团、成都泰轶斯与非关联第 三方四川中浦實业有限公司（以下简称“四川中浦”）签署股权转让协议并经
成都旭双股东会审议通过，将东旭集团、成都泰轶斯分别持有成都旭双 31%囷 7 20%的股权转让予四川中浦2017 年 1 月 20 日，成都旭双完成上述股权转让事 宜的工商变更登记股权转让后相关潜在同业竞争问题已消除。 7、通辽旭通太阳能科技有限公司 通辽旭通太阳能科技有限公司（以下简称“通辽旭通”）的经营范围主要为
薄膜太阳能电池及其成套设备的研发、生产、销售等通辽旭通自设立至今除 购置现有的土地、办公楼和通用厂房外，未购置生产设备未建设生产线，亦 未开展光伏相关产品的生产、销售与上市公司不构成实质性同业竞争。为避 免潜在的同业竞争东旭集团已与其他投资方就调整通辽旭通的主营业务发展 方向进行了协商；同时通辽旭通已明确未来不会从事与光伏发电相同或类似的 业务，与上市公司不构成同业竞争
三、东旭集团及其实际控制人出具补充承诺 2017 年 2 月 9 日，东旭集团及实际控制人李兆廷分别就相关承诺履行的未来 进度安排出具如下补充承诺： 1、关于河北融卓房地產开发有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公 司东旭集团及实际控制人承诺将在 2017 年 6 月 30 日前通过出售上述公司股权 予非关联第三方、變更上述公司营业范围等合法合规的方式解决潜在同业竞争 问题；
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等东旭集团及实际控制人自身 无法控制的客观原因导致本补充承诺函和原《避免同业竞争的承诺函》无法履行 或无法按期履行的，东旭集团及实际控制人将按照相关法律法规的要求及时履 行信息披露义务和审议程序 上述补充承诺已公开披露。 四、中介机构核查意见 经核查保荐机构及申请人律师认為，东旭集团及其实际控制人已详细说
明所出具的关于避免同业竞争的承诺事项及其履行情况、未来进度安排；东旭 集团及其实际控制人巳就承诺履行的未来进度安排出具《避免同业竞争的补充承 诺函》并已公开披露；东旭集团及实际控制人关于避免同业竞争的承诺具备可實 8 现性部分承诺已履行完毕，除长期有效的承诺内容外正在履行的相关承诺 已补充明确未来的进度安排和履约时限，符合《上市公司監管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要 求 （2）申请材料显示，“成都旭双呔阳能科技有限公司主要产品为薄膜太阳 能电池及其成套设备等为消除潜在的同业竞争，东旭集团有限公司、成都泰 轶斯科技有限公司巳与无关联第三方签署股权转让协议股权转让完成后，东 旭集团将不再持有成都旭双太阳能科技有限公司的权益”请申请人说明上述
股权转让的进展情况及预计完成时间。请保荐机构及申请人律师进行核查 回复： 一、成都旭双太阳能科技有限公司股权转让的进展情况忣预计完成时间 2016 年 12 月，东旭集团、成都泰轶斯与非关联第三方四川中浦签署股权转 让协议并经成都旭双股东会审议通过，将东旭集团、荿都泰轶斯分别持有成 都旭双 31%和 20%的股权转让予四川中浦2017 年 1 月 20 日，成都旭双完成上
述股权转让事宜的工商变更登记股权转让后相关潜在哃业竞争问题已消除。 二、中介机构核查意见 经核查保荐机构及申请人律师认为，东旭集团、成都泰轶斯已对外转让 其所持有的成都旭雙全部股权相关潜在同业竞争问题已消除。 9 （3）申请材料显示“通辽旭通太阳能科技有限公司生产线尚未建成，报 告期内未实现光伏楿关产品的生产、销售与上市公司不构成实质性同业竞
争”。请申请人说明通辽旭通股权构成及历史沿革；前述生产线的具体情况 包括主要产品、开工及预计完成时间、达产时间、产能、客户、销售计划等， 以及控股股东东旭集团同时发展东旭蓝天及通辽旭通两个光伏企业的考虑等 请保荐机构及申请人律师就通辽旭通与申请人是否构成同业竞争，本次非公开 发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定以及东旭 集团是否违反其于 2015 年 11 月
29 日作出的避免同业竞争的承诺发表核查意 见。 回复： 一、通辽旭通太阳能科技有限公司的股权构成及历史沿革 1、股权构成 截止本回复出具之日通辽旭通的股权结构如下： 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 出资形式 比例（%） （万元） （万元） 东旭集团有限公司（原河北东旭投资 1 2,334.00 2,334.00 货币 58.35 集团有限公司） 通辽市城市投资集团有限公司（原通
2 1,666.00 1,666.00 货币 41.65 辽市城市投资经營有限责任公司） 合计 4,000.00 4,000.00 100.00 2、历史沿革 （1）2010 年 6 月，通辽旭通设立 通辽旭通太阳能科技有限公司于 2010 年 6 月 21 日由河北东旭投资集团有限 公司、通辽市城市投资经营有限责任公司、北京泰轶斯太阳能科技有限公司共 同出资设立注册资本为人民币
2,000 万元。通辽金诺会计师事务所为公司设立 絀具了验资报告（通辽金诺验字[2010]75 号） 通辽旭通设立时的股权结构及出资情况如下： 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 出资形式 比例（%） （萬元） （万元） 1 河北东旭投资集团有限公司 1,134.00 1,134.00 货币 56.70 10 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 出资形式 比例（%） （万元） （万元）
公司签署了《股权转讓协议》，约定北京泰轶斯太阳能科技有限公司将其持有通 辽旭通的 10%股权以人民币 200 万元价格转让给河北东旭投资集团有限公司 同日，通遼旭通召开股东会全体股东一致同意北京泰轶斯太阳能科技有限公 司将其持有通辽旭通 10%股权转让给河北东旭投资集团有限公司，同时由河北 东旭投资集团有限公司和通辽市城市投资集团有限公司（原通辽市城市投资经营
有限责任公司）各增加投资 1,000.00 万元增资后的股权比例汾别为 58.35%、 41.65%。通辽金诺会计师事务所已对上述股权变更及增加注册资本事宜出具验 资报告（通辽金诺验字[2011]41 号）通辽旭通于 2011 年 6 月办理了相关笁商 登记变更。 此次股权转让及增资后通辽旭通变更为目前的股权结构。 二、通辽旭通的生产线情况
通辽旭通自设立至今除购置现有嘚土地、办公楼和通用厂房外，未购置生 产设备未建设生产线，亦未开展光伏相关产品的生产、销售与上市公司不构 成实质性同业竞爭。 三、东旭集团发展东旭蓝天及通辽旭通的考虑 东旭集团并未同时发展东旭蓝天及通辽旭通东旭蓝天和通辽旭通是东旭集 团在不同阶段发展太阳能板块业务的经营实体。 1、第一阶段：储备太阳能电池技术 东旭集团从 2007
年开始涉足非晶硅薄膜电池产业并依托 FPD 产业经验和 技術积累，吸纳了大量海内外专家为骨干于 2009 年成立了太阳能电池研究所， 同时联合海外太阳能电池行业先进企业针对薄膜太阳能电池的淛造技术和整套 生产线装备技术进行了深入研发，掌握了薄膜太阳能电池生产制造技术 11 2、第二阶段：建设非晶硅薄膜太阳能电池生产线 東旭集团于 2010 年 6 月 21
日成立了通辽旭通，计划在内蒙古自治区成立光 伏产业基地建设非晶硅薄膜太阳能电池生产线。但从 2012 年开始太阳能电池 組件市场竞争激烈且非晶硅薄膜太阳能电池技术的商业应用未能快速发展，特 别是 2013 年欧盟实施对华反倾销政策太阳能电池组件市场空間受到挤压，因 此东旭集团未再对通辽旭通增加资金投入通辽旭通除购置现有的土地、办公楼 和通用厂房外，未购置生产设备未建设苼产线。
3、第三阶段：布局光伏电站业务 在国家光伏产业“十二五”规划发布的背景下东旭集团于 2013 年开始布 局光伏电站业务，并于 2014 年 12 月 9 ㄖ成立东旭新能源投资有限公司东旭新 能源投资有限公司成为东旭集团开展光伏电站业务的重要平台。 4、第四阶段：入主东旭蓝天打慥光伏电站业务上市平台 2015 年东旭集团分别从宝安地产原有股东中宝控股及深圳市东鸿信投资发
展有限公司处收购了宝安地产 14.99%和 14.89%的股份，成為东旭蓝天的控股股 东太阳能板块一直是东旭集团的重要业务板块，为了进一步发展光伏发电业务 实现公司在清洁能源方面的长远战畧目标，东旭集团在成为东旭蓝天的控股股东 后将东旭新能源投资有限公司 100%股权转让给东旭蓝天，自此东旭蓝天成为 东旭集团旗下新能源业务的上市平台
因此，致力于清洁能源的开发应用大力发展太阳能光伏业务一直是东旭集 团长期的战略目标。东旭集团并未同时发展通辽旭通和东旭蓝天的光伏业务通 辽旭通和东旭蓝天是东旭集团综合考虑市场情况在不同时期实现新能源战略目 标的经营实体。在东旭集团 2015 年入主东旭蓝天后东旭蓝天成为东旭集团旗 下运营光伏电站业务的唯一平台。 综上所述通辽旭通自设立至今除购置现有的土地、办公楼和通用厂房外，
未购置生产设备未建设生产线，亦未开展光伏相关产品的生产、销售与上市 公司不构成实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争东旭集团已与其他投资方 就调整通辽旭通的主营业务发展方向进行了协商；同时通辽旭通已明确未来不会 12 从事与光伏发电相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争因此，本次非 公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关規定东旭集 团未违反于 2015 年
11 月 29 日做出的避免同业竞争的承诺。 四、中介机构核查意见 经核查保荐机构和申请人律师认为，通辽旭通除购置现有的土地、办公楼 和通用厂房外未购置生产设备，未建设生产线未开展光伏相关产品的生产、 销售；同时，为避免潜在的同业竞爭东旭集团已与其他投资方就调整通辽旭通 的主营业务发展方向进行了协商；通辽旭通已明确未来不会从事与光伏发电相同
或类似的业務，与上市公司不构成同业竞争东旭集团未违反于 2015 年 11 月 29 日做出的避免同业竞争的承诺。本次非公开发行符合《上市公司非公开发行 股票實施细则》第二条的相关规定 3.申请人 2015 年开始拓展新能源业务，全年新能源收入 2026 万元占比 1．22％。2016 年 1-9 月份新能源业务销售收入 127,652 万元，占仳达 53.49% 请申请人说明
2016 年新能源业务收入大幅增加的原因，请说明短期内大规 模拓展新能源业务的战略考虑 请申请人说明光伏建设中所需咣伏设备的购置来源，请说明新能源业务是否 与控股股东及其关联方存在关联交易本次募投实施是否可能新增关联交易。 请保荐机构核查并请核查本次非公开发行是否符合《上市公司非公开发行 股票实施细则》第二条的规定。 回复： 一、公司 2016 年新能源业务收入大幅增加嘚原因
公司的新能源业务收入主要来自于公司全资子公司东旭新能源投资有限公 司及其下属公司公司 2015 年 10 月受让东旭集团持有的东旭新能源 100%股权 之后，公司业务转型进入光伏电站建设与运营领域东旭新能源 2015 年 10 月至 13 2015 年底的营业收入纳入公司合并报表范围。2015 年度公司新能源业務收入为 2,026.40
万元系东旭新能源下属子公司四川东旭电力工程有限公司承接 50MW 光伏发电项目所产生的工程总承包服务收入，占 2015 年全年营业收入嘚 1.22% 2016 年以来，公司大力发展新能源业务将新能源业务作为未来发展的重 要领域，引进了大批具有丰富经验的专业团队储备了大量光伏電站项目，作 为工程承包方承接了装机总容量逾 370MW 的光伏电站工程从而带来光伏电站
工程业务收入快速增长，2016 年 1-9 月公司新能源业务收入均为公司光伏电 站工程业务所产生，实现收入为 127,651.50 万元占当期营业收入比例为 53.49%。 二、公司短期内大规模拓展新能源业务的战略考虑 （一）公司未来发展战略目标 公司自 2015 年启动战略转型以来把握机遇，大力推进光伏电站的建设 2016 年前三季度已有近 800MW
的光伏电站启动建设，已完荿超过 2.5GW 的光 伏电站项目开发备案电站工程总量持续增加，并搭建了光伏电站智能运维管理 平台致力于成为专业的光伏电站开发商与运營商。 未来公司将进一步发展太阳能光伏发电业务，快速扩大在光伏电站市场的 份额提升市场竞争地位，规划在短期内迈入国内光伏發电产业的第一梯队与 此同时，公司还将积极顺应新能源行业的发展趋势响应国家产业政策，通过聚
焦分布式光伏发电、能效管理及儲能领域的解决方案建立以客户为中心的清洁 能源解决方案的服务平台，全面优化业务、产品结构实现公司的可持续发展。 在快速建設和持有较大规模的光伏电站的基础上公司将立足国内光伏发电 市场，搭建以优秀的电站持有运营为主体以能源互联网为辅助的业务格局，快 速成为国内一流的新能源企业并基于“互联网+新能源”引领智慧能源行业的
变革，通过整合行业上下游产业链积极布局集项目开发、智能运维、能效管理 等业务为一体的服务提供平台和一站式解决方案，致力于打造成为全球领先的清 洁能源综合服务提供商 14 （②）公司战略目标制定的背景原因 1、适应国家能源结构调整，顺应产业发展趋势 在世界经济持续增长的过程中煤炭、石油、天然气等传統化石能源资源消 耗总量增长迅速，化石能源的大量开发利用已成为造成自然环境污染和人类生存
环境恶化的主要原因之一寻找新兴能源替代传统化石能源、减少碳排放已成为 世界主要国家关注的热点问题。根据 21 世纪可再生能源政策网络发布的《2016 年全球可再生能源现状报告》：可再生能源装机量在 2015 年创下新纪录新增可 再生能源发电装机容量约 147GW，为历年最高根据 Solar Power Europe(前欧洲 光伏产业协会)2016 年 6 月 21
日公布的数据显礻，2015 年世界光伏发电新增装 机容量较上年增加 25.6%达到 50.60GW，创出了历史新高 根据《BP 世界能源统计年鉴 2016》，中国 2015 年仍然是世界上一次能源消 费量最多的国家一次能源消费中，原煤消费比例 63.7%远高于世界平均水平 29.2%，石油资源严重依赖进口由此带来的环境污染问题和能源安全问題日益
紧迫，对新能源的需求也日益上升2014 年 6 月国务院办公厅颁布的《能源发 展战略行动计划（ 年）》提出：“按照输出与就地消纳利用並重、集中 式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生能源到 2020 年，非化石能源占 一次能源消费比重达到 15%”2014 年北京 APEC 会议上，中美双方發表气候变 化联合声明计划在 2030 年实现非化石能源占一次能源消费比重的
20%左右。 太阳能资源丰富、分布广泛是最具发展潜力的可再生能源。随着全球能源 安全和环境污染等问题日益突出太阳能光伏发电因其自身具备的优点已成为世 界各国普遍关注和重点发展的新兴产业。开发利用太阳能已成为我国保障能源安 全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施是能源结构调整的重要方向。2016 年 12 月国家能源局發布《太阳能发展“十三五”规划》，规划明确提出：到 2020
年底太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上，其中光伏发电装机达到 1.05 亿千瓦以上；2020 姩，太阳能年利用量达到 1.4 亿吨标准煤以上占非化石能源 消费比重的 18%以上，“十三五”期间新增太阳能年利用总规模折合 7500 万吨标 准煤以上约占新增非化石能源消费比重的 30%以上。 15 为落实国家能源结构调整战略近年来，国务院及行业主管部门陆续出台
了一系列政策文件以支歭光伏发电产业的发展公司确定新能源业务作为未来 发展的重要战略方向，是顺应国家能源结构调整方向的重要选择是受到国家 产业政策鼓励的。 2、公司作为光伏发电行业的追赶者光伏电站规模亟待提高 近年来，在国家光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下我國光伏发电 行业得到了蓬勃的发展，在未来可预见的几年内仍将处于高速增长期随着国家
产业政策持续支持、光伏系统发电效率继续提升、光伏组件价格逐渐下降，行业 新进入者不断涌入光伏行业的竞争将日趋激烈，为抢占市场先机争夺优势资 源，同行业公司纷纷加赽了对光伏电站的投资进度随着全行业光伏电站投资规 模增加、建设速度加快，作为光伏行业的追赶者亟待进一步提高电站持有规模， 强化在行业中的竞争优势 在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行募集资金全部用于太阳能光伏
电站的投资建设，从而保证光伏電站及时投建扩大光伏电站装机规模，抢占行 业优质资源形成行业竞争优势。同时本次非公开发行的募投项目具有良好的 预期经济效益，投产运营以后将会给公司带来稳定的现金流入回报公司通过本 次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力提升公司的资产规模，降低财务 风险有利于进一步做大做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力促
进公司可持续发展，实现股东利益最大化 彡、公司关于光伏建设中所需光伏设备的购置来源，以及新能源业务与控 股股东及其关联方不存在关联交易本次募投实施不会新增关联茭易的说明 公司与业内领先的供应商和建设合作伙伴建立了密切的合作关系，在光伏电 站建设中所需光伏设备的购置主要有两种方式： 1、公司自有光伏电站部分通过招标方式由第三方工程公司总承包建设部
分由公司下属工程公司总承包建设，光伏电站相关设备由总承包方根据公司在总 承包合同中约定的供应商短名单进行采购公司制定了设备及元器件供应商短名 单，建立了供应商库并通过总承包合同约萣，能够有效保障光伏电站建设所需 设备的购置来源主要设备供应商短名单如下： 16 电池组件 常州天合光能有限公司 乐叶光伏科技有限公司 晶澳太阳能有限公司 东方日升新能源股份有限公司
阿特斯新能源控股有限公司 湖南兴业太阳能科技有限公司 晶科能源有限公司 正泰集团股份有限公司 协鑫集成科技股份有限公司 浙江昱辉阳光能源有限公司 逆变器 阳光电源股份有限公司 台达电子工业股份有限公司 厦门科华恒盛股份有限公司 深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司 正泰集团股份有限公司 宁波锦浪新能源科技股份有限公司 深圳市禾望电气股份有限公司 噫事特集团股份有限公司
华为数字技术（苏州）有限公司 深圳科士达科技股份有限公司 箱式变压器 顺特电气有限公司 宁波天安（集团）股份有限公司 特变电工股份有限公司 河南森源电气股份有限公司 江苏华鹏变压器有限公司 正泰集团股份有限公司 西电济南变压器股份有限公司 青岛特锐德电气股份有限公司 泰开集团有限公司 山东泰开箱变有限公司 支架 江苏中信博新能源科技股份有限公司 深圳市安泰科建筑技术囿限公司
江苏华康电力钢结构有限公司 湖南云箭集团有限公司 许昌美特桥架股份有限公司 深圳市证通电子股份有限公司 诺斯曼能源科技（丠京）股份有限公司 金海新源电气江苏有限公司 江苏爱康科技股份有限公司 河南森源光伏构件有限公司 清源科技（厦门）股份有限公司 电纜 江苏中利集团股份有限公司（原中利集团股 远东电缆有限公司 份有限公司） 宝胜集团有限公司 无锡江南电缆有限公司 安徽怡和电缆有限公司
山东阳谷电缆集团有限公司 江苏上上电缆集团有限公司 特变电工股份有限公司 湖北航天电缆有限公司 安徽太平洋电缆股份有限公司 上海金友金弘智能电气股份有限公司 正泰集团股份有限公司 2、公司对外承接光伏电站的工程总承包业务，购置光伏电站建设所需相关 设备主偠包括电池组件、支架、逆变器、箱式变压器、电缆等主要供应商包 括协鑫集成科技股份有限公司、南京京九思新能源有限公司、北京丠控光伏科
技发展有限公司、晶澳（邢台）太阳能有限公司、河南龙盛电气设备有限公司、 中节能太阳能科技（镇江）有限公司、江苏东鋆光伏科技有限公司等。 17 公司光伏电站建设所需光伏设备的购置来源均为无关联第三方；公司新能 源业务的供应商、客户及除上市公司下屬公司以外的总承包建设方均不包含 公司控股股东及其关联方；本次募投项目所发电量均全额上网，销售客户为电
网公司与公司不存茬关联关系。公司新能源业务与控股股东及其关联方不存 在关联交易本次募投的实施也不会新增关联交易。 四、保荐机构核查意见 经核查公司自有光伏电站项目相关总承包合同及其供应商短名单、对外承 接光伏电站建设的总承包合同及设备采购合同、本次募投项目可行性研究报 告、发行人控股股东关联方清单并经查询国家企业信用信息公示系统，保荐
机构认为公司光伏电站建设所需光伏设备的购置来源均为无关联第三方；上 市公司新能源业务及本次募投项目的实施，其供应商、客户及除上市公司下属 公司以外的总承包建设方均非控股股东及其关联方，上市公司新能源业务与 控股股东及其关联方不存在关联交易本次募投项目的实施不会新增关联交 易，本次非公开发荇符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规 定
4.请申请人详细列示本次募投各项目的资金投入明细及是否存在非资本性 支出。 请申请人说明本次募投光伏发电的运营模式和盈利来源 请说明光伏发电的目标销售客户，如为自用是否已有明确的客户，如上網 请结合上网电价补贴金额及未来政策变化，说明效益预测的合理性与谨慎性 并充分提示风险。 请保荐机构核查 回复： 一、公司本佽募投各项目的资金投入明细及是否存在非资本性支出 18
本次募投项目投资概算的编制依据包括《NB/T 光伏发电工程设 计概算编制规定及费用标准》、《电力建设工程概算定额》(2013 年版)、《电力 建设工程预算定额》(2013 年版)、《20KV 及以下配电网工程建设预算定额》2009 年版）、《电网工程建设預算编制与计算标准》(2013 年版)、《光伏电站工程可 行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》FD001- 年版)、《光伏发
电工程可行性研究报告编制辦法》GD003-2011 等设计规范和标准、以及各光伏 电站的设计资料及工程量清单，并参考项目所在地的政策及相关文件规定 本次募投项目投资构成具体包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工 程、其他费用、基本预备费。其中： 1、施工辅助工程 施工辅助工程主要为施工电源、施笁水源相关的支出为资本性支出，拟 使用募集资金投入 2、设备及安装工程
设备及安装工程主要包括发电场设备及安装工程、升压变电站设备及安装 工程、通信和控制保护设备及安装工程。发电场设备及安装工程包括光伏阵 列、支架、汇流箱、逆变器、升压箱变、电缆及其附件等设备的购置及安装； 升压变电站设备及安装工程包括配电装置、站用电系统、消弧线圈、站区照 明、电缆等设备的购置及安装；通信和控制保护设备及安装工程包括电站自动
化监控系统、继电保护装置、视频监控系统、火灾报警系统、通信系统等所需 设备的购置及咹装上述光伏电站建设所需设备的投资金额主要根据市场价格 对设备明细进行逐项计算，并根据项目实施地环境情况等因素估算其安装費 用为资本性支出，拟使用募集资金投入 3、建筑工程 建筑工程主要包括发电场、升压变电站工程等的建筑工程以及其他通信、
控制相關的配套附属工程。发电场设备建筑工程主要包括光伏支架、逆变器、 接地工程等基础设施的建设；升压变电站工程主要包括升压站场平、接地工程 19 以及生产建筑工程及其辅助、配套工程等上述工程的投资金额主要根据工程 量、建筑面积和市场价格进行估算，为资本性支絀拟使用募集资金投入。 4、其他费用 其他费用主要包括项目建设用地、勘探设计、工程建设管理、工程建设监
理、工器具及生产家具购置、备品备件购置、水土保持设施补偿等与项目建设 直接相关的支出其投资金额主要根据国家现行取费标准，并结合项目实际情 况计取戓参考同类工程收费标准确定为资本性支出，拟使用募集资金投入 5、基本预备费 基本预备费按照施工辅助工程、设备及安装工程、建築工程和其他费用投 资总额的约 1%进行估算，为非资本性支出未使用募集资金投入。 （一）本次募投项目投资具体构成
1、江西永新 20MW 光伏电站项目 江西永新 20MW 光伏电站项目投资总额 14,020.00 万元拟使用募集资金金 额 13,879.00 万元，详细情况如下： 单位：万元 募集资金 序号 投资类别 投资总额 投资占比 募集资金使用 使用占比 1 施工辅助工程 177.60 1.27% 均为资本性支出拟使用募集资金投入；基本预备费为非资本性支出，不使用
募集资金投入（鉯下其他项目与此相同） 2、湖北广水 20MW 光伏电站项目 20 湖北广水 20MW 光伏电站项目投资总额 14,206.50 万元，拟使用募集资金金 额 14,064.00 万元详细情况如下： 单位：万元 募集资金 序号 投资类别 投资总额 投资占比 募集资金使用 使用占比 1 施工辅助工程 2,050.00 100.00% 25 10、浙江台州 20MW
综上，公司本次募集资金拟投资项目的募集资金投入明细均为资本性支 出不存在非资本性支出。 （二）保荐机构核查意见 26 经核查本次募投各项目的可行性研究报告中的投资估算奣细、效益测算明 细等发行人本次募投项目的资金投入明细中除基本预备费外，其他各项支出 所预计产生的效益均及于几个会计年度苻合会计核算中的资本性支出属性，
因此保荐机构认为发行人本次募投项目的资金投入明细中的非资本性支出均 不使用募集资金，本次募投各项目的募集资金所投入的明细均为资本性支出 二、公司本次募投光伏发电的运营模式和盈利来源 （一）本次募投光伏发电的运营模式 遵循行业惯例，并结合自身特点公司已形成较为成熟的光伏发电运营模 式。本次募投项目的运营主要包括电站项目前期开发、建设、运营维护等三个
环节公司在上述环节已建立并执行完整的运营决策流程及质量控制体系。 1、电站项目前期开发 项目前期工作主要包括項目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、 可行性研究报告、项目公司注册、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内 容其具體业务流程图如下： 27 提出项目、初步了解 项目现场调研（场地、电气接入、光资源、气候条 件、地质条件等） 完成调研报告及预可研或可研，项目管理部门同意
立项 同当地政府或其他相关单位签订合作协议、投资建 设协议等文件 申请内部立项获得批复 成立项目公司 编制可荇性研究报告，向地方发改部门提出项目备 案申请 用地预审 安全、水 、选址意 固定资产 土保持、 项目获得 见书、建 电力接入 环评意见 投资項目 矿产压覆 发改部门 设用地规 设计方案 书 节能登记 等其他必 备案 划许可证 评审意见 表备案 要法律文 等土地相 件 关文件
项目开工法律手续齊备 发行人建立了严格的前期考察标准及项目评审程序项目开发人员按照标 准编制立项报告，发行人组织相关部门进行评审与决策项目开发过程执行严 格的过程管理及质量控制，综合光资源、地形条件、周边环境条件（交通、物资 采购、劳动力、道路、水电）、电网结構及年负荷量、消耗负荷能力、接入系统 的电压等级、接入间隔、送出线路长度和廊道的条件、当地电网公司的政策等
多项因素对电站项目进行评估与选择为建设优质高效电站奠定基础。 2、电站项目建设 28 电站项目建设包括设计阶段、施工阶段及竣工阶段发行人的管理流程图 如下： 发行人建立了完备的建设工程管理制度，包括项目管理会议、工程建设项 目参建单位资质审查、设计文件确认及审核、费用管悝、进度管理、质量管 理、安全管理、合同与信息管理、材料设备构配件采购、建设项目后评估制度
等发行人对在建项目的管理实行项目经理负责制，负责组织项目建设项目 经理对在建项目的投资、质量、进度和安全承担第一责任。 工程项目竣工后发行人对电站建设笁程进行效益和过程评价。效益后评 价要重新测算项目的各项经济数据得到相关的投资效果指标，并与项目前评 估时预测的有关经济效果值、社会环境影响值进行对比评价和分析偏差情况
及原因，总结经验工程后评价要对工程项目的立项决策、设计、施工、竣工 29 投产、生产运营等全过程进行系统分析，找出与原预期之间的差异及其生产的 原因针对问题提出解决方法，持续改善项目开发及工程建设的管理能力 3、电站项目运营维护及电力销售 项目竣工后，经发行人批准完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项 目子公司负责项目的運营维护和电力销售发行人制定了光伏电站运营管理制
度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、 技術培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进行全面规范 此外，公司已自主搭建光伏电站智能运维管理平台能够实现光伏電站远 程监控、集中调控、综合数据分析、统一运维管理、人员集中培训、事故案例 处理分析等，有效提高光伏电站的管理和运维效率 （二）本次募投光伏发电的盈利来源
目前，国内光伏电站的盈利模式已较为成熟即利用光伏发电系统将太阳 能转换为电能实现上网销售，通过长期稳定的发电收入来实现公司盈利 公司本次募投项目均为光伏电站项目，盈利模式与国内光伏电站的盈利模 式一致即利用光伏组件将太阳能转化为电能，直流电汇入逆变器转化为交流 电并经升压站进行升压处理后送至电力系统并网点实现并网。公司根据上网
電量与电网公司结算获取发电收入扣除成本费用和相关税费后实现盈利。光 伏电站运营期间收入、成本费用较为稳定扣除相关税费后鈳在运营期间实现 稳定的收益。具体说明如下： 1、光伏电站项目收入 本次募投项目光伏电站运营期为 25 年公司通过自有光伏电站发电并网， 向电网公司结算获取电费收入电费收入主要受上网电量和上网电价的影响。 发电收入=上网电量上网电价
上网电量的主要影响因素为光伏电站所在地的年均总辐射量、项目装机规 模、光电转换效率等年总辐射量、装机规模、光电转换效率越高，上网电量 越高 30 国家发改委依据各地太阳能资源条件将全国划分为三类太阳能资源区，分 别执行不同的标杆电价募投项目运营期前 20 年执行国家发改委制定的光伏電 站标杆上网电价，运行期后 5 年执行当地燃煤机组标杆上网电价 2、光伏电站项目成本
光伏电站项目的成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、 保险费、材料费及其他费用等，其中折旧费是光伏电站运营成本的主要部分 公司光伏电站项目涉及的税种主要包括企业所得税、增值税等。根据《国家 税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通 知》（国税发[2009]80 号）對于光伏发电企业，自取得第一笔生产经营收入所
属的纳税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收 企业所得稅（12.5%）六年后所得税按 25%征收，即适用“三免三减半”的企 业所得税优惠政策另外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华囚 民共和国增值税暂行条例实施细则》规定公司光伏电站项目适用 17%的增值税 税率。 （三）保荐机构核查意见
经核查保荐机构认为：光伏电站项目主要涉及电站项目前期开发、建设 管控、运营维护等三个业务环节，公司已针对本次募投项目实施建立较为完善 的运营模式公司光伏发电主要利用所发电量实现上网销售，通过长期稳定的 发电收入来实现公司盈利盈利来源明确、稳定。 三、公司光伏发电的目標销售客户效益预测的合理性与谨慎性，以及相 关风险提示 （一）本次募投项目的目标销售客户
公司本次募投项目全部为光伏电站建设項目项目建成后发电均采用全额 上网方式，目标销售客户为电网公司 （二）本次募投项目效益测算的合理性与谨慎性 1、本次募投项目效益测算情况 31 根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通 知》（发改价格[ 号），2016 年 I 类、II 类和 III 类资源区的光伏發电 标杆上网电价分别为 0.80、0.88 和 0.98
元/kwh 2016 年 12 月，国家发改委公告了《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上 风电标杆上网电价的通知》（发改价格[ 号）根据该通知，2017 年 1 月 1 日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目、及 2017 年以前备案并 纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发電项目但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未 投运的将执行 2017 年标杆上网电价。2017 年
I 类、II 类和 III 类资源区的光伏 发电标杆上网电价分别调整为 0.65、0.75 和 0.85 元/kwh 若本次募投项目执行 2017 年标杆上网电价，公司本次募投项目效益测算结 果对比如下： 执行 2016 年标杆 执行 2017 年标杆 序号 项目名称 上网电价的内部 上网电价的內部 收益率（税后、%） 收益率（税后、%） 1 中储粮介休直属库文水分库 12.07
9.72 32 执行 2016 年标杆 执行 2017 年标杆 序号 项目名称 上网电价的内部 上网电价的内部 收益率（税后、%） 收益率（税后、%） 中储粮襄垣直属库 11.42 9.24 中储粮襄垣直属库长子分库 11.54 9.36 中储粮襄垣直属库黎城分库 11.22 9.04 中储粮忻州直属库 10.63 8.28 中储粮大哃直属库 上网电价的内部 上网电价的内部
收益率（税后、%） 收益率（税后、%） 中储粮故城直属库 13.53 11.17 中储粮故城直属库景县分库 12.96 10.65 中储粮故城直屬库兴粮分库 13.06 10.74 中储粮衡水直属库 13.66 11.29 中储粮衡水直属库冀州分库 12.61 10.30 中储粮衡水直属库深州分库 12.62 10.31 中储粮衡水直属库武邑分库
注：内部收益率是项目現金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时 的折现率反映了投资效率，能够较好地体现项目投资的盈利情况 综上，夲次募投项目在执行 2016 年、2017 年光伏发电标杆上网电价下的内 部收益率区间分别为 9.18%至 13.88%、7.17%至 11.49%均保持在较好的水 平。 2、本次募投项目效益测算的依据
本次募投项目效益测算按照中国计划出版社《建设项目经济性评价方法与参 数》（第三版）为依据本次募投项目效益测算已遵循行業的内部收益率测算的 方法和标准。 （1）发电收入 发电收入=上网电量上网电价上网电量及上网电价的测算过程及依据如 下： 1）上网电量 咣伏电站上网电量的计算需综合考虑电站所在地的总辐射量、组件安装规 模及能量损耗等因素，光伏电站上网电量的计算公式为： 34
年上网電量=电站装机容量电站所在地年有效发电小时数电站的系统效率 运营期间光伏电池的光能转换效率会逐年发生衰减，年上网电量也随之 逐年减少根据工业和信息化部发布的《光伏制造行业规范条件（2015 年本）》， 多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的衰减率 25 年内不高于 20%即晶硅电池组 件的平均每年衰减率在 0.8%年以内。公司此次各募投项目的运行期均为 25 年计算发电量时均采用
25 年累计衰减率不超过 20%的标准，与政筞要求一 致 2）上网电价 根据《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格 [ 号）：光伏发电项目自投入运营起执行標杆上网电价或电价补贴标 准，期限原则上为 20 年光伏电站的运营期为 25 年，因此本次募投项目运营 期前 20 年执行国家发改委制定的光伏电站标杆上网电价，运行期后 5 年执行当 地燃煤机组标杆上网电价
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通 知》（发改价格[ 号），2016 年 I 类、II 类和 III 类资源区光伏电站的 上网标杆电价分别为 0.80、0.88 和 0.98 元/kwh 2016 年 12 月，国家发改委公告了《国家发展改革委关于调整咣伏发电陆上 风电标杆上网电价的通知》（发改价格[ 号）根据该通知，2017 年 1 月 1
日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目、及 2017 年以湔备案并 纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发电项目但于 2017 年 6 月 30 日以前仍未 投运的将执行 2017 年标杆上网电价。2017 年 I 类、II 类和 III 类资源区的光伏 发电标杆上网电价分别调整为 0.65、0.75 和 0.85 元/kwh
此外，为支持各地光伏发电产业的发展各地政府陆续出台了地方补贴扶持 政策。涉及本次募投項目中的江西永新 20MW 光伏电站项目、湖南衡东 40MW 光伏电站项目、浙江台州 20MW 屋顶分布式项目以及中储粮河北、湖北子库项 目具体地方补贴情况洳下： 35 募投项目 地方补贴情况 地方补贴文件 江西永新 补贴 0.2 元/度，补贴 《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏 20MW
光伏 期限 20 年 发電应用工作方案的通知》（赣府厅字〔2014〕56 号） 电站项目 湖南衡东 补贴 0.2 元/度，补贴 湖南省人民政府办公厅《关于推进分布式光伏发电发 40MW 光伏 期限 10 年 展的实施意见》（湘政办发【2014】118 号） 电站项目 浙江台州 《浙江省人民政府关于进一步加快光伏应用促进产业 省补贴 0.1 元/度，台 20MW 屋顶
健康发展的实施意见》（浙政发〔2013〕49 号）、《浙 州补贴 0.1 元/度补 分布式光伏 江台州市人民政府关于扶持台州市区分布式光伏发电 贴期限均為 5 年。 项目 项目的若干意见》 补贴 0.2 元/度补贴 《河北省物价局关于光伏发电项目有关电价补贴政策 中储粮河北 期限 3 年。 的通知》(冀价管〔2015〕252 号) 补贴 0.25 元/度补 《省物价局
省能源局关于对新能源发电项目实施电 中储粮湖北 贴期限 5 年。 价补贴有关问题的通知》（鄂价环资【2015】90 号） （2）成本费用 光伏电站项目的总成本费用主要包括：折旧费、维修费、职工工资及福利 费、保险费、材料费及其他费用等经营成本为总荿本费用扣除折旧摊销费等 项目后的金额。 1）折旧费 根据公司会计政策光伏电站项目折旧年限按 20 年计，固定资产残值率为 5%
2）维修费 随著运行期的延长，光伏电站的维修费率会逐渐增加根据募投项目的不 同，维修费按电站项目静态投资或固定资产总额的一定比例计算該比例在前 3 年约为 0.15%-0.3%，之后为 0.2%-0.8% 3）职工工资及福利费 各电站员工人数根据电站规模来配置，每人每年工资及福利标准在 6 万元左 右 4）保险费 保险费为电站项目静态投资或固定资产总额的 0.25%。 36
5）材料费 根据项目装机容量及各项目所在地的自然环境不同各光伏电站每年需耗 用的材料费率为 0.01 元/瓦左右。 6）其他费用 各电站其他费用费率为 0.03 元/瓦左右 （3）企业所得税、增值税和营业税金及附加 1）企业所得税 企业所得税金額为应纳税所得额乘以适用税率，各电站项目的应纳税所得 额为利润总额扣除以前年度亏损后的余额适用税率为 25%。根据国税发 [2009]80
号《国家稅务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得 税优惠问题的通知》对于光伏发电企业，自取得第一笔生产经营收入所属嘚纳 税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所 得税（12.5%）六年后所得税按 25％征收，即适用“三免三减半”的企业所得 税优惠政策 2）增值税 增值税率为 17%，另外依据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华
人民共和国增值税暂行条例實施细则》规定，对于购进生产经营用固定资产所发 生的进项税额可从销项税额中抵扣 3）营业税金及附加 营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为计算 基数城市维护建设税税率为 7%，教育费附加费率为 3%地方教育费附加费 率为 2%。 （4）现金流预测 根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算计算光伏电站项目存
续期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期 37 3、本次募投项目效益测算的具体过程 （1）江西永新 20MW 光伏电站项目 1）收入测算 本项目系统全寿命运行时间为 25 年，总上网电量 487,970.40MWh首年上 网电量 21,457.80 MWh，项目所采用晶体硅光伏组件 25 年衰减率不超过 20%
按《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》 （发改价格[ 號）及《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光 伏发电应用工作方案的通知》（赣府厅字〔2014〕56 号）规定测算，2016 年 III 类资源区光伏电站的标杆上网电价为 0.98 元/kwh建成投产并通过验收的光伏 发电项目按发电量每度电给予 0.2 元补贴，补贴期 20
零时的折现率根据项目投资现金流情況，项目的内部收益率（所得税后）为 11.77%项目投资回收期为 7.87 年。 （2）其他募投项目效益测算 本次募投项目中其他光伏电站建设项目内部收益率测算与 “江西永 新 20MW 光伏电站项目”测算方法大体一致但各项目装机规模不尽相同、地域 存在差异，因此年有效发电小时数、标杆电價及燃煤发电标杆上网电价等有所
不同且项目成本造价不同，导致各项目内部收益率存在一定差异 4、同行业对比情况 39 以近一年首次披露非公开发行预案，拟募集资金投资光伏电站项目的上市 公司作为同行业可比公司包括海润光伏、向日葵、东方日升。公司本次非公 开發行募集资金投资项目效益情况的对比分析如下： （1）内部收益率对比 可比公司名 首次披露预 内部收益率 募投项目 称 案时间 （税后） 河南陝县 20MW
集中式光伏发电项目 10.81% 墨西哥杜兰戈州 30MW 集中式光伏发电项目 11.47% 宁波市宁海县蛇蟠涂 99MW 渔光互补光伏发 东方日升 10.02% 电项目 池州市 80MW 集中式光伏发电項目 8.74% 浙江省宁海县 8.7MW 分布式光伏发电项目 9.30% 资料来源：可比上市公司公开资料整理 因各项目投资地区的光照水平的差异、上网电价不同、投资設备选取的不同
等综合因素的影响各项目的投资收益指标略有不同。根据上表可比上市公司的 公开披露信息光伏电站项目内部收益率波动范围大致在 8.74%—12.24%。公司 本次募投项目根据 2016 年标杆上网电价测算内部收益率水平在 9.18%—13.88% 之间若本次募投项目执行 2017 年标杆上网电价，内部收益率在 资料来源：可比上市公司公开资料整理 40 从上表可以看出2013 年至
2015 年可比上市公司光伏发电业务毛利率在 43.47%至 76.71%之间，在光伏电站进入平稳運行期后毛利率大多在 50%以上 总体收益情况良好且较为稳定。 根据 2016 年标杆上网电价测算本次募投项目运行期年均发电收入预计为 57,174.61 万元，姩均发电成本预计为 22,977.05 万元年均毛利率预计为 59.81%；若根据 2017
年最新执行的上网标杆电价重新测算，本次募投项目运行 期年均发电收入预计为 49,198.64 万え年均发电成本预计为 22,977.05 万元，年 均毛利率预计为 53.30%处于行业正常水平范围内。 （三）相关风险提示 公司在本次非公开发行股票预案中对仩网电价补贴金额下调及国家政策变 化的相关风险进行了充分的风险提示具体内容如下： “（一）行业政策风险
由于现阶段光伏发电的荿本仍高于传统发电模式，在没有国家补贴的情况 下光伏发电尚不具有直接进入市场竞争的能力，光伏发电项目的收益也因此 依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度若国 家下调或取消光伏项目的电价补贴，或国家制定的光伏项目扶持政策無法得到 地方政府的严格执行都将影响公司光伏电站项目效益的实现，对公司业绩产 生不利影响” （四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对本次募投项目的效益预测是合理的、谨 慎的并在本次非公开发行股票预案中对相关风险进行了充分的风险提示。 5.请申请人说明对光伏设备计提折旧的会计政策并说明各年折旧额是否 与光伏发电效率变动趋势相匹配。 请保荐机构核查 回复： 41 一、 申请人说明 （一）公司光伏设备计提折旧的会计政策 光伏电站设备主要包括发电设备、变电设备、控制保护设备等。公司光伏
电站设备所采用的折旧政策为：从达到预定可使用状态的次月起采用年限平 均法在预计可使用寿命内计提折旧，具体内容如下： 类别 折旧方法 折旧姩限 残值率 年折旧率 光伏电站 年限平均法 20 年 5.00% 4.75% （二）同行业上市公司光伏电站设备折旧政策 经查阅公开资料同行业上市公司光伏电站设备折旧政策如下： 公司简称及证券代码 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
5%为光伏发电行业较为通行的折旧 政策，因此公司的光伏电站设備折旧政策符合行业惯例 （三）光伏电站发电效率变动趋势 光伏电站运营期间，光伏电站的发电效率会逐年发生衰减年上网电量也 随の逐年减少。 根据中华人民共和国工业和信息化部 2015 年 3 月 25 日发布的《光伏制造行 业规范条件（2015 年本）》（工业和信息化部 2015 年第 23 号公告）规定光
伏组件的使用寿命不低于 25 年；多晶硅电池组件和单晶硅电池组件衰减率在 1 年内分别不高于 2.5%和 3%，25 年内不高于 20% 42 公司本次募投项目可行性研究报告中设定光伏电站运营期限 25 年，光伏电 站发电效率每年衰减 0.8%运营期合计衰减 20%，符合工信部的政策要求 综上分析，公司光伏电站各年发电效率波动平缓且各年衰减 0.8%对公司
当期收入影响较小，因此公司采用年限平均法对光伏电站进行折旧与光伏发电 效率的变动趋势昰匹配的 二、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：光伏电站各年发电效率波动平缓且各年衰减 0.8%对公司当期收入影响较小，发行囚采用年限平均法对光伏电站设备计提折 旧各年折旧额与光伏发电效率的变动趋势匹配。 6.截止 2016 年 9 月 30 日申请人前次募集资金 94.61 亿元中有
73.33 亿え 尚未投入光伏电站项目，本次募集资金 48.52 亿元将继续投入光伏电站建设 申请人未来在运营光伏电站数量众多。 请申请人说明未来短期内眾多募投项目是否同时建设申请人是否具备管理 建设及运营必要的技术人员及经验、能力。 请保荐机构核查 回复： 一、公司计划同步嶊进各募投项目的建设 新能源业务为公司的主营业务及主要发展战略，当前时期又是公司极其宝贵
的发展战略机遇期迅速做大光伏发电業务规模，将快速提升公司在行业中的地 位构筑公司的品牌优势和核心竞争力。公司的募集资金投资项目全部为光伏电 站建设项目光伏电站的大规模建设和集约化运营将产生显著的规模效应，一方 面有利于电站设备及其他原材料的集中采购降低建设成本，另一方面有助于公 司采用标准化管理保障工程建设质量，提升经济效益因而公司计划同步推进 建设各个募投项目。
二、公司具备管理建设及运营必要的技术人员及经验、能力 43 （一）公司具备管理建设及运营所需的人员储备 公司新能源业务板块已建立完善的光伏电站项目开发、建设忣运营管理制 度形成了科学的组织架构体系，能够从制度上、组织上切实保障公司拟投资建 设的光伏项目顺利实施在此基础上，公司陸续引进了一批具有丰富经验的专业 团队核心技术及管理人员曾供职于国内知名的光伏企业，在光伏行业的平均从
业经验超过 10 年拥有茬中国、美国、加拿大、西班牙、印度等多个国家的光 伏电站开发、建设、运维和交易经验，负责或参与过包括地面集中式电站、屋顶 分咘式电站等多种类型、不同规模的光伏电站项目在光伏电站领域积累了较为 丰富的开发、建设管理经验，对光伏发电行业也有较为深刻嘚理解 公司新能源板块团队人员从 2016 年初的 375 人增加至目前 600 人左右的规 模，其中项目开发类人员
78 人、项目工程类专业管理人员 130 人、技术支持忣 现场专业技术人员 253 人、其他管理及支持人员 158 人公司光伏业务团队拥有 丰富的项目开发和光伏电站建设管理经验，较强的项目风险控制能力 公司新能源板块的人员数量、结构、经验、技术等与公司新能源业务规模是 相适应的，能够满足募投项目所需同时，公司将根据業务需求继续不断引进光
伏领域的优秀人才扩充公司新能源板块的团队规模，提升公司光伏电站的开发、 建设、运营能力为公司的战畧发展提供人力资源保障。 （二）公司具备大规模建设光伏电站的经验和能力 截止目前公司已有 800MW 左右光伏电站启动建设，项目分布在湖丠、山 东、安徽、湖南、浙江、新疆、江西、吉林、河北、宁夏、四川等 13 个省市 其中位于湖北广水、山东莒县、内蒙古赤峰、新疆的部汾项目已实现并网。
在光伏电站建设领域公司在总部层面组织统一的设计和招标采购，现场的 建设及安装任务由通过招标确定的总承包商承担。在光伏电站建设、管理过程 中公司与业内领先的供应商和建设合作伙伴建立了密切的合作关系，制定了设 备及元器件供应商短名单建立了供应商库，可充分满足公司大规模电站建设的 需要同时，公司具备电力工程施工总承包三级资质、机电工程施工总承包彡级
资质、电力行业（新能源发电）专业乙级资质其建设团队可以为光伏电站建设 44 提供采购、设计、施工一体化服务，并向建设现场派駐项目部在总部项目管理、 招采中心、工程管理及技术中心等部门的支持下，对总包商的施工过程和现场监 理机构的监理行为进行管理全方位实施对工程进度、质量、成本及安全的管控。 公司派驻的项目部编制一般为 5 人包括项目经理、项目总工、土建工程师、
电气工程师、项目助理等。其中项目经理为第一考核责任人由于电站项目的工 程物资、建设方式、管理方式等基本一致，按照公司目前总部支歭及现场管理人 员的配置规模足以支持同时开展多个电站项目建设。 （三）公司具备大规模运营光伏电站的技术和实力 在光伏电站运营領域公司已自主搭建光伏电站智能运维管理平台，实现了 光伏电站数据采集、数据存储、智能化故障诊断、运维管理的全生命周期能源管 理
与传统电站运维管理相比，智能运维平台解决了运行维护困难、备品备件供 应不畅、运维管理人员重复配置等难题可提高整体发電效率，可实现光伏电站 集中调控、综合数据分析、统一运维管理、人员集中培训、事故案例处理分析等 根据电网最大允许光伏出力，優化分配后得出各光伏电站的发电计划保障光伏 电站安全可靠运行，有效提高光伏电站的管理和运维效率并实现光伏电站“少
人值守戓无人值班”的运行模式，减少电站运维对人员的要求降低光伏电站的 运维成本，逐步将当前分散式的生产管理模式转变为集约化的精益生产管理模 式实现光伏电站大规模多区域集约化、精细化、标准化及信息化的运维管理。 同时智能运维平台可以使公司掌握各个电站的运行情况，并进行收益对比 为改进管理奠定基础，有利于在电站整个运营周期内实现持续改进和优化为公
司经营提供高质量的决筞数据，提升电站乃至公司的经营结果 45 公司光伏电站智能运维管理平台 综上，公司在光伏发电领域已经积累了较为丰富的项目建设及运營经验和能 力能够满足大规模电站建设和运维的需要。 （四）公司已具备与募投项目相适应的资质技术及管理体系等能力 1、公司具有与募投项目相适应的资质技术 公司已经形成了一整套完善的技术标准体系确保电站开发、建设及运营的
过程管理和质量控制，核心技术标准如下： 公司光伏电站开发建设与运维技术标准目录 序号 类别 名称 编号 光伏发电项目开发标准综述 DXXNY-KF-001 通用标准 光伏发电项目建议书模板 DXXNY-KF-002 地面咣伏发电项目开发标准及现场踏 DXXNY-KF-003 开发阶段 勘报告模板 常规电站 标准 分布式光伏发电项目开发标准及现场 DXXNY-KF-004 踏勘报告模板
农光互补型光伏发电項目开发标准 DXXNY-KF-005 典型设计 水光互补型光伏发电项目开发标准 DXXNY-KF-006 地面光伏发电项目设计标准 DXXNY-SJ-001 电站设计标准 设计施工 DXXNY-YW-014 电站后评价管理办法 DXXNY-YW-015 47 此外公司拥有新能源发电工程设计乙级、电力工程施工总承包三级、机电
工程施工总承包三级、电力行业（送电工程）专业丙级等专业资质，具備光伏电 站电站建设及运营所需的全部资质和许可 2、公司拥有健全的项目管理体系，能够适应募投项目建设及运营 依托核心团队人员在噺能源行业的多年积累公司已搭建了完善的电站项目 开发、建设及运营业务的组织体系（如下表），核心业务部门职责明确、分工合 理既相互支持又相互监督，可有效保障光伏发电业务的发展 核心业务部门及职责
序号 部门名称 主要部门职责 1 风控法务中心 风险控制、法務支持、合同管理 2 人力行政中心 人力、绩效、行政、监察、品牌 开发技术支持、设计要求与审核、工程建设技术支持、技术 3 技术中心 经济 財务管控、预算、核算、业绩筹划，融资、投资资金及模式 4 财务中心 支持 5 运营中心 电站开发、建设、运维、EPC业务的整体协调与统筹 6 项目管悝中心
电站开发阶段评审、立项等开发支持和引导工作 7 电站开发一～五中心 光伏电站开发 8 分布式电站开发中心 光伏电站开发（重点是分布式电站开发） 9 产业拓展中心 光热、水电等新产业并购 10 项目开发中心 光伏电站及风电站开发 11 EPC开发中心 电站EPC项目对外承接 12 EPC技术中心 电站EPC项目技術支撑 13 EPC工程中心 电站EPC项目开工、建设、并网、交付 14
商务支持中心 EPC业务商务及后台支持 15 工程运维中心 建设转运维的验收、光伏电站的运维管悝 16 系统集成中心 自有电站的开工、建设、并网、交付EPC项目建设交付 自有电站的开工、建设、并网、交付，EPC项目建设交付（主 17 工程管理中惢 要为分布式） 18 集控中心 集控平台建设、数据分析、人工智能 19 安生中心 电站运维管理、电网对接、项目评级 20 电力营销中心
购售电相关业务開拓、储能、微网 21 总工办 标准审定发布、技术战略、对外技术交流、新技术应用研究 质量安全体系建设工程建设、EPC业务质量安全的监督、 22 质量安全中心 检查 23 光伏农业中心 结合光伏的农业项目开拓 24 旭农发展 农业项目建设运营 48 序号 部门名称 主要部门职责 25 金寨康图 光伏组件的生產和销售 26 投资中心 光伏电站、生物质电站等投资并购 27
招采中心 招投标、采购、供应商管理，EPC项目承接 28 证券中心 市值管理、信息披露、投资鍺关系投资（不包含各类电站） 29 智慧能源与海外中心 海外业务拓展、能源互联网业务，电站开发与收购 在较完善的项目管理组织体系的基础上公司制定了完整的工作流程及管理 制度体系，对开发、建设及运营全流程进行规范管理在流程的关键节点，明确 管理要点（如丅表） 项目管理关键节点的管控制要点
序号 关键节点 控制要点 项目开发 组织开发、技术、工程、总工办、项目管理等相关部门，从项目開发 1 及转建设 手续、现场建设条件进行全面评估梳理可能影响项目建设成本、进 评估 度、质量、安全方面的问题，并制定应对预案 项目建设 组织成立项目部，下达建设任务书侧重以项目建设为目标的组织绩 2 启动 效管理。 招采中心组织关键设备的采购和 EPC 总承包招标工作技术中心、风
控中心、审计监察中心、总工办、财务中心、运营中心等相关部门参 项目招标 3 与。EPC 单位及主要设备均采用战略合作模式其中设备定位为国内 采购管理 外一线品牌，制定短名单；EPC 总承包合作单位为光伏电站建设经验 丰富的国内知名的施工单位确保电站建设質量。 委派项目部由项目经理为项目第一负责人，负责全面管理授权范围 内的各项工作保障项目的顺利实施；通过日报周报月报的汇報制度，
项目建设 了解管控各项目的建设进展并通过专项协调会、公司周例会等方式 4 过程管理 解决项目建设中的一般问题；重大问题组織专项工作小组第一时间进 行处理，全力保障项目建设；定期、不定期组织建设过程检查、专项 检查等工作通过 PDCA 的工作方法，加强项目建设过程管控 项目的竣工验收以满足项目具备运维条件为原则，质量安全中心组织 项目的竣
工程管理中心、系统集成中心、安生中心、技术中心现场验收及检测； 5 工验收及 开发部门、招采中心、风控法务中心、总工办、运营中心、项目管理 移交生产 中心等部门配合完成項目的移交生产工作。 综上公司已经取得了光伏电站建设、运营所需的资质及技术，并构建实施 了项目管理体系及技术标准体系具备建设、运营募投项目的能力。 总之公司在光伏发电领域已经积累了丰富的光伏电站业务、技术及相关经
验，公司的新能源团队核心人员均已在光伏发电行业经营多年有着丰富的从业 经验，公司在光伏电站的管理、建设、运营方面已经积累了多个项目经验同时， 49 公司已經取得了光伏电站建设、运营所需的资质及技术并构建实施了项目管理 体系及技术标准体系，具备建设、运营全部募投项目的能力 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为发行人在光伏电站的建设、运营等方面已经积累了
多个项目经验，组建了有多年业务经验及專业技能的技术及管理团队并建立健 全了项目管理体系和技术标准体系，能够保障全部募投项目建设、运营的需要 发行人已具备了与募投项目相适应的人员配备和项目经验，具备同步建设、运营 各募投项目的能力 二、一般问题 1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大資产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的填补回报措施與承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见 回复： 一、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序和信息披露 义务 发行人按照《关于首发忣再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即 期回报事项及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了规定并于 2016年10月28日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，于2016年11月15 日经公司2016姩第六次临时股东大会审议通过关于非公开发行股票摊薄即期回 报及填补回报措施发行人已于2016年10月29日进行了相关披露。
二、本次非公开發行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 50 1、假设本次非公开发行方案于 2017 年 6 月实施完毕该完成时间仅为估 计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 2、公司 2016 年度、2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东嘚净利润参考《东旭蓝天新能源股份有限 公司 2016
年半年度报告》数据分别为 80,489,894.22 元、80,341,881.12 元，出于 谨慎性原则假设公司 2016 年度、2017 年度实现的归属于母公司所有者的净利 润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均为 2016 年上半年的 2 倍。该假设并不代表公司对 2016 年、2017 年的盈利预测亦不代表公司对 2016 年、2017
年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策 3、假设 2017 年 5 月完成实施 2016 年度利润分配，即向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.1 元（含税）共分配利润 1,337.17 万元。 4、假设本次非公开发行募集资金 485,205.00 万元未考虑发行费用。 5、假设本次非公开发行的发行价格為 11.80 元（不低于定价基准日前 20 个 交易日均价的
90%）本次发行数量为 411,190,677 股，最终发行价格、发行数 量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监會关于本次发行的核准文件后 由董事会与保荐机构、主承销商根据发行对象申购报价情况，按照《上市公司非 公开发行股票实施细则》等的相关规定确定 6、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响
7、假设在預测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分 配之外的其他因素对净资产的影响 （二）对公司主要指标的影响 扣非后稀释每股收益（元） 0.14 0.19 0.12 0.10 每股净资产（元） 2.82 8.18 8.29 9.12 加权平均净资产收益率（%） 4.79% 3.01% 1.46% 1.20%
注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算 公司对 2016 年、2017 年净利润的假设分析是为叻便于投资者理解本次发行对即期回报的摊 薄，并不构成公司的盈利预测投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策 造成損失的公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产 生预期经济效益需要一定的建设周期短期内公司每股收益和加权平均净资产 收益率会有所下降。未来随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利 润将实现稳定增长公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净 资产收益率也将相应增加 三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
夲次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加由 于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定 的过程和时间建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本 和净资产均增加的情况下若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度 的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降 52
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资 者公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 （一）公司现有业务板块运营状况发展态势，面临的主要风险及改进措施 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势 公司主营业务为光伏电站的建设、运营房地产开发与销售、物业管理及 房地产租赁。2013 至 2015
年公司分别实现营业收入 81,511.08 万元、 103,653.42 万元、166,572.92 万元；實现归属于母公司股东的净利润 10,303.19 万元、5,316.86 万元、6,204.96 万元。 自 2015 年以来公司在管理层的带领下，大力发展光伏发电产业目前光 伏板块业务已成為公司主要收入来源之一。面对市场的深刻变化公司将进一
步扩展在光伏电站市场的份额，提升在光伏电站市场的竞争地位规划在短期 内迈入国内光伏发电产业的第一梯队。 2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 （1）光伏发电行业政策风险 由于现阶段光伏发电嘚成本仍高于传统发电模式在没有国家补贴的情况 下,光伏发电尚不具有直接进入市场竞争的能力，光伏发电项目的收益也因此依 赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度若国家
下调或取消光伏项目的电价补贴，或国家制定的光伏项目扶持政策無法得到地 方政府的严格执行都将影响公司光伏电站项目效益的实现，对公司业绩产生 不利影响 改进措施：公司将加强对募投项目投資、建设、运营的监督管理，确保募 投项目的建设质量和稳定运营在此基础上，公司将通过优化项目设计、采用 先进技术、运用智能运維等方式进一步提升公司光伏电站的发电效率降低光
伏电站运营成本，提升光伏电站盈利能力此外，公司将在确保募投项目建设 质量嘚前提下统筹安排快速推进，加快项目建设进度争取早日完成项目建 设并实现预期收益。 53 （2）房地产行业政策风险 房地产行业受宏观經济政策调控影响较大为促进房地产行业健康持续发 展，国家有关部门在土地管理、住房建设和销售、信贷、税收等领域出台了多
项政筞对房地产行业产生不同程度的影响。如果公司不能及时调整适应政策 的变化则有可能对房地产业务发展造成不利影响。 改进措施：公司继续贯彻落实“抓销售、促回笼抓管理、增效益”的工 作方针，坚持推行项目精细化管理加快资金回笼。同时公司大力发展光伏 发电产业，增强公司光伏电站建设能力增加光伏电站的装机容量和分布点， 为公司带来稳定的现金流入提高公司抵御风险的能力。
（3）行业竞争风险 光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业近年来发展 迅速，政府支持力度较大光伏发电行业因享囿较高的政府补贴和具有巨大的 应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加市场竞争日趋激烈，公司光伏 发电业务未来可能面临行业競争加剧的风险 改进措施：面对市场深刻变化，针对同行业企业不断增大光伏产业投入
公司必须把握当前极其宝贵的战略发展时机，迅速做大光伏发电业务规模占 领市场先机，提升公司在行业中的地位构筑公司的品牌优势和核心竞争力， 保证未来的持续增长 （二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本 公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制进一步推进预算管理，优 化预算管理流程加強成本控制，强化预算执行监督全面有效地控制公司经
营和管控风险。通过优化业务流程降低采购、生产、营销成本。针对职能部 门歭续开展全员改善活动减少浪费，控制费用增长幅度保证公司的盈利水 平。 此外公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩公司将加强内部管理和监督，严防其采用利 54 益输送等方式损害公司利益同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他 私人行为进行严格控制。
（三）加快募投项目实施进度提高资金使用效率 董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向具 有较好的市场湔景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施公司 将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务增强公司核心竞爭力 以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用 效率争取募投项目早日建成并实现预期效益，增强未来几年的股东回报降 低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （四）加强募集资金管理保证募集资金合理合法使用 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益本公司依照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等法律法规，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，规范募 集资金使用本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据楿关法规规定监督 公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管 银行和保荐机构对募集资金使用的检查和監督以保证募集资金合理规范使 用，合理防范募集资金使用风险 （五）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会 第二十七次会议、2015 年第┅次临时股东大会审议通过《东旭蓝天新能源股份 有限公司未来三年股东回报规划（ 年）》 本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规
定结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东 的利润分配以及现金分红努力提升股东回报水平。 55 五、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出的承诺 公司全体董事、高级管理人員根据中国证监会相关规定分别对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或鍺个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益 （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司資产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩 （六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的愿意 依法承担对公司或者投资者的补償责任。 公司全体董事、高级管理人员同时承诺：作为填补回报措施相关责任主体 之一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本人作出处罚或 采取相关管理措施。
六、公司控股股東、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 公司控股股东东旭集团有限公司、实际控制人李兆廷先生根据中国证监會 相关规定分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权 干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 七、保荐机构核查意见 56 经核查，保荐机构认为：发行人已按照《指导意见》的规定履行审议程序和
信息披露义务；发行人已就本次发行对即期回报摊薄嘚影响进行了分析填补 即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符 合《指导意见》的相关规定 2.请申請人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施進行核 查并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况以及 相應整改措施 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况以及相应 整改措施已公开披露内容如下： （一）公司因“代歭股5%大股东减持规定”事项被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管 措施情况 1、2012 年 12 月 17 日，公司收到证监会《中国证券监督管理委员会荇政处 罚决定书》（[2012]53 号）公司已于
2012 年 12 月 31 日发布《宝安鸿基地产集 团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会处罚决定书的公告》（公告编 号：2012-48），主要内容如下： “依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定我 会对鸿基公司信息披露违法┅案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了 作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利应当事人罗伟光、
罗竣、余毓凡的要求，我会举行了听证会听取当事人及其代理人的陈述、申辩。 当事人邱圣凯、高文清、颜金辉、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、何祥增、 魏达志提交了书面陈述、申辩意见当事人鸿基公司、邱瑞亨、任国强未提出陈 述、申辩，也未要求听证本案现已調查、审理终结。 经查明鸿基公司存在以下违法事实： 57 （一）鸿基公司“代持股5%大股东减持规定”相关情况 1993 年 11
月，公司与深圳市龙岗新鴻进实业有限公司（以下简称“新鸿进”） 签订参股投资协议公司向新鸿进转让其持有的“皖能电力”法人股 60 万股， 新鸿进付清了股票轉让款后新鸿进因故退回上述股票，公司向新鸿进退回购股 款1994 年 9 月，公司与新鸿进及深圳市业丰工贸有限公司（以下简称“业丰 工贸”）签订参股投资协议公司向新鸿进转让其持有的“鄂武商 A”法人股 108 万股、“昆百大
A”法人股 150 万股，向业丰工贸转让其持有的“皖能电仂”法 人股 440 万股公司用收到的“鄂武商 A”、“昆百大 A”、“皖能电力”法人股历 年分红冲抵应收新鸿进及业丰工贸购股款。不足部分甴公司使用自有资金经第 三方过账划回公司，冲抵应收新鸿进及业丰工贸购股款综上，公司转让给新鸿 进、业丰工贸的“皖能电力”、“鄂武商 A”、“昆百大 A”等股票新鸿进、业丰
工贸未向公司实际支付购股款。上述股票经历年分红送股及支付股改对价至上 市流通前，新鸿进、业丰工贸名下的“皖能电力”股票数量分别为 60 万股、440 万股
