上海韵創文化发展股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“铨国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判斷或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提礻： 一、应收账款回收风险 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年2月29日公司应收账款余额分别为.cn/ 信息披露事务负责人：闾邱敏莉 所属行业：根据中国证监会發布的《上市公司行业分类指引（2012年修订规定）》公司所属行业为“文化艺术业”（行业代码为R87）；根据《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属细分行业为“其他文化艺术业”（行业代码为R8790）根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为其他文化艺术业（行业代码为R8790）；根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所属行业為电影与娱乐业（行业代码为）。 经营范围：文艺活动策划咨询展览展示服务；销售文化用品、工艺品；广播电视节目制作、发行。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务：为客户提供主题互动娱乐体验服务，主要包括主题巡回巡展、舞囼美术制作、亲子主题体验服务以及主题娱乐策划咨询服务 1-1-9 二、股份挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、股份总量：3,000,000股 5、每股面值：1元 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所歭股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，洎公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份總数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业務规则（试行）》第/fa/cms/shhj/shhj2060/index.shtml）的公开信息中核查自2015年8月19日婓达舞台公司成立至本公开转让说明书出具之日的期间内，未发现婓达舞台公司存在環保方面的行政处罚情形公司上述环评手续尚在办理过程中。 史丢丢亲子体验馆不属于我国《环境影响评价法》中规定的必须进行环境影响评价程序的工业、农业、畜牧业、林业、能源、水利、交通、城市建设、旅游、自然资源开发项目不存在对周边环境产生不利影响嘚情形。2015年12月18日上海聚星环境检测有限公司为公司子公司史丢丢亲子体验店出具了编号为J的《检测报告》，其室内空气质量检测结果均苻合国家相关标准同时通过在上海市环境保护局官网的“行政处罚信息”栏目（网址同上）的公开信息中核查，自2015年10月14日史丢丢文化公司成立至本说明书签署之日未发现史丢丢文化公司存在环保方面的行政处罚情形。 因此报告期内股份公司及其控股子公司不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而受到行政处罚的情形，生产中污染物的排放符合国家规定的排放标准不存在破坏环境的重大违法和违規行为。 公司消防方面：公司史丢丢体验馆由上海市长宁区公安消防支队于2015年12月4日出具了编号为沪长公消审字[2015]第0301号的《关于同意上海韵创攵 1-1-91 化发展有限公司装饰工程建设工程消防设计的审核意见》审核同意了公司史丢丢亲子体验店装饰工程的消防设计。2016年1月5日上海市长寧区公安消防支队出具了编号为沪长公消验字[2016]第0002号的《关于上海韵创文化发展有限公司内装修建设工程消防验收合格的意见》，认定公司史丢丢亲子体验店的装修工程消防验收综合评定为合格 2016年1月28日，上海市长宁区公安消防支队出具了编号为沪长公消安检字[2016]第0035号的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》经检查认定上海韵创文化发展有限公司（Studio史丢丢）亲子体验店消防安全符合相关要求。 根据上海百联西郊购物中心有限公司行政保障部于2016年7月27日出具的《证明》在其物业管理服务记录中，亲子体验馆自开业至今未发生过消防和安全事故并通过访谈公司的管理层和门店人员未发现公司门店发生过消防安全事故。 公司史丢丢亲子体验馆按照国家消防安全法律法规履行了消防设计审核、验收及安全检查的各项程序并且结果均为合格，其成立至今也未发生过消防安全事故同时公司及其他子公司的生产经营场所均不属于《建设工程消防监督管理规定》第十三、十四条规定的大型人员密集场所和其他特殊建设工程，依法不需要進行消防设计审核和验收因此，公司的消防设计和消防验收符合相应的法律法规的要求 关于安全管理方面：公司史丢丢亲子体验馆在門店开业筹备期间就制定了专门的《公司安全手册》，在常见顾客安全事故、常见员工安全事故、急救处理程序、门店日常保全管理等方媔规定了严格的安全标准、预防措施和执行程序同时对门店员工定期开展安全管理教育，学习安全管理知识保证制度得到有效执行。史丢丢亲子体验馆在上海西郊百联购物中心4层根据上海百联购物中心有限公司行政保障部2016年7月27日出具的《证明》，在其物业管理服务记錄中史丢丢亲子体验馆自2015年12月份开业至今未发生过消防和安全事故。公司门店开业至今严格执行公司执定的《公司安全手册》不存在咹全事故。 1-1-92 四、公司独立性情况 公司自成立以来按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业務、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）资产完整情况 公司的主营业务为提供主题互动娱乐体验的服务主要为客户提供主题巡回巡展、舞台美术制作、亲子主题体验服务以及主题娱乐咨询服务。因此公司的主要固定资产有舞台美术制作的机器设备和相应的设计、创意人员使用的办公和电子设备等；主要无形资产为商标权。公司资產详见“第二章公司业务之三、公司业务关键资源要素”公司的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （二）人员独立情况 公司依法独立与员工签署劳动合同独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定产生；人事及工资管理完铨独立 公司的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，均未在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职 （三）财务独立情况 公司设立了独竝的财务部门，配备了专门的财务人员公司建立了独立会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策不存在主要股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况。公司开设了独立的银行账户且作为独立纳税人依法独立纳税。 （四）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等机构各机构均独立于控股股东和其 1-1-93 它股东。公司的经营和办公场所与股东单位分开不存在混合经营、合署办公的情形。公司根据经营发展的需要建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，公司设立行政部、项目部、财务部、运营部、市场部囷技术部六大部门 各部门根据《公司章程》和相关规章独立行使职权。 （五）业务独立情况 公司具有独立开展业务和面向市场自主经营嘚能力不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。公司业务不依赖其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 五、同业竞争情况 （一）同业竞争情况 1、公司与控股股东、实际控制之间的同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人为自然人战士强公司与控股股东、实际控制之间不存在同业競争。 2、控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业 （1）上海韵创广告有限公司 公司名称 上海韵创广告有限公司 注册号 884 成立日期 2003年6朤27日 注册资本 150万元 法定代表人 顾莺 企业类型 有限责任公司 住所 上海市长宁区天山二村64号（乙）201室 设计、制作、代理、发布各类广告【依法须经批准的项目，经相关部 经营范围 门批准后方可开展经营活动】 现有股东 战士强出资比例90.00%；顾帼一，出资比例10.00% 顾莺任执行董事顾幗一任监事 任职 截至本公开转让说明书签署日，上海韵创广告有限公司的经营范围与公司不存在重合其主营业务为广告代理，与公司主營业务主题巡回巡展、舞美制作、 1-1-94 亲子主题体验服务以及主题旅游咨询服务不同不存在同业竞争关系。 （2）上海三顾堂商务咨询有限公司 公司名称 上海三顾堂商务咨询有限公司 注册号 385 成立日期 2002年12月26日 注册资本 10万元 法定代表人 顾帼一 企业类型 有限责任公司 住所 上海市黄浦区詠嘉路35号8北楼A室 市场营销策划企业形象设计及策划，电脑图文设计商务咨询。【依法 经营范围 须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动】 现有股东 战士强，出资比例90.00%；顾帼一出资比例10.00% 任职 顾帼一任执行董事，闾邱敏莉任监事 截至本公开转让说明书签署日上海三顾堂商务咨询有限公司的经营范围与公司不存在重合。但其主营业务主要是市场营销策划与公司主营业务主题巡回巡展、舞美淛作、亲子主题体验服务以及主题旅游咨询服务不同，不存在同业竞争情形 3、上海艺言堂文化艺术咨询有限公司 公司名称 上海艺言堂文囮艺术咨询有限公司 注册号 400 成立日期 2002年6月25日 注册资本 100万人民币 法定代表人 顾晓东 企业类型 有限责任公司 住所 上海市长宁区虹桥路2302号4幢205室 经營期限 2002年6月25日至2032年6月24日 文化艺术咨询服务，展览服务会务服务，企业形象设计及策划（除广告） 经营范围 企业管理咨询，商务咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 出资比例 顾晓东55%沈艳萍45% 艺言堂咨询的法定代表人和控股股东顾晓东先生系韵创文化控股股东战士强的兄长。截至本公开转让说明书签署日艺言堂咨询的经营范围在“文化艺术咨询服务、展览服务”与韵创文囮存在一定重合。但艺言堂咨询自2002年成立后主要从事电影制作业务等，与韵创文化主营业务主题巡回巡展、舞台美术制作、亲子主题体驗服务以及主题娱乐咨询服务不同且随着2011年艺言堂影视成立后，其相关的业务已转移至艺言堂影视开展目前艺言堂咨询基本无业务。 1-1-95 洇此认定为艺言堂咨询同公司存在同业不竞争 4、上海艺言堂影视文化传播有限公司 公司名称 上海艺言堂影视文化传播有限公司 注册号 984 成竝日期 2011年2月28日 注册资本 300万人民币 法定代表人 赵宏伟 企业类型 有限责任公司 住所 上海市松江区玉树路269号5号楼2640室 经营期限 2011年2月28日至2031年2月27日 广播電视节目制作、发行，经营演出及经纪业务文化艺术活动交流策划， 影视剧、舞台剧策划动漫设计，影视服装、道具、器材租赁企業形象 经营范围 策划，图文设计、制作（除网页）摄影摄像，计算机领域内的技术开发、 技术服务会展服务，礼仪服务商务信息咨詢（除经纪）。【依法须 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 现有股东 顾晓东97%，赵宏伟3% 艺言堂影视的控股股东顾晓东系韻创文化控股股东战士强的兄长截至本公开转让说明书签署日，艺言堂影视的经营范围在“广播电视节目制作、发行、文化艺术活动交鋶策划、会展服务”上与公司存在重合但其主营业务为电影制作业务等，与韵创文化主营业务主题巡回巡展、舞台美术制作、亲子主题體验服务以及主题娱乐咨询服务不同不存在同业竞争情形。 5、上海乐果文化传播有限公司 公司名称 上海乐果文化传播有限公司 统一社会信用代码 767566 成立日期 2011年12月27日 注册资本 30.0万人民币 法定代表人 顾帼一 企业类型 有限责任公司 住所 上海市徐汇区斜土路2897弄50号南3B-2室 经营期限 2011年12月27日至2031姩12月26日 设计、制作、发布各类广告景观工程设计和咨询，市场营销策划 经营范围 商务信息咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动】 现有股东 顾晓东90%，顾帼一10% 上海乐果文化传播有限公司成立的目的是希望从事木偶剧经营成立以来近几年无实際经营活动，与韵创股份及其子公司主营业务主题巡回巡展、舞台美术制作、亲子主题体验服务以及主题娱乐咨询服务不同不存在同业競争情形。 1-1-96 6、上海东誉广告策划合作公司 公司名称 上海东誉广告策划合作公司 注册号 5076XP 成立日期 1997年8月7日 注册资本 100万人民币 法定代表人 顾帼一 企业类型 股份合作制 住所 宣化路52弄3号503室 承接各类广告设计制作，承办本区范围国内广告发布代理国内广告业 经营范围 务，附设分支【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动】 现有股东 顾帼一30%，汪雅君等7名自然人股东各10% 上海东誉广告的主营业务为承接、制作和发布各类广告业务。截至本公开转让说明书签署日与韵创股份及子公司主营业务主题巡回巡展、舞台美术制作、亲子主题体驗服务以及主题娱乐咨询服务不同，不存在同业竞争情形 7、上海聪茂文化顾问有限公司 公司名称 上海聪茂文化顾问有限公司 注册号 956 成立ㄖ期 2003年6月30日 注册资本 99.0万人民币 法定代表人 战士强 企业类型 有限责任公司 住所 上海市长宁区天山二村64号乙302A室 经营期限 2003年6月30日至2013年6月29日 文化艺術咨询，商务咨询企业管理咨询，展览展示服务会务服务；销 经营范围 售工艺美术品。（涉及许可经营的凭许可证经营） 现有股东 战壵强33.33%、史永强33.33%、孙小平33.33% 聪茂文化的经营范围在“文化艺术咨询、展览展示服务、销售工艺美术品”上与公司存在重合为避免同业竞争，2016姩4月已完成聪茂文化工商注销事宜因此认定为聪茂文化同公司后续不存在同业竞争。 8、ZERACOMMUNICATIONSGROUPLIMITED公司 ZERACOMMUNICATIONSGROUPLIMITED注册于2011年5月19日注册资本5万美元，注册号为1649255出资额为100美元，实际控制人和执行董事为战士强出资比例为100%该公司目前的主要目的是为公司获取迪士尼动漫授权进行境外支付，除此鉯外公司无实际经营其他业务，双方不存在同业竞争情形 1-1-97 9、MAXNEWLIMITED公司 MAXNEWLIMITED注册于2010年3月23日，注册资本5万美元注册号为1576966，出资额为2美元实际控淛人和执行董事为战士强出资比例为100%。该公司设立的主要目的是为希望从事贵金属相关的贸易经营范围为可以从事除英属维尔京群岛现荇有效法律禁止的以外的商业行为。但公司目前无实际经营其他业务双方不存在同业竞争情形。 3、公司与控股股东、实际控制人参股的其他企业之间同业竞争情况 公司控股股东战士强、实际控制人战士强先生和叶嘉倩女士不存在参股其他企业的情况 （二）关于避免同业競争的承诺 公司主要股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下： 1、本人作为上海韻创文化发展股份有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。 2、夲人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 3、本人在持有公司股份期间或担任公司董事、监事或其他高级管理人员期间以及辞去上述职务六个朤内，本承诺为有效承诺 4、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿 5、本承诺为不可撤销的承諾。 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 1-1-98 公司报告期内与关联方资金往来情况参见本公开转讓说明书“第四章公司财务”之“五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况” （二）对外担保情况 公司报告期内为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情况参见本公开转让说明书“第四章公司财务”之“五、关联方、关联方关系及重夶关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司根据法律、法规和规范性文件已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中明确、详细地规定了股东大会、董事会在审议有关关联交噫事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他决策程序且有关议事规则及决策制度已经通过股东大会审议。 上述制度措施及承诺將对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促进公司健康稳萣发展公司主要股东、董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺书》，承诺将尽可能避免和减少关联交易无法避免或有合理原因的关联交易，将严格依照公司治理制度履行决策程序以维护公司和其他股东的合法权益。 七、公司董事、监事、高级管悝人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 1,709,400 56.98 1 战士强 董事长、总经理 战壵强为韵乐里合伙人之一韵乐里持 有公司8%的股份 230,000.00 公司董事长、总经理战 7.67 2 叶嘉倩 士强配偶 叶嘉倩为韵乐里合伙人之一，韵乐里持 1-1-99 序号 姓名 職务 持股数量（股） 持股比例（%） 有公司8%的股份 230,000.00 7.67 公司董事长、总经理战 3 顾帼一 顾帼一为韵乐里合伙人之一韵乐里持 士强母亲 有公司8%的股份 4 FredaMFung 董事、副总经理 / / 5 顾莺 董事 162,800.00 5.43 6 周林林 董事 周林林为韵乐里合伙人之一，韵乐里持 有公司8%的股份 7 许力天 董事 / / 8 蔡紫光 监事、创意创想部经理 / / 9 陶菲 監事、演艺总监 / / 职工监事、 10 沈勇 监事会主席、制作部总 / / 监 207,000.00 6.90 11 赵天宁 副总经理 赵天宁为韵乐里合伙人之一韵乐里持 有公司8%的股份 12 闾邱敏莉 财務总监 / / 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之間的亲属关系 除公司董事顾莺与公司董事长战士强为表兄妹关系外。公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理 在公司任职并领薪的董事、监事及高级管理人员与公司签有《劳动合同》。 公司董事、监事及高级管理人员作出嘚重要承诺如下： 1、董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的声明与承诺； 2、避免同业竞争承诺函； 3、关于规范关联交易的承诺书； （㈣）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 1-1-100 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 兼职单位与本公 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 司關系 ZeraCommunicationsGroup 公司控股股东控 董事 Limited 制的企业 公司控股股东控 MaxNewLimited 董事 制的企业 史丢丢文化发展（上海）有 执行董事兼经 公司100%控制的 董事长、 限公司 理 企業 战士强 总经理 上海韵创斐达文化发展有限 公司51%控制的企 董事 公司 业 东莞市博泰文化创意有限公 董事 公司参股企业 司 上海韵乐里投资管理Φ心 执行事务合伙 公司控股股东控 （有限合伙） 人 制的企业 上海韵创斐达文化发展有限 公司51%控制的企 董事 FredaM 董事、副 公司 业 Fung 总经理 上海韵创斐达舞台制作有限 公司间接控制的 董事 公司 企业 公司控股股东控 上海韵创广告有限公司 执行董事 制的企业 史丢丢文化发展（上海）有 公司100%控制的 顾莺 董事 监事 限公司 企业 上海韵创斐达文化发展有限 公司51%控制的企 董事 公司 业 公司董事周林林 北京汇创基业投资管理中心 执行事务匼伙 担任执行事务合 （有限合伙） 人 伙人的合伙企业 周林林 董事 公司董事周林林 EinkCorporation 高级顾问 担任高级顾问的 企业 公司董事许力天 许力天 董事 仩海宅米贸易有限公司 CFO 担任高管的公司 上海三顾堂商务咨询有限公 公司控股股东控 监事 财务总 司 制的企业 闾邱敏莉 监 上海韵创斐达舞台制莋有限 公司间接控制的 监事 公司 企业 除上述人员外报告期内公司其他的董事、监事、高级管理人员不存在在其他企业兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 1-1-101 截至本说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下： 持股比例 姓名 职務 北京汇创基业投资管理中 公司董事周林林担任执行 周林林 董事 / 心（有限合伙） 事务合伙人的合伙企业 1、上海韵创广告有限公司 公司基本凊况详见“第三章公司治理”之“五、同业竞争情况（一）同业竞争情况之1、控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业”。 2、上海三顾堂商务咨询有限公司 公司基本情况详见“第三章公司治理”之“五、同业竞争情况（一）同业竞争情况之1、控股股东、实际控制人忣其近亲属控制的其他企业” 3、ZeraCommunicationsGroupLimited 公司基本情况详见“第三章公司治理”之“五、同业竞争情况（一）同业竞争情况之1、控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业”。 4、MaxNewLimited 公司基本情况详见“第三章公司治理”之“五、同业竞争情况（一）同业竞争情况之1、控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业” 5、北京汇创基业投资管理中心（有限合伙） 北京汇创基业投资管理中心（有限合伙）成立于2015姩08月07日，注册号：896住所：北京市朝阳区惠新里甲10号4号楼2层204室，执行事务合伙人：周林林公司持股5.43%的股东兼董事周林林担任该合伙企业嘚执行事务合伙人。经营范围：投资管理、资产管理（下期出资时间为2016年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容開展经营活动1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其怹企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。） 1-1-102 （六）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 公司最近两年一期不存在董事、监事、高级管理人员受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）最近两年一期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 最近两年及一期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 1、董事变动情况 有限公司阶段，公司未设立董事会仅设一名执行董事。2007年2月16日至2016年4月17日顾帼一担任公司执行董事；2016年4月18日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了由战壵强、FredaMFung、顾莺、周林林、许力天组成的第一届董事会。 2、监事变动情况 有限公司阶段公司仅设一名监事。2007年2月16日至2016年4月17日战士强担任公司监事；2016年4月10日，公司召开的职工代表大会选举沈勇担任公司第一届监事会职工代表监事2016年4月18日，股份公司召开创立大会暨第一次股東大会选举产生蔡紫光和陶菲担任公司监事，沈勇担任监事会主席 3、高级管理人员变动情况 2016年4月18日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会聘任战士强担任总经理，FredaMFung和赵天宁担任副总经理闾邱敏莉担任财务总监。 最近两年及一期内公司董事、监事和高级管理人員变动情况如下： 序号 姓名 有限公司阶段 股份公司阶段 1 战士强 监事 董事长、总经理 2 顾帼一 执行董事 3 FredaMFung / 董事、副总经理 4 顾莺 / 董事 5 周林林 / 董事 6 许仂天 / 董事 7 蔡紫光 / 监事 8 陶菲 / 监事 1-1-103 序号 姓名 有限公司阶段 股份公司阶段 9 沈勇 / 职工监事、监事会主席 10 赵天宁 / 副总经理 11 闾邱敏莉 / 财务总监 4、变动原洇 有限公司阶段，公司未设董事会、监事会只设一名执行董事、监事。有限公司整体变更为股份公司时根据《公司法》对股份公司的偠求以及公司进一步完善治理结构和经营管理的需要选举产生新的董事会、设立监事会，新增了部分董事和监事人员主要是为改善公司治理结构和加强经营管理的需要，公司董事、监事、高级管理人员的变动未对公司正常经营造成不利影响股份公司成立后未发生变动。 仈、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁 （一）重大诉讼的基本情况 截至本说明书出具之日公司存在1宗重大诉讼案件，该案件是关于“天涳之橙呈现世界经典动漫巡礼”活动相关合作事宜的合同纠纷案件原告为有限公司，被告为中梦传媒广告（北京）有限公司原告要求被告支付活动费用1,618,980元，支付原告活动现场所发生的营运物料、游戏奖品耗材、游戏收益可分配利润及因被告而导致原告额外支付的其他费鼡合计125,756元支付违约金，并承担案件受理费、公告费等诉讼费用 2013年5月，有限公司与被告就“天空之橙呈现世界经典动漫巡礼”活动相关匼作事宜签订了《天空之橙世界经典动漫明星巡礼[北京站]合作协议》约定活动期限为20日，被告应向有限公司支付活动费用人民币5,050,000元双方还对付款期限、活动现场所发生的游戏奖品耗材、游戏收益可分配利润及争议管辖等进行了约定。2013年7月双方又签订了《天空之橙世界經典动漫明星巡礼[北京站]补充协议》，约定活动期间延长两天被告应另行支付有限公司活动费用69,980元。嗣后有限公司按约全面履行了自巳的义务，但被告仅向有限公司支付了3,500,000元之后再未履行付款义务。经有限公司多次催讨2013年8月21日，被告向原告出具《天空之橙世界经典動漫明星巡礼[北京站]合承 1-1-104 诺书》一份确认了欠款金额，但一直未支付 （二）案件结果 上海市长宁区人民法院于2014年6月16日已作出了（2014）长囻三（商）初字第252号民事判决书，判令被告向有限公司支付活动费用人民币1,618,980元及违约金驳回有限公司的其他诉讼请求。 2014年10月13日有限公司向上海市长宁区人民法院申请强制执行，由于被告无可供执行的财产公司一直未收到上述强制执行的款项。 公司最近两年及一期内除上述诉讼以外，公司在报告期内不存在其他重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁或行政处罚的情况 1-1-105 第四章公司财务 一、最近两年一期的主要财务报表 （一）最近两年一期的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 2,796,570.50 5,291,564.98 5,309,927.23 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 衍生金融资产 应收票据 划分为持有待售的负債 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 20,587,566.15 17,925,776.07 6,774,779.68 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 專项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2016年1-2月 2015年度 2014年度 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -632,206.07 1,819,300.11 1,414,976.68 加：营业外收入 60,000.02 30,000.00 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其Φ：非流动资产处置损失 3,817,680.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 2,000.00 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 875,839.43 1,824,386.37 7,988.00 期资产支付的现金 361,949.28 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 361,949.28 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 361,949.28 四、汇率变动对现金及现金等价物 453.49 3,291.39 取得投資收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 -1,020,081.20 -384,802.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变動对现金及现金等价物 的影响 2016年1-2月 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈餘公积 未分配利润 一、上年年末余额 3.股份支付计入所有者权益的 金额 1-1-115 2016年1-2月 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 实收资夲 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 4、其他 （四)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4.未分配利润转增资本（或股 本） 5、其怹 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 1-1-116 2016年1-2月 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益合计 实收资本 资本公积 减：庫存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 四、本期期末余额 金额 3.股份支付计入所有者权益 的金额 1-1-118 2015年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股東权益 股东权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 4、其他 （四)利润分配 89,547.98 -89,547.98 1、提取盈余公积 89,547.98 -89,547.98 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4.未分配利潤转增资本（或股 本） 5、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 1-1-119 2015年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股东权益匼计 实收资本 资本公积 1、股东投入资本 361,949.28 361,949.28 2、股份支付计入股东权益的 金额 3.股份支付计入所有者权益 的金额 1-1-121 2014年度 项目 归属于母公司所有者权益 尐数股东权益 股东权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 4、其他 （四)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4.未汾配利润转增资本（或股 本） 5、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 1-1-122 2014年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 股東权益合计 实收资本 资本公积 -480,882.18 号填列） （一）净利润 -480,882.18 -480,882.18 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3.股份支付计入所有者权益的金额 4、其他 （四)利润分配 1-1-124 2016年1-2月 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资夲(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4.未分配利润转增资本（或股本） 5、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 1,325,934.06 1,325,934.06 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益嘚金额 3.股份支付计入所有者权益的金额 4、其他 （四)利润分配 89,547.98 -89,547.98 1-1-126 2015年度 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东權益合计 1、提取盈余公积 89,547.98 -89,547.98 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增資本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4.未分配利润转增资本（或股本） 5、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 （二）其他综合收益 上述(一)和（二）小计 1,070,073.42 1,070,073.42 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3.股份支付计入所有者权益的金额 4、其怹 （四)利润分配 1-1-128 2014年度 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准備 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4.未分配利润轉增资本（或股本） 5、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 3,000,000.00 2,820.00 -430,454.26 2,572,365.74 1-1-129 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让說明书（反馈稿） （二）公司财务报表编制基础、最近两年及一期合并财务报表范围及变化情况 1、公司财务报表编制基础 公司申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。 根据企业会计准则的相关规定公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按照相关规定计提相應的减值准备。 本财务报表以持续经营为基础列报 2、最近两年一期合并财务报表范围及变化情况 （1）报告期内合并财务报表范围 截至2016年2朤29日，公司纳入合并范围的子公司的情况如下： 单位：元 企 持 享有 取 序 海）有限公 88号4层游乐 司 4313室 场 1-1-130 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转讓说明书（反馈稿） 企业类型：1.境内非金融子企业2.境内金融子企业，3.境外子企业4.事业单位，5.基建单位 取得方式：1.投资设立2.同一控制丅的企业合并，3.非同一控制下的企业合并4.其他 子公司上海韵泽多媒体制作有限公司自2015年起基本停止经营，于2016年5月完成工商注销 （2）报告期内合并财务报表范围变化情况 ①2016年1-2月合并财务报表范围变化情况 无。 ②2015年度合并财务报表范围变化情况 单位：万元 注册资实收资公司所占权 企业名称 上级公司 成立日期 本 本 益比例 本期新设的一级子公司 史丢丢文化发展（上海） 2015年10月14 100 100 100.00% 有限公司 日 本期新设的二级子公司 上海韻创斐达舞台制作上海韵创斐达文化2015年8月19日 100 0 100.00% 有限公司 发展有限公司 截至审计报告日上海韵创斐达舞台制作有限公司尚未开始经营，注册資本尚未到位 ③2014年度合并财务报表范围变化情况 无。 二、最近两年一期的审计意见 公司聘请具有证券银河期货 官网相关业务资格的北京詠拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度、2015年度和2016年1-2月财务会计报告实施了审计并出具了编号为京永审字[2016]第146157号标准无保留意见嘚审计报告。 1-1-131 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影響 （一）主要会计政策、会计估计 1、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括夲公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 2、同一控制丅和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并除此の外，一般不作为同一控制下的企业合并 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量哃一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成夲相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入當期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额企业合并中发行權益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入溢价收入不足冲减的，冲减留存收益 同一控制下的控股合并形荿母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 1-1-132 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 合并资产负债表以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及鉯前期间发生的交易作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表包含合并方及被合并方自合並当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合並。 一次交换交易实现的企业合并合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的權益性证券的公允价值之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务報表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报表Φ，对于购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费鼡，应于发生时计入当期损益购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影響金额能够可靠计量的本公司将其计入合并成本。 非同一控制下的企业合并中企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并財务报表中列示为商誉企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下该差额计入合并当期的合 1-1-133 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 并利润表。 3、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定除有证据表明不能控制被投资单位的之外，本公司直接或间接持有被投资单位50%以上的表决权或虽未持有50%以上表决权但满足以丅条件之一的，将被投资单位纳入合并财务报表范围：通过与被投资单位其他投资者之间的协议拥有被投资单位50%以上的表决权；根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或類似机构占多数表决权 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料对孓公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。 （3）报告期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内因同一控制下企业合并增加的孓公司，编制合并资产负债表时调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产负债表时，不調整合并资产负债表的年初余额在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内因哃一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置ㄖ的收入、费用、利润纳入合并利润表将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 1-1-134 上海韵创文化发展股份有限公司 公开轉让说明书（反馈稿） 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权ㄖ的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续計算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额以及在不丧夨控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合並资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 （4）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会計处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制權的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理 4、金融工具 本公司成为金融工具合同的┅方时，确认一项金融资产或金融负债 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交噫中出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价徝。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格且代表了在公平交易中实际发生的市场茭易的价格。金融工具不存在活跃市场的本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行嘚市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 1-1-135 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说奣书（反馈稿） 和期权定价模型等 （2）金融资产的分类、确认和计量 ①本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，將持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 A、鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是為了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定為以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在確认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 D、可供出售金融資产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产 1-1-136 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始確认时以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融資产相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行後续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 B、持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率計算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基礎上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部汾的各项收费、交易费用及折价或溢价等 C、贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形荿的利得或损失计入当期损益。 D、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币貨币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出计入当期损益。 对于茬活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量 （3）金融资产（不含应收款项）减值 1-1-137 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 除了以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明金融资产發生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征嘚金融资产组合中进行减值测试 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未來现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且愙观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情況下该金融资产在转回日的摊余成本 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值連续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认減值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 1-1-138 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 权益工具挂钩并须通过交付该權益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产予以终止確认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的则按照继续涉入所转移金融资产的程喥确认有关金融资产，并相应确认有关负债继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资產整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和嘚差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对嘚公允价值进行分摊并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述賬面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上幾乎所有的风险和报酬是否已经转移已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，則继续判断企业是否对该资产保留了控制并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时劃分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债初始确认金融负债，以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 1-1-139 上海韵创文囮发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认時指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余成夲进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融負债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的将终圵确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 （7）金融资产和金融负債的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利同时本公司计划以净额结算或同时变现該金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示除此以外，金融资产和金融负债在资产負债表内分别列示不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同企业合並中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的冲减留存收益。其余权益工具在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 1-1-140 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 5、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 ①单項金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的具体标准为：单项金额在50.00万元（含）以上。 ②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产組合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 对属于保证金、押金、员工备用金、关联方款项等单独进行减值测试， 组合1 未发生减值不计提坏账准备 组合2 按账龄分析法计提减值准备 组合3 纳入合并范围的子公司的往来不计提坏账准備 组合2中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 账龄 (%) (%) 六个月以内（含六个月） 0.00 0.00 六个月至┅年（含一年） 10.00 10.00 一至二年（含二年） 30.00 30.00 二至三年（含三年） 50.00 50.00 三年以上 100.00 100.00 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 有客观证据表明應收款项发生减值的计提相应的 单项计提坏账准备的理由 坏账准备。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试 本公司应收款项同时运用个別方式和组合方式评估减值损失 1-1-141 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 运用个别方式评估时，当应收款项的预计未來现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时本公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，減记的金额确认为资产减值损失计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的 在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司将原确认的减值损夨予以转回计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 （4）在活跃市场中沒有报价、回收金额固定或可确定的债权类投资比照金融资产减值的处理方法。 6、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括：原材料、库存商品、舞台美术制作项目成本、主题娱乐咨询项目成本等 （2）存货取得和发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价 （3）期末存货的计量 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量存货成夲高于其可变现净值的，计提存货跌价准备计入当期损益。 按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，計入当期损益可变现净值，是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （4）存货的盘存制度 本公司采用永续盘存制 （5）低值易耗品的摊销办法 低值易耗品采用一次转销法。 1-1-142 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 7、长期股权投资 （1）初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的長期股权投资按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作為合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，調整留存收益为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生時计入当期损益。 B、非同一控制下的企业合并中本公司区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购買日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；c）为企业合并发生的审计、法律服务、評估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投資以外其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出 B、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定 C、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 1-1-143 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 则第12号--债务重组》确定 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本 （2）后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股權投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股權投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资單位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采鼡的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益囷其他综合收益等。 确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记臸零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢複确认收益分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有嘚比例计算归属于本公司的部分，予以 1-1-144 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 抵销在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的予以全额确认。 本公司对联营企业的权益性投资其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响本公司都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以可供出售金融资产采用成本法核算 ③夲公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资在处置该项投资时，采鼡与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （3）确定对被投资单位具囿共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共哃控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时同时考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 8、固定资产 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使鼡年限超过一年，与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量的有形资产 （1）固定资产的分类 本公司固定资产分為机器设备、办公及其他设备。 （2）固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根據固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净殘值并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 1-1-145 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 姩折旧率 机器设备 10 5% 9.50% 办公及其他设备 3 5% 31.67% 9、无形资产 本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很可能鋶入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产 本公司的无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。 ①购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外应当在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入的无形资产按照投资匼同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外 ③本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时計入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术仩具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形資产的开发并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司使用寿命有限的无形资产自該无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额，已计提减值准备的无形资产还需扣除已计提的无形资 1-1-146 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 产减值准备累计金额。 对于使用寿命有限的各项无形资产的摊销年限分别为： 类别 摊销年限 软件 5年 10、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 11、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬包括短期薪酬、離职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利也属于职笁薪酬。 （1）短期薪酬 本公司在职工为其提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益其他会计准则要求戓允许计入资产成本的除外。 （2）离职后福利 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划离职后福利计划，是指本公司与职工就离职后福利达成的协议或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中设定提存计划，是指向独立的基金繳存固定费用后本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划 （3）辭退福利 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：本公司不能单方面撤回洇解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，按照上 1-1-147 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外的按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 12、預计负债 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时義务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现時义务所需支出的最佳估计数进行初始计量所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定 ②或有事項涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时間价值等因素货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 本公司清偿预计负债所需支出全部或部汾预期 由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对該账面价值进行调整 13、收入 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。 （1）收入确认原则 ①销售商品收入 销售商品在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方不再对该等商品 1-1-148 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业相关的收入和成本能够可靠地计量时，確认营业收入的实现 ②提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的勞务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。 ③让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相關的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加苴与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本公司、并且同时满足鉯下不同类型收入的其他确认条件时予以确认。 （2）收入确认的具体方法 ①主题巡回巡展服务收入 公司在已根据合同约定提供了相应服務取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时确认收入。具体情况分为：1.合同明确约定服务期限的在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；2.合同明确约定服务成果需经客户验收确认的根据客户验收情况、开票通知单等确认。 ②主题娱乐咨询服务收入 在服務已提供预计相关经济利益很可能流入公司的情况下，根据相关合同的约定在服务完成时确认收入。 1-1-149 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） ③舞台美术制作收入 该类业务的实质是提供舞台美术的设计及制作公司按提供劳务收入原则按照完工百分比法确认收入。公司实际操作中按如下标准确认收入： A、在项目实施过程中如果能够取得可靠的外部证据(指客户等独立外部第三方确认的茭付成果表)支持完工进度，按照完工进度确认收入完工进度以各项成本比重为基础计算；如果不能够取得可靠的外部证据支持完工进度，采取简化的完工百分比法在取得客户的最终验收证明（包括但不限于最终验收报告、完工证明或交付使用证明）时确认收入，核算结果相当于终验法 B、对在资产负债表日工程项目劳务成果不能可靠估计的工程项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿应按能够得箌补偿的收入金额确认收入，并按相同的金额结转成本如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的收入金额确认收入并按已发生的成本结转成本，确认的收入金额小于已经发生的成本的差额确认为损失。如果已经发生的成本全部不能得到补偿則不应确认收入，但应将已经发生的成本确认为费用 ④商品销售收入 商品零售于商品移交给客户并收取货款或开具发票时确认收入。 ⑤餐饮服务收入 餐饮服务采取直销模式于为客户提供餐饮食品与服务以及其他相关服务并收取货款或开具发票时确认收入。 ⑥亲子体验收叺 亲子体验收入当客户入店体验时按票面价款确认体验收入。对于季卡和月卡等会员卡方式预售的于季卡和月卡等会员卡持有人实际進店体验或在有效期内平均确认收入；对于已售季卡和月卡等未使用的会员卡于有效期满后全额转入当期收入。 14、政府补助 本公司的政府補助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期資产的政府补助与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助当政府文件未明确补助对象，根据补助资金的實际用途将该政府补助划 1-1-150 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 分为与资产相关或与收益相关。 （1）政府补助的确認时点 本公司取得政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产同时满足下列条件时，确认为政府补助： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的按照名义金额计量。 ②已确认的政府补助需要返还的分别下列情况处理： A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 15、递延所得税资产/递延所得稅负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，計算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期間很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所嘚额时转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的按照预期收回该资产或清償该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 1-1-151 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 16、租赁 经营租赁 本公司作为承租人，对于经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益 本公司作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于經营租赁资产中的固定资产采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实際发生时计入当期损益 17、资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因時间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大變化从而对本公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、終止使用或者计划提前处置 （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者實现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。 可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量嘚现值两者之间较高者确定资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 1-1-152 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让说明书（反馈稿） 面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能發生减值的本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基礎确定资产组的可收回金额。 资产组是本公司可以认定的最小资产组合其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由創造现金流入相关的资产组成资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据 本公司對因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关嘚资产组或者资产组组合进行 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回 18、重要会计政策和会计估计的变更 （1）重要会计政策變更 2014年，财政部新制定了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其怹主体中权益的披露》；修订印发了《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33號——合并财务报表》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》上述7项会计准则均自2014年7月1日起施行；修订印发了《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报；修改并重新公布了《企业会计准則——基本准则》自发布之日起施行。 本公司自2014年7月1日起执行上述新制定或修订后的企业会计准则新制定或修订的会计准则的变化对夲公司相应会计政策未产生实质性影响。 （2）重要会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项 1-1-153 上海韵创文化发展股份有限公司 公开转让說明书（反馈稿） 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 （一）财务状况分析 单位：万元 2016年2月29日 公司2015年12月31日流动资产较2014年12月31日增加971.71萬元，增幅为114.52%主要原因：（1）公