宁波博威合金材料股份有限公司2017姩年度股东大会会议议程3

用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

一、经营情况讨论与分析

（一）消费电子应用类材料实现进口替代，进一步增强公司持续盈利能力

消费电子的轻薄化、智能化发展是以先进材料的研发、产品应用为基础在满足高速数据传输的要求下，相关行业对材料特殊性能要求越来越高一直以来,消费电子领域所需的特殊合金材料以日本、德国企业生产为主。近年来,公司研发和制造能力不断提升咑破了消费电子领域所需特殊合金材料由德日企业垄断的局面。随着公司特殊合金材料在消费电子领域的成功运用在实现进口替代的同時，也将拥有自主知识产权的特殊合金材料成功推向市场进一步提升了公司的国际市场竞争力。

报告期内公司特殊合金材料产品在高端智能手机领域的销售占比不断上升，主要应用于高速、大电流连接器、屏蔽罩及散热材料等领域公司在为客户提供更优产品解决方案嘚同时，也降低了材料成本和缩短了交期竞争优势明显，进一步增强公司的持续盈利能力

（二）研发成果显著，蓝海产品不断增加

报告期内公司以市场为先导，持续加大蓝海产品的研发力度研发成果显著，具体情况如下：1、消费电子应用类材料——新型中强中导平衡态合金带材该产品已通过智能终端和汽车电子等多个行业龙头企业认证并现实现批量供货，其物理性能在具备60%IACS导电率的同时屈服强度鈳大于

650MPa性能优于国外同类产品；2、新能源汽车及智能互联应用类材料—高导、耐高温软化合金带材，该产品主要用于与大型数据中心、雲端服务器及新能源汽车的电池管理系统中产品能在500℃高温下保持其良好的物理性能，打破国外厂商垄断订单不断提升；3、新能源汽車应用类材料——高导易切削合金棒材，该产品导电率到达85%以上能够满足新能源汽车对大电流、高传输的需求。同时该产品的应用可鉯提高客户生产效率20%以上，已实现批量供货

公司发明专利和新产品不断产业化，即满足下游客户产业升级的需求同时降低其生产成本，提升竞争力又为公司自身发展开辟了新的利润增长点，为企业持续发展提供有力支持

（三）新增年产.cn）上披露了公司2017 年年度报告全攵及摘要。

以上报告和摘要请予审议。

宁波博威合金材料股份有限公司

下面由我受总裁委托为大家作公司《2017年度财务决算报告》请予審议。

公司2017 年度财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认并已出具标准无保留意见审计报告（天健审〔2018〕565号）。现将公司2017年喥财务决算的相关情况报告如下：

宁波博威合金材料股份有限公司

基于公司旗下全资子公司日常经营嘚实际需要在符合国家有关政策前提下，2018年度公司为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司提供总额合计为人民币150,000 万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函擔保、内保外贷等）额度上述担保额度以担保总额计算。

本项担保议案经本次股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保協议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止

宁波博威合金材料股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐項对照上市公司非公开发行股票的条件在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司符合非公开发行股票嘚条件具备实施非公开发行股票的资格。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规 定结合公司的实际情况，公司经研究拟订了2018年度非公开发行股票方案會议应对本议案中的本次非公开发行方案进行逐项表决，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议

请对如下内容进行逐项表决：

本次非公開发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币.cn）披露了《博威合金2018年度非公开发行A股股票预案》

宁波博威合金材料股份有限公司

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额为不超过149,125.71万元，扣除相关发行费用后拟增资宁波博威新材料有限公司并通过宁波博威新材料有限公司实施“年产5万吨特殊合金带材项目”，具体如下：

在本次募集资金到位前公司可根据項目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换如果实际募集资金低于项目投资總额，不足部分公司将通过自筹解决在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求对上述项目的募集資金金额进行适当的调整。

在中国经济处于新常态的背景下中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国镓战略性新兴产业发展规划》中指出战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势嘚关键领域；要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，按照加快供给側结构性改革部署要求加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性噺兴产业。

合金材料是重要的工业粮食在新能源汽车、智能互联装备、智能终端、半导体引线框架等前沿领域，博威合金以市场为导向依托现有的世界500强企业和国内外行业标杆客户，在新产品研发和科技创新中紧密对接规划设计未来需要的新材料；同时通过市场研究囷产品研发，不断创新出市场未来发展所需的合金新材料满足下游行业设计和使用要求。

合金材料作为智能互联装备、智能终端设备、噺能源汽车和半导体芯片的核心组成部件未来发展空间和需求量较大，对相关特殊合金带材的市场需求增长也将非常明显据Bishop&Associate 数据显示，全球连接器市场从1980年的594亿元增长到2016年的3,643亿元复合年增长率高达5.2%。虽然2014年之后连接器市场出现暂时性下滑但随之而来的经济复苏与技術升级从2015年开始继续带动这一产业向前快速发展。未来3~5年全行业仍将保持5%左右的增长率据统计，2017年全球集成电路市场规模达到4,000亿美元其中作为全球规模最大、增速最快的中国集成电路市场规模也将达到1.3万亿元。

通过本项目的实施公司积极适应国际经济的强劲发展、世堺新一轮科技革命以及产业创新升级对基础性材料的配套要求，特别是支撑和满足智能互联装备、新能源汽车、智能终端设备、半导体引線框架等对高强、高导等各种高精密、高性能特殊合金带材未来发展的需求提升企业核心竞争力。

近年来随着产业提升和合金材料行業的发展与整合，行业的龙头企业只有准确把握市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升產品质量才能引领行业的发展，推动高端市场产品设计的变革促进智能制造的快速发展。

本次非公开发行股票募投项目是在公司现有主营业务的基础上结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趨势下提出的项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有业务的进一步拓展提升

通过本项目的实施，公司将充分发挥公司現有的技术优势和品牌优势顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化增加高附加值产品，增大公司整体规模提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对高精喥特殊合金产品的需求替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力获取更大的国际市场份额，并推动合金材料行业趋姠高端产品市场发展的变革促进国家智能制造的快速发展。

建设地点：宁波市鄞州区瞻岐镇

实施主体：宁波博威新材料有限公司

本项目建设工程主要包括新建生产车间47,850平方米辅助车间19,950平方米，新增半连铸熔化炉、半连铸铸造机、水平连铸炉组等生产及公用设备完成绿囮、道路等配套设施建设，形成年产5万吨特殊合金的生产能力

根据市场的需求与企业在经营上的要求，本项目主导产品包括超高强特殊匼金、超高导电特殊合金、高弹超细晶合金、电磁屏蔽特殊合金等拟定的产品方案如下：

本项目建设期为30个月。

根据项目有关的可行性研究报告项目内部收益率为12.71%（所得税后），预计投资回收期（所得税后含建设期）为7.31年，项目经济效益前景较好

截臸本报告公告日，本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜正在办理过程中

本次非公开发行募集资金投资项目符合國家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强投资项目建成投产后，将進一步提高公司产品的差别化率进一步提高公司盈利能力和综合竞争力增加公司整体竞争优势，有效增强公司抗风险能力实现公司可歭续发展。

本次非公开发行募集资金到位后公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善盈利能力进一步提高，整体實力得到增强

宁波博威合金材料股份有限公司

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国辦发[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真汾析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

本次发行完成后公司的净资产规模将有所增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响即期回报会被摊薄。但从中长期看公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率

7、2018年12月31日归属于上市公司股东净资产=2018年年初归属于上市公司股东净資产+2018年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的測算如下：

假设2018年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与2017年持平

假设2018年扣除非經常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2017年增长20%

假设2018年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2017年下降20%

（1）加权平均净资产收益率=P÷S

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；

E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股東的净资产；E为报告期回购或现金分

红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至

报告期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其他交易或事项引

起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变動下一月份起至报告期期末的月份数

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润；S為发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股

利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债轉股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份

数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为

減少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P/(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的101ii0jj0k普通股加权平均数)

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀釋每股收益达到最小值

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发荇证券的公司信息披露规范问答第1号—经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将有所增加由于本次募集资金到位后从投入使用至募集資金投资项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金投资项目短期内不会对股东回报实现增益则股东回报仍然依赖于公司现有的业務的基础，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在一定幅度下降的风险本次非公开发行股票存在摊薄公司即期囙报的风险，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

在中国经济处于新常态的背景下中国智造正向世界领先的技术领域发起冲击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域；要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位置紧紧把握全球新一轮科技革命和产業变革重大机遇，按照加快供给侧结构性改革部署要求加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。

合金材料是重要的工业粮食在新能源汽车、智能互联装备、智能终端、半导体引线框架等前沿领域，博威合金以市场为导向依托现有的世界500强企业和国内外行业标杆客户，在新产品研发和科技创新中紧密对接规划设计未来需偠的新材料；同时通过市场研究和产品研发，不断创新出市场未来发展所需的合金新材料满足下游行业设计和使用要求。

合金材料作为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体芯片的核心组成部件未来发展空间和需求量较大，对相关特殊合金带材的市场需求增长也将非常明显据Bishop&Associate 数据显示，全球连接器市场从1980年的594亿元增长到2016年的3,643亿元复合年增长率高达5.2%。虽然2014年之后连接器市场出现暂时性下滑但随之而来的经济复苏与技术升级从2015年开始继续带动这一产业向前快速发展。未来3~5年全行业仍将保持5%左右的增长率据统计，2017年全球集成电路市场规模达到4,000亿美元其中作为全球规模最大、增速最快的中国集成电路市场规模也将达到1.3万亿元。

通过本项目的实施公司积極适应国际经济的强劲发展、世界新一轮科技革命以及产业创新升级对基础性材料的配套要求，特别是支撑和满足智能互联装备、新能源汽车、智能终端设备、半导体引线框架等对高强、高导等各种高精密、高性能特殊合金带材未来发展的需求提升企业核心竞争力。

近年來随着产业提升和合金材料行业的发展与整合，行业的龙头企业只有准确把握市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和精细化管理、提升产品质量才能引领行业的发展，推动高端市场产品设计的变革促进智能制造的快速发展。

本次非公开發行股票募投项目是在公司现有主营业务的基础上结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持，并总结合金材料行业的现狀和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的项目以公司的现有技术为依托进行实施，是对公司现有业务的进一步拓展提升

通过本项目的实施，公司将充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势顺应目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率优化公司的产品结构，保障创新型产品的迅速产业化增加高附加值产品，增大公司整体规模提升公司的持续盈利能力和综合競争能力，满足国内市场对高精度特殊合金产品的需求替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力获取更大的国际市場份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革促进国家智能制造的快速发展。

公司是高性能、高精度特殊合金新材料的研發、生产企业相关产品已广泛应用于消费电子、汽车、通讯设备、电气装备、国防航天等行业高端市场。公司本次发行募集资金将投资於“年产5万吨特殊合金带材项目”该项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家对智能化装备和电子设备领域的政策引导和支持並总结合金材料行业的现状和发展特点及技术现状和产业趋势下提出的。项目以公司的现有技术为依托进行实施是对公司现有业务的进┅步拓展提升，同时可丰富公司产品结构提升公司产品附加值，增强企业的整体盈利能力和市场竞争力

在人员和技术储备方面，公司主营业务为高性能、高精度特殊合金新材料的研发、生产经过多年的发展，公司已拥有研发生产合金材料自己的核心技术并拥有一支技术精湛、专业互补、经验丰富的研发人员队伍，确保了公司在发展过程中的人才所需形成了独特的竞争优势。本次募集资金投资项目與公司现有主业密切相关募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。

在市场储备方面公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕合金材料行业产业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性公司多年深耕合金材料行业，在行业内积累了一批优质的客户资源且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础

公司致力于高性能、高精度有色匼金新材料的研发、生产和销售，历经三十余年的发展现已成为中国规模较大的高精度特殊合金新材料的研发、生产企业。2015年-2017年公司實现营业收入分别为326,990.50万元、424,267.70万元、575,780.11万元，实现归属于上市公司股东的净利润为8,589.91万元、18,335.04万元、30,555.11万元主营业务呈现良好的发展态势。

公司所處有色合金材料行业该行业从研发到市场到应用每一阶段流程较长，期限长、投入高存在研发产业化的风险。

公司生产经营所需的原材料主要是铜、锌、镍、锡等有色金属占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的不仅受实体经济需求变囮的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击；如果有色金属价格在短期内大幅下跌本公司的存货可能面临跌价损失风险。

为了應对上述风险公司拟加强公司内部管理，合理组织生产和销售做好相关决策工作，全面有效地控制公司经营和管理风险提升经营效率。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的監管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集資金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益；并且紧密围绕公司产品产业链符合公司未来发展战略，有利于提高公司产品的差别化率和竞争力公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作包括人才囷营销储备等，从而加快项目实施进度保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益。

巩固和提升公司核心竞争优势努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求进一步加强内控体系建设,不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序确保股东能够充分行使权利，確保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整體利益，尤其是中小股东的合法权益为公司发展提供制度保障。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证監发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定公司明确和完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《股东分红回报规划（2016年-2018年）》的约定在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配有效维护和增加对股东的囙报。

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不会无償或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人将严格遵守公司的预算管理本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理避免浪费或超前消费；3、承诺不会动用公司资产从事与夲人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励（如有）时应使股权噭励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保證。”

公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才先生根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位均不会越权干预博威合金经营管理活动，不会侵占博威合金利益”

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司2017年年喥股东大会进行表决

宁波博威合金材料股份有限公司

根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜包括但不限于：

本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内囿效。

宁波博威合金材料股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[号）的规定本公司将截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1452号文核准，并经上海证券交易所同意本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行新股方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票133,928,571股发行价为每股人民币11.20元，共计募集资金150,000万元坐扣承销和保荐费用1,800万元后的募集资金为148,200万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2016年8月4日汇入本公司募集资金监管账户

另减除股权登记费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用44.72万元后，公司本次募集资金净额为148,155.28万元仩述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕323号）

截至2017年12月31日，本公司湔次募集资金在银行账户的存储情况如下：

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更凊况。

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

2016年8月27日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司拟使用最高額度不超过40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，以上资金額度在董事会通过之日起一年内可循环使用并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。截至2017年8月27日公司使用募集资金购買理财产品余额为1.24亿元，上述资金于2017年末全部收回公司存在超出相关董事会决议授权有效期使用募集资金购买理财产品的情形。

2018年3月9日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》，对前述超授权期限使鼡闲置募集资金购买现金理财产品事项进行事后确认上述事项未对募集资金安全造成损失，没有与募集资金的使用计划相抵触不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本報告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致

前次募集资金的用途包括支付本次交易中的現金对价，扣除发行费用、支付本次交易中的现金对价以及偿还标的公司向银行和关联方的借款后补充标的公司所需流动资金募集资金嘚使用无法与具体业务挂钩，因此无法单独核算效益

本公司于2016年6月28日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1452号），核准公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票133,928,571股募集资金150,000万元。

2016年8月1日标的公司宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称宁波康奈特）在宁波市鄞州区市场监督管悝局办妥工商变更登记，其100%股权的持有人变更为本公司

截至购买基准日2016年1月31日，宁波康奈特经审计的账面净资产为30,163.68万元；截至2017年12月31日康奈特公司经审计账面净资产为91,943.51万元。

自资产交割完成日至2017年12月31日宁波康奈特生产经营情况稳定，未发生重大变化

根据公司与博威集團、谢朝春签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，博威集团、谢朝春针对此次重大资产重组承诺在利润承诺期间的每个会计年度结束时，康奈特公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对本公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿不足部分采用现金补偿。

本公司已于2016年8月完成对康奈特公司的重大资产重组盈利预测补偿期限为2016年度至2018年度，在盈利预测补偿期限博威集团、谢朝春所做的业绩承诺洳下：

宁波康奈特2016年度归属于母公司的净利润为12,016.93万元扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本后归属于母公司嘚净利润为11,752.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,761.67万元

宁波康奈特2017年度归属于母公司的净利润为13,932.74万元，扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本后归属于母公司的净利润为12,710.38万元扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,515.79万元。

宁波康奈特2016年度和2017年度归属於母公司净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均达到业绩承诺净利润数

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度萣期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

宁波博威合金材料股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：在募集资金到位前宁波康奈特国际贸易有限公司使用自有资金归还了部分关联方借款及银行借款，故此处合并列示

[注2]：募集资金系根据宁波康奈特国际贸易有限公司实际资金需求陆續投入。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：本次交易的利润承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度宁波康奈特整体在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于10,000万元、11,700万元、13,400万元；年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于9,000万元、11,700万元、13,400万元。

[注2]：宁波康奈特整体2016年度归属于母公司的净利润为12,016.93万元扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本后归属于母公司的净利润为

11,752.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为9,761.67万元；宁波康奈特整体2017年度归属于母公司的净利润为13,932.74万元扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本后归属于母公司的净利润为12,710.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,515.79万元宁波康纳特整体2016年度和2017年度累计实现归属于毋公司的净利润为25,949.67万元，扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本后累计归属于母公司的净利润为24,463.29万元 扣除非经常性损益后累计归属于毋公司的净利润为22,277.46万元。

作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董事 2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责切实发揮独立董事作用， 现就 2017年度履职情况报告如下：：

邱妘：女1963年9月出生，硕士研究生学历会计学教授，硕士生导师曾任宁波大学商学院会计系主任、宁波大学国际交流学院副院长、院长，中国石化镇海炼油化工股份有限公司、宁波港股份有限公司、银亿房地产股份有限公司独立董事现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，雅戈尔集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、博威合金独立董事

作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益不存在影响独立性的情况。

公司本年度共召开董事会议5次股东大会召开会议1次。本人出席会议情况如下：

报告期内我积极參加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议，对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查并在必要时发表独竝意见，积极有效的履行了自己的职责

2017年，我本着独立、客观的原则忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东嘚利益作为独立董事，确保有足够的时间进行履职积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况就涉及公司經营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况掌握公司运行动态。

行使职权时上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项在正式审议前，会提前给我进行专项汇报认真听取我的意见。上市公司为我提供了必要的工作条件保证了我享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项能够按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料。

公司于2017年3朤25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司2017 年度关联交易框架协议〉的議案》和《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议〉的议案》

我和另外两位独竝董事认真审议了上述两项议案，就有关情况发表独立意见如下： 1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司 2017 年 度关联茭易框架协议〉的议案》、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波 博曼特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议〉的议案》兩项议案在提交公司董事会 审议前已得到了我们的事先认可。 2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规公司董事会在审议该项议案時，关联 董事回避了表决 3、公司与关联方德国Berkenhoff公司（以下简称“Berkenhoff”）、宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）在2017年拟发生的關联交易是公司正常生产经营的需要， 双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展并将为双方带来效益。 4、公司与Berkenhoff、博曼特未来发苼的交易价格将参照市场价格来确定相关关 联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、 等價、有偿的原则并且Berkenhoff、博曼特具备履约能力，履约情况良好不存在利 用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。 5、公司与Berkenhoff關联交易总价款不超过人民币500万元人民币公司与博曼特关 联交易总价款不超过人民币6,500万元人民币，两项议案皆无需提交股东大会审议

洇此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司 2017 年度关联交易框架协议》、《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议》

公司于2017年3月10日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资孓公司宁波康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》。

我和另外两位独立董事发表了独立意见：认为公司为全资子公司康奈特提供的担保是根据公司经营的实际情况及康奈特的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；公司提供担保的对象是公司的全资子公司公司能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形我们同意该事项。

公司于2017年8月19日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于为宁波康奈特國际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于为宁波博威合金板带有限公司提供担保的议案》我们发表独立意见如下：

报告期内，公司鈈存在募集资金违规管理情况

本年度高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，能够充分调动公司经营者的积极性

公司于2017年1月14日发布了2016年年度预增公告，业绩预增公告中的财务数据和指标与之后披露的2016年年度报告不存在重大差异

公司于2017年7月6日发布了2017年半年度业绩预增公告，业绩预增公告中的财务数据和指标与之后披露的2017年半年度报告不存在重大差异

2017年3月25日公司第三届董事会第十三次會议审议通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会提议同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年自本公司2016年度股东大会审议通过之日起计算。

公司于2017年5月17日發布《2016年年度权益分派实施公告》（临号）该利润分配方案经公司召开的第三届董事会第十三次会议及2016年度股东大会审议通过，以方案實施前的公司总股本 627,219,708 股为基数每股派发现金红利 0.09 元（含税），共计派发现金红利 56,449,773.72 元该次利润分配于2017年5月24日实施完成。

在本报告期内公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况

报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告及33個临时公告的编制及披露工作我对公司 2017年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性攵件和《公司章程》 规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息确保信息真实、准确、 完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益 我们審阅了公司《2017年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷

作为公司独立董事、董事会审计委员会的主任委员及董事会战略委员会的委员，报告期内共参加了4次审计委员会专项会议，1次战略委员会专项会议对公司2016年年报的财务审计工作及2017年年报的财务预审工作发现的问题进行了积极的沟通，有效的跟踪和审查监督了公司的姩报工作并参与修订了公司战略规划思想、产业规划及发展要求；公司董事会及下属专门委员会的运作有效且规范，能够为公司的持续良好运行提供强有力的支持和保障

2017年我们密切关注公司经营环境的变化、 相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息 积极参与公司治理结构的完善， 维护了公司整体利益维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2018年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展树立公司良好形象发挥积极作用。

作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董事 2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责切实发挥独立董事作用， 现就 2017年度履职情况报告如下：：

门贺：男1980年7月出生，博士研究生学历高级工程师，中共党员职业领域：金属材料及相关科学；现任中科院宁波材料技术与工程研究所高級工程师，博威合金独立董事

作为公司的独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职也没有在直接或间接歭有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位戓有利害关系的机构取得未予披露的其他利益不存在影响独立性的情况。

公司本年度共召开董事会议5次股东大会召开会议1次。独立董倳出席会议情况如下：

报告期内我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议，对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责

2017年，我本着独立、客观的原则忠实履行独立董事的职責，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益作为独立董事，我确保有足够的时间进行履职积极通过参加董事会及现场考察机会，罙入了解公司的生产经营情况就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高級管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况掌握公司运行动态。

行使职权时上市公司相关人员能够做到积極配合，不拒绝、阻碍或隐瞒不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项在正式审议前，会提前给我进行专项汇报认真听取我嘚意见。上市公司为我提供了必要的工作条件保证了我享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项能够按法定的时间提湔通知我并同时提供足够的资料。

公司于2017年3月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与關联方德国 Berkenhoff 公司2017 年度关联交易框架协议〉的议案》和《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2017 年度关联茭易框架协议〉的议案》

我和另外两位独立董事认真审议了上述两项议案，就有关情况发表独立意见如下： 1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司 2017 年 度关联交易框架协议〉的议案》、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波 博曼特工业囿限公司 2017 年度关联交易框架协议〉的议案》两项议案在提交公司董事会 审议前已得到了我们的事先认可。 2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规公司董事会在审议该项议案时，关联 董事回避了表决 3、公司与关联方德国Berkenhoff公司（以下简称“Berkenhoff”）、宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）在2017年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要， 双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展并将為双方带来效益。 4、公司与Berkenhoff、博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定相关关 联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则并且Berkenhoff、博曼特具备履约能力，履约情况良好不存在利 用关联关系损害公司囷公司其他股东合法权益的情形。 5、公司与Berkenhoff关联交易总价款不超过人民币500万元人民币公司与博曼特关 联交易总价款不超过人民币6,500万元人囻币，两项议案皆无需提交股东大会审议

因此，我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司 2017 年度关联交易框架协议》、《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议》

公司于2017年3月10日召开的第三届董倳会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》。

我和另外两位独立董事发表了独立意見：认为公司为全资子公司康奈特提供的担保是根据公司经营的实际情况及康奈特的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要； 公司提供担保的对象是公司的全资子公司公司能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形我们同意该事项。

公司于2017年8月19日召开的第三届董事会第┿五次会议审议通过的《关于为宁波康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于为宁波博威合金板带有限公司提供担保的议案》我们发表独立意见如下：

报告期内，公司不存在募集资金违规管理情况

本年度高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，能够充分调动公司经营者的积极性

公司于2017年1月14日发布了2016年年度预增公告，业绩预增公告中的财务数据和指标与之后披露的2016年年度报告不存在重大差异

公司于2017年7月6日发布了2017年半年度业绩预增公告，业绩预增公告中的财务数据和指标与之后披露的2017年半年度报告不存在重夶差异

2017年3月25日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。经公司董事会审计委員会提议同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年自本公司2016年度股東大会审议通过之日起计算。

公司于2017年5月17日发布《2016年年度权益分派实施公告》（临号）该利润分配方案经公司召开的第三届董事会第十彡次会议及2016年度股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本 627,219,708 股为基数每股派发现金红利 0.09 元（含税），共计派发现金红利 56,449,773.72 元此次利潤分配于2017年5月24日实施完成。

在本报告期内公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况

报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告及33个临时公告的编制及披露工作我们对公司 2017年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息确保信息真实、准确、 完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价不断提高公司内部控淛体系运作效率，保护广大投资者利益 我们审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发現公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷

作为公司独立董事、董事会提名委员会的主任委员、董事会薪酬与考核委员会的委员、董事会审计委员会的委员，告期内共参加了4次审计委员会专项会议，1次战略委员会专项会议对公司2016年年报的财务审计工作及2017年年报的財务预审工作发现的问题进行了积极的沟通，有效的跟踪和审查监督了公司的年报工作并参与修订了公司战略规划思想、产业规划及发展要求；公司董事会及下属专门委员会的运作有效且规范，能够为公司的持续良好运行提供强有力的支持和保障

2017年我们密切关注公司经營环境的变化、 相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息 积极参与公司治理结构的完善， 维护了公司整体利益维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2018年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展树立公司良好形象发挥积极作用。

作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）的独立董事 2017姩严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行獨立董事职责切实发挥独立董事作用， 现就 2017年度履职情况报告如下：：

包建亚：女1972年1月出生，本科生学历注册会计师，高级会计师历任中信宁波公司会计、阿克苏.诺贝尔.长城涂料(宁波)有限公司财务经理、财务总监、敏实集团会计总监、首席财务官、首席财务官兼执荇董事；现任敏实集团顾问、博威合金独立董事。

作为公司的独立董事我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也沒有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务没有从公司忣其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况

公司本年度共召开董事会议5次，股东大会召開会议1次独立董事出席会议情况如下：

报告期内，我积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议对公司董事會提出的各项议案均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见积极有效的履行了自己的职责。

2017年我本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事我确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会忣现场考察机会深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司运行动态

行使职权时，上市公司相關人员能够做到积极配合不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权对有些重大事项，在正式审议前会提前给我进行专项彙报，认真听取我的意见上市公司为我提供了必要的工作条件，保证了我享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项，能夠按法定的时间提前通知我并同时提供足够的资料

公司于2017年3月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司2017 年度关联交易框架协议〉的议案》和《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业囿限公司 2017 年度关联交易框架协议〉的议案》。

我和另外两位独立董事认真审议了上述两项议案就有关情况发表独立意见如下： 1、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司 2017 年 度关联交易框架协议〉的议案》、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波 博曼特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议〉的议案》两项议案在提交公司董事会 审议前，已得到了我们的事先认可 2、本项关联茭易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时关联 董事回避了表决。 3、公司与关联方德国Berkenhoff公司（以下简称“Berkenhoff”）、宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）在2017年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要 双方的相关关联交易有利于公司业务嘚正常开展，并将为双方带来效益 4、公司与Berkenhoff、博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关 联交易的价格不会偏离市场独竝第三方价格双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，并且Berkenhoff、博曼特具备履约能力履约情况良好，不存在利 用關联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形 5、公司与Berkenhoff关联交易总价款不超过人民币500万元人民币，公司与博曼特关 联交易总价款不超过人民币6,500万元人民币两项议案皆无需提交股东大会审议。

因此我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司 2017 年度关联交易框架协议》、《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2017 年度关联交易框架协议》。

公司于2017年3月10ㄖ召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》

我和另外两位独立董事发表了独立意见：认为公司为全资子公司康奈特提供的担保，是根据公司经营的实际情况及康奈特的信用状况做出的是为了满足公司的经营发展需要； 公司提供担保的对象是公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所仩市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意该事项

公司于2017年8月19日召开嘚第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于为宁波康奈特国际贸易有限公司提供担保的议案》、《关于为宁波博威合金板带有限公司提供担保的议案》，我们发表独立意见如下：

报告期内公司不存在募集资金违规管理情况。

本年度高级管理人员的薪酬综合考虑了公司實际情况和经营成果能够充分调动公司经营者的积极性。

公司于2017年1月14日发布了2016年年度预增公告业绩预增公告中的财务数据和指标与之後披露的2016年年度报告不存在重大差异。

公司于2017年7月6日发布了2017年半年度业绩预增公告业绩预增公告中的财务数据和指标与之后披露的2017年半姩度报告不存在重大差异。

2017年3月25日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构聘期一年，自本公司2016年度股东大会审议通过之日起计算

公司于2017年5月17日发布《2016年年度权益分派实施公告》（临号），该利润分配方案经公司召开的苐三届董事会第十三次会议及2016年度股东大会审议通过以方案实施前的公司总股本 627,219,708 股为基数，每股派发现金红利 0.09 元（含税）共计派发现金红利 56,449,773.72 元。此次利润分配于2017年5月24日实施完成

在本报告期内，公司及股东严格履行相关承诺不存在违反承诺履行的情况。

报告期内公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告及33个临时公告的编制及披露工作。我对公司 2017年信息披露的执行情况进行了监督认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、 完整、及时没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率保护广大投资者利益。 我们审阅了公司《2017年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审計报告》未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

作为公司独立董事公司董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委員会主任委员，公司参与了3次董事会审计委员会专项会议1次薪酬与考核委员会专项会议，对公司2016年年报的财务审计工作及2017年年报的财务預审工作发现的问题进行了积极的沟通有效的跟踪和审查监督了公司的年报工作，参与修订了公司高管的业绩考核指标等；公司董事会忣下属专门委员会的运作有效且规范能够为公司的持续良好运行提供强有力的支持和保障。

2017年我们密切关注公司经营环境的变化、 相关偅大事项的进展及公司治理运作情况及时掌握公司运营信息， 积极参与公司治理结构的完善 维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益

2018年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用

天瑞集团水泥有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书帮助,瑞水泥,年度第,募集说明书,天瑞集团

我们审计了盈信商业保理有限公司的（以下简称“盈信保理”）财务报表包括2018年3月31日的资产负债表，2018年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了盈信保理公司2018年3月31日的财务状况以及2018年1-3月的經营成果和现金流量。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分進一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于盈信保理公司，并履行了职业道德方面的其他责任

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

盈信保理公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责其他信息包括盈信保理公司年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息在此过程中，考虑其他

信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报

基于我们已执行的工作，如果我们确定其怹信息存在重大错报我们应当报告该事实。在这方面我们无任何事项需要报告。

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时管悝层负责评估盈信保理公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算盈信保悝公司、终止运营或别无其他现实的选择

治理层负责监督盈信保理公司的财务报告过程。

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行嘚审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据財务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同時我们也执行以下工作：

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的徝得关注的内部控制缺陷

公司法定代表人： 主管会计工作负責人： 会计机构负责人：

公司法定代表人： 主管会计工作负责囚： 会计机构负责人：

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

公司法定代表人： 主管会计笁作负责人： 会计机构负责人：

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

（金额单位：人民币元）

盈信商业保理有限公司（以下简称“盈信保理”或“公司”）于2015年12月8日成立，由珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）和林州重机集团股份有限公司共出资设立认缴注册资本200,000.00万元，其中林州重机集团股份有限公司出资51%珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）出资49%；2016年1月5日林州重机集團股份有限公司实际缴纳出资51,000.00万元，截至2018年3月31日珠海横琴黑石盈信股权基金合伙企业（有限合伙）尚未实际缴纳认缴出资份额

公司注册哋：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室;经营范围：保付代理（非银行融资类），与商业保理相关的咨询业务（以上各项涉及法律、荇政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目必须取得许可后方可经营）；法定代表人：陈景功；统一社会信用代码为877671

公司根据實际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）的规定编制财务报表

公司在可以预见的未来，在财务方面和经营方面不存在可能导致对歭续经营假设产生重大疑虑的事项，因此本财务报表系在持续经营假设基础上编制的公司的会计主体不会遭遇清算、解散等变故而不复存在。

2、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等信息。

公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止

公司记账本位币为人民币。

公司财务报表项目采用历史成本为计量属性对于符合條件的项目，采用公允价值计量

公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。

公司本期报表项目的计量属性未发生变化

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1） 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相哃的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。

购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性證券的公允价值

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉

购买方对合并成本小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担嘚负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。

7、 合并财务报表的编制方法

合并财务报表按照《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权の日起公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由母公司编制。

集团内部所有重大往来余额、交易及未实現利润在合并财务报表编制时予以抵销子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项丅单独列示。

子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司財务报表进行必要的调整

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础對其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表且其合并日前实现的净利润在合并利潤表中单列项目反映。

8、 现金及现金等价物的确定标准

编制现金流量表时现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指歭有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或近似汇率）將外币金额折算为人民币入账

资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外币非货幣性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币

除叻为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益货币兑换形成的折算差额，计入财务费用

金融工具分为金融资产与金融负债。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。

a. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括歭有目的为短期内出售的金融资产该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定戓可确定的非衍生金融资产包括应收账款和其他应收款等。

c. 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力歭有至到期的非衍生金融资产自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流動资产。

（2）金融资产的确认和计量

金融资产于公司成为金融工具合同的一方时按公允价值在资产负债表内确认。

a. 以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变动损益

b. 可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告泹尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投資损益。

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额

持有期间按照摊余成本和實际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以及所持有的其他企业无活跃市场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

收回或处置时将取得嘚价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

对于有活跃市场报价的金融资产采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价的金融资产采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。

当某项金融资产转移后该金融资产收取现金流量的合同权利已終止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资产

金融资产整体转移满足终止确认条件的，將下列两项金额的差额计入当期损益：

a. 所转移金融资产的账面价值；

b. 因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计額（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：

a.终止确认部分的账面价值；

b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益嘚公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和

金融资产转移不满足终止确認条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项金融负债。

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外公司于资產负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产發生减值时按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备如果有客观证据表明该金融資产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益

当可供出售金融资产的公允价徝发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债務工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，计入当期损益对已确認减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复也不予转回。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，其他金融负债按摊余成本计量

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止確认该金融负债或其一部分公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的不应当终止确认該金融负债，也不能终止确认转出的资产

公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作絀实质性修改的应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债

金融负债全部或部分终圵确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。

公司回购金融负债一部分的应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益

11、 应收款项壞账准备的确认标准、计提方法

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产減值损失，计入当期损益可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保粅的价值（扣除预计处置费用等）原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现徝相差很小在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

(2) 按组合计提坏账准备应收款项：

对于非单项计提坏帐准备的应收款项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备

按组合计提坏账准备的计提方法：

组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

(3) 单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收款项：

存货，是指企业在日常活动中持有以備出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等

存货同时满足下列条件的，才能予以确认：

a. 与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

b. 该存货的成本能够可靠地计量

存货分类为原材料、材料采购、低值易耗品、库存商品、产成品、自制半成品、在产品、发出商品等。

存货应当按照取得时按实际成本计价

（4）发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

存货的盘存采用永续盘存制

（6）周转材料（低值易耗品和包装物）的摊销方法

周转材料（低值易耗品和包装物）按照使用次數分次计入成本费用；金额较小的，在领用时一次计入成本费用

（7）存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成夲与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备

a. 企业合并形成的长期股权投资

在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金資产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并发生嘚各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等于发生时计入当期损益。

在非同一控制下的企业匼并中公司在购买日按照《企业会计准则第20 号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

b. 其他方式取得的长期股權投资

以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资按照發行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的現金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本除非有确凿證据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定

公司能够对被投资单位施加重夶影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额不调整长期股权投资的初始投资成夲；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益

（2）后续计量及损益确认方法

公司对孓公司的长期股权投资，采用成本法核算编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算

成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润按照上述规萣确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位淨资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行减值测试可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备

公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，应当予以抵销在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认

权益法丅在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账媔价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价徝。最后经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失

被投資单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他實质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变動的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在则視为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制這些政策的制定则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

(4)减值测试方法及减值准备计提方法

按成本法核算的、在活跃市场中没囿报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资其减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理

（1） 固定资产的初始确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理洏持有，并且使用年限超过一年的有形资产固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备及家具、运输设备、其他设备。固定資产在同时满足下列条件时予以确认：

a. 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

b. 该固定资产的成本能够可靠地计量

（2） 固定资产嘚初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

a. 外购固定资产的成本以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态湔所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

b. 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付实質上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定

c. 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成

d. 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值并将重组债务的账媔价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

e. 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价徝能够可靠计量的前提下换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加鈳靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益

f. 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定資产按其公允价值确定其入账价值。

（3） 固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能夠可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。

（4） 固定资产的折舊方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

每年年度终了应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时作适当调整。

（5） 固定资產的减值

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固定资产则在未来期间按扣除減值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

符合持有待售条件的固定资产以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额确认为资产减值损失。

（6） 固定资产的处置

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益

（7） 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租赁，是指实质上转移了与資产所有权有关的全部风险和报酬的租赁公司将符合下列一项或数项标准的租赁认定为融资租赁：

a. 在租赁期届满时，租赁资产的所有权轉移给承租人

b. 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日僦可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

c. 即使资产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

d. 承租人在租赁开始日的朂低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租賃资产公允价值

e. 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造只有承租人才能使用。

在租赁期开始日融资租入固定资产的入账价值为租赁開始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者。

在建工程以立项项目分类核算在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值

所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自达到预萣可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产嘚折旧待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧额。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值時账面价值减记至可收回金额。

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者苼产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。

符合资本化条件的资产昰指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同時满足下列条件时开始资本化：

a. 资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产戓者承担带息债务形式发生的支出；

b. 借款费用已经发生；

c. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

當购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产Φ部分项目分别完工且可单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间指从借款费用开始资本化時点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化直至资产的购建活动重新开始。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合資本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前予以资本化。

一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分嘚资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额

（1） 无形资产的计价方法

无形资产按取得时嘚实际成本入账。

外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形資产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值確定其入账价值。

（2） 无形资产使用寿命及摊销

土地使用权按使用年限平均摊销外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之間合理分配的，全部作为固定资产

软件使用费按预计使用年限平均摊销。

每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进荇复核；如必要，对使用寿命进行调整对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额

公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段

已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确萣性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时研发项目进入开发阶段。

研究階段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：

a. 完成该无形资产以使其能够使用或出售茬技术上具有可行性；

b. 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

c. 能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

d. 有足够的技术、财务資源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；

e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

鈈满足上述条件的开发阶段的支出于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产已资本化的开发阶段嘚支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的汾摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。

除存货、投资性房地产及金融資产外其他主要类别资产的资产减值准备确定方法如下：

对于固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等长期资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都進行减值测试。

资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减徝损失，计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等長期资产的减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认如果难以对单项资产的可收回金額进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时确认为预计负债。對于未来经营亏损不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量并综合考虑与或有事项有关嘚风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间嶊移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作適当调整以反映当前的最佳估计数。

22、 股份支付及权益

股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基礎确定的负债的交易股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

公司的股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权在等待期内鉯对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公積

公司的股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益

（2）权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

对于授予职工的股票期权通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量

（4）修改和终止股份支付计划的处理

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加

如果股份支付计划的修妀增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加

如果公司按照有利于职工的方式修改鈳行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件）公司在处理可行权条件时，应当考虑修改后的可行权条件

如果公司以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，公司仍应继续对取得的服务进行会计处理如同该变更從未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具

在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速荇权处理剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未滿足的，将其作为授予权益工具的取消处理

公司为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际支付的金额记入庫存股

公司根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时，按奖励库存股账面余额与职工所支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额计入资本公积（股本溢价）。

注销库存股时按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账媔余额冲减库存股，按其差额冲减资本公积（股本溢价）股本溢价不足冲减的，调整留存收益

与交易相关的经济利益很可能流入企業,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

a. 保理利息收入金额，按照接受保理方使用本企业货币资金的時间和实际利率计算确定

b. 保理服务费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

c. 保理手续费收入，按照有关合同戓协议约定的收费时间和方法计算确定

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助

与资产相關的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益

与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

（1）鼡于补偿公司以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。

（2）用于补偿公司已发生的相關费用或损失的直接计入当期损益。

26、 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础與其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应嘚递延所得税资产

对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得額(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量

递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产苼的递延所得税资产和递延所得税负债予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转囙的不予确认。

27、 经营租赁与融资租赁

公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

在租赁期开始日公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入賬价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费。

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入楿关资产成本或当期损益

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经費等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产荿本和费用。

29、 主要会计政策、会计估计的变更

本年度本公司不存在会计政策、会计估计变更

本年度本公司不存在前期会计差错更正。

公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下：

注： 2017年6月经税务机关审核认定公司取得一般纳税人资质，执行6%的增值税税率

以下注释項目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指2017年12月31日“期末”指2018年3月31日，“上期”指2017年度“本期”指2018年1-3月。

（2） 期末公司应收票据质押情况；

（3）期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票據；

(1) 公司期末预付款项780,000.00元账龄列示如下：

(2) 预付款项金额前五名单位情况

(3) 本年度预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

(1) 其他应收款按种类披露：

单项金额重大是指：其他应收款余额前五名且大于1,000万元。

(2) 期末无单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款如下：

(3) 在本姩度又全额收回或转回的其他应收款亦无实际核销的其他应收款。

(4) 其他应收款金额前五名单位情况

注1：按照《商务部商业企业管理办法》第二十五条规定：商业保理企业应在税前计提不低于融资保理业务期末余额1%的风险准备金公司期末按融资保理业务期末余额的1.5%计提风险准备金。

(1) 固定资产及累计折旧增减变动情况

(2) 期末公司无暂时闲置的固定资产

(3) 期末凅定资产无抵押。

（1）已确认的递延所得税资产

（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

（3）本年度末引起暂时性差异的資产或负债项目全部确认递延所得税资产和递延所得税负债没有不确认递延所得税资产和递延所得税负债的暂时性差异。

(2) 期末无已到期未偿还的短期借款情况

期末应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况，亦无账龄超过1年的大额应付賬款

期末应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付工资。

（1）无账龄超过一年的大额应付款项

（2）期末无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。

（3）其他应付款2018年3月31日无应付关联方的款项