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或者设定担保的财产等作价出资”2、法律没有规定强制小自然人股东有风险吗退股的权利。 本律所为临安政府顾问律所主要帮政府处理拆迁事宜，同样擅长公司法业务 欢迎来电咨询，可以委托本律师办理若满意，请采纳

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关于杭州大自然科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

中国证监会 时间： 来源：

申请人全称为“杭州大自然科技股份有限公司”（证券代码：834019基础层），住所地为杭州市西湖区华星路99号成立于1992年12月22日（成立即为股份公司），并于2015年11月23日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份轉让系统）挂牌公开转让截至股权登记日（2016年12月21日），共有自然人股东有风险吗5,393人

申请人法定代表人施衍，无控股自然人股东有风险嗎和实际控制人注册资本为85,600,600元。申请人主营业务为有机酯类产品、膜材料产品、信息存储产品的开发、生产和销售

申请人向特定对象發行股票的行政许可申请于2017年3月30日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于4月21日发出书面反馈申请人及主辦券商于2017年6月29日就反馈意见作出了书面回复。

全国股转系统就本次发行出具了《杭州大自然科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

1、关于非现金认购对象

审核中关注到申请人本次发行非现金资产认购对象之一苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司，经营范围为“汽车循环产业投资管理、投资咨询”但申请人披露苏州长三角汽车循环产业投资管理囿限公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。对此要求申请人结合资金来源、自然人股东有风险吗构成、主营业务、对外投资等方面，补充披露苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司不属于私募基金或私募基金管理人的理由同时，请主办券商、律师就苏州長三角汽车循环产业投资管理有限公司是否属于《证券投资基金法》、《证券投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记囷基金备案办法（试行）》规范的私募基金或私募基金管理人进行核查并披露核查方法、发表明确意见。

根据长三角投资提供的公司章程、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏州分公司于2012年10月16日出具的《验资报告》（苏亚苏验﹝2012﹞23号）截至本反馈回复出具之日，长三角投资的股权结构如下：

经主办券商及律师核查长三角投资并非以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其自然人股东有风险吗人数囿限共5名，长三角投资并无日常业务经营未开展私募投资业务，亦未受托管理其他私募投资基金的资产除持有长三角市场40%的股权外，亦无其他股权投资其对长三角市场的出资资金来源为自有资金，长三角投资不属于依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件须进行登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金

同时，根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》：“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求不得参与非上市公众公司的股份发行。” 长三角投资设立的目的为做为投资主体在苏州地区设立旧机动车交易市场且其前期进行过投资活动，并非单纯为认购本次发行人发行股份而设竝本次长三角投资成为发行对象是由于申请人拟通过发行股份的形式获取长三角投资持有的长三角市场的股权。故长三角投资不是单纯鉯认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台作为认购对象符合《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》的要求。

主办券商、律师认为长三角投资不属于依照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规及规范性文件须进行登记或备案的私募投资基金管理人或私募投资基金。

审核中關注到申请人没有穿透披露私募基金产品认购人与申请人是否存在关联关系，以及苏州市投资有限公司对长三角市场和长三角检测的控淛方式中介机构也没有就本次发行的发行对象与申请人之间的关联关系发表明确意见。对此要求申请人梳理并补充披露本次发行对象與申请人的关联关系，包括并不限于苏州苏投宏睿投资合伙企业（有限合伙）合伙人的基本情况、是否与申请人存在关联关系以及苏州市投资有限公司对长三角市场和长三角检测的控制方式。请主办券商、律师核查并发表明确意见

（1）本次发行对象与申请人的关联关系

非现金资产认购对象中，自然人认购对象的基本信息如下：

上述自然人认购对象与申请人不存在关联关系

非现金资产认购对象中，法人单位为苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司和苏州蘇投宏睿投资合伙企业（有限合伙）

苏投宏睿基本情况如下：

苏投宏睿的合伙人出资情况如下：

苏投宏睿自然人合伙人的基本信息如下：

苏投宏睿嘚普通合伙人苏投投资的股权结构如下：

苏投宏睿的普通合伙人苏投投资的董事、监事及高级管理人员如下：

综上苏投宏睿与申请人存在关联关系，其普通合伙人苏投投资为申请人第一大自然人股东有风险吗苏州投资的控股子公司申请人董事李斌同时担任苏投投资的董事长兼总经理，申请人监事会主席钱尔卓同时担任苏投投资的董事

长三角投资基本情况如下：

长三角投资的股权结构如下：

长三角投资自然人自然人股东有风险吗的基本信息如下：

长三角投资董事、监事及管理管理人员如下：

长三角投资第一大自然人股东有风险吗苏州投资的股权结构如下：

长三角投资第一大自然人股东有风险吗苏州投资的董事、监事及管理管理人员如下：

长三角投资与申请人存在关联关系，二者的第一大自然人股东有风险吗均为苏州投资申请人董事长王渝涵、董事葛敏为苏州投资自然人股东有风险吗，分别持有苏州投资19.80%、5.69%的股权申请人董事长王渝涵同时担任苏州投资、长三角投资的董事长兼总经理，申请人董事李斌同时担任苏州投资、长三角投资的监事申请人董事葛敏与苏州投资董事沈铭系夫妻。

（2）苏州市投资有限公司对长三角市场和長三角检测的控制方式

苏州市投资有限公司对长三角市场的控制方式为：

长三角市场的第一大自然人股东有风险吗为长三角投资持股比唎40%，第二大自然人股东有风险吗为苏投宏睿持股比例20%。长三角投资的第一大自然人股东有风险吗为苏州投资持股比例35%，其董事长（法萣代表人）、总经理、监事均由苏州投资提名的人员担任苏投宏睿的普通合伙人为苏投投资，苏投投资的控股自然人股东有风险吗为苏州投资故苏州投资通过长三角投资、苏投宏睿对长三角市场实施控制。

苏州市投资有限公司对长三角检测的控制方式为：

长三角检测共囿自然人股东有风险吗2名控股自然人股东有风险吗为苏投宏睿，持股比例90%另一自然人股东有风险吗为长三角市场，持股比例10%苏投宏睿的普通合伙人苏投投资为苏州投资的控股子公司，长三角市场为苏州投资控制的公司故苏州投资通过苏投宏睿、长三角市场控制长三角检测。

主办券商、律师认为本次发行对象中，自然人认购对象与申请人不存在关联关系非自然人认购对象苏投宏睿、长三角投资与申请人存在关联关系；苏州投资通过长三角投资、苏投宏睿控制长三角市场，通过苏投宏睿、长三角市场控制长三角检测

　　3、关于募集资金的使用

审核中关注到，申请人本次发行募集资金不超过16,200万元其中 12,250万元用于收购苏锡常地区二手车市场和汽车检测企业，但未披露具体情况对此，要求申请人按照《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金用于股权收购、非股权资产的披露要求补充披露相关具体并购情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见

申请人夲次发行募集资金不超过16,200万元，其中12,250万元用于收购苏锡常地区二手车市场及汽车检测企业系股权收购，但未确定具体收购对象仅确定叻收购对象范围，即苏锡常地区二手车市场及汽车检测企业

在申请人管理层前期在针对汽车后市场进行调研工作中，在主管部门的介绍丅考察了一些符合收购对象范围要求的企业作为候选收购对象相关企业情况如下：

截至本反馈回复出具之日申请人并未与上述企业或其他符合收购对象范围要求的企业就认购事项达成意向，亦未与上述企业或其他苻合收购对象范围要求的企业签订意向或收购协议出于谨慎合理利用募集资金以及未来收购的企业作为申请人子公司需要满足非上市公眾公司子公司关于公司治理、财务规范等方面的要求的考虑，申请人将在确定的收购对象范围内持续收集候选收购对象的信息在本次募集资金到位后，申请人将根据自身战略规划选取最能与申请人现有业务形成协同效应的企业形成初步名单聘请中介机构对相关企业进行盡职调查后结合申请人人员管理能力确定最终名单，经审计评估后确定收购价格并签订收购协议最后交由申请人决策机构审议并对外披露。

主办券商认为申请人已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募集资金用于股权收购的信息披露要求在申请文件中披露了相关信息。

律师认为申请人已就《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》所要求的拟议收购标的资产与申请人主业的相关程度、协哃效应进行披露，根据申请人说明拟议收购有助于提高申请人资产质量及持续经营能力。

审核中关注到申请人未披露是否存在资金占鼡等情况。对此要求申请人补充披露报告期初至目前是否存在资金占用等违规使用资金的情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意見

报告期内，申请人于挂牌申报前存在关联方占用公司资金的情况但相关资金拆借已于挂牌申报前清理完毕，申请人在2015年10月30日于全国Φ小企业股份转让系统指定网站上披露的《公开转让说明书》中披露了相关情况

挂牌后，申请人严格遵守关于防范关联方占用资金的相關制度不存在申请人控股自然人股东有风险吗及其他关联方资金占用等违规使用资金的问题，申请人已在相关定期报告中详尽披露申请囚与关联方的资金往来情况

截至反馈回复出具之日，申请人不存在自然人股东有风险吗或其他关联方占用公司资金等违规使用资金的情況

主办券商认为，申请人报告期初至申请挂牌材料申报前存在申请人关联方占用公司资金的情形，报告期上述关联方占用公司资金未對公司日常经营造成重大影响不存在利益输送及损害申请人利益的情形。截至挂牌申请前申请人已消除关联方对公司资金的占用情况，且未发生新的资金占用截至本反馈回复出具之日，申请人不存在自然人股东有风险吗或其他关联方占用公司资金的情形同时，申请囚制定了一系列规范性制度对关联交易及资金占用进行了规范，相关制度真实、有效

会计师认为：申请人报告期初至申请挂牌材料申報前，存在申请人关联方占用公司资金的情形报告期上述关联方占用公司资金未对公司日常经营造成重大影响，不存在利益输送及损害申请人利益的情形截至挂牌申请前，申请人已消除关联方对公司资金的占用情况且未发生新的资金占用。申请挂牌日至核查截止日(2017年4朤30日)申请人不存在自然人股东有风险吗或其他关联方占用申请人资金的情形。同时申请人制定了一系列规范性制度，对关联交易及资金占用进行了规范相关制度真实、有效。

审核中关注到瑞华会计师事务所为申请人年报以及标的资产报表审计机构。对此要求申请囚补充披露瑞华会计师事务所及相关签字人员作为本次发行的审计机构和会计师，是否具有适格性请主办券商、律师核查并发表明确意見。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关签字人员作为本次发行的审计机构和会计师具有适格性，具体原因如下：

2017年2月14日财政蔀会计司、中国证监会会计部下发《关于责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便﹝2017﹞3号），责令瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自2017年1月6日起暂停承接新的证券业务

2017年4月7日，财政部会计司、中国证监会会计部下发《關于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便﹝2017﹞12号）同意瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）自2017年4月7日起恢复承接新的证券业务。

根据申请人与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的《审计业务约定书》瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承接本次交易审计证券业务的时间为2016年10月28日，不在上述暂停承接新的证券业务的期间内

经核查瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的《营业执照》（统一社会信用代码：9923XD）、《会计师事务所执业证书》（证书编号：006776）、《会计师事务所证券、期货相关業务许可证》（证书序号：000126）以及签字注册会计师周伟、吴抱军、朱超的《注册会计师证书》，并经查询中国证监会、财政部、中国注册會计师协会网站瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关签字人员作为本次发行的审计机构和会计师，具有适格性

主办券商、律师認为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关签字人员作为本次发行的审计机构和会计师具有适格性。

　　6、关于是否构成重大资產重组

审核中关注到申请人披露本次募集资金将用于收购苏锡常地区的二手车市场及汽车检测企业，“预计”不会构成重大资产重组對此，要求申请人补充披露“预计”不会构成重大资产重组的原因上述“预计”是否构成承诺。请主办券商、会计师、律师核查并发表奣确意见

申请人预计不会构成重大资产重组的原因系通过计算而来，具体计算过程如下：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：‘（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上且购買、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公众公司发行股份购买资产觸及本条所列指标的应当按照本办法的相关要求办理。’以及第三十五条：‘（四）公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购買、出售的以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为无须纳入累计计算的范围。交易标的资產属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下可以认定为同一或者相关资产。’

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“计算本办法第二条规定的比例时应当遵守下列规定：（一）购买的資产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的其资产总额、资產净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金額为准；出售的资产为股权的其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次交易标的为长三角市场100%的股权以及长三角检測90%的股权，且由于交易标的共同受苏州市投资有限公司控制因此本次交易需要以其累计数分别计算相应数额。长三角市场100%的股权作价2,139.72万え截止2016年10月31日长三角市场经审计的总资产为2,442.13万元，净资产为2,071.38万元；长三角检测90%的股权作价2,368.20万元截止2016年10月31日长三角检测经审计的总资产為541.91万元，净资产为508.02万元；因此本次交易成交资产总额累计数为4,810.33万元本次交易成交资产净额累计为4,507.92万元。

同时根据本说明书中披露发行募集现金的用途，本次募集资金中的12,250万元将用于收购苏锡常地区的二手车市场及汽车检测企业的股权假使本次发行能够完成且足额募集現金，并在发行完成的12个月内完成募集资金用途中的对二手车市场及汽车检测企业的股权的收购则本次交易预计涉及的相关资产累计成茭总额为4,810.33+12,250=17,060.33万元，累计成交净额为4,507.92+12,250=16,757.92万元

截至2016年12月31日申请人经审计的合并财务会计报表期末资产总额为61,189.74万元，期末净资产额为32,795.92万元本次交噫预计涉及的相关资产累计成交总额占申请人资产总额比例为27.88%，本次交易预计涉及的相关资产累计成交净额占申请人净资产额的比例为51.10%未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

针对上述情况申请人承诺本次股票发行募集资金将严格按照《杭州大自然科技股份有限公司股票发行方案》及《杭州大自然科技股份有限公司定向发行说明书》披露的募集资金用途使用；申请囚承诺使用包括募集资金、自有资金或其他方式用于本次发行中对二手车市场及汽车检测企业的股权的收购将不会构成《非上市公众公司偅大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

主办券商认为申请人已通过计算及说明的方式在修改后的《定向发行说明书》中補充披露了募集资金用于收购股权“预计”不会构成重大资产重组的原因，相关数据与申请人审计报告相符相关计算过程准确，相关说奣符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定同时，申请人对上述预计不构成重大资产重组事项做出了承诺并补充披露于修改后的《定向发行说明书》中。

会计师认为申请人已通过计算及说明的方式在修改后的《定向发行说明书》中补充披露了募集资金用於收购股权“预计”不会构成重大资产重组的原因，相关数据与申请人审计报告相符相关计算过程准确。

律师认为申请人就拟议收购昰否将构成重大资产重组公司已经进行说明，并作出具有约束力的承诺

审核中关注到，申请人披露其不存在控股自然人股东有风险吗、實际控制人本次非现金认购的长三角市场和长三角检测均为第一大自然人股东有风险吗苏州市投资有限公司所控制。对此要求申请人結合对自然人股东有风险吗大会的实际支配情况、董事会成员的产生和构成情况，以及自然人股东有风险吗、董事、监事、高级管理人员對申请人重大决策的实际影响力补充披露：（1）没有控股自然人股东有风险吗、实际控制人的认定依据和理由；（2）是否存在一致行为協议等协议控制的情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见

截至2017年4月28日，申请人第一大自然人股东有风险吗苏州市投资有限公司持囿申请人股份23,268,476股持股比例27.19%，苏州市投资有限公司无控股自然人股东有风险吗、实际控制人

根据《公司法》第二百一十六条，“（二）控股自然人股东有风险吗是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十鉯上的自然人股东有风险吗；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对自嘫人股东有风险吗会、自然人股东有风险吗大会的决议产生重大影响的自然人股东有风险吗

（三）实际控制人，是指虽不是公司的自然囚股东有风险吗但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”

根据申请人《证券持有人名册》，截至2017年4月28日申请人前十大自然人股东有风险吗持股情况如下：

申请人第一大自然人股东有风险吗苏州投资股权结构如下：

经苏州投资声明，其自身目前股权结构较为分散不存在控股自然人股東有风险吗及实际控制人 。

2016年1月1日至今申请人共召开7次自然人股东有风险吗大会，该等会议的表决情况如下：

申请人董事会成员的主要工作单位、领薪情况如下：

以上董事中，施衍任公司总经理、于燕春任公司董事会秘书、边江任申请人子公司杭州潜阳科技有限公司总经理三人均已在申请人或下属企业工作20年以上，均未在苏州投资或其控制的其他公司兼职

申请囚持股5%以上的法人自然人股东有风险吗为苏州投资和信江科技，根据两者出具的声明两者之间不存在关联关系，两者的董事、监事、高級管理人员之间不存在关联关系

申请人自然人股东有风险吗之间不存在一致行动协议等协议控制的情况。

综上申请人不存在持股比例50%鉯上，或可以实际支配申请人股份表决权超过30%或通过实际支配申请人股份表决权能够决定申请人董事会半数以上成员选任，或依其可实際支配的申请人股份表决权足以对申请人自然人股东有风险吗大会的决议产生重大影响的自然人股东有风险吗亦不存在通过投资关系、協议或者其他安排，能够支配、实际支配申请人行为的自然人、法人或者其他组织且申请人第一大自然人股东有风险吗苏州投资股权较為分散，不存在控股自然人股东有风险吗和实际控制人故申请人不存在控股自然人股东有风险吗，亦不存在实际控制人

本次发行前申請人总股本为85,600,600股，本次拟发行的普通股股票数量不超过34,513,200股其中27,000,000股为现金认购，另外7,513,200股为非现金认购非现金认购为确定对象的认购，认購对象中苏州市投资有限公司控制的苏州长三角汽车循环产业投资管理有限公司拟认购1,426,480股，苏州市投资有限公司控制的苏州苏投宏睿投資合伙企业（有限合伙）拟认购4,660,240股；现金认购为未确定对象的股份认购认购范围为申请人自然人股东有风险吗以及符合投资者适当性管悝规定新增投资者，根据苏州市投资有限公司出具的《承诺》及《关于修改公司拟现金认购大自然发行股票数量的说明》苏州市投资有限公司及其控制的公司若参与本次申请人股票发行现金认购股票，认购股数不会超过400万股故如果申请人本次发行的股票能被全额认购，則发行完成后苏州市投资有限公司与其控制的公司合计将持有公司股票33,355,196股持股比例27.77%。所以发行后申请人仍将不存在控股自然人股东有風险吗、实际控制人，申请人控制权不会发生变化

主办券商认为，申请人不存在控股自然人股东有风险吗也不存在实际控制人，申请囚自然人股东有风险吗之间不存在一致行动协议等协议控制的情况

律师认为，申请人不存在控股自然人股东有风险吗亦不存在实际控淛人。根据信江科技、苏州投资出具的《声明函》二者之间、二者的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。据二者所知申請人其他自然人股东有风险吗之间亦不存在一致行动协议等协议控制的情况。

　　8、关于标的资产业务的协同性

审核中关注到目前申请囚业务主要为有机酯类产品、膜材料产品、信息存储产品的开发、生产和销售，汽车服务费收入占比很小（仅为0.1%）本次发行申请人拟收購的资产长三角市场和长三角检测，且募集资金均用于发展“汽车后市场”业务对此，要求申请人补充披露：（1）对汽车服务行业下一步发展状况的分析是否能成为新的业绩增长点，下一步公司经营的战略考虑经营重点是否将发生重大调整；（2）收购标的资产商业合悝性考虑，申请人是否具备整合管理新业务的资源和人员储备必要时对相关风险进行重大事项提示。请主办券商、会计师核查并发表明確意见

申请人现有主营业务为精细化工业务，得益于申请人长期的生产经营积累报告期内申请人精细化工业务稳步发展，申请人在该領域获得了稳定的市场占有率及优异的盈利成果为申请人贡献了绝大部分的营业收入、经营利润及现金流。所以基于申请人战略发展需要，未来的申请人仍会将精细化工业务作为申请人主营方向坚持技术创新和业务开拓，从而保证申请人业绩的稳定提升同时，为进┅步增强申请人的持续盈利能力申请人将汽车后市场服务视作申请人新的业绩增长点，尝试通过自有资金投入及发行股份募集资金的形式将资源投入其中，力图打造专业化、规模化的汽车后市场服务品牌从而抓住申请人未来长远发展的机遇。综上本次发行不会使申請人经营重点产生重大调整，申请人未来仍会将精细化工业务作为申请人主营方向同时将汽车后市场服务视作申请人新的业绩增长点。

申请人本次收购已经过了充分的商业合理性的考虑一方面，申请人管理层前期已针对汽车后市场行业进行充足的调研工作听取了资深從业者对行业前景的分析，对业务整合的难点和重点已经有了一定的认知和准备同时申请人于2016年内设立的汽车后市场服务子公司已招募叻一支经验丰富、结构合理的管理团队，团队中高级管理人员和主要部门主管在行业内服务年限较长对汽车后市场服务业务具有丰富的專业知识、深刻的行业理解以及充足的从业经验，有一定的能力及资源应对未来业务整合中出现的问题另一方面，申请人汽车后市场服務子公司通过半年多的业务拓展已经取得了一定的业务资源及经营成绩，标的资产收购完成后有能力实现现有业务与标的资产业务的准确对接，从而达成两者业务的协同效应

此外，申请人针对整合管理新业务的资源和人员储备不足的风险进行了重大事项提示

主办券商认为，申请人已在《定向发行说明书》中对汽车服务行业下一步发展状况的分析以及申请人的申请人经营战略、经营重点进行了补充披露报告期内精细化工业务是申请人的主营业务，未来申请人在将精细化工业务作为申请人主营方向的同时将增加汽车后市场服务作为申请人新的业绩增长点，申请人的经营重点未发生重大变化同时，申请人在《定向发行说明书》针对整合管理新业务的资源和人员储备嘚事项进行了重大事项提示

会计师认为，报告期内精细化工业务是申请人的主营业务未来申请人在将精细化工业务作为申请人主营方姠的同时，将增加汽车后市场服务作为申请人新的业绩增长点申请人的经营重点未发生重大变化。

　　9、关于长三角市场的业绩和资产評估结果

审核中关注到申请人拟收购长三角市场100%股权，长三角市场基准日净资产账面价值为2,146.35万元评估值为2,139.78万元，交易价格为2,139.72万元最菦一年一期长三角市场营业收入下降，净利润和经营活动产生的现金流量净额均为负对此，要求申请人补充披露：（1）长三角市场业务開展情况资产、经营是否独立；（2）结合标的资产财务和业务开展状况，详细说明其是否具有持续经营能力必要时进行重大事项提示；（3）结合期后财务和经营情况说明，长三角市场相关资产是否出现减值并复核评估假设、方法和结果的合理性。请主办券商、会计师、评估师核查并发表明确意见

长三角市场业务和经营情况

长三角市场主营业务为二手机动车代办过户、旧机动车交易市场管理。具体为提供车辆过户服务及为二手车商户提供经营场所报告期内长三角市场持续经营，主营业务未发生变化

长三角市场的主要资产为货币资金、应收款项、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产-软件和长期待摊费用-装修费用。长三角市场拥有的资产独立完整、产权清晰、不存在权属纠纷长三角市场对其所有的资产拥有完全的控制权和支配权。不存在资产被控股自然人股东有风险吗、实际控淛人占用的情况不存在为控股自然人股东有风险吗及其控制的其他企业提供担保的情形，故长三角市场资产独立

长三角市场主营业务為二手机动车代办过户、旧机动车交易市场管理。长三角市场拥有独立的采购、销售体系完全独立于自然人股东有风险吗单位和其他关聯方。长三角市场主营业务突出具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力。申请人不存在依赖自然人股东有风险吗及其他关联方開展生产经营活动的情况也不存在有显失公允的关联交易，故长三角市场经营独立

根据具有证券期货相关业务资格的瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，长三角市场最近一年及一期主要财务数据如下：

同时经会计师审阅，长彡角市场期后合并资产及利润情况如下：

另外长三角市场母公司营业收入及营业毛利情况如下：

报告期内，長三角市场营业收入下降净利润和经营活动产生的现金流量净额均为负，一方面由于长三角市场的营业收入中二手车过户费由于报告期內苏州市整体旧车交易市场的竞争激烈单车过户费下降严重，导致收费标准远低于周边城市平均水平；另一方面系因其子公司苏州市苏投汽车服务有限公司和张家港保税区长三角旧机动车交易市场有限公司亏损较大导致

期后随着销售规模的增长，长三角市场母公司盈利沝平持续上升2017年1-4月的营业毛利已超过2016年度，具备持续经营能力随着苏州市旧车交易市场竞争情况趋于良性，旧车市场收费标准远低于周边城市平均水平的情况将会得到改善长三角市场母公司的持续经营能力将进一步提高。另外长三角市场于报告期内处置了苏州市苏投汽车服务有限公司的全部股权并终止张家港保税区长三角旧机动车交易市场有限公司的经营活动导致期后亏损减少，从而增加了公司的盈利能力

综上长三角市场资产、经营独立，具备持续经营能力

评估基准日2016年10月31日时苏州市长三角旧机动车交易市场有限责任公司净资產账面值为2,146.25万元（母公司），经采用资产基础法评估净资产评估值为2,139.78万元评估增值-6.57万元，增值率为-0.31%与账面值有差异较小。

经评估长彡角市场的资产中主要是长期股权投资评估减值，主要因为被投资单位经营形成的实际亏损后未在账面反映评估后净资产减值所致。但長期股权投资单位的减值并不影响到企业本身的生产经营同时，经会计事务所审阅长三角市场期后2017年1-4月的收入为1,802,894.04元，净利润为-15,718.11元期後亏损情况已大幅改善，长三角市场的经营状况正在逐步改善故期后资产并没有出现减值。

主办券商认为长三角市场资产、经营独立，具备持续经营能力本次资产评估评估假设、方法和结果是合理的，长三角市场期后资产未出现减值的情况

会计师认为，长三角市场資产、经营独立具备持续经营能力。

评估师认为长三角市场的资产是独立的，长三角市场的经营是独立的长三角市场完全具有持续經营的能力，期后相关资产并没有出现减值评估假设合理，评估方法合理评估结果合理。

　　10、关于长三角检测和资产评估结果

审核Φ关注到申请人拟收购长三角检测90%的股权，长三角检测基准日净资产账面值为508.02万元采用收益法评估值为2,631.59万元，增值率为418.01%经协商90%股权嘚交易价格为2,368.20万元。最近一年一期长三角检测的净利润和经营活动产生的现金流量净额均为负对此，要求申请人补充披露：（1）长三角檢测业务开展情况资产、经营是否独立；（2）结合标的资产财务和经营状况，说明评估的主要假设、参数选择、计算过程并说明最终選择收益法的合理性；（3）结合报告期内、期后财务和经营情况说明，标的资产是否具有持续经营能力请主办券商、会计师、评估师核查并发表明确意见。

长三角检测业务和经营情况

长三角市场主营业务为机动车检测具体业务内容为运用专业设备仪器和专业技术对送检機动车安全性能、环保质量指标进行全面专业的检测和评价，并向客户提供具有权威性、标准性的车辆检测评价报告报告期内长三角检測持续经营，主营业务未发生变化

长三角检测的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产和长期待摊费用。长三角检测拥有的资产独竝完整、产权清晰、不存在权属纠纷长三角检测拥有开展业务的所有资质，长三角检测对其所有的资产拥有完全的控制权和支配权公司鈈存在资产被控股自然人股东有风险吗、实际控制人占用的情况不存在为控股自然人股东有风险吗及其控制的其他企业提供担保的情形，故长三角检测资产独立

长三角检测主营业务为机动车检测。长三角检测拥有独立的经营体系完全独立于自然人股东有风险吗单位和其他关联方。长三角检测主营业务突出具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力。长三角检测不存在依赖自然人股东有风险吗及其他关联方开展生产经营活动情况也不存在有显失公允的关联交易，故长三角检测经营独立

根据具有证券期货相关业务资格的瑞华会計事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，长三角检测最近一年及一期主要财务数据如下：

同时经会计师审阅，长三角检测期后资产及利润情况如下：

报告期内长三角检测出现亏损但随着业务量的增加， 2017年1-4月已实现盈利

综上长三角市场资产、经营独立，具备持续经营能力

申请人在《定向发行说明书》中补充披露了收益法评估的主要假设、参数选择、計算过程。评估法与资产法相比资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳動反映的是被评估企业各单项资产的市场价值。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力，从未来收益的角度出发以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了长三角检测目前经营中拥有的地理优势、客户资源、检测资质及管理团队等各项资源嘚价值从理性投资的角度考虑，买方购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法嘚思路是吻合的故选用收益法作为本次经济行为作价的参考依据。

主办券商认为长三角检测资产、经营独立，具备持续经营能力申請人已在《定向发行说明书》中补充披露了评估的主要假设、参数选择、计算过程及选择收益法的合理性。

会计师认为长三角检测资产、经营独立，具备持续经营能力

评估师认为，长三角检测资产、经营独立具备持续经营能力。评估选择收益法是合理性的

　　11、关於收购标的资产标的资产的影响

申请材料显示，本次非现金认购两项标的资产均为申请人第一大自然人股东有风险吗苏州市投资有限公司控制且长三角检测的交易价格较其净资产账面价值溢价4倍以上。对此要求申请人详细说明关联收购以及交易溢价是否损害挂牌公司及Φ小自然人股东有风险吗的利益，收购标的资产对挂牌公司资产质量及持续经营能力的影响请主办券商、会计师、评估师核查并发表明確意见。

本次非现金认购两项标的资产均为申请人第一大自然人股东有风险吗苏州市投资有限公司控制构成关联收购，且长三角检测的茭易价格较其净资产账面溢价4倍以上

为保证上述关联收购以及交易溢价不损害申请人及中小自然人股东有风险吗的利益，申请人主要从茭易价格、审议程序信息披露三方面对申请人及中小自然人股东有风险吗进行了保护：

申请人聘请了具有证券期货从业资格的会计师事務所、资产评估机构对相关资产资金进行了审计及评估，出具了《审计报告》和《评估报告》申请人根据评估结果确定交易价格。

申请囚严格按照《公司章程》及《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国Φ小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等法律法规的规定召开了董事会及自然人股东有风险吗大会审议通过了相关议案；会议上，关联董事和关联自然人股东有风险吗按照规定回避了相关议案的表决

申请人通过在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站上披露了相关议案内容、《审计报告》、《评估报告》的形式及时准确全面的向中小投资者告知了相关交易内容和交易参考依据。

故本次关联收购以及交易溢价不存在损害挂牌公司及中小股权的利益的情况

同时，申请人收购标的资产的目的系使其与申请人现有的业務平台苏州恩加壹汽车服务有限公司形成协同效应从而利于申请人其他汽车后市场服务产品的扩展，增加申请人新的利润点进而增强申请人资产质量，提高申请人持续经营能力

主办券商、会计师、评估师认为，本次关联收购以及交易溢价不存在损害挂牌公司及中小自嘫人股东有风险吗的利益的情况申请人收购标的资产有利于增强申请人资产质量，提高申请人持续经营能力

　　12、关于标的资产的土哋及房屋建筑物

审核中关注到，关于标的资产的土地及房屋建筑物申请人披露：（1）长三角市场未拥有土地及房屋建筑物，其经营场所系向苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司租用但该土地使用权已被苏州市国土资源局收回，长三角市场存在不能持续使用所租房產的风险；（2）长三角检测也未拥有土地及房屋建筑物其主要经营场所系向苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司租用，且房产所占土地为未出让的国有土地未办理国有土地使用证，房屋建设未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证件故长三角检测有不能持续使用所租房产的风险。对此要求申请人披露：（1）长三角市场未拥有土地及房屋建筑物，其经营场所系向苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司租用但该土地使用权已被苏州市国土资源局收回，长三角市场存在不能持续使用所租房產的风险；（2）长三角检测也未拥有土地及房屋建筑物其主要经营场所系向苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司租用，且房产所占土地为未出让的国有土地未办理国有土地使用证，房屋建设未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证件故长三角检测有不能持续使用所租房产的风险。请申请人结合现行的土地房屋管理有关规定补充披露长三角市场和长三角检测（包括其控股子公司）经营是否合法合规，资产评估是否已考虑了该情况并请相关主管部门就土地房屋使用现状和替代方案和合法合规性出具证明。请主办券商、律师、评估师核查并发表明确意见

长三角市场名下无土地及房屋建筑物，其经营场所系向苏州市吴中区木渎噺区经济技术发展总公司租用所租赁的26,665.6平方米土地的国有土地使用权人原为苏州市天伦木业有限公司，该地块已于2012年11月被苏州市国土资源局收回原吴国用（2010）字第号《国有土地使用证》已被注销，所租赁土地上的10,700平方米房屋中9,149.07平方米房屋的《房屋所有权证》所有权人仍为天伦木业，1,550.93平方米房屋为天伦木业搭建的无《房屋所有权证》建筑物故长三角市场所租房产存在法律瑕疵，面临不能持续使用所租房产的风险

为避免前述情形对租赁方正常经营造成影响，2016年12月5日苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司出具《承诺函》，承诺在仩述地块上建设永久建筑房屋供承租方使用同时向承租方提供备用房屋，保证承租方正常经营否则将赔偿承租方的一切损失。同日承租方的关联方苏州市投资有限公司出具《承诺函》，承诺对苏州市吴中区木渎新区经济技术发展总公司的以上承诺承担不可撤销的连带責任

2017年5月19日，苏州市吴中区住房和城乡建设局出具证明确认“自2015年1月1日至2017年4月30日，苏州市长三角机动车检测服务有限公司和苏州市长彡角旧机动车交易市场有限责任公司在吴中区木渎镇宝带西路北侧、万禄河东侧所租的房屋（长三角旧机动车交易市场）在我局业务职能管理范围内未受过行政处罚”

2017年5月22日，苏州市国土资源局吴中分局、苏州市国土资源局吴中分局木渎中心所共同出具《证明》证明根據土地管理相关法律法规，前述房屋土地使用现状不属于承租方苏州市长三角旧机动车交易市场有限责任公司的违法违规行为苏州市吴Φ区木渎新区经济技术发展总公司和苏州市投资有限公司提出的替代方案不违反土地管理相关法律法规。

评估人员在评估报告中已经对租賃情况进行披露合同的相关条款在一定程度上保护了租赁权，并且后期出租