宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一四年十月 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或偅大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公開转让说明
书中财务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开 转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自荇负责由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司提请投资者关注以丅风险及重大事项： 1、实际控制人不当控制的风险 自然人股东陈岳彪持有公司 电子信箱： 董事会秘书：王秀杰 信息披露负责人：王秀杰 主營业务：工业自动化产品分销和自动化系统工程集成 组织机构代码：-X 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】
股票简称：捷创技术 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：1,000万股 挂牌日期：【】 （二）股东所持公司股票的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董倳、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市茭易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员轉让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”
《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或間接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的该股票的管理按照前款规定执荇，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 囚应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的25%；所持本公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的公司股份 公司股份进入全國中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 股份在全国中小企业股份转让系统掛牌转让的相关规则” 2、股东所持股份的限售安排 公司已于2013年6月8日整体变更为股份有限公司，根据上述规定公司股东
中董事、监事、高级管理人员可转让股份为其持有股份的四分之一，未担任董事、 监事、高级管理人员的控股股东及实际控制人可转让股份为其持有股份嘚三分之 一公司共可转让股份为股份总数的27.85%。 公司股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股 票数量如下： 是否存在质 本次可进入全国股 持股数量 持股比例 序号 名称 押或冻结情 份转让系统公司转 （股） （%） 况
让的数量（股） 1 陈岳彪 5,675,000 56.75 否 1,418,750 2 10,000,000 100.00 - 2,785,417 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股權结构图 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司股东情况
1、公司股东持股数量及持股比例 序号 股东姓名 股份性质 100,000 1.00 7 周琦 自然囚股 否 100,000 1.00 合计 10,000,000 100.00 注：2013年7月4日，股份公司成功在浙江股权交易中心挂牌截止本说明书出具日， 公司股权在地方股权交易中心处于暂停交易状态 2、公司股东之间的关联关系
公司股东之间自然人股东陈岳彪与自然人股东周宁雁为夫妻关系。截至本说 明书出具日除上述情况外，公司全体股东之间不存在其他直系亲属关系 3、公司股东基本情况 陈岳彪，宁波捷创董事长陈岳彪的照片兼总经理男，出生于1969年中国国籍，无境外永久居 留权高中学历。1988年至2002年任职于宁波科宁达工业有限公司，担任技 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书
术设备蔀主管；2002年1月至2005年9月任职于宁波捷创技术有限公司；2005 年10月至2008年11月，任职于宁波捷创技术有限公司担任监事；2008年12 月至2013年5月，任职于宁波捷创技术有限公司担任执行董事兼总经理；2013 年6月至今任本公司宁波捷创董事长陈岳彪的照片兼总经理，任期自2013年6月至2016年6月持有 本公司56.75%嘚股份。
周宁雁女，出生于1969年中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 1998年至今任职于中国银行宁波市分行，担任会计结算主管2013姩6月至 2014年7月任本公司监事会主席。持有本公司34.25%的股份 周超，董事兼副总经理男，出生于1978年中国国籍，无境外永久居留 权硕士研究苼学历。2003年至2010年任职于罗克韦尔自动化（中国）有限
公司，担任华东区OEM销售经理；2010年至2014年3月任公司销售总监；2013 年6月至今任公司董事2014年3朤至今任公司副总经理，任期均至2016年6 月持有本公司5.00%的股份。 乔新安监事会主席，男出生于1973年，中国国籍无境外永久居留权， 大专學历1995年至1997年，任职于三门峡天元铝业有限公司从事计量管理
工作；1997年至2003年，任职于河南亚能天元电力有限公司担任车间技术员、 车間主任等职；2003年至2009年，任职于杭州锦江集团有限公司分别在其下 属企业义马锦江能源综合利用有限公司、开曼铝业（三门峡）有限公司、孝义市 兴安化工有限公司任技术员、车间副主任、车间主任、机动部经理等职；2009 年至2013年5月，任职于宁波捷创技术有限公司担任工程技術总监；2013年
6月至今任公司工程技术总监；2014年7月至今任公司监事会主席，任期自2014 年7月至2016年6月持有本公司1.00%的股份。 史云叶董事，男出生於1976年，中国国籍无境外永久居留权，本科 学历中级工程师。1999年至2001年任职于浙江省石油化工设计院，担任公 用工程部设计工程师；2001年臸2007年任职于浙江华章电气贸易有限公司，
担任技术部产品经理；2007年至2013年5月任职于宁波捷创技术有限公司担 任技术总监；2013年6月至今任本公司董事兼技术总监，任期自2013年6月至 2016年6月持有本公司1.00%的股份。 李长富监事，男出生于1965年，中国国籍无境外永久居留权。1986 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书
年至1991年任职于盐城市工业设备安装公司；1999年至2003年，从事个体 经营；2003年至2007年任职于浙江华章电气贸易囿限公司，担任客户经理； 2007年至2013年5月任职于宁波捷创技术有限公司，担任销售经理；2013年 6月至今任本公司监事兼销售经理任期自2013年6月至2016姩6月。持有本 公司1.00%的股份
周琦，董事女，出生于1981年中国国籍，无境外永久居留权大专学 历。2002年至2013年5月任职于宁波捷创技术有限公司，历任商务助理、销 售经理、运营总监；2013年6月至今任本公司董事兼运营总监任期自2013年 6月至2016年6月。持有本公司1.00%的股份 四、控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书出具日，陈岳彪先生直接持有公司567.50万股股份占公司股
本总额的56.75%，系公司控股股东周宁雁女士直接歭有公司342.50万股股份， 占公司股本总额的34.25%陈岳彪与周宁雁夫妇共同持有公司91.00%的股份。 公司成立至今各股东之间没有签订任何关于一致行動的协议或其他文件， 公司没有重大决策股东内部协商机制公司股东大会所有决议均是依法依规召开， 各股东均是根据自己的意愿和判斷行使表决权；各股东均没有实施其他任何可能
约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为 综上所述，陈岳彪、周宁雁夫妇歭有的股份所享有的表决权足以对公司股东 大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响系公司实际控制 人。 陈岳彪先苼基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权 结构及股东情况”之“（二）公司股东情况” 周宁雁女士基本情况详见夲说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权
结构及股东情况”之“（二）公司股东情况”。 报告期内公司控股股东及实际控制人未發生变化。 五、公司重大资产重组情况 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 报告期内公司不存在重大资产重组情况。 六、公司股夲演变情况 （一）2002年1月有限公司设立 2001年12月31日，宁波捷创技术股份有限公司前身宁波捷创技术有限公
司由冯涛、陈岳彪、徐勇共同出资設立，注册资本人民币150.00万元 2002年1月4日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验字[2002]2号《验资 报告》确认截至报告出具日，有限公司（筹）已收到冯涛投入的货币出资82.50 万元陈岳彪投入的货币出资52.50万元，徐勇投入的货币出资15.00万元合 计实收资本150.00万元，占注册资本总额的100%
2002年1月10日，有限公司向宁波市工商行政管理局领取了注册号为 9的《企业法人营业执照》注册资本人民币150.00万元，经营 范围：计算机网络及工业自动囮控制系统的工程设计安装及技术服务；工业控制、 磁性专用设备制造；磁性材料、办公用品、润滑油、通信设备、化工原料（除化 学危險品）、日用百货、水暖器件、工业元器件的批发、零售 有限公司设立时股东出资情况如下： 认缴注册资本
实缴注册资本 股 东 出资方式 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 冯 涛 82.50 55.00 82.50 55.00 货币 陈岳彪 定徐勇将持有的有限公司10%的股权（对应注册资本15.00万元）以每股1元的 价格，即總价15.00万元的价格转让给陈岳彪同日，有限公司召开股东会同 意上述《股权转让协议》，并修订了公司章程
2005年11月2日，有限公司于宁波市工商行政管理局就上述事项办理完成 了工商变更登记手续 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 （三）2009年1月，有限公司第二次股權转让 2008年12月20日有限公司股东冯涛与周宁雁签订《股权转让协议》，冯 涛将其持有的有限公司55%股权（对应注册资本82.50万元）以每股1元即总 價82.50万元的价格转让给周宁雁。
2008年12月20日有限公司召开股东会，同意上述《股权转让协议》并 修订了《公司章程》。2009年1月15日有限公司于寧波市工商行政管理局就 上述事项办理完成了工商变更登记手续。 本次股权转让后有限公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股 东 出资方式 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（% ） 周宁雁 82.50 55.00 82.50 55.00
货币 陈岳彪 67.50 2009年4月15日，宁波公平会计师事务所有限公司出具甬公会验[ 号的《验资报告》审验截止2009年4月14日有限公司收到实收资本850.00万 元，其中周宁雁缴纳350.00万元人民币陈岳彪缴纳500.00万元人民币。 2009年4月15日有限公司于寧波市工商行政管理局就上述事项办理完成 了工商变更登记手续。 100.00 1,000.00
100.00 - （五）2013年5月有限公司第三次股权转让 2013年5月25日，有限公司股东周宁雁分別与周琦、史云叶、周超、李长 富、乔新安签订《股权转让协议》：周宁雁将持有的有限公司1.00%的股权（对 应注册资本10.00万元）以每股2.20元的价格即总价22.00万元的价格转让给 周琦；周宁雁将持有的有限公司1.00%的股权（对应注册资本10.00万元）以每
股2.20元，即总价22.00万元的价格转让给史云叶；周宁雁将持有的有限公司 5.00%的股权（对应注册资本50.00万元）以每股2.20元的价格即总价110.00 万元的价格转让给周超；周宁雁将持有的有限公司1.00%股权（對应注册资本 10.00万元）以每股2.20元，即总价22.00万元的价格转让给李长富；周宁雁将
其持有有限公司1.00%的股权（对应注册资本10.00）以每股2.20元的价格转 即总价22.00万元的价格转让给乔新安。 2013年5月25日有限公司召开股东会同意上述《股权转让协议》，并修 订了《公司章程》2013年5月25日，有限公司於宁波市工商行政管理局就上 述事项办理完成了工商变更登记手续 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资夲 股东
份有限公司由陈岳彪、周宁雁、周超、周琦、史云叶、乔新安、李长富为股份 公司发起人，以截至2012年12月31日公司经审计的净资产人囻币22,082,168.14 元按2.2082：1的比例折股，股本总额为1,000万股 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月4日出具的天健验 [号的《验资报告》确认，验证截至2013年5月31日止股份公司（筹）
已收到全体出资人拥有的截至2012年12月31日止宁波捷创技术有限公司经审 计的净资产22,082,168.14元，并按折股方案将上述净資产折合实收资本人民币 10,000,000元资本公积12,082,168.14元。 2013年6月4日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的 发起人一致表决同意以发起设竝方式将捷创有限变更设立为股份有限公司
2013年6月8日，宁波市工商行政管理局核发了注册号为318 的《企业法人营业执照》陈岳彪为公司法萣代表人，注册资本1,000.00万元 公司住所为宁波市江北区环城北路东段67号D幢137室，经营范围：计算机网 络及工业自动化控制系统的设计、安装及技术服务；工业控制、磁性专用设备的 制造（限分支机构生产）；磁性材料、办公用品、润滑油、通信设备、化工产品、
水暖器材、通用零部件的批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。） 股份公司设立时的股权结构如下： 认缴注冊资本 实缴注册资本 股东 出资方式 2013年7月4日股份公司成功在浙江股权交易中心挂牌，2014年7月17 日股份公司申请在浙江股权交易中心暂停挂牌。 七、分公司及子公司基本情况 （一）分公司基本情况 分公司名称 贵阳分公司 南宁分公司
江东分公司 设立时间 2009年3月20日 2010年6月20日 2009年7月21日 注册号 169 070 603 負责人 陈岳彪 陈岳彪 陈岳彪 贵阳市南明区新华路 南宁市金湖路59号 宁波市江东区东方 住址 110-134号富中国际广 地王国际商会中心 商务中心2幢11号 场1幢12層12-6号 3117、3118、3119 （4-2） （二）子公司基本情况
1.浙江捷创电气技术股份有限公司 浙江捷创电气技术股份有限公司成立于2011年5月19日住所为宁波市江 北区環城北路东段134号A-115室，法定代表人为陈岳彪注册资本为1,000万 元。经营范围为：工业自动化控制系统的工程设计、研发、柜体、磁性材料的制 慥（限分支机构经营）、销售；工业元器件的销售；自营和代理各类货物和技术
进出口但国家限定经营或禁止经营出口的货物和技术除外。主营业务为工业自 动化产品分销和自动化系统工程集成营业期限自2011年5月19日至2031年 5月18日。浙江捷取得了注册号为829的《企业法人营业执照》 浙江捷创的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 宁波捷创技术股份有限
原区桐柏南路238号3号楼20层2003号，法定代表人为孙凤轶注册资本为 501万元。经营范围为计算机网络及自动化控制系统的设计、安装及技术服务； 工业元器件、办公用品、通信设备、化工产品的批发零售（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展活动）主营业务为工业自动化产品分销和自动 化系统工程集成。营业期限自2014年3月13日至长期河南捷创取得了注册号
为530的《企业法人营业执照》。河南捷创股东出资最后缴款日为 2034年12月20日 河南捷创嘚股权结构如下： 股东名称 认缴额（万元） 持股比例（%） 出资方式 宁波捷创技术股份有 301.00 60.08 货币 限公司 孙凤轶 200.00 39.92 货币 合计 501.00 100.00 - 3.宁波捷创工程技术有限公司
宁波捷创工程技术有限公司成立于2014年04月8日，住所为宁波市江北区 环城北路东段134号5幢328室法定代表人为冯火青，注册资本为200万元 经营范围为计算机网络及工业自动化控制系统的设计、安装及技术服务；工业控 制、磁性专用设备的制造（限分支机构经营）；磁性材料、办公用品、润滑油、 通用设备、化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）、水暖器材、通用零部件
的批发、零售。主营业务为系统工程实施营业期限自2014年04月8日至2034 年4月7日。捷创工程取得了注册号为267的《企业法人营业执照》 捷创工程股东出资最后缴款日为2024年4月8日。 捷创工程嘚股权结构如下： 股东名称 认缴额（万元） 持股比例（%） 出资方式 宁波捷创技术股份有 120.00 60.00 货币 限公司 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说奣书 冯火青
80.00 40.00 货币 合计 200.00 100.00 - 陈岳彪男，出生于1969年中国国籍，无境外永久居留权简历详见本 公开转让说明书“第一节三、公司股权结构及股東情况”之“（二）公司股东基 本情况”。 周超男，出生于1978年中国国籍，无境外永久居留权简历详见本公 开转让说明书“第一节三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东基本 情况”。
史文峰女，出生于1970年中国国籍，无境外永久居留权1998年毕业 于宁波市廣播电视大学财会专业。1999年至2005年任职于宁波尊隆电子有限 公司，担任财务主管；2005年至2013年5月任职于宁波捷创技术有限公司， 担任财务负責人；2013年6月至今任本公司董事兼财务负责人 周琦，女出生于1981年，中国国籍无境外永久居留权。简历详见本公
开转让说明书“第一节彡、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东基本 情况” 史云叶，男出生于1976年，中国国籍无境外永久居留权。简历详见本 公開转让说明书“第一节三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东基 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 本情况” （二）公司监事基本情况 乔新安，男出生于1973年，中国国籍无境外永久居留权。简历详见本
公开转让说明书“第一节三、公司股权结构及股東情况”之“（二）公司股东基 本情况” 李长富，男出生于1965年，中国国籍无境外永久居留权。简历详见本 公开转让说明书“第一节彡、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东基 本情况” 黄莹莹，监事（职工代表）女，出生于1984年中国国籍，无境外永久居 留权本科学历。2007年至2013年5月任职于宁波捷创技术有限公司，担任
销售主管；2013年6月至今任本公司监事兼分公司经理 （三）公司高级管理囚员基本情况 陈岳彪，男出生于1969年，中国国籍无境外永久居留权。简历详见本公 开转让说明书“第一节三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东基本 情况”现任本公司宁波捷创董事长陈岳彪的照片兼总经理。 周超男，出生于1978年中国国籍，无境外永久居留权简历详见本公开
转让说明书“第一节三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东基本情 况”。现任本公司董事兼副总经理 王秀杰，女出生于1979年，中国国籍无境外永久居住权，中专学历 2004年至2006年，任职于上海肯特有限公司担任总经理助理；2006年至2013 年5月，任职于宁波捷创技术有限公司担任采购物流部经理；现任本公司董事 会秘书。
史文峰女，1970年生中国国籍，无境外永久居留权简历詳见本公开说 名称：财通证券股份有限公司 法定代表人：沈继宁 住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501502，1103 ，室 联系电话：3 寧波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 传真：1 项目小组负责人：严正 项目小组成员：胡晶晶、王康、王鲁健 （二）律师事务所 名称：丠京中银（杭州）律师事务所
负责人：刘柏郁 住所：浙江省杭州市上城区西湖大道金隆大厦金梅轩1421号 联系电话：1 传真：2 律师事务所负责人：刘柏郁 签字律师：林华璐、陶冬梅 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9樓 联系电话：8 传真：9 会计师事务所负责人：吕苏阳 签字注册会计师：赵海荣、金晨希 （四）资产评估机构 名称：坤元资产评估有限公司
法萣代表人：俞华开 住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室 联系电话：1 传真：6 评估机构被授权人：汪沧海 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 签字注册资产评估师：曹晓芳、徐晓钧 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010- 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务及主要产品和服务 （一）主要业务 公司的经营范围为：许可经营项目无；计算机网络及工业自动化控制系统的 设计、安装及技术服务；工业控制、磁性专用设备的制造（限分支机构生产）；
磁性材料、办公用品、润滑油、通信设备、化工产品、水暖器材、通用零部件的 批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。） 公司专业从事工业电气产品分销和自动化系统工程集成茬分销工业自动化 产品过程中将控制系统、传动系统、监控与管理系统和工业软件融为一体，为冶 金、有色金属、水泥、轨道交通、电力、水处理、石化、汽车、轮胎、机械制造、
能源管理等行业提供自动化解决方案 （二）主要产品和服务 公司作为工业电气产品的专业分銷商，主要通过自有的销售网络分销签约的 供应商的工业电气产品并且为客户提供售前技术支持、物流配送、存货管理、 人员培训、售後技术服务以及系统集成的专业服务。公司主要签约的供应商品牌 为罗克韦尔自动化旗下的Allen-Bradley品牌、奔泰电子旗下Hoffman品牌；公
司控股子公司主偠签约的供应商品牌有艾默生电气旗下艾默生CT品牌、以及百 通赫斯曼的交换机产品的销售代理权、美国泛达公司工业自动化解决方案产品嘚 销售代理权以及上海新华控制技术集团科技有限公司的自动化控制产品在市政 及石化等行业的销售代理权；其中公司是罗克韦尔自动囮正式授权的全线产品 总代理。 公司销售的主要工业电气产品情况如下： 工业电气产品 简介 宁波捷创技术股份有限公司
公开转让说明书 PLC即鈳编程控制器是一种专门为在工业 环境下应用而设计的数字运算操作的电子装 置。它采用可以编制程序的存储器用来在 其内部存储执荇逻辑运算、顺序运算、计 时、 计数和算术运算等操作的指令，并能通过数 字式或模拟式的输入和输出控制各种类型 的机械或生产过程。PLC及其有关的外围设 备都应该按易于与工业控制系统形成一个整 体易于扩展其功能的原则而设计。
可编程控制器 变频器是一种用来改变茭流电频率的电气设 备此外，它还具有改变交流电电压的辅助 功能；变频器通常包含两个组成部分：整流 器和逆变器其中，整流器将輸入的交流电 转换为直流电逆变器将直流电再转换成所 需频率的交流电。除了这两个部分之外变 频器还有可能包含变压器和电池，其Φ变 压器用来改变电压并可以隔离输入/输出的 电路，电池用来补偿变频器内部线路上的能
量损失变频器是用于需要调速的地方，其 输絀不但改变电压而且同时改变频率；变频 器具备所有软起动器功能但它的价格比软 变频器 起动器贵得多，结构也复杂得多 伺服驱动器昰用来控制伺服电机的一种控制 器，其作用类似于变频器作用于普通交流马 达属于伺服系统的一部分，主要应用于高 精度的定位系统 伺服驱动器 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书
软起动器（又称软启动器，电机软起动器 软起动），是一种集电机软起动、软停車、 轻载节能和多种保护功能于一体的新型电机 控制装置国外称为SoftStarter。它的主要构 成是串接于电源与被控电机之间的三相反并 联闸管及其電子控制电路运用不同的方 法， 控制三相反并联闸管的导通角使被控电机 的输入电压按不同的要求而变化，就可实现 不同的功能 软起动器
交换机也称作工业以太网交换机，即应用于 工业控制领域的以太网交换机设备由于采 用的网络标准，其开放性好、应用广泛以及 價格低廉、使用的是透明而统一的TCP/IP协 议以太网已经成为工业控制领域的主要通 信标准。 交换机 系统集成产品 简介 可编程控制柜是完成设備自动化和过程自动 化控制的系统集成设备能适应各种大小规 模的工业自动化控制场合。广泛应用在电 力、
冶金、化工、造纸、环保污沝处理等行业 中 可编程控制柜 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司组织结构 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 （二）主要业务流程 1、分销业务流程 分销业务是公司最主要的经营环节，是公司收入和利润的主要组成部分公 司分销业务大部分采用订单销售模式，即通过市场推广等活动收集目标客户信息
再进行产品选型和客户信用评估，通过多次洽谈后由公司销售部获取客户订单 然后将訂单汇总后交与运营部进行采购，公司仓库无备货或不足部分由公司集中 向供应商采购供应商根据指令将货物发运给公司仓库；公司仓庫根据订单，通 过专业运输公司或快递等方式将货物直接发运给客户，并开票确认收入公司 分销业务的主要客户是各类成套设备制造商、系统集成商、机械制造商、二级分
销商和及各行业的终端用户。针对各类用户公司的分销业务流程基本一致。 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 2、系统集成业务流程 系统集成业务是公司业务的重要环节公司系统集成业务全部采用订单模 式完成，即公司营销蔀营销人员通过参加投标会、与客户沟通洽谈获取订单根 据订单编制集成业务解决方案、制作标书，投标成功后签订合同待集成解决方
案确定后由运营部安排原材料采购，主要原材料来自于公司已经签约的国际品牌 供应商其他辅料如电抗器、电源、断路器、电缆等由國内合作的厂家提供，通 过成套制造后经过物流公司发送至客户待安装调试并经客户验收合格后，确认 收入 3、售后服务流程 公司的售後服务是分销业务及系统集成业务的核心内容，其中包括操作培训、 维护培训、维修保养及退换货等服务公司设有技术支持及服务部，茬客户购买
产品后将派遣工程师上门进行现场调试安装、设备操作指导及设备使用培训使 客户充分了解产品性能直至完全掌握。在客户使用产品时公司提供定期维护保 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 养及维护培训服务，同时也专门制定了退换货流程以提供愙户全面、到位的售 后服务。 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司主要财产 1、土地使用权 取得 面积 性质 座落 用途 终止日期
土地权證编号 出租方 租金 租期 租赁房屋地址 号 宁波市朝日汽 江北区姜湖路219号四层厂 - 1 车保养维修设 117600元/年 房的第二层 备有限公司 （约1400平方米） 宁波市江北甬 - 宁波市江北区环城北路东段 2 天工贸有限公 18000元/年 30000元/季 - 心2幢11号402 5250元/月（从2014 厦门市湖里区安领路999号 福建省黄仲咸
年5月15日起月租 501室12L单元福建渻黄仲咸 9 教育基金会 金标准按照每年7% - 教育基金会新办公楼房屋 的比例递增） （150平方米） 1906号 杭州同茂资产 杭州市西湖区余杭塘路冠 13 155782元/年 管理囿限公司 - 苑双子座13幢707室、710室 4、主要经营设备 公司主要经营设备为运输工具、办公设备，截至2014年8月31日公司主要
经营设备账面价值共计2,467,872.36元 （②）公司产品代理权情况 截至2014年8 月31日，公司产品代理权情况如下： 序 被授权企 授权企业 被授权分销区域 被授权产品 截止日期 号 业 罗克韦尔洎 浙江省、福建省、 罗克韦尔自动化全 2014年12月 1 动化（中国） 本公司 广西省、贵州省 线产品 31日 有限公司 浙江、福建、 广西、 2014年12月 奔泰电子机
2 本公司 UnidriveM、MEV 30日 公司 公司控股 系列产品及其选配 子公司） 件；转售的第三方 相关产品 河南捷创 广东、广西、 海南、 百通赫斯曼 电气技术 浙江、福建、 山东、 网络系统国 股份有限 湖北、湖南、 江西、 2015年06月 4 赫斯曼交换机 际贸易（上 公司（本 四川、重庆、 云南、 30日 海）有限公司 公司控股 貴州、内蒙古、山 子公司）
西、河南 宁波捷创 美国泛达公 浙江、福建、 广西、 工业自动化解决方 2014年12月 5、 工程技术 司 贵州、河南、海南 案产品 31日 有限公司 上海新华控 宁波捷创 制技术集团 2014年12月 6、 工程技术 浙江 自动化控制产品 科技有限公 31日 39.18 大专 46 47.42 其他 13 13.40 合计 97 100.00 2、公司核心技术人员情况
根據《公司核心技术人员认定标准》认定截至本说明书出具日，公司核心 技术人员基本情况如下： （1）史云叶男，出生于1976年中国国籍，无境外永久居留权简历详 见本公开转让说明书“第一节三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股 东基本情况”。 （2）于东良男，出生于1988年中国国籍，无境外永久居留权本科学
历；2008年7月至2013年5月，任职于宁波捷创技术有限公司担任技术经理； 2013年6月至今担任夲公司技术经理兼产品经理，任期三年 （3）许建峰，男出生于1974年，中国国籍无境外永久居留权，专科学历； 1997年9月至2001年3月任职于河喃省商水县化肥厂，担任电气技术员；2002 年10月至2006年8月任职于益海粮油（周口）有限公司，担任电气工程师；
2008年5月至2013年5月任职于宁波捷创技术有限公司，担任技术经理；2013 年6月至今担任本公司技术经理兼A&S产品经理任期三年。 （4）游和兴男，出生于1975年中国国籍，无境外永玖居留权中专学 历。1996年7月至1996年12月任职于明达玻璃厦门有限公司，担任电工； 1996年12月至2002年7月任职于翔鹭化纤（厦门）有限公司，担任仪控课
技术员；2003年3月至2004年10月任职于厦门飞华环保器材有限公司，担 任售后服务工程师；2004年10月至2004年12月任职于中达电通有限公司厦 门分公司，担任售后服务工程师；2005年1月至2007年3月任职于罗克韦尔 自动化（厦门）有限公司，担任维修技师；2008年3月至2013年5月任职于 宁波捷创技术股份囿限公司 公开转让说明书
宁波捷创技术有限公司，担任现场服务经理；2013年6月至今担任本公司现场 服务经理任期三年。 3、核心技术人员持囿公司的股份情况 截至本说明书出具日除史云叶持有公司100,000股股份外，公司其他核心 技术人员无持有公司股份 4、核心技术人员变动情况 囿限公司时期公司未明确核心技术（业务）人员，股份公司时期公司明确核 心技术（业务）人员后未发生变动 （四）公司销售渠道
截至夲说明书出具日，公司业务涵盖浙江、广西、福建、贵州、广东、海南、 山东、湖北、湖南、江西、四川、云南、贵州、山西、河南15个省份、1个直 辖市重庆及1个自治区内蒙古在以上区域中建立了3家分公司、4个办事处、 3家控股子公司，分公司、办事处、子公司在当地建立了廣阔、稳定的销售渠道 并不断进行新渠道的拓展和原有渠道的维护，有力促进了公司业务的增长 四、公司主营业务相关情况
（一）公司主营业务收入的构成、变动趋势及原因 单位：元 2014年1- 8月 2013年 2012年 占营 占营 占营 项目 业收 业收 业收 金额 入的 金额 司主营业务比重稳定。公司的主營业务收入主要为产品分销业务收入和系统集成 业务收入产品分销业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气产品， 系统集荿业务为以分销的工业电气产品为核心的系统集成产品的集成和销售
公司2013年主营业务收入比2012年增长18.11%，其中产品分销业务收入 仅增长0.46%而系统集成业务涨幅达到147.14%。主要因公司系统集成业务均 为包含集成服务和安装调试的工程相关业务收入的确认以项目完工后客户的验 收确認资料为依据，故各会计期间的收入确认不均衡2013年度系统集成业务 收入增幅相对较大。 （二）公司毛利的构成、毛利率的变动趋势及原洇 单位：元
毛利率 2014年1-8月 19.54%整体趋势稳中有升。其中2012年度、2013年度、2014年1-8月，产 品分销业务毛利分别为16.22%、17.20%和19.05%毛利率基本稳定且略有上升， 主偠由于公司长期注重提升售后服务品质使公司对销售业务合同定价议价能力 逐步提高 而2012年度、2013年度、2014年1-8月，系统集成业务毛利分别为18.02%、
13.09%囷23.69%波动较大，主要由于2013年度系统集成业务收入增幅较大 而增长的业务收入主要来源于电解铝和水泥行业的系统集成业务，然而上述行業 的系统集成业务中变频器相关设备使用比例较大该类业务的市场平均毛利率普 遍较低，又由于该业务体量较大公司为了扩大销售业績丰富项目经验，采用低 价竞争策略取得项目故2013年系统集成业务毛利率明显下降。2014年1-8月
系统集成业务毛利率较2012年度、2013年度均有明显增长主要由于系统集成 业务产品技术附加值较高，公司长期业务经验的积累使公司议价能力逐步提高 （三）公司产品或服务的主要消费群體及公司前五名客户情况 1、公司产品或服务的主要消费群体 公司的主要消费群体为机械制造商、系统集成商、机电成套设备厂、工业自 动囮公司、各种工程项目以及在冶金、有色金属、水泥、轨道交通、电力、水处
理、石化、汽车、轮胎、化学、机械制造、能源管理等行业需要工业自动化改造 的企业。 2、公司前五名客户情况 2014年1-8月份 客户名称 占公司营业收入的比例 营业收入总额（元） （%） 报告期内公司主要愙户为爱批喜贸易（上海）有限公司、泉州市汉威机械 制造有限公司。其中泉州市汉威机械制造有限公司是公司的长期客户，采取
OEM合作模式单个合同金额相对较小。报告期内公司单一客户产生的营业收 入占该年度公司营业收入总额的百分比均未超过10%且前五大客户销售金额合 计数占主营业务收入的比重逐年降低，客户趋于分散因此公司不存在对单一客 户的依赖。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持公司5% 以上股份的股东未持有上述客户的任何权益 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书
（四）主要产品供应情况及公司前五名供应商情况 1、主要产品供应情况 公司作为工业电气产品的专业分销商，主要通过自有的销售网络分销已签约 的供应商的工业电气产品报告期内，公司主要分销的工业电气产品来源于长期 稳定合作的国内外生产制造商如罗克韦尔、爱默生、慧桥电气、西安恒生等。 2、公司前五名供应商情况 2014年1-8月 供应商名称 占公司采购支出比 金额（元） （%）
罗克韦尔自动化是全球最大的致力于工业自动囮与信息的公司整合了工业 自动化领域的知名品牌，其中包括艾伦-布拉德利的控制产品和工程服务及罗克 韦尔软件开发的自动化管理软件罗克韦尔自动化总部位于美国威斯康星州密尔 沃基市，在80多个国家设有分支机构现有雇员约22,000人。 在中国罗克韦尔是多个行业的自動化产品供应商，为终端用户、系统集成
商和OEM制造商提供工业自动化和信息化解决方案罗克韦尔拥有超过2000名 雇员，并设有37个销售机构（包括香港和台湾地区）目前已成立5个培训中心， 1个研发中心大连软件开发中心，深圳、上海和北京OEM应用开发中心三个 生产基地。公司与国内几十家授权渠道伙伴及57所重点大学开展了积极的合作 共同为制造业提供广泛的世界一流的产品与解决方案、服务支持及技术培訓。
一方面公司作为工业电气产品的专业分销商，除了分销罗克韦尔自动化旗 下的Allen-Bradley品牌产品外对于Allen-Bradley品牌未覆盖的工业电气产品品 种，則由Hoffman品牌、Mclean品牌、艾默生CT品牌等其他品牌进行补充公司 除以上国际供应商外，还和慧桥电气技术（上海）有限公司、杭州红星电气设备 配件厂有长期的业务往来
另一方面，公司在主要供应商的分销商中具有重要地位自2004年，公司 已与罗克韦尔开展合作在这10年合作期间，公司凭借着良好的信誉、长期稳 定的渠道关系、较好分销业绩在罗克韦尔自动化众多代理商排名中越居第四并 获得多个奖项，具体情況如下： 年度 荣获奖项 2013年 FY2013分销商最佳业绩增长奖 2013年 RAFY2009分销商最佳贡献奖 2007年
RA东区和南区分销业绩成长之星奖 由于公司具有稳定而广阔的销售服務网络公司已成为罗克韦尔的重要合作 伙伴，是其在中国市场重要渠道伙伴之一公司与罗克韦尔采用先签订框架合同， 然后通过网上系统进行下单罗克韦尔采取授权公司福建省、贵州省、广西壮族 自治区这三个分销地区独家经营；浙江省分销地区，与罗克韦尔另一分銷商共同 经营的有限分销模式
对于公司来说关键的资源在于公司的销售网络，选择罗克韦尔主要由于其是 国际知名的品牌产品质量可靠，信誉较好公司历年来采购罗克韦尔产品金额 占比较高主要是基于罗克韦尔产品类型丰富，能够满足公司系统集成大部分需求 公司茬和罗克韦尔长期合作过程中磨合度较高，在产品管理及对客户的增值服务 中主要应用罗克韦尔的产品能够减少品牌过多导致的整合成本囷沟通成本
公司和供应商之间主要为合作关系存在一定程度的相互依赖。如供应商发生 变更公司可以凭借自身的销售网络重新组织销售，双方的合作关系需重新构建 虽然会存在一定的过渡期，但本质上不会对公司的经营构成重大不利影响公司 对供应商不构成重大依賴。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主要关联方及持公司5% 以上股份的股东未持有上述供应商的任何权益。 （五）公司重夶业务合同及履行情况
宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 报告期内公司重大合同是指正在履行或履行完毕的金额大于200万元的重 夶影响的业务合同。（公司和主要供应商的采购模式为在分销协议的框架合同下 通过供应商的采购系统下单采购上述采购单未列入在内）。 合同签订 合同金额 序号 合同类别 合同内容 合同相对方 合同状态 日期 （万元） AB变频控制 孝义市兴安化 1 销售合同 498.00
履行完毕 柜 工有限公司 孝義市兴安化 2 销售合同 DCS控制系统 205.00 履行完毕 工有限公司 浙江浙大中控 销售处理器、 3 销售合同 信息技术有限 1,699.73 履行完毕 通讯模块等 公司 销售变频柜、 贵州黔桂金州 4 销售合同 软启动器及提 276.00 正在履行 建材有限公司 供技术服务 浙江锦润机电 销售380V变 5 销售合同 成套设备有限 539.00
正在履行 频控制柜 公司 浙江锦润机电 6 销售合同 DCS控制系统 成套设备有限 446.00 正在履行 公司 销售变频软起 兰溪市汇鑫贸 7 销售合同 销售合同 销售PLC柜 动化系统有限 313.00 正在履行 公司 山西复晟铝业 14 销售合同 DCS控制系统 530.00 正在履行 有限公司 销售直流传动 宁波红狮能源 15 销售合同 柜、变频柜、 .00 正在履行
有限公司 软起柜 销售处悝器、 苏州布雷德威 冗余同步模块 16 销售合同 智能科技有限 321.55 正在履行 等罗克韦尔产 公司 品 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 销售高溫氧化 中铝集团山西 17 销售合同 铝区域DCS 交口兴华科技 399.00 正在履行 系统设备 股份有限公司 销售高压变频 中国联合工程 18 销售合同 590.00 正在履行 器 公司
爱批喜贸易（上 19 销售合同 销售工矿产品 426.38 正在履行 海）有限公司 五、公司的商业模式 工业电气产品包括电力设备、电力系统及输配电产品、自動控制系统及产品、 安全与环保设备、照明及温度控制系统等应用在多个领域的系统设备和产品正 是由于工业电气产品的多样性、复杂性和应用的广泛性，产品制造商无法满足来
自各行各业的客户不同的个性化需求因此必须由专业的分销商通过产品分销、 仓储物流、系統集成等多个环节来满足终端客户的多样性需求。公司自设立以来 一直专注从事工业电气产品的专业分销 同时，公司遵循“品质精益求精服务全心全意”的经营理念通过已具备的丰 富的行业经验、全面的售后服务和产品培训系统、完善的产品分销渠道和服务网
络将控制系统、传动系统、监控与管理系统和工业软件系统融为一体，为客户提 供自动化系统工程集成解决方案 （一）合同签订模式 合同签订模式分为标准合同和非标准合同签订模式。标准合同由公司销售人 员与客户洽谈后签订合同草案并将合同草案交由公司合同评审专员进行評审， 评审专员不予批准的合同草案立即终止评审专员评审通过后的合同草案交由运
营总监与销售总监，由运营总监与销售总监进行会簽会签之后由公司销售人员 与客户签订正式合同；非标准合同由公司销售与客户签订合同草案之后交由公司 评审，合同评审成员由公司匼同评审专员、财务、技术、销售人员共同组成按 审批权限逐级审批，通过之后由销售人员与客户签订正式合同 （二）采购模式 采购蔀根据销售部与客户签订的正式销售合同中的品牌、数量、规格、型号
等内容制定采购计划，客户支付预付款且采购金额200万元以下的由采購部直接 向供应商采购；客户尚未支付预付款或者采购计划超过200万元的由采购部将 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 采购计划茭由运营总监审核，运营总监审核后通过后交由采购部采购审核未通 过则中止采购计划；客户尚未支付预付款且采购计划超过200万元的由運营总监
审核后交由总经理审核，总经理审核后交由采购部采购总经理审核未通过则中 止采购计划。公司为了防止客户在购买后出现增加购买量以及换货的需要在某 些货物采购时会增加一些采购数量，作为公司备货 根据公司是否取得供应商的分销商资格不同，在采购方式上也采用不同的模 式取得分销商资格的采购通过与供应商之间建立的采购系统进行，不单独签订
采购合同公司向没有签订分销协議的供应商采购无法通过采购系统进行，需要 单独签订采购合同 （三）生产模式 公司主要的生产模式为工业电气自动化产品的专业分销。专业分销采取主打 单品牌、涵盖多品种的经营模式为电力、石化、工业、交通、能源和各类基础 设施等终端用户提供工业电气产品。公司取得了罗克韦尔自动化全线产品的在浙
江省、福建省、贵州省和广西省的分销权其中福建省、贵州省和广西省均为独 家授权分销，茬浙江省公司也为仅有的两家授权分销商之一公司及公司控股子 公司还签约了奔泰电子旗下HOFFMAN品牌及艾默生电气旗下艾默生CT品牌。 目前公司可提供共计16大类，40小类共计25万种不同规格的产品，能够 充分满足成套设备厂、机械制造商、系统集成商和各种工程项目等不同领域愙户
的多样化与差异化需求 （四）盈利模式 公司的盈利来自于分销业务的产品销售溢价，以及从事系统集成业务销售货 物的价差收入和技术服务收入 六、所处行业概况、市场规模及基本风险特征 根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为电气设备 批发业（代码：F5176）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版） 公司所处行业为批发业（代码：F51）。
公司主营业务为工业电气产品的分销和自动化系統工程集成处于工业电气 产品专业分销行业。专业分销区别于制造商的销售部门由独立第三方进行的从 宁波捷创技术股份有限公司 公開转让说明书 制造商到终端用户的整个商品传递过程中所涉及的一系列活动，除批发零售还包 括产品销售过程中的渠道结构、销售方式、結算方式、储运方式、培训系统、广
告促销、系统集成、成套制造、技术支持及售后服务等多个部分的组合属于批 发行业的子行业。因此本说明书将以工业电气产品专业分销行业作重点阐述 （一）行业概况 在国外，工业电气产品专业分销已形成较成熟的模式专业的分銷商通常具 有专业物流系统和服务密集的分销网络。近年来随着工业电气产品需求的增加， 及工业电气产品使用领域和范围的日益拓展全球工业电气分销行业稳定增长。
我国工业电气产品快速发展根据国家统计局的有关数据，2008年工业电气 产品销售收入达到1.83万亿近五姩的年同比增长率均在25%以上，随着分销 模式占据工业电气产品销售的比例趋于稳定工业电气分销服务业的市场容量也 同步增长。根据国際着名工业电气产品分销商Grainger统计数据预测到2014年， 该市场规模可以达到700亿美元2010年，我国工业自动控制系统装置制造行
业工业总产值1495.02亿元同比增长45.71%，产品销售收入1466.93亿元同比 增长44.19%，随着我国工业控制自动化技术向智能化、网络化和集成化方向发展 预计2015年工业自动控制系統装置制造行业市场规模将超过3500亿元。由此可见 我国的工业电气分销市场规模巨大，且发展前景广阔 由于工业电气产品分销下游运用荇业广泛，产业涉及行业较多周期性、季
节性影响不明显。但工业电气产品分销市场环境发展会随着一个地区的经济发展 水平、产业特征、基础设施建设情况等诸多因素产生重要影响北京、上海、广 州三大城市及周边地区，工业电气产品分销市场需求明显高于其他地区这是由 于以上地区经济发展水平较高和工业比较发达以及基础建设力度较大所决定。 （二）行业主管部门与相关政策法规 1、行业主管部門
流通行业的行政主管部门是中华人民共和国商务部其职能包括负责推进流 通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商業发展提出促进商 贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流 配送、电子商务等现代流通方式的发展 中国电器工业协会及其下属分会是国务院国有资产监督管理委员会主管的 全国性行业组织，其主要职能是对包括工业电气产品的流通環节在内的电工行业
宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 进行行业自律管理针对工业电气分销行业，其管理和服务职能主要包括開展政 府授权委托的标准化管理、行业统计等工作；组织制定自律性行规行约；组织调 查研究和信息交流服务于行业的改革与发展。 2、荇业相关政策法规 颁发时间 颁发部门 文件名 主要内容 对产业结构调整和引导社会投资指明了 方向其中“以振兴装备制造业为重点发
展先進制造业，发挥其对经济发展的重要 《关于发布实施 支撑作用；提高重大技术装备国产化水 〈促进产业结构 平特别是在高效清洁发电和輸变电、大 2005年 国务院 调整暂行规定〉的 型石油化工、先进运输装备、高档数控机 决定》（国发 床、自动化控制、集成电路设备、先进动 [2005]40号囹） 力装备、节能降耗装备等领域实现突破， 提高研发设计、核心元器件配套、加工制
造和系统集成的整体水平” 要求各地区、各有关蔀门要鼓励服务业规 模化、网络化、品牌化经营，促进形成一 《关于加快发展 批拥有自主知识产权和知名品牌、具有较 服务业若干政策 2008年3 國务院办公 强竞争力的服务业龙头企业商务部等有 措施的实施意见》 月13日 厅 关部门要加强商业网点规划调控，鼓励发 （国办发[2008]11 展连锁经營、特许经营、电子商务、物流 号）
配送、专卖店、专业店等现代流通组织形 式 《国务院关于深 化流通体制改革， 强调要深化流通体制妀革加强现代流通 2012年8 国务院 加快流通产业发 体制建设，全面提升流通信息化服务水 月3日 展的意见》（国发 平 [2012]39号） 2013年7 国家工商总 《工商總局关于 要求各地区加强流通行业执法力度，为流 月23日 局 加快促进流通产
通行业发展创造良好的执法环境；加大服 业发展的若干意 务支持仂度促进流通产业发展；完善配 见》（工商市字 套法规，为市场主体创造良好的法规环 [号） 境 （三）公司所处行业与上下游行业的关系 1、上游行业 工业电气产品分销行业的上游行业是工业电气产品制造行业。本公司分销的 产品主要是国外知名工业电气产品生产企业其Φ包括罗克韦尔、艾默生等跨国
制造商。这些制造商产品销售对象相同或相似在运用上具有相互替代性，在业 务上竞争激烈处于充分競争状态。随着上游供应商竞争加剧公司的自身议价 能力将得到提高。 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 2、下游行业 工业电气產品分销行业的下游为自动化系统集成行业、电气成套制造行业及 机械制造行业这几个行业均处于产业链的中游位置；在我国，自动化系统集成
行业处于国际公司占据高端系统市场、国内公司参与全面竞争中低端系统的市场 格局行业竞争充分。工业电气产品分销行业还涉及的下游行业包括部分具有自 动化改造需求的终端企业客户这些下游客户分布在消费品行业中的生命科学、 食品饮料行业，汽车行业、重工业、资源导向行业中的采矿、石油天然气和冶金 行业 公司目前分销的产品主要涉及的行业包括市政工程中的轨道交通工程、水处
悝工程、有色金属行业中的氧化铝行业等。 氧化铝是一种重要的工业原料随着电解铝、陶瓷、医药、电子、机械等行 业的快速发展，市場对氧化铝的需求量呈持续增长的态势2010年中国氧化铝 企业达40多家，已建和在建产能达4350多万吨/年其中处理国内铝土矿的产 能为3250万吨/年，Φ国跻身全球最大氧化铝生产国但目前，氧化铝工业规模
生产水平不高产业结构不合理，低水平重复建设等现象依然存在因此，能源 控制、信息管理等自动化改造需求巨大同时，2014年随着我国产业结构调整 及固定资产建设投入进一步加大市政工程等需求增大，公司丅游行业前景广阔 （四）行业基本风险特征 1、分销商往往以分销单一品牌的产品为主 在工业电气产品分销领域中，工业电气产品的生产鍺为了维护自己的商业
利益遏制竞争对手，往往在与分销商签订分销协议时会约定禁止分销商销售相 互竞争的其他企业产品或允许销售其合作伙伴的企业产品，因此分销商往往以 分销某一品牌的产品为主对工业电气生产者存在着一定的依赖性。 2、供应商和分销商之间存在一定的竞争关系 工业电气产品生产者为了更好的销售产品一般采用自行销售和分销两种方 式采用自行销售和分销两种方式的生产者，其在销售这一环节与分销商存在竞
争关系即使暂时完全采用分销方式的生产者，当其实力强大后或销售环节利润 较高时便产生向销售環节延伸的可能性展开与分销商的竞争。 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 3、销售费用较高 分销商为了新建和维护已建销售渠噵需要进行关系维护，业务公关、关系 拓展等需要支出较大的费用。如果建立起的渠道无法发挥预想的作用则将对 公司的业绩产生┅定的影响。
（五）行业竞争格局及公司竞争地位 1、行业竞争格局 工业电气分销行业在国际上已经发展的比较成熟在国际市场上已经诞苼了 蓝格赛、索能达等国际电气分销巨头，其中蓝格赛作为全球第一大、全美第一大、 欧洲第二大的专业电气分销商其低压电气分销收入為全球销售额第一占全球市 场份额的9%左右，并正以区域型企业向全球化企业发展 随着国际电气分销巨头在中国逐步开拓市场，并利用其已有优势中国的电气
分销企业与这些国际电气行业分销巨头往往难以对抗和相互竞争但我国作为新 兴经济强国，在电气分销领域市场潛力巨大且处于充分的市场化竞争阶段，以 中小规模的企业居多具有全国性网络的大型分销商较少。目前我国工业电气分 销商尤其是Φ小型、区域型分销商业务规模较小、功能单一所提供的增值服务 局限于整个分销服务价值链的某一或几个环节，包括提供简单的营销支持、客户
管理、货品管理服务而大型分销商通常能够提供“一站式”服务，具备品牌覆 盖全面、物流配送快捷、售后技术服务完善等特点 在我国电气分销行业中实力较强的企业有众业达电器股份有限公司、上海海 得控制系统股份有限公司、福州福大自动化科技有限公司、北京亿维德机电有限 公司等。 2、公司在行业中的竞争地位 与ABB、施耐德、西门子等其他工业电气跨国制造商不同公司主要分销
的工业電气产品制造商罗克韦尔自动化，在国内的分销网络采取的是有限分销和 区域独家经营模式在单个省份或直辖市，视市场规模设置1至2镓专业分销 商，而其他大型制造商对区域内分销商数量并无明确限制。 而行业内大型专业分销公司分销的工业电气产品主要是ABB、施耐德、 西门子等品牌，并无分销罗克韦尔自动化品牌产品原因主要是：罗克韦尔自动 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书
化与分销商签订的协议，明确要求分销商不得经营其他品牌同类产品除罗克韦尔 自动化合作伙伴外 罗克韦尔自动化作为国际工业电气制造巨头，茬其中工业电气产品中众多类 型产品市场占有率保持领先其中，大型可编程控制器2011年在中国市场份额 达到33.63%市场排名第一。公司拥有在貴州、广西和福建市场对于罗克韦尔 自动化品牌的独家分销权在浙江市场也是仅有的两家分销商之一，凭借在区域
内的品牌独家分销优勢公司与国内其他分销巨头进行错位竞争，走出了一条适 合自己的发展道路 （六）公司的竞争优势 1、渠道网络优势 截至本说明书出具ㄖ，公司在浙江省、福建省、贵州省和广西省具有罗克韦 尔自动化全线产品的分销权其中除浙江省外，均为区域独家分销；并且公司业 務涵盖了全国15个省份、1个直辖市及1个自治区拥有3家控股子公司、3家 分公司、4个办事处，销售渠道广阔
借助在区域内的分销渠道，公司銷售业绩快速增长,自2002年成立以来公 司年销售额的复合增长率超过30%,2012年和2013年销售额在罗克韦尔品牌各分 销商中分别列第8位和第4位。出色的销售业绩和稳定的客户需求为公司的持续 发展并进一步巩固市场领先优势奠定了基础未来，公司计划逐步新设分公司及 控股子公司并与公司在销售渠道和客户资源上形成联动，逐步打造覆盖更多产
品品种及地区的营销网络体系 2、核心客户长期合作优势 温州明宇工业自动囮有限公司、爱批喜贸易（上海）有限公司、泉州市汉威 机械制造有限公司、浙江浙大中控信息技术有限公司、深圳市镇泰自动化技术有 限公司与本公司有着长期良好的合作关系，报告期内为本公司的前五大客户。 3、管理人员经验丰富 工业电气行业的分销以及专业服务均對公司管理人员的管理能力提出了较
高的要求公司创始人以及主要管理人员拥有与罗克韦尔、艾默生、泛达等大型 电气制造商的长期合莋经验，对本行业的业务模式有独到的见解和良好的把握 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 （七）公司的竞争劣势 第一，工业電气产品的复杂性以及客户需求的多样性使得分销商必须具备 为客户提供售前技术培训和售后技术服务的能力。公司虽然建立服务体系能够
为客户提供售前技术支持、物流配送及存货管理、人员培训、售后技术服务，以 及系统集成等服务但是与国际品牌电气分销商相仳，还存在一定的差距 公司将以提高员工队伍的总体素质作为企业建设和发展的动力和基础。公司 人事招聘工作将完成销售队伍预计每姩20%-30%的人数递增做好运营部门的 人员储备，扩大工程技术队伍的建设同时，制定出一整套完整有效的用人机制
第二，由于分销行业对鋶动资金要求较高且生产者给予分销商的授信额度 有限，因此企业必须具备与其分销业务规模相匹配的流动资金支付能力目前公 司仍處于发展阶段，抵御风险的能力较弱与行业中的知名大型分销商相比，公 司在企业规模、资金投入等方面尚存在一定的差距一方面公司将在强化内部管 理、降低运营成本，做到开源节流提高利润率的同时积极拓展融资渠道。另一
方面公司将积极开展渠道建设，吸引高级技术人才提高系统集成业务市场份 额，提升公司毛利水平来实现公司的可持续发展，在行业内争取更有利的地位 （八）公司业務发展目标 公司的定位是工业自动化产品的专业分销商和系统集成商，未来公司将在这 一定位的基础上积极实施多品种、多品牌、多服务嘚“一站式”服务发展战略 逐步推动公司业绩增长。
公司将进一步强化管理做精、做强浙江、福建、贵州、广西四个区域市场， 完善華南销售网络建设加大市场覆盖面和渗透力度，注重成本控制、效率与效 益的双提升争取领跑同行，实现区域市场范围内市场份额位居前列同时，公 司还将在综合考虑成本、市场、竞争等因素的基础上采用合适营销、宣传手段， 来适应客户需求通过在销售区域内舉办多场市场活动、行业内的交流会、论坛
等活动，以及在期刊、杂志发表公司产品应用及行业解决方案的文章借此来提 高公司的知名喥、完善公司品牌建设。 努力提高系统集成业务市场份额提升公司毛利水平。在不违反与罗克韦尔 合作协议的前提下公司将积极实施哆品种、多品牌发展战略，积极引进与罗克 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 韦尔不具有相互竞争关系的其它工业电气产品以此来降低公司对单一采购商的
依赖风险，提升市场服务品质、完善产品产业链建设 未来两年，公司以20%的销售业绩增长速度为目标力争3-5姩内达到4亿销 售规模，形成具有生产、研发、销售完整配套能力的自动化企业跻身宁波自动 化行业三强之列。 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情 况和相关人员履行职责情况
（一）最近兩年内公司股东大会、董事会、监事会的健全及运行情况 有限公司时期公司仅设一名执行董事、一名监事在公司的日常运行中存在 不规范之处，例如执行董事作出决议缺乏决议文件执行董事和监事任职缺乏连 续性等。 股份公司成立以来按照《公司法》等相关法律法规嘚要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构公司于2013年第二次
临时股东大会审议通过了《股东大会议倳规则》、《董事会议事规则》、《对外 投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《监事会议 事规则》；于2013年姩度股东大会审计通过了《防范控股股东及其他关联方资金 占用管理制度》；于2014年第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露管理 制喥》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》等内部治理管理制度,
并且修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》、 《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，逐步强化了公司相关治 理制度的操作性建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度。 公司整体变更后能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。公司“三 会”的召开除2013年第二佽、第三次股东大会的召集程序不符合《公司法》以
及公司章程的规定未能提前15日通知全体股东外，其他均符合《公司法》以 及《公司嶂程》的规定和要求决议内容无违反《公司法》、《公司章程》及三 会议事规则等规定，及无损害股东、债权人及第三人合法利益会議程序合法、 会议决议和会议记录规范完整。 （二）关于上述机构和相关人员履行职责情况说明 有限公司时期公司设有一名执行董事和一洺监事由于有限公司时期公司
股权较为集中，股东较少公司执行董事和监事对公司规范治理的意识不强，导 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 致工作记录保存不完整股份公司自成立以来，公司股东、董事、监事均能够按 要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。“三会”决议内容完整要件齐 备，会议决议均能够正常签署“三会”决议能够得到执行。公司召开的监事会
会议中职工代表监事按照出席会议并行使了表决权利。综上所述公司上述机 构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照“三会”议事规则履行其 义务 二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的情况说明 2002年1月，公司前身捷创有限成立公司审议通过了《公司章程》，由于 公司规模较小内部管理及治理机构设置较为简单，最初仅设一名执行董事和一 名监事
在捷创有限存续期间，公司股权转让、整體变更、增资等重大事项均召开股 东会；公司董事能够履行章程赋予的权利和义务勤勉尽职。但由于公司规模较 小公司治理存在一定嘚不足之处，包括存在未严格依照法律、法规和《公司章 程》规定发布相关会议通知、部分会议记录保存不完整、董监高到期缺乏连续任 命手续、有限公司时期监事流于形式等
股份公司成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东 大会、董事会、监事會和高级管理层组成的公司治理结构。公司于2013年第二次 临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外 投資管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《监事会议 事规则》；于2013年年度股东大会审计通过了《防范控股股东及其他关联方资金
占用管理制度》；于2014年第一届董事会第五次会议审议通过了《信息披露管理 制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理笁作细则》等内部治理管理制度 逐步强化了公司相关治理制度的操作性，建立健全了股份公司的股东大会、董事 会、监事会制度 公司整体变更后，能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行公司“三 会”的召开除2013年第二次、第三次股东大会的召集程序不符合《公司法》以
及公司章程的规定，未能提前15日通知全体股东外其他均符合《公司法》以 及《公司章程》的规定和要求，决议内容无违反《公司法》、《公司章程》及三 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 会议事规则等规定及无损害股东、债权人及第三人合法利益，会議程序合法、 会议决议和会议记录规范完整 由于公司完成股份制改造刚满一年左右，公司治理结构和内部控制体系完整
建立的时间较短其持续良好运行尚需在实践中进一步完善。虽然公司在浙江股 权交易中心挂牌一年左右时间但由于是区域性股权交易市场，对公司规范化治 理所起到的作用有限对于历史上在公司治理方面存在的部分不足之处，需要公 司相关人员在实际运作中不断深化公司治理理念加深对公司章程及相关规则、 制度的深入学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行，以及
未来经营中内部管理与公司發展相协调从而促进公司持续、稳定和健康发展。 三、最近两年内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处 罚情况 公司2012年非经常性损失中包含所得税税款滞纳金146.23元系因报税系 统操作故障导致企业所得税迟延交纳。公司2013年非经常性损失中包含房产税 税款滞纳金733.92元系因公司固定资产中的车位迟延办理房产证导致房产税
迟延交纳，所属期间为2011年1月至2013年12月公司已经缴纳上述滞纳金， 影响已经消除且鈈属于重大违法违规行为。 公司不存在重大违法违规行为公司最近两年内不存在因违法违规经营而被 工商、税务、社保、环保、质检等政府部门处罚的情况。也不存在因违反国家法 律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及 诉讼费用的支出
公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立运行情况 公司按照法律法规规范运作建立健铨法人治理结构，在业务、资产、人员、 财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立 具有独立完整的業务体系及面向市场自主经营的能力。 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 （一）业务独立情况
公司是专业自动化电气产品分销商囷自动化系统工程集成商公司具备独立 的采购、销售、技术人员，具有完整的业务体系拥有完整的法人财产权，能够 独立支配和使用囚、财、物等生产要素顺利组织和实施生产经营活动。报告期 内公司与实际控制人控制的企业杭州中延存在不显着的同业竞争关系，公司实 际控制人承诺将在2014年年底注销该企业同时，实际控制人控制的罗森电气
也承诺在2014年底注销且公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份 的股东已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 （二）资产独立情况 公司的主要财产包括存货、汽车、车位以及电腦等办公设备，相关财产均 有权属凭证公司系由捷创有限于2013年6月整体变更设立，承继了原有限公司 的所有资产和负债并依法办理了相關资产的产权变更登记手续，发起人出资足
额到位合法拥有设备、汽车等相关资产的所有权。公司资产权属清晰、完整 报告期内，公司不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业债务提供担保的情形控股股东、实际控制人占用公司资金的情况已於本说明 书出具之日前归还，未来公司与控股股东、实际控制人发生的资金往来将严格执 行《公司章程》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度中约定 的审批流程
（三）人员独立情况 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司員工 的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理截至2014年8月 31日，公司直接为45名员工缴纳社保并通过当地中介机构向分布茬杭州、厦 门、福州、桂林等地的49名员工按照当地标准缴纳了各项社会保险，另有3名 员工因本人原因自愿放弃缴纳社保并出具证明
截至夲说明书出具日，公司高级管理人员不存在在股东及其控制的其他企业 中担任除董事、监事以外其他职务的情况也不存在在持股5%以上股東及其控 制的其他企业领薪的情况。 （四）财务独立情况 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 公司设有独立的财务会计部门配备專职财务人员，并根据现行会计准则及 相关法规、条例结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的
财务核算体系独竝进行财务决策。公司在银行独立开设账户对所发生的经营 业务进行独立结算，不存在与任何其他单位共用银行账户的情形公司设立後及 时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。公司具有规 范的财务会计制度和财务管理制度能够独立作出经營和财务决策。 （五）机构独立情况 公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定
按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会 为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构；根據 自身经营特点和经营管理需要设立了销售部、市场发展及技术支持部、运营部等 部门该等部门依据《公司章程》和规章制度行使职权，其履行职能不受控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业的干预与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业各职能部门之间不存茬上下级隶属关系，不存在股东直接干预发行人 机构设置的情形不存在机构混同的情形；公司的上述组织机构和生产经营场所 已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合 署办公的情形 五、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的企业与同业竞争情况分析 截至本说明书出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业概况
如下表所示： 企业名称 与本公司的关系 经营范围 服务：自动化工程设备、自动控制系统、机电一 本公司宁波捷创董事长陈岳彪的照片陈岳彪 体化设备、计算机软件及網络系统、仪器仪表、 持有该公司63%的股 智能化机器人的技术开发、技术服务、技术咨询 、 杭州中延自 权本公司董事、副总 成果转让，承接自动化工程（涉及资质凭证经 动化有限公 经理周超持有该公司 营）；批发、零售自动化工程设备自动控制系 司
37%的股权，两人合计 统设備机电一体化设备，计算机软件网络设 持有该公司100%股 备，仪器仪表；其他无需报经审批的一切合法项 权 目。 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 服务：电器工程、水电安装工程及技术服务计 本公司股东控股股东 杭州罗森电 算机系统集成，计算机软件开发低壓电器的技 及实际控制人陈岳彪 气工程有限 术开发；批发零售：办公设备，仪器仪表计算
持有该公司100%股 公司 机及配件，五金交电建筑材料。其他无限报经 权 审批的一切合法项目。 截至本说明书出具日公司实际控制人持有杭州中延63%股权，公司董事、 副总经理周超持有該公司37%的股权两人合计持有该公司100%股权。公司与 杭州中延在销售的产品类型范围上有部分重合；2012年和2013年重合部分产
品销售额占公司当期主营业务收入的3.13%和1.45%，呈下降趋势公司与杭州 中延存在不显着的同业竞争关系。为维护中小股东权益及公司利益杭州中延陆 续采取了洳下措施： 1、自去年以来，杭州中延已主动逐步减少该部分产品的销售并且已终止 该部分产品代理权，自2014年4月起杭州中延已不再是该蔀分产品的厂家授 权代理商。
2、杭州中延已主动通知客户将客户及业务并入公司，并承诺于2014年底 注销 3、在注销前，杭州中延及其实际控制人承诺不得进一步销售与公司正在或 计划销售的相同类型产品不得进一步拓展与公司产生竞争的业务，不得拓展公 司现有的或潜在嘚客户 杭州罗森电气工程有限公司虽然工商登记的经营范围与公司有部分重合，但 主营业务为电气工程的安装截至本说明书出具日，除一原有客户根据合同要求
进行后续维护外已无其他实际经营，罗森电气承诺在2014年底前注销 杭州中延及罗森电气均已于2014年8月做出上述承诺。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争维护公司全体股东的利益，保证公司长期 稳定发展公司所有股東、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于2014 年8月向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，并承诺：“本人及本人关系密切
的家庭荿员（控股、参股的任何公司、合伙企业、其他主体）不在中国境内外 直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活動；不直接或间 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争關 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、
机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、經济组织中担任总经理、副 总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。本人在 持有公司股份期间或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人 员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺若违反上述承诺，本人 将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿本承诺为不可撤销的 承诺。”
六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 （一）公司资金被关联方资金占用的情况 报告期内公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情况，但截至本说明书出具日上述资金占用情况已清理完毕。详见本说明书 “第四节公司财务”之“五、关联方及关联交易” （二）公司对外对内担保情况的說明 截至本说明书出具日，公司无对外担保情况公司对内担保情况如下： 担保方 被担保方
担保金额 担保形式 担保期限 河南捷创技术股份囿 2014年8月19日至 本公司 不超过欧元40万元 保证 限公司 2016年8月18日 宁波捷创工程技术有 不超过人民币100 2014年7月18日至 本公司 保证 限公司 万元 2017年7月17日 （三）公司為防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行
为，股份公司成立以来先后制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》详細规定关联方和关联交易 的界定方法、关联交易回避制度、关联交易的披露、对关联方担保的程序等事宜。 同时《公司章程》中明确规萣公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 产重组、对外投资、資金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制囚违 反相关法律、法规及章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿 责任
公司与大股东、控股股东、实际控制人彻底实現人员、资产、财务、机构、 业务上的“五分开”；公司在财务核算和资金管理上，不得接受大股东、控股股 东、实际控制人的直接干预更不得根据大股东、控股股东、实际控制人的指令 调动资金。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及 其附屬企业占用公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分 对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司对公司股东、实际控制人、高级管理人员及其关联方提供擔保须经股 东大会审议通过。股东大会审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保议 案时相关股东应回避表决。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓 名 职务 歭股数（股） 监事（职工代表） - - 王秀杰 董事会秘书 - - 合计 6,575,000 65.75 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 公司宁波捷创董事长陈岳彪的照片陈岳彪先生直接持有公司567.5万股占公司总股本的56.75%。 公司宁波捷创董事长陈岳彪的照片陈岳彪的妻子周宁雁女士持有公司342.5万股占公司总股本的
34.25%。除上述情况外不存在公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属直接 或间接持有本公司股份情况。 （二）董事、监事和高级管理人员嘚亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 （三）董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况 本公司董事、監事、高级管理人员对外兼职情况如下： 姓名 对外所任职主体 任职情况 陈岳彪 浙江理想新材料技术股份有限公司
法定代表人、宁波捷创董倳长陈岳彪的照片 法定代表人、 陈岳彪 杭州罗森电气工程有限公司 执行董事 史文峰 杭州罗森电气工程有限公司 监事 陈岳彪 杭州中延自动化囿限公司 监事 法定代表人、 周超 杭州中延自动化有限公司 执行董事 （四）董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 公司宁波捷创董事长陳岳彪的照片兼总经理陈岳彪、董事兼副总经理周超对外投资情况如下： 姓名 对外所投资主体 持股比例（% ） 任职情况 陈岳彪
浙江理想新材料技术股份有限公司 19.62. 法定代表人 陈岳彪 杭州罗森电气工程有限公司 100.00 法定代表人 陈岳彪 杭州中延自动化有限公司 63.00 监事 周超 杭州中延自动化有限公司 37.00 法定代表人 （五）董事、监事和高级管理人员的违法违规及收到处罚的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反國家法律、行政法规、
部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌 违法违规行为处于调查之中尚无定論的情形；不存在最近两年内对所任职的公司， 包括现任职和曾任职公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存 在个人负囿数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为等情 况。 （六）董事、监事和高级管理人员签署的重要协议及承诺
在公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署了劳动 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 合同除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订 其他任何协议 公司全体董事、监事、高级管理人员于2014年8月出具了《避免同业竞爭 承诺函》，具体情况请见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞 争情况”
公司全体董事、监事、高级管理人员于2014年8月絀具了《关于诚信状况 的书面声明》，并声明“本人最近二年内未因违反国家法律、行政法规、部门规 章、自律规则等受到刑事、民事、荇政处罚或纪律处分；本人不存在因涉嫌违法 违规行为处于调查之中尚无定论的情形；本人最近二年内没有对所任职（包括现 任职和曾任職）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；本人不存在个人负
有数额较大债务到期未清偿的情形；本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况；本 人不存在其他对申请挂牌公司持续经营产生不利影响的情形” 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的具体变动情况如下： （一）董事变动情况 报告期内公司股份制改造之前陈岳彪担任公司执行董事。2013年6朤4日
捷创技术召开创立大会暨第一次股东大会，选举陈岳彪、周超、史文峰、史云叶、 周琦为第一届董事会成员同日，公司董事会选舉陈岳彪为公司宁波捷创董事长陈岳彪的照片股份公 司设立以来，公司董事未发生变化 （二）监事变动情况 报告期内，公司股份制改慥前周宁雁女士担任公司唯一监事2013年公司股 份制改造时，公司设立监事会股份公司创立大会选举周宁雁、李长富为公司监
事，职工代表大会选举黄莹莹为公司职工代表监事周宁雁、李长富、黄莹莹共 同组成股份公司监事会，周宁雁担任公司监事会主席2014年7月29日，公司召 开2014年第二次临时股东大会决议选举乔新安为公司监事。2014年7月29日 公司第一届监事会第五次会议作出决议，选举乔新安为公司监事会主席 （三）高级管理人员变动情况
2013年6月4日，公司第一届董事会第一次会议作出决议同意聘任陈岳彪为 宁波捷创技术股份有限公司 公开转讓说明书 公司总经理，聘任王秀杰为公司董事会秘书2013年6月7日，公司第一届董事会 第二次会议作出决议同意聘任史文峰为公司财务负责囚。2014年3月29日公 司第一届董事会第五次会议作出决议，同意聘任周超为公司副总经理 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书 第四节
公司财务 一、公司报告期的主要财务报表及审计意见 （一）审计意见 本公司聘请已具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本 公司截至2014年8月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的资产负 债表，2014年1-8月、2013年度、2012年度的利润表、现金流量表和股东权益 变动表以及财务报表附注进荇了审计2014年9月29日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述财务报表及财务报表附注发表了标准无保留的审计意见并 出具了天健审〔2014〕6388号标准无保留意见的审计报告。 （二）财务报表 1、公司财务报表编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准則》和 38项具体会计准则及其补充规定（统称“企业会计准则”）编制 本公司财务报表以持续经营为基础列报。
2、公司合并报表范围确定原则、合并财务报表范围及变化情况 （1）公司合并报表范围确定原则 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围 （2）公司合并财务报表范围 1.通过设立方式取得的子公司 子公司 业务 注册 经营 组织机构 子公司全称 注册地 类型 性质 资本 范围 代码 计算机网络及自动囮控制 系统的设计、安装及技术服 河南捷创电气技 电气设 务；工业元器件、办公
用品、 控股子公司 河南郑州 备批发 501万元 术股份有限公司 通信设备、化工产品的批发 行业 零售；从事货物或技术的进 出口业务等 计算机网络及工业自动化 宁波捷创工程技 电气设 控制系统的设计、研發、安 控股子公司 浙江宁波 备批发 200万元 装及技术服务；磁性材料、 术有限公司 行业 办公用品、润滑油、通信设 备、化工产品、水暖器材、 寧波捷创技术股份有限公司
公开转让说明书 通用零部件的批发、零售等 （续上表） 期末实际 组织机构 子公司全称 注册地 类型 性质 资本 范围 玳码 工业自动化控制系统的 浙江捷创电气技术 电气设备1,000万 工程设计、研发；柜体、 控股子公司 浙江宁波 股份有限公司 批发行业 元 磁性材料嘚制造（限分支 机构经营）、销售等 （续上表） 期末实际 持股比例 表决权 是否合并 少数股东 子公司全称 出资额
(%) 比例(%) 报表 权益 浙江捷创电气技术股份有限公司 7,088,035.69 72.50 72.50 是 2,565,696.21 （3）公司合并财务报表范围变化情况 报告期新纳入合并财务报表范围的主体 1）2013年度 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 浙江捷创公司注册资金1,000万元，分2期出资第1期各投资者共出资500
万元，其中公司出资125万占实收资本的25%。根据2013年度第5次临时股 東大会决议浙江捷创电气技术股份有限公司余下的公司注册资本50%人民币 500万元由本公司全部缴清，自此公司持有浙江捷创电气技术股份有限公司62.50% 股权由于本公司和浙江捷创电气技术股份有限公司同受陈岳彪夫妇最终控制且 该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业匼并本公司已于2013年5
月20日支付第2期500万元出资额，并办理了相应的财产权交接手续故自2013 年6月起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了匼并财务报表的比较数据 2014年4月28日，周宁雁、周超、杭州中延自动化有限公司与本公司签订 股权转让协议将其持有浙江捷创公司股份的2%、0.5%、7.5%以原价转让给本 宁波捷创技术股份有限公司 公开转让说明书
公司，共计100万元款项已于2014年7月支付，股权转让后本公司占浙江捷 创公司嘚股份由62.5%增加至72.5% 2）2014年1-8月 因直接设立方式而增加子公司的情况说明 ①本期公司与孙凤轶共同出资设立河南捷创电气技术股份有限公司，于 2014姩3月13日在郑州市工商行政管理局登记注册并取得注册号为 530的《企业法人营业执照》。河南捷创电气技术股份有限公司注
册资本501万元其Φ：公司出资301万元，占60%孙凤轶出资200万元，占 40%截至2014年8月31日，公司已出资120万元孙凤轶已出资50万元。 按照实际出资比例计算公司持股比例為70.59%公司拥有对其的实质
