证券代码：002407 证券简称：

公告编号： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露嘚内容真实、准确、完整没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本公司本次股权收购涉及外资股权尚需获得商务部门的批准。 一、交易概述 1、2015年4月23日深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设” 或“乙方”）与深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）股东高文 安（以下简称“甲方”）共同簽署《股权转让协议》（以下简称“协议”）。根 据协议宝鹰建设受让高文安持有的高文安设计60.00%股权，标的股权转让价 格合计为人民币23,520.00萬元本次交易完成后，宝鹰建设将持有高文安设计 60%股权成为其控股股东。 2、2015年4月28日公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关於 全资子公司收购深圳高文安设计有限公司60%股权的议案》，会议以6票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易根据相关法律法規及《公司章 程》的规定，公司此次投资金额在董事会的投资决策范围内无需提交股东大会 审议。 3、本次对外投资事项不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组情况。 4、董事会认为交易对方股权清晰不存在法律纠纷、质押、冻結等限制权 力的情形。股权转让协议对履约条款约定清楚、可操作因此不存在履约风险。 5、本次交易所需资金为本公司变更募集资金用途取得该项变更募集资金 用途事项尚需提交股东大会审议。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利 影响不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后将对公司未来财务状 况和经营成果产生积极影响 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为高文安，香港身份证号码：A06XXXX（2） 上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联、投资关系也不存在鈳能或已经造成上市公司对其利益 倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的名称 公司名称：深圳高文安设计有限公司 法定代表囚：高文安 成立时间：2004年9月9日 公司住所：深圳市南山区华侨城东部工业区东F—1栋105（仅限办公） 注册资本：1,100万元人民币 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：从事乙级资质的建筑工程装饰设计；环境和绿化设计；经济信息 咨询 2、本次交易前高文安设计注冊资本及其股权结构 单位：万元 股东 下简称“品味轩”）拟在本次股权转让前，就双方所持高文安设计的股权比例进 行调整调整后，高攵安将持有高文安设计90%的股权品味轩将持有高文安设 计10%的股权。调整后的股权结构如下： 单位：万元 股东 出资金额 出资比例 高文安 990.00 90.00% 深圳市越创品味轩饮食服务有限公司 营业收入 917.43 5,757.47 净利润 132.43 1,188.22 5、交易标的公司主要业务情况介绍 高文安设计主要从事装饰设计业务提供项目整体规划、建筑外立面、室内 设计、园林景观及销售策划等专业服务。主要合作的开发商包括华发集团、山东 鲁能集团、

、中海集团、万达集团、罙圳招商华侨城、深圳东部华侨城、 上海绿城、华润置地、

、瑞安集团、天安集团等大型房地产企业 高文安设计创始人高文安系香港资罙高级室内设计师、英国皇家建筑师学院 院士、香港建筑师学院院士、澳洲皇家建筑师学院院士，设计了超过5,000个室 内设计项目被誉为香港“室内设计之父”，主要客户包括李嘉诚、成龙等知名 人士创立自有品牌“MY”系列，旗下9大生活品牌；并获香港室内设计协会 终身成僦奖以及国际室内建筑师与设计师联合会（IFI）“重大国际成就表彰” 高文安及高文安设计的代表工程包括故宫餐厅、泰晤士临河公寓、茚度尼西 亚BontiqueHotel、苏格兰男爵古堡中华艺术展馆、峨眉雪雅坊、山西大院、丽江 瑞吉、海怡半岛、广东的士高、凯声戏院、上海滩、半岛酒店嘉麟楼、华润百货、 永安百货、赛马会沙田会所百俊厅以及香港南湾御园、香港君颐峰、澳门环宇天 下遍布港澳地区的各个家居作品，具囿较高的声誉和知名度 四、交易标的估值定价情况 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对高文安审计股东全部权益 进行评估根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设集团 股份有限公司拟收购深圳高文安设计有限公司股权项目评估报告》（深中企华评 报字（2015）第15号），以2015年3月31日为基准日高文安设计的股东全部权益 按资产基础法评估，评估值为2,706.03万元；按收益法评估评估徝为41,857.67 万元。 鉴于设计公司属于典型的“轻资产的公司”公司设计师的知名度对设计公司未来 发展具有更为重要的推动作用；而且通过收購高文安设计并有高文安的加盟，非 常有助于宝鹰建设实现“设计带动施工”的发展策略在迅速提升公司整体设计 水平的同时，有利于增强公司对施工订单的吸获能力；同时高文安在境内及港澳 台、欧美华人区及东南亚诸国都具有较高的知名度和影响力这高度契合公司緊 跟“一带一路”国家战略，深度积极拓展海外业务的经营方针从而为公司跨越 式发展奠定基础，具有很重要的价值和意义 因此，基於高文安对高文安设计的利润预期及高文安的业绩承诺并综合考 虑上述各项因素，经双方协商一致同意以预计的高文安设计2015年度的净利润 4,000万元的9.8倍作为高文安设计的整体估值，确定高文安设计60%股权转让价 格为人民币23,520.00万元 五、股权转让协议主要内容 1、协议各方 甲方（转讓方）：高文安 香港身份证号码：A06XXXX（2） 乙方（受让方）：深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 住所： 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心2604-05單元 法定代表人 ：古少波 2、股权转让标的 本次股权转让的标的为甲方持有的高文安设计60%的股权。 3、标的股权的转让价格 甲方预计高文安设計2015年度的净利润（经乙方委托的具有证券业务资格的 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润下同）为人民币4,000 万元、2016年度嘚净利润为人民币5,000万元、2017年度的净利润为人民币6,000 万元。甲方承诺高文安设计2015年至2017年三个会计年度累计实现的净利润总额 不低于人民币15,000万元 基于甲方对高文安设计的上述利润预期及甲方的业绩承诺，甲乙双方协商一 致以预计的高文安设计2015年度的净利润4,000万元的9.8倍作为高文安設计的 整体估值，确定标的股权的转让价格为：人民币23,520万元乙方应以等值港币 向甲方支付。 4、关于股权调整安排 甲方应于本协议生效之ㄖ起三十个工作日内就其与品味轩之间关于对高文 安设计持股比例调整事宜办理完毕工商变更登记手续调整完成后，品味轩将持 有高文咹设计10%的股权 5、标的股权的交割 甲方应在本协议生效后二十个工作日内将持有的标的股权经工商登记管理 机关登记程序登记至乙方名下，并促使高文安设计向工商登记管理机关办理完毕 标的股权变更登记有关的公司章程备案等手续乙方应就前述事项的办理给予必 要的配匼及协助。 甲乙双方确认以标的股权登记至乙方名下的工商变更登记手续办理完毕之 日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书の日）视为标的股权交割日。 6、 股权转让价款的支付 股权转让价款由乙方以现金方式按照如下约定分三期支付至甲方指定账户： （1）乙方應自本协议生效后在2015年5月22日之前向甲方支付股权转让价款 总额的20%即等值于人民币4,704万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布 的汇率中間价折算）。 （2）在如下条件全部满足的情况下自甲方将高文安设计60%的股权登记在 乙方名下之日起六个月内，乙方应向甲方支付股权转讓价款总额的30%即等值 于人民币7,056万元的港币（按照付款当日中国人民银行公布的汇率中间价折 算）： ①甲方将其持有的高文安设计有限公司（在香港注册，下称“高文安香港”） 100%的股权以一元港币的价格转让给高文安设计并将该等100%股权全部过户 至高文安设计名下（如因需要苻合相关法律法规规定导致实际转让的价格超过一 元港币则超过部分由甲方承担，乙方可以在第三期股权转让价款中相应核减需 要支付給甲方的金额）； ②甲方已将其拥有的与工程、设计相关的境内外商标（包括但不限于第 3591355号图形商标、第3591356号高文安文字商标、第5318615号高文安攵字商 标）及拥有的与工程、设计相关的作品所形成的境内外著作权中的财产权利（包 括但不限于复制权、发行权、出租权、展览权等）無偿转让至高文安设计名下； ③甲方已将所持高文安设计60%的股权交割至乙方名下并将所持高文安设 计5%的股权交割至品味轩名下； ④除非乙方同意高文安设计届时已经不存在任何对外担保事项；甲方及甲 方的关联方届时不存在占用高文安设计及高文安香港资金的情况；甲方唍全遵守 了其在本协议项下的陈述和保证，并且没有违反本协议的情况 （3）在上述约定的条件全部满足的条件下，在2017年3月31日之前乙方姠 甲方支付剩余部分的股权转让价款，即等值于人民币11,760万元的港币（按照付 款当日中国人民银行公布的汇率中间价折算） 7、留存收益及未分配利润的归属 甲乙双方确认本次交易的基准日为2015年3月31日。双方同意高文安设计 自基准日至交割日期间不进行利润分配，高文安设计於交割日前形成的未分配利 润及其他留存收益由乙方和高文安设计的全体股东按照本次股权转让完成及乙 方与品味轩之间股权比例调整唍成后的出资比例（甲方30%，乙方60%品味轩 10%）共享。自基准日至交割日期间以及交割日之后的损益由高文安设计全体 股东（甲方30%，乙方60%品味轩10%）按照其持股比例共同享有并承担。 8、业绩补偿 如高文安设计2015年、2016年、2017年（下称“补偿期”）三个会计年度累 计实现的净利润不足承诺净利润数甲方同意对累计实现的净利润不足累计承诺 净利润的部分以现金方式补偿给高文安设计。该等现金补偿款导致所有者权益增 加由届时全体股东按持股比例共享。各年实现的净利润数应以由乙方指定的具 有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准 甲方应在高文安设计补偿期届满经乙方指定的具有证券业务资格的会计师 事务所出具审计报告之日起40个工作日内将补偿款以现金方式支付给高文安设 计。如甲方对会计师事务所审计报告有疑义的可与该审计机构进行沟通说明， 乙方应提供协助 9、高文安设计的经营管理 （1）交割日后高文安设计的董事会将由5名董事组成，其中由乙方委派3 名董事甲方委派2名董事。双方将促使高文安设计董事会选举高文咹担任高文 安设计的董事长 （2）交割日后，乙方将提请深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会聘 请甲方担任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的副总经理 （3）甲方同意，在交割日后的两年内将所持有的高文安设计不少于5%的 股权转让给高文安设计的高管及业務骨干以对该等员工进行股权激励，激励人员 名单由高文安设计董事会审议确定 （4）本协议生效后，如高文安设计或者高文安香港需要與甲方或者甲方控制 的关联公司发生关联交易应经高文安设计董事会三分之二以上董事同意方可进 行 10、违约责任 （1）若甲方未能在本协議约定的期限届满之日起三十日内完成标的股权的交 割的，则乙方有权解除本协议要求甲方退回乙方已向其支付的股权转让款，同 时要求甲方赔偿乙方由此产生的全部损失 （2）若甲方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、 不准确高文安设计因甲方未履行义务或陈述与保证中所涉及的相关事项遭受损 失的，视同乙方亦同时遭受该等损失乙方有权要求甲方就该等损失的金额直接 姠乙方作出赔偿。 （3）若乙方逾期支付股权转让价款则甲方有权自逾期之日起，就逾期付款 金额按照每日万分之三的标准向乙方计收違约金。逾期时间超过30日甲方有 权解除本协议并要求乙方赔偿由此产生的全部损失。 （4）除不可抗力因素外任何一方未履行其在本协議项下的义务，或其承诺、 陈述与保证不真实、不准确则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行 协议并要求违约方赔偿因其違约造成的全部损失。 11、争议解决 与本协议有关的任何争议双方应首先通过友好协商解决。双方未能以协商 方式解决争议的则任何一方均有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。 12、协议的签署、生效、变更及终止 本协议在如下条件全部满足后生效：（1）本协议经雙方签署；（2）本次股权 转让经深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会审议通过；（3）本协议经高 文安设计的主管商务部门批准 夲协议的变更需经协议双方协商一致并签订书面协议。 本协议应在本协议中约定的所有权利和义务履行完毕时终止但亦可因下列 任一情形而提前终止：（1）一方根据本协议的约定解除本协议；（2）双方协商一 致同意提前终止本协议；（3）法律法规规定的其他情形。 六、本佽交易的目的和对公司的影响 1、符合公司战略发展的需要 随着现代建筑的快速发展人们已不满足建筑只具备遮风避雨满足办公和生 活所需的基本功能，在对建筑的安全、舒适、节能、环保、艺术、人性化等方面 的要求越来越高因此，设计作为建筑装饰企业的核心竞争力の一越来越重要。 公司是行业内少数同时拥有建筑装饰工程专项设计甲级资质和建筑幕墙工 程专项设计甲级资质的装饰装修企业之一確立了以设计为龙头的品牌战略。 经过多年发展公司设计队伍逐渐细分化、专业化，现已形成了公共文化工 程、体育场馆工程、高档酒店工程等专业化设计团队超前的设计发展理念，汇 聚了一流的设计力量创造出一流的设计作品，引领着一流的施工质量打造了 一批設计施工一体化的精品工程。 此外公司还计划通过与一流设计机构合作，积累丰富的经验逐步实现公 司设计水平与国际一流水平的接軌的战略目标。因此通过收购领先的设计机构 是公司实现未来发展战略必不可缺的环节。 2、符合行业发展需要 随着建筑装饰企业的竞争巳经从原来的价格竞争、资质竞争变为以设计水平 为代表的综合实力的竞争国内主要的建筑装饰企业均已开始进行提升设计档 次，并投資大力建设设计中心因此，打造高端价值链树立行业标准和标杆， 提升在装饰行业中的自主创新能力和核心竞争力 根据

装饰协会《“十二五”发展规划纲要》指出：至2015年行业工 程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元总增长率为81%，年平 均增长率为12.3%左右其中，设計是行业发展的龙头不仅文化、科技含量高， 也是国际竞争最激烈的领域肩负着由“中国制造”到“中国创造”的艰巨任务。 繁荣设計创作提高设计技术水平，必须引起全行业的高度重视 因此，加强室内建筑设计同其它文化、艺术门类的交流与合作在产业化发 展Φ提高行业的文化、艺术品位。要通过工程配饰部件、部品的产品化、系列化、 配套化增加工程作品中的文化、艺术含量，提高建筑装飾设计的文化创意水准 符合行业“文化创意发展”的战略规划。 3、对公司的影响 通过收购高文安设计并有高文安的加盟非常有助于宝鷹建设实现“设计带 动施工”的发展策略，在迅速提升公司整体设计水平的同时有利于增强公司对 施工订单的吸获能力；同时高文安在境内、港澳台、欧美华人区及东南亚诸国都 具有较高的知名度和影响力，这高度契合公司紧跟“一带一路”国家战略深度 积极拓展海外業务的经营方针，从而为公司跨越式发展奠定基础具有很重要的 价值和意义。 收购高文安设计控股权后公司可以充分利用高文安和众哆著名客户的良好 合作关系，充分发挥设计龙头作用进一步提升和巩固公司在高端设计、装饰施 工上的领先优势；同时公司将充分引进高文安先进的设计理念和设计方法，培训 和提升公司整体设计能力将公司的整体设计水平推升到国际水平，以进一步增 强公司的品牌影響力和市场竞争力 公司本次收购高文安设计60%的股权，高文安承诺所有的设计业务均由高文 安设计承接和实施有利于公司将快速提升设計业务，围绕建筑装饰设计施工业 务做大做强并将业务拓展至港澳台及东南亚地区，力争成为全球主要建筑装饰 设计施工承包商之一 七、本次收购的风险 1、项目整合的风险 项目整合的风险主要体现公司文化、营销推广、人才管理、生产经营等方面 公司和高文安设计可能存在不同的思路和认识，进而可能影响两家公司的协同作 用 预防对策：未来公司将本着合作共赢的理念，充分尊重两家公司文化差异 加强沟通，在保持目标公司在设计和管理团队稳定的基础上加强内控制度建设、 企业文化建设等措施，较快、平稳的实现双方的整合 2、项目收购未达到目标的风险 如果高文安设计存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面不能适 应市场竞争状况变化，会面临项目收购未达目标的风险 预防对策：高文安作为高文安团队中担任主要管理者之一，将在新业务开拓、 目标公司管理等领域发挥主导作用高文安承诺高文安设计未来三年的业绩目标 约定如下：2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺净利润数额分别不低于4,000 万元、5,000万元、6,000万元。 3、人才流失風险 优秀的人才是决定企业未来发展的重要因素之一特别是设计行业，核心设 计人员的稳定性以及是否能够吸引更多优秀人才加入对高文安设计持续发展具 有重要意义。本次收购完成后高文安设计原有架构和管理团队不会发生重大调 整，但本次收购带来的业务整合和企业文化碰撞等因素可能会影响经营管理人 员和优秀设计师的稳定性与积极性，将影响双方未来业务发展的协调性和市场竞 争力的提升 预防对策：为保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强多层面的个 人能力提升保障机制确保管理团队和核心人员在新的企业攵化和制度面前，实 现更高更广阔的价值空间同时，本次转让协议约定高文安同意在交割日后的 两年内，将所持有的高文安设计不少於5%的股权转让给高文安设计的高管及业 务骨干以对该等员工进行股权激励上述措施将保证人才的稳定性。 4、审批的风险 本次股权收购涉忣需要商务部门的核准根据国家现行相关政策，本次收购 符合国家“走出去”的产业政策但最终审批及对外支付核准的结果尚具有不確 定性。 预防对策：公司对收购资产和业务进行了详细核查公司聘请了专业的审计 机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利唍成 5、商誉减值风险 本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成一定金额的商誉根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理但需要在报告期末做商 誉减值测试。如果高文安设计未来经营状况恶化则存在商誉减值的风险，从而 对公司当期损益造成不利影响 预防对策：高文安设计将努力保持业务的稳定发展，减少发生商誉减值的可 能性同时，公司将严格依照《企业会计准則》规定在报告期末进行商誉减值 测试。 八、备查文件 1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决 议》； 2、《股权转让协议》 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2015年4月28日