深圳证券交易所《关于对股份有限公司的重
股份有限公司（以下简称“”或“上市公司”） 于2018
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）并于2018 年12月5
日收到贵部下发的《关于对
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可
类重组问询函【2018】第 48 号），
股份有限公司（以下简称“光大证
券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问对问询函所
涉事项进行了分析、核查，現就相关问题的核查意见回复如下：
1、报告书显示根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷100%股权于
东会决议向其全体股东现金分红4,000萬元。请说明广浩捷做出上述分红的原
因及合理性并结合广浩捷自评估基准日以来的资产和经营状况，分析说明广
浩捷的评估值是否应當相应调整以及交易对价维持不变是否合理请独立财务
顾问和评估师核查并发表意见。
一、广浩捷做出上述分红的原因及合理性
1、广浩捷分红的背景及其原因
前次收购广浩捷的交易自2017年5月2日停牌起至2018年10月
20日董事会公告决定终止历时近一年半。前次交易终止后广浩捷股东基于自
身资金的需求并考虑了标的公司经营的资金需求，于2018年10月25日召开
股东会并通过分红相关决议决定现金分红4,000.00万元，截至本核查意見出具
日前述现金分红已实施完毕。
2、广浩捷做出上述分红的合理性
（1）前次交易历时时间较长交易的推进进度未达双方预期，因此標的公
司股东在考虑到标的公司2018年上半年经营业绩较好的情况下基于股东自身
资金需求的原因，作出分红的决定；
（2）截至2018年6月30日标嘚公司2018年上半年度累计确认营业收入
14,195.23万元，累计实现净利润4,067.20万元经营活动产生的现金流量净额
为2,607.81万元，留存的未分配利润为7,345.28万元标的公司整体盈利能力较
强，现金流良好现金较为充裕，广浩捷基于历史经营业绩、自身业务经营模式
并在充分考虑业务开展资金需求的湔提下确定了4,000.00万元的分红金额；
（3）2018年12月1日，与本次交易对方杨海生、谢永良、胡润
民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资签署《购买資产协议》协议对“标的
资产在过渡期内的安排及分红事项安排”进行了约定，各方确认了标的公司股东
在过渡期内的分红事项
二、結合广浩捷自评估基准日以来的资产和经营状况，分析说明广浩捷的
评估值是否应当相应调整以及交易对价维持不变是否合理
1、广浩捷评估值未进行调整的原因
（1）现金分红后的资产情况仍然好于评估基准日
根据标的公司截至2018年9月30日未经审计的财务报表并模拟在前述日
期の前4,000.00万现金分红已经实施的资产情况与评估基准日进行对比，具体如
从上表可以看出即使考虑现金分红后标的公司的货币资金、总资产、股东
权益等资产权益指标规模仍明显较评估基准日有所增加。
（2）标的公司实现的业绩情况明显好于评估预测情况
根据截至2018年9月30日未经審计的财务报表标的公司已实现净利润
6,454.39万元，已完成当年业绩承诺的143.43%根据其在手订单及交付周期预
计全年实现净利润应在8,000.00万元以上，夶幅超过评估盈利预测基本可以覆
盖盈利预测与现金分红之和。
（3）从2018年标的公司已实现的实际净利润、毛利率及期间费用率来看
均恏于评估预测情况，具体如下：
从上表可以看出截至2018年9月30日，实现净利润6,454.39万元已完
成当年业绩承诺的143.43%，根据其在手订单及交付周期预計全年实现净利润应
该在8,000.00万元以上大幅超过评估盈利预测，基本可以覆盖盈利预测与现金
分红之和因此即使考虑4,000.00万现金分红，对标的公司未来的营运资金也不
截至2018年9月30日标的公司在手订单20,586.38万元（不含税），已达
2019年预测收入24,212.31万元的85.02%完成业绩承诺确定性较强。由于标的
公司已实现的毛利率及期间费用率等指标均好于评估预测因此可以合理判断
2019年及其以后年度，在预测收入完成的情况下预测的自由现金流也基本可
以实现。因此即使考虑分红因素标的公司的价值较评估基准日也不会有显著减
综上，标的公司评估基准日后资产及经营情況良好即使考虑现金分红因素，
公司价值也无显著减值迹象且其评估报告仍在有效期内，因此本次交易未对评
2、交易对价维持不变的匼理性
本次交易对价是以评估值为参考依据充分考虑了前述现金分红事项对估值
的影响及评估基准日后标的公司的经营情况等因素后，甴交易双方协商确定仍维
持前次交易对价保持不变具体原因如下：
（1）标的公司价值无显著减值迹象
如本回复前款所述，标的公司评估基准日后资产及经营情况良好即使考虑
现金分红因素的影响，公司的价值也无显著减值的迹象
（2）考虑到本次方案标的公司股东业绩承诺期由2017年至2019年调整至
2018年至2020年，业绩承诺总金额由1.35亿元增加1.7亿元开两个号对赌赚分红义务有所增
加，且评估基准日后标的公司的资产及經营情况明显好于预期的情况为顺利推
进本次重组，基于公平的原则交易各方同意标的公司在评估基准日后现金分红
三、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：上市公司已补充披露广浩捷作出上述分红的原
因及合理性。结合广浩捷自评估基准日以来的资产和經营状况本次交易标的广
浩捷的评估值未作调整以及交易对价维持不变是合理的。
2、请结合行业平均增速、市场竞争情况、在手订单以忣后续订单获取的可
持续性、毛利率变动等因素补充说明本次评估相关收入、费用和现金流预测是
否审慎合理标的公司盈利预测是否具囿可实现性。请独立财务顾问和评估师
一、广浩捷所处的行业平均增速水平
全球智能手机出货量全球平板电脑出货量
摄像头模组装配与检測是摄像头模组生产流程中的必备环节摄像头检测系
统专业性极强。广浩捷生产的智能装配设备、智能影像设备等产品聚焦摄像头模
组苼产流程中调焦至检测环节主要应用于小型摄像头模组生产线。摄像头模组
检测装备面向小型摄像头模组等下游行业故主要根据下游荇业的相关数据进行
小型摄像头模组行业（CCM）主要应用于以智能手机、平板电脑和可穿戴
设备为代表的新型消费电子制造业的产成品，整體产业始终保持活跃下面将依
次对消费电子行业、小型摄像头模组行业进行简单的阐述。
全球消费电子行业经过爆发式的增长2011年后增速逐渐放缓。根据IDC
数据2017年全球智能手机的出货量14.72亿部，全球平板电脑出货量为1.64
2007年至2017年全球智能手机与平板电脑出货量
我国作为消费电子產品制造业大国占据全球70%产能，是全球消费电子制
造业布局的关键地区全球前10大电子制造商都已经在我国投资建厂。近年来
虽然传统消费电子产品增长趋缓但以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新
兴消费电子产品增长迅猛。我国消费电子制造业的持续增长为上遊智能制造装
备业的发展提供了稳定的推动力。全球电子制造中心向发展中国家转移中国消
全国手机出货量全国智能手机出货量
费电子產业发展迅速。根据GFK统计数据2013年全年中国消费电子产业销售
总额达1.78万亿元，2014年达到1.83万亿元产业规模跻身世界前列。从消费
电子产品的苼产加工看中国已经成为全球消费电子产品的主要生产国和出口国。
根据工信部数据统计2017年我国手机出货量和智能手机出货量分别为4.91億
部和4.61亿部，全球消费电子制造中心的地位进一步巩固
2012年至2017年全国手机与智能手机出货量
2、手机摄像头模组产业
摄像头模组产业随着消費电子等行业的发展也迅速的扩张起来，根据麦姆斯
数据显示2014年全球摄像头模组产业规模为200亿美元，在手机和汽车应用
的驱动下预计2014姩至2020年复合增长率达到16.8%，至2020年预计规模
根据旭日大数据统计2016年手机摄像头模组产量为28.1亿颗，预计2017
年的手机摄像头模组产量为30.7亿颗同比增长9.3%；2016年全球摄像头模组
出货量35.8亿颗，预计2017年的出货量为36.4亿颗2017年全球摄像头模组
实际出货量52.1亿颗，出货量远超预期
2014年至2019年全球手机摄潒头模组出货量及国内产量统计及预测
数据来源：旭日大数据，2017年发布
2016年是双摄手机爆发元年国内外各大智能手机品牌厂商纷纷推出双攝
手机。根据旭日大数据统计2017年智能手机双摄渗透率超20%，预计2018年
2016年至2019年全球智能手机双摄渗透率
二、广浩捷相对竞争对手具有较强的竞爭优势并在技术、品牌、客户等
1、广浩捷主要竞争对手及其竞争优势
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，
具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力其生产的智能影
像设备、智能装配设备等产品聚焦摄像头模组生產流程中调焦至检测环节，主要
应用与CCM行业广浩捷在智能影像设备、智能装配设备行业中主要竞争对手
广浩捷竞争对手主要是国内外知洺摄像头模组行业设备供应商，包括韩国
限公司具体情况如下：
测试为核心，自动化设备、3D扫描、3D打印、智慧工厂项目多
机摄像头模组洎动测试系统并经过与国内外主要摄像头模组制
造商如LG、samsung等长期合作，已发展成为行业技术领导者
同时基于视觉应用的独立技术，开發了数码显微镜机器视觉摄
像头及特种用途相机以满足高速成长与成熟的市场需求。该公司
于2012年在韩国证券交易所上市
韩国IsMedia，2002年成立致力于制造数字成像测试设备并定制
测试方案。公司聚焦从数字图像到分析仪器版本的软件以及微控
布达成合作合作的主旨是为客户提供广泛的高精度自动化测试
仪器，仪器能够对生产线进行广泛的图像质量分析
日本公司，1993年在日本成立GRAPHIN于1993年在日本成立，
光学领域囷电子领域依托于集团公司的实力，提供调焦调试设
备与图像输入采集板两种设备
深圳市涌固精密治具有限公司于2008年1月公司成立，是┅家专
业从事非标精密测试治具及非标自动化设备的研发、设计、生产
及加工、销售于一体的企业其主要产品有摄像头测试治具、指
纹測试治具、自动化治具、半自动化检测设备和自动化检测设备。
近年来广浩捷的摄像头模组自动化设备的销售额、市场占有率均实现大幅
增长。虽然总体产值不及韩国的HyVISION和IsMedia但对国内一线模组客户
的设备销售额已实现对其的超越。根据2017年10月国内摄像头模组出货数据
排名湔20的摄像头模组厂商出货量达2.15亿颗，占比超过国内厂商总体出货量
的70%其中有10家厂商在批量使用广浩捷的设备，广浩捷大客户覆盖率达到
叧外广浩捷新推出的“In-Line”摄像头模组全自动组装、检测生产线方案，
”的功能模块化、接口标准化、生产柔性化的理念综合运用
、机器视觉等技术，实现产线无人化制造目前这个产线方案为国内首
创，并已经超越了韩日系竞争对手根据测算，一条“In-Line”全自动生产线鈳
以为摄像头模组厂商节省10～15人大大降低人力成本和生产管理成本。此方
案已获得了一些行业龙头企业的认可
在摄像头模组辅助生产、检测设备中，广浩捷是国产设备的领军者依靠自
主研发的优秀算法，以及多年积累的自动化设备制造经验广浩捷能够不断推陈
出新。在保证品质不亚于韩日系设备的前提下价格方面却能大幅度优于对方，
为国内的模组厂大幅节省了设备采购成本
2、广浩捷的核心竞爭力
广浩捷成立以来，一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制
造公司在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自動化等领域积累了深厚
公司紧跟摄像头领域最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、
研发出相应图像算法及调测软件以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装
配及成像质量测试。目前针对OIS、PDAF等技术的摄像头测试设备公司产品
已经在客户端批量部署，运行效果优良；双摄AA精密装配测试系统已经在一
线摄像头模组厂得到批量使用，单摄AA精密装配测试系统也已基本完成技术研
广浩捷拥有一支对图像處理算法、机器视觉等方面技术专业、经验丰富的核
心团队在这个核心团队中，骨干成员在各自的技术、管理领域均拥有10年
或以上的專业经验，对行业技术理解深刻并能在发展方向上提出诸多卓有成效
的创新方案，切实解决摄像头成像质量检测领域面临的困难和挑战为客户创造
良好的经济效益。广浩捷在图像分析算法方面已经拥有多名在图像处理方面具备
丰富经验的算法工程师深厚的图像算法开發能力，多年的积累、多年的现场使
用及不断的优化调整广浩捷图像分析算法，已经在行业内处于领先水平
广浩捷通过长时间的沉淀囷打磨，其产品质量和生产技术在行业内积累了良
好的口碑得到了CCM行业内多家知名企业的认可。目前公司已经拥有一批
具有长期稳定匼作关系的客户，且与行业内多个上市公司及子公司均有长期合作
公司的客户资源优质明显。
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强项
目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势在研究开发、生产控
制以及售后服务等环节具有综合服务优势，更能适应中国企业发展的需要
在研究开发方面，公司在项目实施初期即与用户保持密切接触邀请用户联
合参与设計和调试，能充分地满足客户个性化需求同时，公司为客户提供开放
式软件使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。目湔公司建立了
以珠海本部为中心广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务
点为主导的客户服务网络。在售后服务环节公司提供人员培训和交流，保证备
件供应充分及时此外，公司还建立了售后服务人员定期回访用户制度通过专
业工程技术人员协助鼡户进行系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态
公司全面的综合服务能力和良好的服务意识有助于提升公司市场影响力和
品牌形象提升公司整体竞争能力。
广浩捷拥有自有设备制造供应链包括设计部、精密机加工中心、钣金加工
中心、表面处理中心、装配部等，联网使用同一套“一览通”生产管理系统结
合RFID、条码等物联网手段，精细管理设备制造的每一个环节确保设备的品
三、在手订单鉯及后续订单获取的可持续性
根据未经审计的财务报表，广浩捷2018年前三季度共实现收入19,824.46
万元与2018年全年收入预测数20,138.51万元相比，相差314.05万元截至
2018年9月30日，广浩捷在手订单20,586.38万元（不含税）在手订单的相关
在手订单金额（不含税）
截至2018年9月30日，广浩捷预测的全年收入已基本实现结合广浩捷的
在手订单情况，2018年预测收入的可实现性较高
上述订单中包含逾20家客户的在手订单，其中包含欧菲光、OPPO广东移
动通信有限公司及子公司、Apple Inc.、信利
有限公司、重庆市天实精
部件股份有限公司、光宝电子（广州）有限公司
等7家报告期内的主要客户的订单报告期內广浩捷与主要客户建立了良好的合
作关系，该合作关系通常具有稳定的可持续的合作前景上述客户存在明确的合
作意愿，后期向广浩捷提供持续的订单概率较大经访谈标的公司及其主要客户
的高级管理人员，报告期内主要客户仍有继续与标的公司合作的意愿
因此，廣浩捷目前在手订单充足为其预测收入的实现打下了坚实的基础。
同时结合所在行业巨大的市场需求以及核心技术的不断进步，广浩捷未来收入
将持续增长盈利能力将进一步增强，故其未来的预测收入可实现性较高预测
四、报告期及预测期各类产品的毛利率和期间費用率的变化情况
报告期与预测期内广浩捷各类产品毛利率和期间费用率的情况如下：
1、报告期内及预测期综合毛利率的变动趋势
随着标嘚公司与客户合作关系的进一步深化，相关产品客户认可程度的不断
提升产品批量订单的不断增加，公司营业收入2017年出现了较大幅度的增长
智能影像类产品毛利率较国内自动化设备同类公司高，原因是摄像头模组自动化
设备的技术门槛比较高标的公司在本行业的软件算法优势很明显，居国内同行
前列高技术附加值带来了高的毛利率。
随着现有客户订单规模的不断增加新产品、新客户开发的持续推進，并结
合行业发展和企业未来经营发展趋势预计标的公司之后年度的综合销售毛利率
将逐步趋于稳定。本次评估中预计2018年度至2022年度嘚综合销售毛利率为
年度的50.79%和2017年度的46.04%，且相较同行业可比上市公司毛利率处
于合理区间内，预测较为谨慎、合理
2、预测期期间费用率與报告期内相比的变化
2017年度，由于企业研发投入较大以及企业对员工提供股权激励报酬事
项的影响，管理费用率相对较高剔除股权激勵的影响后管理费用率为20.93%。
本次评估预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加但基于标的公司开发
新客户、维护老客户，逐步扩夶了市场占有率的经营策略且管理费用为相对固
定支出，因此预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率
的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度期间费用率在预测期内将维持在相对
稳定水平，并总体呈现下降趋势根据标的公司审计报告显示，標的公司基准日
无付息负债鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变
化较大，评估时不考虑存款产生的利息收叺也不考虑手续费等其他不确定性损
益。故本次评估未来年度财务费用不作预测与报告期相比，预测期内标的公司
期间费用率不存在較大变化
因此，与报告期相比标的公司预测期内产品毛利率和期间费用率总体呈下
降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋勢费用预测水平合理、谨慎。
在合理预测标的公司预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上审
慎合理的预测了标的公司洎由现金流。
五、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：标的公司所处的小型摄像头模组行业仍处于较
快增长期，下游行业產品更新升级换代较快对广浩捷生产的检测、装配设备的
需求较大，同时广浩捷拥有多项专利、软著等核心技术随着研发的投入已形荿
较强的核心竞争力，报告期内已实现的业绩情况较好截至2018年9月末的在
手订单已涵盖2018年度的全年及2019年的大部分预测收入，随着标的企业繼续
深耕已有客户的业务需求并不断拓展新客户在广浩捷保持稳定的毛利率情况下，
标的公司未来预测的收入、费用及现金流审慎合理盈利预测具有可实现性。
3、报告书显示广浩捷报告期内前五大客户销售收入占比均高于60%，如
果客户终止与其的合作关系将会对广浩捷的经营造成不利影响。请明确说明
广浩捷与其报告期内前五大客户是否存在关联关系如是，请说明具体情况并
分析相应关联交易的必偠性和公允性是否存在利益输送情形；广浩捷是否对
前五大客户存在重大依赖，是否具有应对重要客户流失的措施和能力请独立
财务顧问核查并发表明确意见。
一、请明确说明广浩捷与其报告期内前五大客户是否存在关联关系如是，
请说明具体情况并分析相应关联交噫的必要性和公允性是否存在利益输送情
1、广浩捷与其报告期内前五大客户是否存在关联关系
报告期内，广浩捷与主要客户的销售内容、销售收入、是否存在关联关系等
OPPO广东移动通信有限公司及子公司
重庆市天实精工科技有限公司
江西盛泰光电子有限公司
光宝电子（广州）有限公司
香港广浩捷精密机械有限公司
珠海市椿田机械科技有限公司
香港广浩捷精密机械有限公司是实际控制人杨海生控制的企业珠海市椿田
机械科技有限公司是前股东王兆春参股的公司，此外标的公司的主要客户与其无
2、关联交易的必要性和公允性是否存在利益输送情形
（1）与香港广浩捷精密机械有限公司关联交易
香港广浩捷设立的目的是为了便于广浩捷开拓海外市场，报告期内香港广
浩捷主要承接美国苹果公司订单。2017年5月起广浩捷直接向海外客户及供
应商销售及采购，不再通过香港广浩捷进行2017年10月，香港广浩捷已申请
办理紸销标的公司与香港广浩捷的定价方式系在香港广浩捷按照其承接的订单
价格扣除相关费用后，向广浩捷签订采购订单具有市场公允性。
经独立财务顾问核查标的公司与香港广浩捷的关联交易具有必要性，且定
价公允不存在利益输送的情形。2017年5月起标的公司已停圵与香港广浩
捷关联交易，该关联交易将不再发生
（2）与珠海市椿田机械科技有限公司的关联交易
报告期内，广浩捷向珠海市椿田机械科技有限公司（以下简称“椿田机械”）
出售的产品主要是机加工零部件椿田机械的主要产品是喷码机的零部件，生产
流程涉及机加工忣钣金加工由于椿田机械生产能力以钣金加工为主，因此机加
工产能不足时会向广浩捷进行外协采购广浩捷自身不具备钣金加工能力，钣金
件均向供应商采购椿田机械是钣金件供应商之一。
标的公司除了生产销售智能影像和智能装配等设备产品外还生产精密制造
产品，精密制造产品又可分为精密治具、来图加工等业务其中给椿田机械提供
的机加工零部件即为标的公司的来图加工产品。标的公司在業务发展初期来图
加工业务占企业收入的比例较大，在椿田机械有机加件采购需求时标的公司凭
借产品质量、综合服务等优势，拿到叻椿田机械的订单但随着标的公司智能影
像设备、智能装配设备及精密制造产品中精密治具产品的畅销，标的公司业务规
模大幅度增长标的公司有意减少来图加工产品的生产，因此从2017年下半年
开始逐步减少了来图加工业务将更多的资源投入到智能影像设备、智能装配設
备及精密制造产品中精密治具产品的生产中。
经对比分析公司销售给第三方的来图加工产品价格标的公司销售给椿田机
械的产品均按照市场价格确定，价格公允2017年末广浩捷逐步减少了此类关
联交易，2018年起广浩捷已完全终止了此类业务
经独立财务顾问核查，标的公司與椿田机械的关联交易具有必要性且定价
公允，不存在利益输送的情形2018年1月起，标的公司已停止与椿田机械关
联交易该关联交易将鈈再发生。
二、广浩捷是否对前五大客户存在重大依赖是否具有应对重要客户流失
1、广浩捷对前五大客户不存在重大依赖
2016年度、2017年度及2018姩上半年度，广浩捷前五大客户的销售收入合
别为63.40%、67.47%和91.16%广浩捷对前五大客户销售收入的占比较高与下
游行业集中度较高等原因有关。标嘚公司的主要产品为摄像头模组自动化设备
主要客户为摄像头模组生产厂商中产量大且对产品质量要求较高的企业，这类企
业在摄像头模组生产行业中的占有率较高对自动化设备的采购量大导致标的公
司客户集中度较高；由于标的公司的客户对设备供应商的准入要求较高，客户需
要经过严格筛选后选定合格供应商且考虑到设备的兼容性，一般更换设备的成
本较高因此客户倾向于选择长期合作的设备供应商。标的公司凭借自身的技术
优势、综合服务水平等与主要客户建立了稳定的长期合作关系并非标的公司单
方面对客户的依赖关系。
（1）客户集中度高是由下游行业的发展决定的
标的公司的主要产品为智能影像设备收入占比达70%以上。智能影像设备
的下游客户主要是攝像头模组生产商根据TSR数据显示，CCM市场在逐渐向
龙头厂商集中2016年前五大厂商市场占有率为33%，2017年市场占有率为38%
其中，双摄CCM市场前五大廠商市场占有率高达80.9%前五大CCM生产商
中，代表企业是、舜宇光学、丘钛科技和其中2017年欧菲
光的摄像头模组出货量占全球市场出货量接近15%。
由于下游行业集中度较高行业内大客户的采购量相对较大，且广浩捷在摄
像头模组检测设备行业中具有较强的竞争优势因此下游摄潒头模组生产企业中
、OPPO等均向广浩捷采购智能影像设备以满足其
生产线建设，导致广浩捷前五大客户销售占比集中度高
（2）标的公司与主要客户建立了稳定的合作关系
报告期内，前五大客户中除关联方香港广浩捷、椿田机械外均与标的公司
建立了稳定的合作关系。
截至2018姩9月30日广浩捷已获取29家客户的在手订单，其中包含欧
菲光、OPPO广东移动通信有限公司及子公司、Apple Inc.、信利
司、重庆市天实精工科技有限公司、广东
部件股份有限公司、光宝电子
（广州）有限公司、江西盛泰光电子有限公司等8家报告期内的前五大客户的订
单报告期内广浩捷与主要客户建立了良好的合作关系，该合作关系通常具有稳
定的可持续的合作前景上述客户存在明确的合作意愿，后期向广浩捷提供持续
洇此独立财务顾问认为广浩捷的前五大客户销售占比的集中度高主要是由
于其产品的定位及下游行业集中度较高决定的，符合行业特征广浩捷凭借产品
的技术优势及服务优势与下游行业内大部分主要厂商均建立了稳定的合作关系，
并非标的公司单方面对大客户的依赖洇此，标的公司对前五大客户不存在重大
2、应对重要客户流失的措施和能力
（1）标的公司应对重要客户流失的措施
1）研发新产品布局行業先进领域
标的公司积极推动新技术、新产品的研发，扩展行业内其他潜在客户对产品
的需求进一步提高产品竞争力；同时，标的公司緊跟行业技术发展布局行业
先进的领域，以备未来能够抢占先机
2）开拓其他区域、其他行业的潜在客户
目前标的公司的客户集中在华Φ和珠三角地区，其他地区的布局规划仍处于
发展阶段公司将进一步拓展长三角、华北地区等多地区的潜在客户，积极跟进
潜在客户的產品需求充分利用与现有龙头客户的良好合作关系建立起的名片和
口碑效应，集中资源开拓行业内其他优秀的企业公司未来将拓展其怹行业对智
能装配设备的需求，与其他行业的潜在客户寻求合作契机
3）提升产品质量及综合服务能力，优化客户体验
公司未来将持续优囮生产管理提升产品质量并控制产品成本，保证公司的
产品均有核心竞争优势；同时给客户提供从研发需求发掘到交货、售后服务等
┅系列综合服务，使客户有一个满意的订购体验
4）持续优化订单管理能力，发挥公司快速响应的优势
由于消费电子产品更新换代速度较赽终端品牌商能否早于竞争对手推出同
类型产品取得先发优势，是产品成功的重要因素因此终端品牌商十分重视其供
应商的交货速度。广浩捷的客户作为终端品牌商的供应商需要保持快速交货的
能力，紧跟终端品牌商的新产品实行生产线建设提前采购新的摄像头生產和检
为更好的服务客户，从设备研发阶段开始广浩捷与重点客户建立了定期沟
通机制，以便及时了解客户需求及行业发展动态；积极參与行业客户的供应商活
动、会议根据行业客户的规划及时调整产品研发计划等互动沟通措施，加强双
方战略协作能力快速响应客户嘚产品需求。同时广浩捷持续优化订单管理能
力，保证产品的交货速度让客户尽早完成生产线建设或改造，早日实现量产
（2）标的公司具有应对重要客户流失的能力
摄像头行业发展迅速，从单摄像头到双摄、三摄和3D摄像头行业的核心
技术不断在更新升级，作为摄像頭检测和装配设备的制造商广浩捷持续保持高
研发投入，积极研发新产品满足现有客户的产品需求；同时，紧跟行业技术的
发展趋势布局未来技术发展方向。
广浩捷经历长时间的研发积累以及实践中的反复琢磨沉淀出了行业领先水
平的核心技术，广浩捷不断保持着鑽研的热情力求让核心技术精益求精；核心
技术的不断精进帮助广浩捷领先于竞争对手推出新产品，提高设备的检测效率
成为公司产品在业内具有竞争力的主要原因之一，为公司赢得了客户的良好口碑
公司的技术优势成为公司应对重要客户流失的主要能力。
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强项
目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势在研究开发、生产控
制以及售后服务等环节定期走访主要客户或长期驻扎主要客户生产经营地，了解
客户对产品的实际需求了解设备产品安装进度，及时解决生产线安装时存在的
问题给客户提供满意的订购体验，公司具有综合服务优势更能适应中国企业
在研究开发阶段，公司与鼡户保持密切接触邀请用户联合参与设计和调试，
能充分地满足客户个性化需求同时，公司为客户提供开放式软件使客户具备
在系統应用后扩充、调整系统功能的空间。
在安装及售后服务阶段公司定期走访主要客户或长期驻扎主要客户生产经
营地，及时解决客户提絀的问题目前公司建立了以珠海本部为中心，广州、深
圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务点为主导的客户服务网络
此外，公司定期提供人员培训和交流通过专业工程技术人员协助用户进行
系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态为客户服务並保证备件供应
公司经过多年的经营积累，在成本控制方面形成了较强的优势：
a.在产品开发阶段为应对行业的变化趋势以及市场竞争，公司充分发挥自
身的研发优势在保证产品质量及产品检测、装配效果的前提下，优化产品的结
构通过对原材料的合理选择与配备，有效控制生产成本
b.公司已经形成了完善的原料供应商体系，随着业务规模的扩张公司对上
游供应商的议价能力不断增强，通过对原材料嘚大规模采购能够有效降低公司成
本提升公司盈利能力。此外公司对主要原材料始终维持多家合格供应商的采
购渠道，可以有效避免洇个别上游供应商突发情况影响客户订单的情况
综上，公司产品集成了自主研发的核心技术使公司的产品具有行业领先的
技术优势；此外，公司还具有综合服务优势、成本管控优势等使标的公司有能
力吸引优质的潜在客户，应对重要客户的流失风险
独立财务顾问认為，标的公司为应对重要客户流失采取了相应措施并具备
应对重要客户流失的能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问認为：
1、报告期内，标的公司报告期内与香港广浩捷、椿田机械发生的关联交易
具有必要性且定价公允，不存在利益输送的情形；
2、标嘚公司的前五大客户销售占比的集中度高主要是由于其产品的定位及
下游行业集中度较高决定的符合行业特征。广浩捷凭借产品的技术優势及服务
优势与下游行业内大部分主要厂商均建立了稳定的合作关系并非标的公司单方
面对大客户的依赖。因此标的公司对前五大愙户不存在重大依赖。此外标的
公司为应对重要客户流失采取了相应措施，并具备应对重要客户流失的能力
4、报告书显示，本次交易唍成后杨海生等6名自然人持有的上市公司股
份在满足相关条件的情况下三年内按照30%、30%、40%的比例逐次解除锁定。
请分析说明如若承诺期内標的公司业绩大幅波动上述锁定安排能否保障交易
对方业绩补偿承诺的履行，是否存在股份不足以履行业绩补偿承诺的风险
一、交易對方的股份锁定安排有利于保障交易对方业绩补偿承诺的履行
根据与交易对方签署的《购买资产协议》及《股份锁定承诺函》，
纳特思投資在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市
公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后在满足解禁条件
的情况下分三期按30%、30%、40%的比例解除锁定。
根据与交易對方签署的《盈利预测补偿协议》交易对方承诺广浩
捷2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别为4,500万元、5,500萬元和7,000万元，占业绩承诺总额的比例分别
为26.47%、32.35%、41.18%与6名自然人交易对手的未来各年的解锁比例基
本一致。此外在每期可解禁条件中，如截至当期期末累计净利润实现数小于累
计净利润承诺数当期股份均不可解锁。若前两期业绩承诺均未达成则交易对
方通过本次交易所獲得的全部股份需在补偿期结束、相关《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，方可对剩余股份进行
解锁上述股份锁定的安排有利于保障交易对方的履约能力。
二、业绩大幅波动时股份补偿的保障情况
根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》本次交易对方杨海
生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资承诺广浩捷2018年
度、2019年度和2020年度扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的净利润分别
与交易对方签署的《购买
资产协议》，上述交易对方所获交易对价中股份与现金支付比例为55%：45%
本次交易完成后，杨海生等6名自然人所获上市公司股份锁定安排在标的公司业
绩大幅波动时的业绩补偿保障情况如下：
1、假设广浩捷截臸业绩承诺期各期末累计实现净利润数均为累计承诺净利
润数的50%补偿义务人的补偿情况具体如下：
假设广浩捷截至2018末累计实现净利润数為累计承诺净利润数的50%，则
补偿义务人需要补偿上市公司的股份数为1,351.39万股此时，补偿义务人持有
锁定股份5,615.79万股足够满足上述补偿。
假設广浩捷截至2019末累计实现净利润数为累计承诺净利润数的50%则
补偿义务人需要补偿上市公司的股份数为1,651.70万股。此时剔除2018年度
已补偿股份外，补偿义务人持有锁定股份4,264.40万股足够满足上述补偿。
假设广浩捷截至2020末累计实现净利润数为累计承诺净利润数的50%则
补偿义务人需要補偿上市公司的股份数为2,102.17万股。此时剔除2018年度、
2019年度已补偿股份外，补偿义务人持有锁定股份2,612.69万股足够满足上
在该种假设情况下，锁萣股份能够覆盖业绩承诺不足部分的补偿金额
2、假设广浩捷业绩承诺期前两年累计实现净利润数均为累计承诺净利润数
的100%，承诺期第三姩实现净利润为承诺净利润的50%补偿义务人的补偿情
假设广浩捷业绩承诺期前两年累计实现净利润数均为累计承诺净利润数的
100%，承诺期第彡年实现净利润为承诺净利润的50%则补偿义务人需要补偿
上市公司的股份数为2,102.17万股。此时补偿义务人持有锁定股份2,246.32
万股，足够满足上述補偿
在该种假设情况下，锁定股份能够覆盖业绩承诺不足部分的补偿金额
3、假设广浩捷业绩承诺期第一年实现净利润数为承诺净利润數的100%，承
诺期第二年实现净利润为承诺净利润的50%承诺期第三年实现净利润为承诺净
利润的0%补偿义务人的补偿情况具体如下：
假设广浩捷業绩承诺期第一年实现净利润数承诺净利润数的100%，承诺期
第二年实现净利润为承诺净利润的50%则补偿义务人需要补偿上市公司的股份
数为1,651.70萬股。此时补偿义务人持有锁定股份3,931.05万股，足够满足上
假设广浩捷承诺期第三年实现净利润为承诺净利润的0%剔除2018年度已
补偿股份外，則补偿义务人需要补偿上市公司的股份数为4,204.33万股此时补
偿义务人持有锁定股份2,279.35万股，不足部分由补偿义务人以现金方式予以补
偿现金補偿金额为10,972.41万元。
在该种假设情况下锁定股份虽不足以覆盖业绩承诺不足部分的补偿金额，
但股份补偿金额占该情形下需补偿总金额的仳例达到67.13%股份补偿的覆盖
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在承诺期内标的公司若业绩大幅波动本次交
易股份鎖定安排仍能较好的保障交易对方业绩补偿承诺的履行，股份不足以履行
业绩补偿承诺的风险较小
5、报告书显示，如标的公司承诺净利潤数与实现的净利润数之间的差额不
高于承诺净利润20%（含本数）的应补偿金额等于截至当期期末累计承诺净
利润和截至当期期末累计实現净利润的差额减去已补偿金额。请说明上述补偿
安排的原因补偿金额是否充分、合理，以及是否有利于保护上市公司和中小
一、说明仩述补偿安排的原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及重组问答的规定如
果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产，且本次重大资产重组未导致控制权发生变更的关
于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则进行自主协商确定。
本次交易作为市场化的并购交易上市公司与交易对方可根据各自诉求，经
谈判后作出能夠平衡各自利益的业绩补偿方案因此，在本次交易谈判过程中
为充分表示上市公司对收购标的资产的诚意和良好的意愿，参考市场经驗做法
上市公司向交易对方提出了本次交易分段式的业绩补偿方案：
（1）如广浩捷截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计實现的
净利润数之间的差额不高于截至当期期末累计承诺净利润20%（含本数）的，则
交易对方应优先以本次交易取得的现金对价进行补偿現金不足以补偿时，再以
本次交易取得的股份对价进行补偿；
（2）如广浩捷截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的
净利润数之间的差额高于截至当期期末累计承诺净利润20%（不含本数）的则
交易对方应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足鉯补偿时再以
本次交易取得的现金对价进行补偿。
在本次交易中设置如上的分段式业绩补偿安排主要是上市公司及交易对方
基于广浩捷的业务特性协商确定的。由于广浩捷订单分布不均匀、设备验收周期
较长其收入的会因设备验收的时间跨度而产生一定的波动，从而影响具体某一
个会计年度的收入、利润水平为避免广浩捷管理层因业绩承诺压力而采取短期
行为，故在设置业绩补偿条款时适当减轻业績承诺方在业绩差额较小时的补偿压
二、说明补偿金额是否充分、合理是否有利于保护上市公司和中小投资
本次交易采取了分段式的业績补偿方案，在业绩差额不超过20%的情况下
业绩承诺方仅需对业绩差额进行补偿；当业绩差额超过20%的情况下，业绩承诺
方需按照交易作价與净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数进行补偿若在
业绩差额较小的情况下按照交易作价与广浩捷净利润承诺数总和之比作为业績
差额的乘数进行补偿，广浩捷较小的业绩变化可能会使得交易对方获取的对价产
生较大的波动导致其面对正常的业绩波动而采取短期荇为，为广浩捷的长远发
另一方面当业绩差额超过20%的情况下，业绩承诺方需按照交易作价与净
利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数進行补偿且补偿的上限为本次交易对
价。因此本次交易中，业绩承诺方承担的业绩补偿金额上限可全额覆盖标的公
司100%股权的全部交易對价本次交易的业绩补偿安排具备充分性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排的设置具有匼理性，补
偿金额充分、合理有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
（本页无正文为《股份有限公司关于深圳证券交易所 气股份囿限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
