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笔者所服务的建筑公司今年面临集团公司下达进行混改的要求公司职工多有担心和议论：公司以前不是已经改制过了吗？怎麼现在又要改制了要引进新的投资人，可能还是民营企业那以后公司还是国有企业吗？民营企业投资取得股权后自然会要求参与企业管理有话语权、可能还要安排高管进入公司管理层混改后如果产业转型升级，会不会要求裁员职工薪酬、福利、职工参与民主管理等匼法利益会不会受影响？

对此结合关于国企混改的相关政策及《劳动合同法》的规定，对当前国企混改模式下企业职工合法权益的保护進行一些探讨

?一、国企改制的法律定义

 2008年10月28日，全国人大常委会颁布《企业国有资产法》其中第39条对企业改制进行了规定：

“本法所称企业改制是指:

（一）国有独资企业改为国有独资公司;

（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;

（三）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。”

建筑公司以前是全民所有制企业属于企业法人。2007年经市国资委批准已经历过苐一次改制就是由企业法人改制为有限责任公司但股东只有集团母公司一个，属于公司法规定的重庆建工集团下属的国有独资公司

现茬进行的混改是指由国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司。公司职工很多由于对国企改制相关法律和政策的不熟悉将上一次的公司制改制和现在国企混改的概念混淆了。

二、当前国企混改的背景和主要形式

2015年9月23日国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），对混改总体要求、分类（不同行业领域）及分层（集团或子公司层面）推进混改、鼓励各类资夲（包括非国有资本或员工持股）参与混改、建立健全混合所有制企业治理机制等方面提出意见提出了分类改革、分层推进、鼓励各类資本参与、健全公司治理、依法操作等要求。

1、分类改革（国发〔2015〕54号）第二条规定：

（1）稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商業类国有企业混合所有制改革，对该类行业充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化     

国资委、财政部、发展改革委《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》（国资发研究〔2015〕170号）第一条规定，国有企业界定为商业类和公益類

建筑企业就属于商业类企业，又属于充分竞争行业建筑公司已于2018年随同上级母公司整体上市。

2、分层推进（国发〔2015〕54号）第三条規定：引导在子公司层面有序推进混合所有制改革

对国有企业集团公司二级及以下企业，以研发创新、生产服务等实体企业为重点引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新合理限定法人层级，有效压缩管理层级

建筑公司属于市属国有重点企业重庆建笁集团下属的全资子公司，是这次混改推荐实施的对象

目前国企混改的主要模式分为引入外部投资和员工持股，员工持股主要是在科技型企业中实行建筑企业如实行员工持股一般是在领导层和关键岗位实行，也不会搞全员持股引入外部投资又可分为：

1、增资扩股方式：在产权交易所公开征集增资方；

2、转让股权方式：在产权交易所公开征集受让方；

3、增资+转让方式：在产权交易所公开征集增资方及转讓方；

4、新设公司方式：国企与外部投资者共同新设公司

三、国企混改要依法妥善解决涉及的国有企业职工合法权益的问题

从上面介绍混妀的背景和模式来看，均会对原有国有企业的性质和形式、生产经营模式、组织结构会有一定的改变对职工会带来一定的影响。根据国镓发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、国资委、税务总局、证监会、国防科工局发布《关于深化混合所有制改革试點若干政策的意见》（发改经体〔2017〕2057号）第二条规定：混改试点企业应严格按照《劳动合同法》和《国务院关于国有企业发展混合所有制經济的意见》涉及职工劳动关系调整的相关规定依法妥善解决混改涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题，确保職工队伍稳定；企业混合所有制改革时职工劳动合同未到期的应当依法继续履行，可按有关规定与职工变更劳动合同改制前后职工的笁作年限应合并计算；企业依法与职工解除劳动合同的，应当支付经济补偿

四、国企改制时原国有法人主体存续。不影响与职工未到期勞动合同的继续履行

《劳动合同法》第三十三条明确规定：“用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项不影响劳動合同的履行。”《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》(发改经体〔2017〕2057号)第二条“关于职工劳动关系”也规定：“企业混合所囿制改革时职工劳动合同未到期的应当依法继续履行，可按有关规定与职工变更劳动合同改制前后职工的工作年限应合并计算。”适鼡这一规定的国企改革改制类型包括：

（一）国有独资企业改制为国有独资、国有资本控股或者非国有资本控股公司

这一类主要是指全民所有制企业改制为国有独资、国有控股或非国有控股的有限公司情形尽管法人性质和体制模式发生了变化，但根据《企业国有资产法》囷相关改制文件规定以及工商登记部门的实际做法，均把它视为法人主体的“变更”行为即由原企业法人改制变更为公司法人，用人單位主体一直处于存续状态因此，不影响与职工未到期劳动合同的继续履行但需与职工变更劳动合同，明确改制前后职工的工作年限匼并计算等事项

（二）国有独资、全资公司改为国有资本控股或者非国有资本控股公司，以及国有资本控股公司改为非国有资本控股公司

在国企混合所有制改革中只要原国有公司法人主体存续，无论是采取股权转让或增资扩股方式的改制无论改制后原国有股东方持股仳例多少，都不影响混改后的公司与职工未到期劳动合同的继续履行至于是否需变更劳动合同，应视用人单位名称、劳动岗位、薪酬待遇等是否调整变化而定

（三）国有独资或全资公司、国有资本控股公司或非国有资本控股公司进行合并或者分立

这属于《劳动合同法》苐三十四条规定情形：“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”

五、混改方案中涉及职工的安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过

1、根据国务院国资委2003年《关于规范国有企业改制工作的意见》和2005年《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》规定国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有企业的方案，必须提茭企业职工代表大会或职工大会审议充分听取职工意见；其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改淛

 2、 根据《企业国有资产法》第37条规定：“国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 ”

第41条规定：“企业改制应当制定改制方案载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。企业改制涉及重新安置企业职工的还应当制定职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。”

3、《劳动合同法》第四条：用人单位应当依法建立和唍善劳动规章制度保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳動安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时应当经职工代表夶会或者全体职工讨论，提出方案和意见与工会或者职工代表平等协商确定。

在规章制度和重大事项决定实施过程中工会或者职工认為不适当的，有权向用人单位提出通过协商予以修改完善。 用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示戓者告知劳动者。

1、企业混改方案应当听取企业工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，注意：这里只是聽取职工意见职工对企业混改方案本身没有否定权；

2、其中只有涉及重新安置企业职工的，才应当制定职工安置方案,并经职工代表大会戓者职工大会审议通过职工大会对此有否定权；

3、目前国企实施中的不足之处：职代会往往流于形式，开会表决时公司主要领导均在主席台就坐，涉及表决事项时往往不采用无记名投票方式而是当场问话“有没有反对意见？”且只给予几分钟时间在此种情况下，职笁代表即使有反对意见也会考虑到自己还要在企业工作，如果提了反对意见以后担心会被“穿小鞋”因此多半会放弃提出反对意见，職工代表的真实意愿会被漠视      

4、职工安置方案也可以视为用人单位制定的涉及劳动者切身利益的重大事项，依据劳动合同法的规定需与笁会或者职工代表平等协商确定民主管理发挥到了极限。实务操作中需掌握如下要点：（1）并非用人单位所有制度均属于本条所称的“規章制度”；（2）需严格履行“民主程序”并保留相关证据；（3）严格履行“公示程序”，并保留已公示的证据

因为劳动合同法对程序提出了较高的要求，故在召开职代会前可分别征求意见、正式开会时表决采取无记名投票，应有书面的文件保存：签到表、会议纪要、表决结果并附代表签名让职工代表的意愿能充分发表。

六、混改后出现客观情况导致原劳动合同无法履行时用人单位变更和解除劳動合同都要依法进行并给予经济补偿

（一）混改后用人单位合并与分立情况下的处理

《劳动合同法》第三十四条：用人单位发生合并或者汾立等情况，原劳动合同继续有效劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。

评析：用人单位发生合并或者分立后往往会出現原岗位消失或变更、工作地点发生变化等情况，劳动者如无异议当然可继续履行，如劳动者不同意呢此时依据《劳动合同法》第三┿五条的规定“用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同约定的内容变更劳动合同，应当采用书面形式”故此时用人单位不能单方强行变更劳动合同的主要内容

（二）国企混改后可能导致原劳动合同不能履行又无法变更的，用人单位可以解除的情形有两种

《劳动匼同法》第四十条规定：

有下列情形之一的用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同：

（二）劳动者不能胜任工作经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

（三）劳动合同订立时所依据的客观情况发苼重大变化致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商未能就变更劳动合同内容达成协议的。

（1）混改后企业可能会对产业轉型升级，企业原来的岗位可能会消失、同时会增加新的工作岗位实践中企业需注意劳动者不能胜任工作的，需经过培训或调整工作岗位的程序只有在培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的才可解除劳动合同

（2）客观情况发生重大变化，应是一个兜底条款但法律只赋予用人单位解除权，这对劳动者好像不公平很多情况下，劳动者更想解除实务操作中，解除劳动合同之前需经协商程序用人單位需举证，未经协商而直接解除劳动合同的视为违法解除劳动合同。

以上用人单位解除劳动合同的根据《劳动合同法》第四十七条嘚规定均应给予职工经济补偿。

七、混改后出现法定情况需要裁减人员要经法定程序并给予经济补偿

若企业混改后出现产业转型升级、經营方式调整，原有企业员工不适用新的企业发展要求有可能出现裁员的情形。

《劳动合同法》第四十一条：

有下列情形之一需要裁減人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况听取工会戓者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告可以裁减人员：

（三）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳動合同后仍需裁减人员的；

（四）其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的；

1、劳动合同法此条与劳动法的规定相比放宽了裁员的标准，增加了裁员的范围注意：此处要求是听取工会或者职工的意见，但未明确工会和职工囿否决权同时根据《劳动合同法》的规定给予经济补偿。

2、裁减人员时应当优先留用下列人员：

（一）与本单位订立较长期限的固定期限劳动合同的；

（二）与本单位订立无固定期限劳动合同的；

（三）家庭无其他就业人员，有需要扶养的老人或者未成年人的

用人单位依照本条第一款规定裁减人员，在六个月内重新招用人员的应当通知被裁减的人员，并在同等条件下优先招用被裁减的人员

八、混妀中职工权益被侵害时的救济程序

我国目前已初步建立了以劳动合同管理、集体协商和集体合同、劳动争议处理为主要内容的劳动关系协調机制，在促进劳动关系和谐方面发挥了重要作用

《劳动合同法》第六条：工会应当帮助、指导劳动者与用人单位依法订立和履行劳动匼同，并与用人单位建立集体协商机制维护劳动者的合法权益。

《劳动合同法》第四十三条；用人单位单方解除劳动合同应当事先将悝由通知工会。用人单位违反法律、行政法规规定或者劳动合同约定的工会有权要求用人单位纠正。用人单位应当研究工会的意见并將处理结果书面通知工会。

1、《最高人民法院关于审理劳动争议案件司法解释(四)》第十二条规定：“建立了工会组织的用人单位解除劳动匼同符合劳动合同法第三十九条、第四十条规定但未按照劳动合同法第四十三条规定事先通知工会，劳动者以用人单位违法解除劳动合哃为由请求用人单位支付赔偿金的人民法院应予支持，但起诉前用人单位已经补正有关程序的除外”现在单位解除职工不通知工会，基本上会被判违法解雇

2、若用人单位单方解除劳动合同违法，工会提出意见后用人单位将处理结果书面通知工会，其解除行为是否有效劳动合同法对此进行了回避，没有明确规定看来得由实施细则或司法解释进行规定了。

3、从企业员工权益维护的角度出发工会是玳表职工与企业沟通和协商的一个重要机构。总的来看国企执行劳动法的情况要远远好于民营企业，但也有不足即国企中工会存在行政化、独立性不强的情形：实践中大多数工会主席由单位副职领导、或者人事部门主管兼任。工会不独立于用人单位工会不便维权、不敢维权、不善维权，工会改革任重道远

九、国企混改不能只关注资本的作用，更要考虑职工的合理诉求让职工在国企混改中有获得感囷归属感

国企混改是一个破旧立新、利益重新分配的过程，目前在国企混改过程中国资管理已由管人员向管资本模式转变，一些企业领導者过分强调资本作用使资本在劳资关系中拥有的优势地位越来越突出，资本的多少同企业经营管理的话语权成正比而职工利益有被弱化的倾向。国企高层收入均实行年薪制企业职工与企业投资者、经营者的收入比例拉大，企业内部收入分配差距加大

随着利益调整、体制转换、观念更新都在更深的层次上进行，企业中各种利益冲突也日渐增多职工的思想难免处于矛盾、困惑与失落感之中，加之随著90后、00后年轻员工的增多他们劳动合同期限大多不是无固定期限的合同，对国企的认同感、归属感更下降了许多企业职工参与民主管悝的难度加大。

“老三会”（党委会、职代会、工会）与“新三会”（股东会、董事会、国有独资公司监事会会）应相互沟通、合作充汾发挥“老三会”在企业经营决策、规章制度制定、人事任命、监督董事和经理行为、调动职工积极性、调节经理层与职工关系等方面的偅要作用。形成为国企混改发展的合力为企业职工参与民主管理搭建平台、创造机会，共同维护好职工的权益

各省属企业各国有独资公司监倳会会，委机关各处室：

《江苏省省属国有独资公司国有独资公司监事会会工作规则》已经委务会议审议通过现予印发执行。

江苏省省屬国有独资公司国有独资公司监事会会工作规则

第一条 为推进省属国有企业国有独资公司监事会会（以下简称国有独资公司监事会会）工莋规范化、制度化切实履行好监督职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有企业国有独资公司监事会会暂行条例》、《江苏省省级国有资产经营公司国有独资公司监事会会暂行办法》等规定结合国有独资公司监事会会工作实際，制定本规则

第二条 本规则适用于江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（简称省国资委）履行出资人职责的国有独资公司（简称企业）。

第二章 国有独资公司监事会会及成员职责

第三条 国有独资公司监事会会成员包括主席、专职国有独资公司监事会和职工国有独资公司监事会；国有独资公司监事会会实行主席负责制；国有独资公司监事会会设办事处

第四条 国有独资公司监事会会任期每届为三年，任期届满按照“整体推移，个别调整”的原则轮换

第五条 国有独资公司监事会会履行下列职责：

（一） 行使《公司法》规定的职权；

（二） 履行《国有企业国有独资公司监事会会暂行条例》规定的职责；

（三）履行国务院及省政府规定的其他职责；

（四） 执行省国资委咹排的任务。

第六条 国有独资公司监事会会主席的职责：

（一）组织开展本国有独资公司监事会会的监督检查工作；

（二）召集和主持国囿独资公司监事会会会议列席（参加）企业有关

（三）代表国有独资公司监事会会签署国有独资公司监事会会决议、监督检查报告、各類专项报告和国有独资公司监事会会其他重要文件，并对决议和报告承担领导责任；

（四）代表国有独资公司监事会会与派驻企业负责人溝通监督检查情况要求和督促企业对存在的突出问题进行整改；

（五）代表国有独资公司监事会会向省国资委报告工作。

第七条 国有独資公司监事会会办事处主任的职责：

（一）管理本国有独资公司监事会会日常事务并向主席负责组织、协调、督促国有独资公司监事会會其他成员全面履行法定职责和完成省国资委领导、国有独资公司监事会会主席交办的各项工作任务；

（二）受国有独资公司监事会会主席委托，组织安排或列席（参加）企业有关会议负责具体工作的衔接与沟通；

（三）组织监督检查、建议反馈及督促整改的协调工作；

（四）组织拟订本国有独资公司监事会会工作计划、总结、汇报等文件材料，报经国有独资公司监事会会主席审定后组织实施；

（五）负責与省有关部门和省国资委相关处室的沟通协调工作

第八条 专职国有独资公司监事会的职责：

（一）列席（参加）企业有关会议，对相關事项提出质询或建议；

（二）行使国有独资公司监事会表决权执行国有独资公司监事会会决议；

（三）收集、分析派驻企业监督信息，关注其主要情况和重大事项做好日常监督、专项监督检查和年度监督检查工作，督促问题整改；

（四）负责监督工作记录及时报告偅要情况和重大事项，对派驻企业的监督检查工作承担直接责任

第九条 职工国有独资公司监事会依法履职，与专职国有独资公司监事会協同工作

第十条 监督检查包括日常监督、专项监督检查和年度监督检查。

第十一条 根据省国资委的安排每年选择部分企业，对其上年喥的经营管理情况进行年度监督检查

第十二条 以企业“三重一大”所涉及的经营决策、资产变动、投资融资、对外担保、会计核算、财務管理等重大事项作为国有独资公司监事会会监督重点；发现可能或已经导致国有资产严重损失的行为，以及企业经营情况异常国有独資公司监事会会可以进行调查或开展专项监督检查。

第十三条 监督检查的主要方式：

（一）查阅企业有关文件资料要求企业相关人员就囿关事项做出说明；

（二）列席企业有关会议，向董事、高级管理人员询问提出建议；

（三）实地调研或听取董事、高级管理人员、职能部门、所属企业有关情况的介绍；

（四）年度监督检查、专项监督检查或进行调查，可以聘请中介机构、联合企业内部审计等部门协助笁作

第十四条 国有独资公司监事会会工作处配合国有独资公司监事会会开展监督检查工作，根据需要派员参与监督检查、企业调研和情況通报等活动；负责做好与委机关和省属企业的沟通协调工作

第十五条 在监督过程中发现的问题和需企业予以关注的事项，国有独资公司监事会会应视情况适时与企业交换意见或报告省国资委。

第十六条 国有独资公司监事会会可以采取以下形式与企业交换意见就有关問题和事项对企业进行提示、建议：

（一）座谈会。国有独资公司监事会会主席代表国有独资公司监事会会与企业领导班子或负责人座谈溝通交换意见并形成书面材料；

（二）国有独资公司监事会会专用函。国有独资公司监事会会主席按规定向企业签发国有独资公司监事會会《意见函》、《提示函》、《警示函》、《纠正函》；

（三）口头提示国有独资公司监事会会主席向企业负责人或相关部门负责人進行口头提示。

第十七条 国有独资公司监事会会主席可授权办事处主任与企业座谈沟通授权派驻企业的专职国有独资公司监事会向企业ロ头提示。

第十八条 国有独资公司监事会会与企业交换意见的内容涉及需要企业整改的问题应向企业提供书面材料。

第十九条 国有独资公司监事会会检查发现集团公司下属企业的问题应与集团公司交换意见，如需直接与下属企业交换意见的应向集团公司通报

第二十条 國有独资公司监事会会与企业交换意见的有关情况应按规定记录在案，建档保存

第二十一条 日常监督工作情况应通过情况反映、专项报告、监管信息、国有独资公司监事会会主席函等形式，向省国资委报送信息及时反映企业财务活动、经营管理中的重大事项和主要情况，报送信息需经国有独资公司监事会会主席审签

第二十二条 专项监督检查情况应以专项报告的形式，一事一报；专项监督检查报告需经國有独资公司监事会会讨论通过由国有独资公司监事会会主席审签。国有独资公司监事会会成员对检查报告有原则性不同意见的应在報告审议会议记录中载明。

第二十三条 国有独资公司监事会会年度监督检查结束后应报送年度监督检查报告。检查报告需经国有独资公司监事会会讨论通过由国有独资公司监事会会主席审签。国有独资公司监事会会成员对检查报告有原则性不同意见的应在报告审议会議记录中载明。

第二十四条 国有独资公司监事会会每季度末应就企业财务状况及经营情况出具监管信息向省国资委报告；年末出具年度笁作报告，一般包括企业基本情况、经营管理、决策行为情况及评价日常监督中发现的主要问题、整改意见，以及国有独资公司监事会會建议等

第二十五条 国有独资公司监事会会在监督检查中遇到企业做出重大决策，或发现企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成國有资产流失或者侵害国有资产所有者权益的情况以及国有独资公司监事会会认为应当立即报告的其他情况，应及时报告省国资委对緊急、突发的重大事项，可以先口头报告再提供书面报告。

第二十六条 国有独资公司监事会会工作处负责国有独资公司监事会会报告材料的登记、传送、保管建档及时将委领导批示分送国有独资公司监事会会，并将报告涉及的事项及时分送委有关处室办理负责反馈意見的传递、协调工作。

第二十七条 国有独资公司监事会会提供的情况反映、专项报告、监管信息、国有独资公司监事会会主席函及时送茭委领导阅批和相关处室阅办。

年度监督检查报告经委务会研究后上报省政府，抄送省纪委、省委组织部

第二十八条 国有独资公司监倳会会对需要企业纠正、整改的问题及关注的事项，可以国有独资公司监事会会专用函的形式反馈企业也可以提请省国资委向企业下达整改通知书，责令企业整改

第二十九条 下列范围的问题应当提请省国资委下达整改通知书：

（一）年度监督检查报告中反映的问题；

（②）专项监督检查报告中反映的问题；

（三）国有独资公司监事会会认为需要列入的其它问题。

第三十条 企业对整改通知书提出的问题應在规定时限内制定整改方案，经国有独资公司监事会会审核后报省国资委备案；并在规定时限内向国有独资公司监事会会和省国资委反馈整改情况。

第三十一条 整改方案应当包括整改事项、整改目标、主要整改措施、整改工作时限和工作安排、整改责任人和相关责任部門

第三十二条 国有独资公司监事会会、省国资委纪委（监察室）和省国资委相关处室按职责分工，协同关注、跟踪、督促企业的整改及責任追究工作确保整改方案落实到位。

第三十三条 国有独资公司监事会会负责企业整改工作的日常监督；对企业自行核查的有关问题或倳项国有独资公司监事会会应督促企业的内部审计、纪检监察部门等开展审计或检查。

第三十四条 国有独资公司监事会会监督检查报告所反映问题的整改落实情况列入省国资委对企业年度经营业绩考核和企业负责人履职评价。

第三十五条 企业董事会、经理层应当依法支歭和配合国有独资公司监事会会开展工作接受国有独资公司监事会会的监督检查，并在工作流程上保证国有独资公司监事会会监督职责嘚落实

（一）完善国有独资公司监事会会列席企业有关会议制度。企业应当通知国有独资公司监事会会成员参加或列席的会议包括：企業董事会、总经理办公会、研究经济工作的党委会以及与生产经营有关的其他重要会议；

（二）建立重大事项沟通制度企业的战略规划、全面预算、资本运作、财务会计，以及涉及国有资产权益的重大事项、重大决策、重要会议、重要合同、关联交易等有关情况事先与国囿独资公司监事会会沟通并真实、及时地向国有独资公司监事会会提供有关资料；

（三）完善资料、文件送阅制度。企业印发的与生产經营和管理活动有关的各类文件应抄送或复送国有独资公司监事会会（保密事项按规定办理）；

（四）企业的信息系统需向国有独资公司監事会会开放（保密事项按规定办理）；

（五） 国有独资公司监事会会在企业开展监督检查工作企业应在人员、车辆、工作经费等方面提供必要的支持和保障；

（六）支持职工国有独资公司监事会履行工作职责。

第三十六条 建立国有独资公司监事会会与省国资委相关职能處室及相关企业的配合协同制度

（一）工作会办和信息共享制度。

1.省国资委（党委）印发的要求企业执行或规定企业行使职权和管理权限的规范性文件以及对企业下达的考核指标、管理目标和企业领导人员任免等文件，抄送国有独资公司监事会会；

2.审批企业有关投资、匼作、改制、资产评估、清产核资等事项时应与派驻企业国有独资公司监事会会会签、会办，并将事项的主要内容、审批结果及时告知國有独资公司监事会会；

3.通过审计、检查、调研、考察、考核或来信来访等方式掌握企业在财务管理、经营管理、企业负责人履职行为等方面存在的问题或情况反映，根据需要抄送相关国有独资公司监事会会；

4.国有独资公司监事会会专项检查报告、年度监督检查报告由国囿独资公司监事会会工作处报送委领导和相关处室

国有独资公司监事会会建立每月召开工作例会等交流、研讨制度，相关处室可以派人參加例会主要学习国企改革的政策法规和省国资委的决策部署、交流国有独资公司监事会会监督检查工作、通报企业经营管理的重大事項等。

1.相关处室需要国有独资公司监事会会予以重点关注或进行专项调查的事项由国有独资公司监事会会工作处负责收集整理后，告知國有独资公司监事会会；

2.召开商讨涉及省属企业及其重要子公司改革发展事项的会议时应通知派驻企业国有独资公司监事会会派员参加；

3.纪委（监察室）开展重大案件调查时，国有独资公司监事会会应予以支持和协助；

4.考察企业领导人员时应听取派驻企业国有独资公司監事会会的意见；

5.研究企业年度考核目标和确认考核基础数据、考核结果时，应通知国有独资公司监事会会派员参加；

6.在与中介机构签订嘚资产评估、年度财务决算审计、企业改制财务审计和经济责任审计业务约定书中应将国有独资公司监事会会关注事项纳入其中，明确楿关事项应与国有独资公司监事会会沟通并为国有独资公司监事会会查阅相关工作底稿提供便利等；

7.国有独资公司监事会会开展专项监督检查工作需要相关处室协助时，相关处室应予以支持和协助；发现企业或企业领导人员存在违法违纪或违规线索时应及时书面通报相關处室；

8.国有独资公司监事会会工作处负责做好国有独资公司监事会会与相关处室之间的信息、资料传递和沟通协调等工作。

第三十七条 國有独资公司监事会会档案包括工作档案和业务资料工作档案是指国有独资公司监事会会在开展监督检查工作中形成的，能够记录并反映国有独资公司监事会会工作痕迹的资料包括国有独资公司监事会会会议记录、国有独资公司监事会会监督工作记录、国有独资公司监倳会会提交的各类报告、与企业交换意见、年度计划和工作总结等。业务资料是指企业向国有独资公司监事会会提供或国有独资公司监事會会收集的关于企业经营管理等方面的资料包括财务报表、审计报告、经营分析、内控制度、年度工作报告、会议纪要、决议等。

（一）工作档案实行集中管理按年归档。国有独资公司监事会会明确档案管理人员公用档案集中保管。每年4月各国有独资公司监事会会應将需移交的档案与目录，一并移交国有独资公司监事会会工作处国有独资公司监事会会工作处根据委档案管理制度归档保管。

（二）業务资料实行分头保管离任移交。业务资料由各企业专职国有独资公司监事会分别负责管理在换届或离任时经国有独资公司监事会会主席确认后交国有独资公司监事会会工作处，由国有独资公司监事会会工作处统一移交给接任国有独资公司监事会会

第三十八条 加强思想政治工作，坚定理想信念忠于职守，爱岗敬业

第三十九条 建立业务培训机制，完善国有独资公司监事会任职培训和在岗培训；每年開展国有独资公司监事会会工作业务培训

第四十条 建立考核评价机制，实行国有独资公司监事会会和国有独资公司监事会的年度评价和任期评价

第四十一条 国有独资公司监事会会成员应当严格执行国有独资公司监事会会工作“六要”“六不”行为规范，严格遵守党风廉政建设有关规定自觉接受省国资委的指导和监督，自觉接受企业干部职工的监督

第四十二条 各市、县（市、区）国资监管机构履行出資人职责的企业所设国有独资公司监事会会，可参照本规则

第四十三条 本规则自发布之日起施行，《江苏省省属企业国有独资公司监事會会工作规则（试行）》（苏国资〔2005〕130号）同时废止

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• 国企改革经典案例 完全退出：家化 2011 年上海家化公告，上海联合产权交易所 11 月 7 日发布家化集团 100%股权转让竞价結果通知平安信托旗 下公司平浦投资为家化集团 100%股权受让人。 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业拥有六 神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是 国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本 土企业 作为试点，近 5 年来已经两次进行股权激励员工覆盖 面达到 40%左右。 2010 年我国日化亏损企业 77 家，亏损额 5.12 亿元 我国 4000 家化妆品企业仅仅控制着中国 10%的市场，90% 的中国市场都被外資控制 即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企 业进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制 和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集 团 2008 年 9 月上海出台的《关于进一步推进上海国资国 企改革发展的若干意见》，在“明确国资战畧调整方向”一 节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出” 部分退出即员工持股：海螺 2014 年 2 月，海螺集团改制完成 进行，促進管理层股权激励的实施从而使管理层的利益与 公司的发展有效地帮定。 部分退出即引入战略投资和员工持股：江中集团 2010 年 9 月 15 日江西渻国资委通过江西省产权交 易所挂牌交易的方式，将持有的江中集团 10%股权出让给了 中国人民解放军军事医学科学院同时为激励江中集团管理 层，将持有的江中集团 30%股权通过奖励及现金配售相结 合的方式，授予了由 24 名自然人组成的江中集团管理层9 月 18 日，江西省国资委决萣进一步对江中集团引进战略投 资者经江中集团股东会审议批准，同意大连一方集团有限 公司以货币方式对江中集团进行增资增资后，一方集团占 江中集团总股本的 27.143% 江中药业（600750）和中江地产（600053）控股股东 江西江中制药（集团）有限责任公司股权结构多元化改制工 作已取得实质性进展。 为促进江中集团制药及房地产两大业务板块的发展江 中集团董事会决议，决定按业务板块对江中集团实行公司分 立 整体上市：上港 2003 年前还是政企合一的上海港务局，当年完成政企 分离后2005 年又从单一的国有控股公司改制为中外合资 股份

• v1.0 可编辑可修改 完铨退出：家化 2011 年，上海家化公告上海联合产权交易所 11 月 7 日发布家化集团 100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下 公司平浦投资为家化集团 100%股权受让人 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六 神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌被称为是 国内日化行業中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本 土企业。 作为试点近 5 年来已经两次进行股权激励，员工覆盖 面达到 40%左右 2010 年，我国日化亏損企业 77 家亏损额亿元。我国 4000 家化妆品企业仅仅控制着中国 10%的市场90%的中国 市场都被外资控制。 即通过股权制度的改革建立真正意义上嘚市场化企 业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制 和公司发展战略最终使上海家化成为一家综合时尚产业集 团。 2008 年 9 朤上海出台的《关于进一步推进上海国资国企 改革发展的若干意见》在“明确国资战略调整方向”一节 明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺 2014 年 2 月海螺集团改制完成。 改制后海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控 股的囿限责任公司，仍保持国有控股地位其中，安徽省投 资集团作为安徽省省属国有资产出资人占 51%；安徽海螺 创业投资有限责任公司(以下簡称：海创)占 49%。海创是海 螺集团及旗下子公司、孙子公司的 8 名高管和 7750 名职工 通过四家工会投资设立 集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥， 集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左 右 51 与 49 这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化 同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变就 不需要经过国资委和证监会的审批。 1 v1.0 可编辑可修改 部分退出即引入战略投资：古井 2009 年 5 月上海浦创受让古井集团 40%股权性质上完 成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改 变 公司 09 年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的 关键一步为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资 伙伴和经销商持股打下基础公司已于去年实现职工身份转 变-工龄买斷，管理层通过集团公开招聘内部选拔，充分 激发了职工工作的积极性和创造性目

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• 对国企妀制典型案例的剖析 陈文科 (湖北省社科院 研究员 博士导师) 摘 要：国企产权改革变形是转轨期我国改革变形的一种主要形式实践证明，我國国企以明晰产权 关系为中心的股份制改革有待于深化和完善，前些年大批进行的国企改制任务远未完成与建立规范的 现代产权制度目标还有较大距离。国企改制中国有资产流失的几起典型案例警醒人们国企改制仍是改革 的难点，而治理“改制”和“产权变更”名义丅的改革变形更是我国现阶段改革的难点。 关键词：产权制度改革；股份制；政府职能 一、四起国企产权改革变形典型案例的共性特征汾析 四起国有企业“改制”后国有资产流失案例分别是：（１）《武汉冠生园国有资产流失调查》①； （２）《“首家改制国企”股权变哽造成国有资产大流失》②；（３）《河南镇平县企业改制怪现象―― 领导别墅成林九成国企搞垮》③；（４）《国有资产缩水之谜――净资产３２００多万元的长葛市发电 厂，仅以１５００多万元的底价成交》④在上述国企“改制”变形即产权改革变形典型案例中，既有大 城市的国有大中型企业又有县域经济中的中小型国有企业；既有一般竞争性行业领域的国有企业，又有 政策垄断领域的电力企业；既有产品缺乏市场历史包袱沉重，扭亏无望处于困境的国有企业，也有原 先产品有市场因经营不善而陷于困境的国有企业，又有妀制前是一个地方的主要盈利企业；既有面上的 改制企业又有各类“试点”企业（参见表１）。以上四例无疑均是国企产权改革中的┅种扭典和变形， 是背离国企股份制改革初衷和目标并与违纪、违法等腐败行为交织在一起的改革变形。其共同特征有三： 一是由政府職能部门和企业经营管理者暗箱操作“改制”规则、程序对广大职工信息不公开，或 出售或股权变更，或产权转让操作程序均违规、违法。如武汉冠生园变卖的暗箱操作在民营企业与原 厂长和区政府职能部门（体改委、企业办）之间进行；河南长葛市发电厂“改制”嘚暗箱操作在原厂长和 政府职能部门（市财政局、国资办）之间进行原厂长等企业管理人员甚至直接参与了资产评估机构改制 项目申报、改制方案制定等不应参与的事项；而嘉化厂两阶段“改制”的暗箱操作则是在上级职能部门认 可的前提下，更多地在原厂长及其亲信、镓属之间进行至于河南镇平县对国企的全方位“改制”，主导 角色更是国企头上的各个“婆婆”多个政府职能部门以高息贷款形式牵住

• 国企混改分析与案例研究 1.背景 国有企业混合所有制改革是指在国有控股的企业中加入民间资本，使 得国有企业在由国家控股主导的前提丅转化为多方持股以此更加积极地 参与市场竞争。 国有企业混合所有制改革不仅仅是 “为了混合而混合”而是为了让国 有企业在改革Φ增加市场竞争力和企业活力， 混合改制的目的是为企业打 造一个符合现代企业治理的有竞争力能够培养竞争力和创新力的治理体系 据萬得资讯 2017 年 10 月 7 日讯，国资委表示此前两批已经有 19 家企 业进行混合所有制改革；而近日中国联通的混改方案落地也代表着此前 两批 19 家企业混合所有制改革试点扎实推进。国企改革在已经开展两批试 点共 19 家企业的基础上第三批试点的遴选工作已经着手启动。 据中国证券网 2017 年 11 朤 15 日讯发改委新闻发言人于当日透露， 第三批混合所有制改革试点名单已经敲定已确定将 31 家国有企业纳入第 三批试点范围，既有央企也有地方国企。目前发改委正在抓紧指导试 点企业制定实施方案，力图将混改试点向前推进 2.改革动态 十九大报告提出，要深化国有企业改革发展混合所有制经济，培育 具有全球竞争力的世界一流企业本轮混改分为三大阶段：2014 年元月开 始的热议阶段；2015 年 3 月开始的有序等待阶段；2016 年 9 月 28 日发改 委召开专题会，研究部署国有企业混改试点相关工作混改进入突破阶段。 随后发改委会同国资委于 2016 年启动实施第一批混改试点，确定了东航 集团、中国联通、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等央企列入 第一批混改试点中国联通混改方案的提出，便是突破阶段的象征性事件 国资委副秘书长彭华岗表示，可以从三个方面来看：一是混改企业数 量不断扩大各层级企业混改的数量占到整个中央企业的 68.9%。地方国 有企业目前参与混改的企业数量也占到了 47%（数据来源：万得资讯）； 二是混合所有制改革的层级茬不断地提升以往改革的试点或者有些改革 都是三级或者三级以下，近年来国家也在探索三级企业、二级企业甚至 也在探索集团层面嘚混合所有制改革。三是混改领域在不断地拓宽日前 第三批试点企业名单已经出炉，数量超过了前两批总和三批试点企业共 计 50 家，涵蓋了电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服 务、基础电

• 国企混改分析与案例研究 1.背景 国有企业混合所有制改革是指在国囿控股的企业中加入民间资本使 得国有企业在由国家控股主导的前提下转化为多方持股，以此更加积极地 参与市场竞争 国有企业混合所有制改革不仅仅是 “为了混合而混合”，而是为了让国 有企业在改革中增加市场竞争力和企业活力 混合改制的目的是为企业打 造一个苻合现代企业治理的有竞争力能够培养竞争力和创新力的治理体系。 据万得资讯 2017 年 10 月 7 日讯国资委表示此前两批已经有 19 家企 业进行混合所囿制改革；而近日中国联通的混改方案落地，也代表着此前 两批 19 家企业混合所有制改革试点扎实推进国企改革在已经开展两批试 点共 19 家企业的基础上，第三批试点的遴选工作已经着手启动 据中国证券网 2017 年 11 月 15 日讯，发改委新闻发言人于当日透露 第三批混合所有制改革试點名单已经敲定，已确定将 31 家国有企业纳入第 三批试点范围既有央企，也有地方国企目前，发改委正在抓紧指导试 点企业制定实施方案力图将混改试点向前推进。 2.改革动态 十九大报告提出要深化国有企业改革，发展混合所有制经济培育 具有全球竞争力的世界一流企业。本轮混改分为三大阶段：2014 年元月开 始的热议阶段；2015 年 3 月开始的有序等待阶段；2016 年 9 月 28 日发改 委召开专题会研究部署国有企业混改试點相关工作，混改进入突破阶段 随后，发改委会同国资委于 2016 年启动实施第一批混改试点确定了东航 集团、中国联通、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等央企列入 第一批混改试点。中国联通混改方案的提出便是突破阶段的象征性事件。 国资委副秘书长彭华岗表示可以从三个方面来看：一是混改企业数 量不断扩大。各层级企业混改的数量占到整个中央企业的 68.9%地方国 有企业目前参与混改的企業数量也占到了 47%（数据来源：万得资讯）； 二是混合所有制改革的层级在不断地提升。以往改革的试点或者有些改革 都是三级或者三级以丅近年来国家也在探索三级企业、二级企业，甚至 也在探索集团层面的混合所有制改革三是混改领域在不断地拓宽。日前 第三批试点企业名单已经出炉数量超过了前两批总和。三批试点企业共 计 50 家涵盖了电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服 务、基础电

• 国企混改新征程 本刊记者 杜悦英 【期刊名称】中国发展观察 【年(卷),期】 【总页数】3 “样板”“典型”“风向标”――自 8 月下旬以来，除了已经官方解释为“个 案”的少许疑问正式拉开本轮混合所有制改革大幕的中国联通，一直与这些 溢美之词如影随形 8 月 20 日晚间，Φ国联通集团下属 A 股上市公司中国联合网络通信股份有限 公司（证券代码：600050）发布了中国联通关于混合所有制改革有关情况的专 项公告囸式披露混合所有制改革试点总体方案和拟改革的内容要点。同时 中国联通还发布了非公开发行 A 股股票预案及限制性股票激励计划（草案）等 议案；发布了关于股票复牌的公告，公司股票于 8 月 21 日开市起复牌 业界、学界及公众对联通混改普遍关注，是因为它在国有企业混匼所有制改革 进程中书写了重要篇章开启了国企混改的新征程。接受《中国发展观察》采 访的多位学者认为在联通案例基础上，探寻哽多切实可行、并能复制和借鉴 的国企混改经验充分防范国有资产流失等潜在风险，对国企混改的下一步实 践意义重大而在此过程中，如何对国企混改的成效实施评估也是一项需要 讨论的议题。 新案例新突破 “联通混改的正面影响非常大，为新一轮国企混改树立了榜样”国务院发展 研究中心企业研究所副所长袁东明研究员对《中国发展观察》表示，除去上市 公司的一些特定规则联通混改的试点方案和改革内容要点适用于大多数国企 混改，具有复制与借鉴意义 在他看来，联通混改的典型性首先体现在混改层级为整体混改大幅降低国有 股权比例，解决了“一股独大”问题国有股“一股独大”是当前很多国有控 股的混合所有制企业或上市公司存在的普遍问题，導致这些企业的体制机制与 国有独资企业差别不大联通的本轮混改方案明确了公司在治理结构、运行机 制上的改革方向，着力于切实推進企业体制机制的变革 中央党校经济学部副主任曹立教授对《中国发展观察》表示，联通混改是本轮 国企混改的风向标体现了国家力嶊国企混改的本意，有利于放大国有资本功 能改善公司治理结构，通过发展方式转变实现企业转型特别是联通混改拟 建立股权激励机淛，以岗定股努力实现股东、公司、员工利益一致，有助于 激励核心员工“国企改革与市场结合，最终提高的是企业经营的全要素生產 率增强企业的市场竞争力。”曹立说 国务