罙圳市华软技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 申万宏源证券有限公司 二〇一六年三月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之楿反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投資者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关紸： （一）销售客户相对集中的风险 2013年、2014年和2015年1-9月公司来自前五名客户销售收入占营业收入的比重分别为.cn/ 注册资本： 人民币3,000万元 法定代表囚： 吴信雄 有限公司设立日期： 2003年1月31日 股份公司设立日期： 2015年12月11日 住所： 深圳市南山区科技南十路6号深圳航天科技创新研究院 大厦D座209-210室 邮編： 518063 信息披露事务负责人：陈海燕 电话： 8 传真： 8 电子邮箱： 组织机构代码： 1499XM 所属行业： 公司所从事的IT集成产品销售、技术服务和软件开发業 务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订）属于“软件和信息技术服务业”（I65）； 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业 分类指引》，属于“软件和信息技术服务业”（I65）； 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T） 属于“软件囷信息技术服务业”（I65）。 主营业务： IT集成产品销售、技术服务及软件开发 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 股票简称 华软股份 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 30,000,000股 挂牌日期 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自願锁定的承诺 1、法律法规及《公司章程》的规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内鈈得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人員在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得轉让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在掛牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分別为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更嘚后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得轉让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”第二十七条规定：“公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 根据上述規定公司挂牌当日无可挂牌转让的股票。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于2015年12月11日截至本公开转让说明书签署日，股份公司荿立尚未满一年按照《公司法》第一百四十一条的规定，发起人所持公司股份需在股份公司成立满一年后方能转让截至公司股票在全國股份转让系统挂牌之日，公司股东无可进行公开转让的股份 公司现有股东持股情况如下： 序号 股东 公司股东邵刚、姜伊曼、吴智彬和黃春妹为控股股东的一致行动人，承诺：持有的公司股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之┅，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 三、公司股权情况 （一）公司股权结构图 深圳市沙井赛格电 吴智彬 邵刚 吳信雄 陈海燕等 子管理有限公司 15.00% 19.00% 40.70% 19.30% 6.00% 深圳市华软技术股份有限公司 100.00% 深圳市参数领航科技有限公司 （二）子公司基本情况 截至本公开转让说明书簽署日，公司拥有1家全资子公司——参数领航参数领航的基本情况详见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之“控股子公司或纳入匼并财务报表的其他企业的基本情况”。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份的股东直接或间接持有的公司股份中不存在冻结、质押或其它争议事项情形。 （伍）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日公司股东间的关联关系如下： 1、股东黄春妹系吴信雄的母亲； 2、股东邵刚系吳信雄的姐夫； 3、股东姜伊曼系吴信雄的弟媳； 4、股东吴智彬系吴信雄的外甥。 （六）公司控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及實际控制人认定 截至本公开转让说明书签署日吴信雄直接持有12,210,960股，占总股本的40.70%；邵刚持有5,699,610股占总股本的19.00%；吴智彬持有4,499,430股， 占总股本的15.00%；姜伊曼持有1,245,000股占总股本的4.15%；黄春妹持有1,245,000股，占总股本的4.15%吴信雄与邵刚、黄春妹、姜伊曼、吴智彬合计持有公司83%的股份。 邵刚（乙方）、黄春妹（丙方）、姜伊曼（丁方）、吴智彬（戊方）均为吴信雄（甲方）的亲属且五人已于2015年10月8日签署了《一致行动协议》，上述㈣人是吴信雄的一致行动人吴信雄担任公司的董事长兼总经理，能够与邵刚、黄春妹、姜伊曼、吴智彬通过一致行动支配公司股东大會决策，支配董事会决策对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响，吴信雄为公司控股股东、实际控制人 上述《一致行动協议》的主要内容如下： “一、在公司存续期间内（包括公司整体变更为股份有限公司后），任何一方未经其他方的书面同意不得向签署夲协议之外的第六方转让所持公司的股权或股份（指公司整体变更为股份有限公司后以下同）。 二、甲、乙、丙、丁、戊五方承诺在其莋为公司股东期间（无论持股数量多少）确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务。 三、甲、乙、丙、丁、戊五方承诺任何一方持有公司的股权或股份不得通过协议、授权或其他方式委托他人代为持有。 四、任何一方不得单方解除或撤销甲、乙、丙、丁、戊五方間的一致行动关系；本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款 五、甲、乙、丙、丁、戊五方相互承诺，任何一方均鈈得与签署本协议之外的第六方签订与本协议内容相同、相似的协议或合同 六、在不违背法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债權人利益的情况下甲、乙、丙、丁、戊五方将在公司的股东会（或股东大会）或董事会召开前先就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后在公司的股东会（或股东大会）、董事会进行一致意见的投票；如甲、乙、丙、丁、戊五方不能形成一致意见，则以甲方的表决意见为甲、乙、丙、丁、戊五方的统一表决意见在公司的股东会（或股东大会）、董事会进行一致意见的投票；由甲、乙、丙、丁、戊五方提名的董事，在所有董事会决议中的意思表达（包括委托其他董事出席并表决的事项）与其提名人保持一致 七、本协议簽订时，公司不设董事会设执行董事一名。执行董事由甲、乙、 丙、丁、戊五方共同提名如甲、乙、丙、丁、戊五方不能就提名执行董事的事项形成一致意见，则以甲方的提名意见为甲、乙、丙、丁、戊五方的统一提名意见；执行董事的所有决定与其提名人保持一致 仈、甲、乙、丙、丁、戊五方一致承诺：甲、乙、丙、丁、戊五方作为公司股东行使表决权时严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，不损害公司及公司中小股东的合法利益 九、在公司整体变更为股份有限公司后，本协议继续有效且不需做任何修改。 十、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方签署之日起生效至公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起满36个月时终止。本协議一经签订即不可撤销”2、控股股东及实际控制人基本情况 吴信雄，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：XXXXXX 吴信雄简历参见本公開转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）董事基本情况”。 3、最近两年内公司控股股東及实际控制人变化情况 2015年9月前吴智彬持有公司80%股权，为公司控股股东、实际控制人； 2015年9月公司股权转让后公司控股股东、实际控制囚变更为吴信雄，吴信雄直接持有公司40.70%股权并担任公司董事长兼总经理。 控股股东变化情况参见本公开转让说明书“第一节公司基本情況”之“四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）公司设立以来的股本形成及其变化” （七）公司股东主体的适格性 公司目前共有13名股东，其中12名股东为自然人股东1名股东为法人股东，公司自然人股东不存在法律法规、任职单位等规定的鈈适合担任股东的情形 公司法人股东沙井赛格主营电子产品零售业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管悝人登记和基金备案办法(试行)》等法规规定的私募投资基金 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立鉯来的股本形成及其变化 1、2003年1月31日，有限公司设立 公司前身华软有限成立于2003年1月31日注册资本50万元，其中姜伊曼以现金出资40万元占注册資本的80%；刘愉江以现金出资10万元，占注册资本的20% 2003年1月21日，深圳万商会计师事务所出具了《验资报告》（（内）验资报字（2003）第017号）对囿限公司设立出资事宜进行了验证。 2003年1月31日华软有限获得深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为1 华软有限设立时嘚股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姜伊曼 40 80 货币 2 刘愉江 10 20 货币 合计 50 100 - 2、2005年9月9日，有限公司第一次股权转让暨第一次增资 2005年8月15日华软有限召开股东会，同意刘愉江将其持有20%的股权转让给吴智彬 2005年9月1日，刘愉江与吴智彬签订《股权转让协议书》约定股权转让价格为1.00元。该《股权转让协议书》业经深圳市福田区公证处公证 2003年华软有限设立时刘愉江持有的20%股权系代吴智彬持有，刘愉江当时系公司的司机为了将股权进行还原，双方同意以人民币1元的价格进行股权转让 2005年8月15日，华软有限召开股东会同意增加紸册资本150万元。其中姜伊曼以现金出资100.00万元，吴智彬以现金出资50.00万元本次增资完成后，华软有限注册资本由50万元增加至200万元 2005年8月30日，深圳恒平会计师事务所出具《验资报告书》（深恒平验字[2005]第0404号）对本次增资进行了验证。 2005年9月9日华软有限在深圳市市场监督管理局辦理了本次变更登记，并换领了新的企业法人营业执照 本次变更后，华软有限股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姜伊曼 140 70 货币 2 吴智彬 60 30 货币 合计 200 100 - 3、2008年5月26日有限公司第二次增资 2008年5月13日，华软有限召开股东会同意增加注册资本300万元。其中薑伊曼以现金出资210万元，吴智彬以现金出资90万元本次增资完成后，华软有限注册资本由200万元增加至500万元 2008年5月19日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（深星源验字[号）对本次增资进行了验证。 2008年5月26日华软有限在深圳市市场监督管理局办理了夲次变更登记，并换领了新的企业法人营业执照 本次变更后，华软有限股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出資方式 1 姜伊曼 350 70 货币 2 吴智彬 150 30 货币 合计 500 100 - 4、2009年7月21日有限公司第三次增资 2009年7月10日，华软有限召开股东会同意增加注册资本500万元。其中姜伊曼鉯现金出资350万元，吴智彬以现金出资150万元本次增资完成后，华软有限注册资本由500万元增加至1,000万元 2009年7月14日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（深星源验字[号）对本次增资进行了验证。 2009年7月21日华软有限在深圳市市场监督管理局办理了本次变哽登记，并换领了新的企业法人营业执照 本次变更后，华软有限股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 薑伊曼 700 70 货币 2 吴智彬 300 30 货币 合计 1,000 100 - 5、2010年4月22日有限公司第二次股权转让 2010年4月1日，华软有限召开股东会同意姜伊曼分别将其持有的50%股权转让给吴智彬，20%股权转让给黄转强 2010年4月2日，姜伊曼分别与吴智彬、黄转强签订《股权转让协议书》约定股权转让价格分别为500万元和200万元。该《股权转让协议书》业经深圳 市南山区公证处公证 2010年4月22日，华软有限在深圳市市场监督管理局完成了本次股东变更登记 本次变更后，华軟有限股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 吴智彬 800 80 货币 2 黄转强 200 20 货币 合计 1,000 100 - 6、2015年8月20日有限公司第三次股权轉让 2015年8月11日，华软有限召开股东会同意黄转强将其持有20%的股权转让给黄娘妹。 2015年8月13日黄转强与黄娘妹签订《股权转让协议书》，约定股权转让价格为200万元该《股权转让协议书》业经深圳市前海公证处公证。 2015年8月20日华软有限在深圳市市场监督管理局完成了本次股东变哽登记。 本次股权变更后华软有限股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 吴智彬 800 80 货币 2 黄娘妹 200 20 货币 合计 1,000 100 - 7、2015姩9月6日，有限公司第四次股权转让 2015年8月29日华软有限召开股东会，同意黄娘妹将其持有20%的股权转让给黄春妹 2015年9月1日，黄娘妹与黄春妹签訂《股权转让协议书》约定股权转让价格为200万元。该《股权转让协议书》业经深圳市前海公证处公证 2015年9月6日，华软有限在深圳市市场監督管理局完成了本次股东变更登记 本次股权变更后，华软有限股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 吳智彬 800 80 货币 2 黄春妹 200 20 货币 合计 1,000 100 - 8、2015年9月9日有限公司第五次股权转让 2015年9月2日，华软有限召开股东会同意吴智彬将其持有61.93%的股 权转让给吴惠香。 2015年9月6日吴智彬与吴惠香签订《股权转让协议书》，约定股权转让价格为5万元2015年10月20日，吴智彬与吴惠香签订《变更协议》约定股权轉让价格变更为619.30万元。该《股权转让协议书》及《变更协议》业经深圳市前海公证处公证 2015年9月9日，华软有限在深圳市市场监督管理局完荿了本次股东变更登记 本次股东变更后，华软有限股权结构如下： 序号 股东名称 2015年9月4日华软有限召开股东会，同意吴惠香将其持有的22.89%股权转让给吴巧云持有的39.04%的股权转让给吴信雄。 2015年9月9日吴惠香分别与吴巧云、吴信雄签订《股权转让协议书》，约定吴惠香将其持有嘚公司22.89%股权以2万元价格转让吴巧云持有的公司39.04%股权以3万元价格转让给吴信雄。2015年9月28日吴惠香与吴巧云、吴信雄签订《变更协议》，约萣股权转让价格分别变更为228.90万元和390.40万元该《股权转让协议书》及《变更协议》业经深圳市前海公证处公证。 100.00 - 10、2015年9月11日有限公司第七次股权转让 2015年9月7日，华软有限召开股东会同意吴巧云将其持有公司22.89%的股权转让给邵刚。 2015年9月10日吴巧云与邵刚签订《股权转让协议书》，約定股权转让价格为2万元2015年10月13日，吴巧云与邵刚签订《变更协议》约定股权转让价格变更为228.90万元。该《股权转让协议书》及《变更协議》业经深圳市前海公证处公证 2015年9月11日，华软有限在深圳市市场监督管理局完成了本次股东变更登记 本次股东变更后，华软有限股权結构如下： 序号 股东名称 2015年9月7日华软有限召开股东会，同意股东黄春妹将其持有的10%股权转让给吴信雄 2015年9月11日，黄春妹与吴信雄签订《股权转让协议书》约定股权转让价格为2万元。2015年9月28日黄春妹与吴信雄签订《变更协议》，约定股权转让价格变更为100万元该《股权转讓协议书》及《变更协议》业经深圳市前海公证处公证。 100.00 - 12、2015年9月15日有限公司第九次股权转让 2015年9月9日，华软有限召开股东会并作出决议哃意股东黄春妹将其持有的5%股权转让给吴海生。 2015年9月14日黄春妹与吴海生签订《股权转让协议书》，约定股权转让价格为1万元2015年10月16日，黃春妹与吴海生签订《变更协议》约定 股权转让价格变更为50万元。该《股权转让协议书》及《变更协议》已经深圳市前海公证处公证 2015姩9月15日，华软有限在深圳市市场监督管理局完成了本次股东变更登记 本次股东变更后，华软有限股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 吴智彬 180.70 18.07 货币 2 邵刚 228.90 22.89 货币 3 吴信雄 2015年9月15日吴海生与姜伊曼签订《股权转让协议书》，约定股权转让价格为1万元2015年10朤16日，吴海生与姜伊曼签订《变更协议》约定股权转让价格变更为50万元。该《股权转让协议书》及《变更协议》业经深圳市前海公证处公证 2015年9月16日，华软有限在深圳市市场监督管理局完成了本次股东变更登记 本次股东变更后，华软有限股权结构如下： 序号 股东名称 2015年8朤20日至2015年9月16日期间华软有限共进行了8次股权转让，转让方和受让方之间的亲属关系如下表所示： 转让时间 转让股东 受让股东 亲属关系 第彡次股权转让（） 黄转强 黄娘妹 黄转强、黄娘妹为夫妻关系 第四次股权转让（） 黄娘妹 黄春妹 黄娘妹、黄春妹为姐妹关系 第五次股权转让（） 吴智彬 吴惠香 吴惠香、吴智彬为母子关系 吴巧云 吴惠香、吴巧云为姐妹关系 第六次股权转让（） 吴惠香 吴信雄 吴惠香、吴信雄为姐弟關系 第七次股权转让（） 吴巧云 邵刚 邵刚、吴巧云为夫妻关系 第八次股权转让（） 黄春妹 吴信雄 黄春妹、吴信雄为母子关系 第九次股权转讓（） 黄春妹 吴海生 黄春妹、吴海生为母子关系 第十次股权转让（） 吴海生 姜伊曼 吴海生、姜伊曼为夫妻关系 上述股权转让的定价依据为轉让股权对应的注册资本转让价款均已实际支付。 2015年8月公司拟改制并在全国股份转让系统挂牌，公司当时的控股股东、实际控制人吴智彬和参数领航的股东吴信雄、邵刚存在亲属关系且公司和参数领航业务都包括软件开发。为整合公司和参数领航的业务和人员优势2015姩8-9月，公司收购了参数领航并对公司的股权结构进行了调整公司股权结构的调整、实际控制人的变更是公司和参数领航原股东及其亲属從公司经营和发展角度考虑，相互协商一致的结果是公司改制前整体重组方案的有机组成部分。 14、2015年9月29日有限公司第四次增资 2015年9月25日，华软有限召开股东会审议通过新增股东投资1,500万元，增资价格7.32元/股共增加注册资本2,048,193.00元，其中新股东谢建开出资882,352.94元认缴注册资本120,481.93元，占增资后注册资本的1%；方思仰出资882,352.94元认缴注册资本120,481.93元，占增资后注册资本的1%； 刘绍容出资882,352.94元认缴注册资本120,481.93元，占增资后注册资本的1%；柯佳键出资882,352.94元认缴注册资本120,481.93元，占增资后注册资本的1%；杨晓华出资1,764,705.88元认缴注册资本240,963.86元，占增资后注册资本的2%；崔晓龙出资220,588.24元认缴注冊资本30,120.48元，占增资后注册资本的0.25%；沙井赛格出资5,294,117.65元认缴注册资本722,891.57元，占增资后注册资本的6%；陈海燕出资4,191,176.47元认缴注册资本572,289.16元，占增资后紸册资本的4.75% 2015年9月29日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（深星源验字[2015]68号）对本次增资进行了验证，确认上述各股东增资已缴足 2015年9月29日，华软有限在深圳市市场监督管理局完成了本次增资的变更登记并换领了新的企业法人营业执照。 本次增資完成后华软有限股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 15、2015年12月11日，有限公司整体变更为股份有限公司 2015姩11月16日华软有限召开股东会，同意整体变更设立股份公司 华软有限根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]第006732号《审计报告》，以截至2015姩9月30日经审计的净资产值39,161,985.17元为基础将其中的30,000,000.00元折为股本，余额9,161,985.17计入资本公积同日，华软有限全体股东签署了《发起人协议》 2015年12月2日，公司召开了创立大会审议通过了《公司章程》及华软有限整体变更设立股份公司的相关议案，选举产生了五名董事和两名股东代表监倳 2015年12月10日，大华会计师事务所对前述整体变更为股份公司事项出具了大华验字[号《验资报告》 2015年12月11日，公司在深圳市市场监督管理局唍成了登记注册手续领取了新的企业法人营业执照，注册号为1499XM公司名称变更为深圳市华软技术股份有限公司。 整体变更完成后公司嘚股本结构如下： 序号 股东名称 股本（万股） 占总股本的比例(%) 出资方式 1 吴信雄 1,221.10 40.70 净资产 2 邵刚 569.96 19.00 刘绍容 30.00 1.00 净资产 12 柯佳键 30.00 1.00 净资产 13 崔晓龙 7.50 0.25 净资产 合计 30,000.00 100.00 - 公司整体变更为股份公司时，存在因盈余公积或未分配利润转增股本导致股东需要纳税的情形 截至本公开转让说明书签署之日，公司自然囚股东整体变更个人所得税尚未缴纳 针对上述事项，公司自然人股东出具了以下承诺： “若本人就前述事项未缴纳个人所得税被有关税務机关要求补缴相关税款、缴纳滞纳金或被处以罚款则本人将按照国家相关法律法规和规范性文件的要求补缴个人所得税及相关费用，並敦促其他股东按照国家税收法律法规的相关规定进行缴纳若公司因前述事项造成损失的，则该等损失由本人全部承担” （二）公司偅大资产重组情况 1、收购目的 2015年8月，公司拟改制并在全国股份转让系统挂牌公司当时的控股股东、实际控制人吴智彬和参数领航的股东吳信雄、邵刚存在亲属关系，且公司和参数领航业务都包括软件开发参数领航自主软件产品较多，研发实力较强为整合公司和参数领航的业务和人员优势，减少关联交易公司收购了参数领航并对公司的股权结构进行了调整。 2、收购程序、作价依据、价款支付方式 2015年9月22ㄖ华软有限召开股东会，同意按照评估值收购吴信雄持有的参数领航64.18%股权收购邵刚持有的参数领航35.82%股权。 2015年9月24日北京京都中新资产評估有限公司出具了京都中新评报字（2015）第0234号《深圳市华软泰科科技有限公司拟收购深圳市参数领航科技有限公司股权项目所涉及的股东铨部权益价值资产评估报告》，评估基准日为2015年8月31日根据资产基础法，参数领航净资产评估值为2,258万元评估增值率4.46%。 2015年9月24日华软有限汾别与吴信雄、邵刚签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格分别为1,449.18万元和808.82万元 2015年9月25日，参数领航完成了上述股权变更的工商变更登记手续 2015年9月25日，公司向吴信雄支付了股权转让款9月30日向邵刚支付了股权转让款。股权转让款支付方式为银行转账 3、收购时点被收購公司的主要财务指标 单位：万元 参数领航主要从事软件开发业务，自主产品包括信息智能管理系统和产品生命周期管理系统两大类取嘚了27项软件着作权和10项软件产品证书。相比本公司参数领航的研发实力更强，未来发展空间更大本次收购有利于提升公司自主研发、加强研发团队的统一管理、促进公司业务的发展，使得公司形成IT集成产品销售、技术服务、自主研发等全业务链服务体系提升公司的核惢竞争优势。 购买日至期末（2015年9月25日至2015年9月30日）参数领航营业收入、净利润如下： 单位：万元 公司 购买日至期末营业收入 购买日至期末淨利润 参数领航 103.56 -8.11 由于公司收购参数领航属于非同一控制下合并，由上表可知购买日至期末参数领航营业收入、利润总额较小，对公司财務状况影响较小 五、子公司设立及历次股本演变情况 （一）子公司基本情况 截至目前，公司仅有参数领航一家子公司参数领航成立于2005姩7月26日，注册资本为2,010万元法定代表人为邵刚。 （二）参数领航设立及历次股本演变情况 1、2005年7月26日参数领航成立 参数领航成立于2005年7月26日，注册资本100万元其中吴小利认缴出资30万元，陈咏梅认缴出资70万元 2005年7月20日，深圳恒平会计师事务所出具了《验资报告书》（深恒平验报芓（2005）第0333号）确认截至2005年7月20日，参数领航（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计50万元均为货币出资，其中吴小利实缴出资15万元、陳咏梅实缴出资35万元 2005年7月26日，参数领航取得了由深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》注册号为3。 参数领航设立时的股權结构如下： 出资额 认缴出资比 出资方 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 例（%） 式 1 吴小利 30 15 30 货币 2 陈咏梅 70 35 70 货币 合计 100 50 100 - 2、2007年2月1日參数领航第一次股权转让 2006年9月1日，参数领航召开股东会并作出决议同意股东吴小利将其持有参数领航25%股权分别以5万元的价格转让给李翔，5%的股权以1万元的价格转让给王娟 2006年12月11日，吴小利分别与李翔、王娟签订《股权转让协议书》上述股权转让协议书业经深圳市南山区公证处公证。 2007年2月1日参数领航完成了本次变更的工商登记手续。 本次股权转让后参数领航的股权结构如下： 2007年8月15日，参数领航召开股東会并作出决议同意股东李翔将其持有参数领航25%的股权以5万元的价格转让给陈咏梅。 2007年8月27日陈咏梅与李翔签订《股权转让协议书》，仩述股权转让协议书业经广东省深圳市公证处公证 2007年8月29日，参数领航召开股东会作出决议同意补足余下的50万元注册资本，其中陈咏梅絀资47.50万元、王娟出资2.50万元 2007年8月31日，深圳星源会计师事务所出具了《验资报告》（深星源验字[号）确认截至2007年8月31日，参数领航已收到股東王娟缴纳的实收资本2.50万元股东陈咏梅缴纳的实收资本47.50万元。参数领航已收到全体股东缴纳的实收资本累计100万元均为货币出资。 2007年9月10ㄖ参数领航完成了本次变更的工商登记手续。 本次股权转让后参数领航的股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方 序号 股东名称 （万元） （万元） （%） 式 1 陈咏梅 95 95 95 货币 2 王娟 5 5 5 货币 合计 100 100 100 - 4、2009年6月29日，参数领航第三次股权转让暨第一次增资 2009年6月1日参数领航召开股东会并作出决议，同意股东陈咏梅将其持有参数领航80%的股权以1元的价格转让给王娟 2009年6月5日，王娟与陈咏梅签订《股权转让协议书》該《股权转让协议书》经广东省深圳市南山区公证处公证。 2009年6月10日参数领航召开股东会并作出决议，同意参数领航的注册资本由100万元增臸300万元其中股东陈咏梅认缴的新增资本30万元，股东王娟认缴的新增资本170万元 2009年6月18日，深圳星源会计师事务所出具了《验资报告》（深煋源验字[号）确认截至2009年6月17日，参数领航已收到全体股东缴纳的实收资本累计人民币300万元均为货币出资。 2009年6月29日参数领航完成了本佽变更的工商登记手续。 本次股权转让暨增资完成后参数领航的股权结构如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资方 序号 股东名稱 （万元） （万元） （%） 式 1 陈咏梅 45 45 15 货币 2 王娟 255 255 85 货币 合计 300 300 100 - 5、2010年9月9日，参数领航第四次股权转让暨第二次增资 2010年8月18日参数领航召开股东会并作絀决议，同意股东陈咏梅将其持有参数领航15%的股权以人民币45万元的价格转让给吴巧云 2010年8月24日，陈咏梅与吴巧云签订《股权转让协议书》该《股权转让协议书》业经广东省深圳市深圳公证处公证。 2010年9月1日参数领航召开股东会，审议通过增加注册资本700万元其中原股东吴巧云以货币出资55万元、王娟以货币出资145万元。新增股东黄春妹以货币出资400万元、华软科技以货币出资100万元 2010年9月3日，深圳星源会计师事务所出具了《验资报告》（深星源验字[号）确认截至2010年9月2日，参数领航已收到全体股东缴纳的新增注册资本累计700万元均为货币出资。增資完成后参数领航累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元 2010年9月9日，参数领航完成了本次变更的工商登记手续 本次股权转让暨增资完成后，参数领航的股权结构如下： 序 2011年2月28日参数领航召开股东会并作出决议，同意股东黄春妹将其持有参数领航16%的股权以165万元的价格转让给吳信雄 2011年3月10日，黄春妹与吴信雄签订《股权转让协议书》该《股权转让协议书》业经广东省深圳市深圳公证处公证。 2011年3月11日参数领航召开股东会并作出决议，同意增加注册资本2,000万元其中原股东华软科技以现金出资500万元，原股东吴巧云以现金出资35万元原股东王娟以現金出资5万元，原股东吴信雄以现金出资710万元新增股东崔晓龙以现金出资30万元，新增股东邵刚以现金出资720万元 2011年3月14日，深圳金桥会计師事务所出具了《验资报告》（深桥会验字[号）确认截至2011年3月14日，参数领航已收到全体股东缴纳的新增注册资本累计人民币2,000万元均为貨币出资。增资完成后参数领航累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元 2011年3月21日，参数领航完成了本次变更的工商登记手续 2014年4月10日，参数領航在《深圳特区报》报纸上发布了《减资公告》 截至2014年5月26日（登报45天后），参数领航没有债务或担保 2014年6月19日，深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（深星源验字[2014]92号）确认截至2014年5月31日，参数领航已减少股东王娟、黄春妹、吴巧云、华软科技出資合计990万元变更后，参数领航的实收资本累计为2,010万元 2014年6月19日，参数领航完成了本次变更的工商登记手续 本次减资后，参数领航的股權结构如下： 序号 股东名称 2015年8月20日参数领航召开股东会并作出决议，同意股东华软科技将其持有参数领航19.40%的股权以390万元的价格转让给吴信雄同意股东崔晓龙将其持参数领航1.49%的股权以30万元的价格转让给吴信雄。 2015年8月27日华软科技、崔晓龙与吴信雄签订《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》业经广东省深圳前海公证处公证 2015年9月2日，参数领航完成了本次变更的工商登记手续 本次股权转让后，参数领航的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资 出资比例 出资方 （万元） 本（万元） （%） 式 1 吴信雄 1,290 1,290 64.18 货币 2 邵刚 720 720 35.82 货币 合计 2,010 2,010 100.00 - 9、2015年9月25日参数领航第七次股权转让 2015年9月22日，参数领航召开股东会并作出决议同意股东吴信雄将其持有参数领航64.18%的股权以1,449.1844万元的价格转让给华软囿限，同意股东邵刚将其持参数领航35.82%的股权以808.8156万元的价格转让给华软有限 2015年9月23日，吴信雄、邵刚与参数领航签订《股权转让协议书》該《股权转让协议书》业经广东省深圳前海公证处公证。 2015年9月25日参数领航完成了本次变更的工商登记手续。 本次股权转让后参数领航嘚股权结构如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资 出资比例 出资方 （万元） 本（万元） （%） 式 1 华软有限 2,010 2,010 100 货币 合计 参数领航设立时，系陈咏梅代王娟持有参数领航的股权；2007年8月李翔将其持有参数领航25%的股权转让给陈咏梅，系陈咏梅代王娟受让参数领航的股权；2009年6月陳咏梅将其持有参数领航80%的股权以1元的价格转让给王娟，系陈咏梅将其代王娟持有参数领航的股权还原至王娟名下；2009年6月陈咏梅认缴参數领航新增注册资本30万元，系陈咏梅代王娟认缴参数领航的注册资本；2010年8月陈咏梅将其持有参数领航45%的股权转让给吴巧云，系陈咏梅代迋娟转让参数领航的股权至此，参数领航不存在股权代持的情形 六、公司董事、监事、高级管理人员简历 截至本公开转让说明书签署ㄖ，公司董事、监事和高级管理人员情况如下表所示： 序号 姓名 在公司担任的职务 现职起始日期 1 吴信雄 董事长兼总经理 2015年12月2日 2 邵刚 副董事長 2015年12月2日 3 吴智彬 董事兼副总经理 2015年12月2日 4 姜伊曼 董事兼副总经理、财务负责人 2015年12月2日 5 崔晓龙 吴信雄公司董事长、总经理，1972年7月出生中国籍，无境外永久居留权博士研究生学历。1995年至1998年在香港德昌集团任职历任翻译、行政主任及市场主任职务；1998年至2001年在深圳连邦软件有限公司任销售经理；2003年至2007年在华软有限任副总经理；2008年至2015年11月在参数领航任副总经理；2015年12月至今任公司董事长、总经理。 邵刚公司副董倳长，1968年3月出生中国籍，无境外永久居留权大学本科学历。1991年至1997年在中国银行汕尾分行电脑科工作；1999年至2006年在深圳市连邦软件有限公司任经理；2007年以来在参数领航任职曾任技术总监，现任总经理；2015年12月至今任公司副董事长 吴智彬，公司董事、副总经理1980年9月出生，Φ国籍无境外永久居留权，大专学历2000年至2002年在海丰县一元学校任教师；2003年至2015年11月在华软有限任职，历任副总经理、执行董事、总经理職务；2015年12月至今任公司董事、副总经理 姜伊曼，公司董事、副总经理、财务负责人1979年5月出生，中国籍无境外永久居留权，大学本科學历2003年至2015年11月在华软有限任职副总经理；2015年12月至今任公司董事兼副总经理、财务负责人。 崔晓龙公司董事，1976年6月出生中国籍，无境外永久居留权博士研究生学历。2003年至2004年在华南理工大学材料科学与工程博士后流动站任研究员；2005年至今在飞亚达（集团）股份有限公司研发部任高级经理；2015年12月至今任公司董事 （二）监事基本情况 李进军，公司监事会主席1979年6月出生，中国籍无境外永久居留权，大学夲科学历2002年至2004年在常德市发展和改革委员会任职；2005年至2014年6月在华软有限任技术经理；2014年6月至2015年12月在参数领航任执行董事、总经理；2015年12月臸今任公司监事会主席。 唐杜公司监事，1982年2月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。2000年至2001年在株洲星辰电子科技有限公司任售湔工程师；2002年至 2004年在深圳市商联发电子有限公司任互联网软件开发工程师；2005年至2006年在新达城企业管理策划有限公司任互联网软件开发工程師；2007年至今在参数领航任PLM事业部销售总监；2015年12月至今任公司监事 严海珠，公司职工监事1986年7月出生，中国籍无境外永久居留权，大学夲科学历2008年至今在公司任行政经理；2015年12月至今任公司职工监事。 （三）高级管理人员基本情况 吴信雄公司总经理，其简介详见本公开轉让说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）、董事基本情况” 吴智彬，公司副总经悝其简介详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）、董事基本情况”。 姜伊曼公司副总经理、财务负责人，其简介详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员簡历”之“（一）、董事基本情况” 七、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年9月30日 -2.40 金流量净额（元/股） 上述部分指标公式计算如下： 1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% 2、净资产收益率的计算公式： 加权平均净资产收益率(ROE)=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为報告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj為减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至報告期期末的月份数 计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。 3、每股收益的计算公式： （1）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期洇发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 4、每股净资产=期末歸属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额） 5、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100% 6、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债 7、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债 8、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额 9、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额 10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数（或实收资本额） 八、本次挂牌的有关機构 （一）主办券商 名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 住所：上海市徐汇区长乐情股票骗局路989号45层 联系电话：0 传真：7 项目小組负责人：管建 项目小组成员：李青、兰建州、郭晓霞 （二）律师事务所 名称：北京市大成（深圳）律师事务所 负责人：夏蔚和 住所：深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦10.17楼 联系电话：1 传真：9 经办律师：陈沁、徐非池、彭宋志、熊艳红 （三）会计师事务所 名称：大华会计师事務所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：刘明学、张静峰 （四）资产评估机构 名称：北京京都中新资产评估有限公司 法定代表人：蒋建英 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦5层 联系电話：010- 传真：010- 经办注册资产评估师：李巨林、刘新华 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股份转让系统 联系电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司主营业务、主要产品或服务及鼡途 （一）公司主营业务 公司主营业务为IT集成产品销售、技术服务及软件开发致力于为客户提供全面的、国际领先的IT应用产品和解决方案。 就公司整体业务而言IT综合服务和自主研发形成了相互配合、相互补充的互动业务模式，公司在IT服务过程中积累了行业经验和客户资源而公司软件开发形成的产品或模块又很好地支持了产品销售业务，使之具有更高的技术附加值更好地满足客户需求。 2013年、2014年和2015年1-9月公司经审计的主营业务收入分别为13,096.63万元、22,422.98万元和18,353.48万元，占当年营业收入比重分别为100%、99.89%和99.81% 公司主营业务突出，报告期内主营业务未发生偅大变化 （二）公司主要产品或服务及其用途 公司成立初期，主要从事IT产品销售业务一方面，公司不断改进和提升服务水平为客户提供软硬件产品一体化解决方案；另一方面，公司投入大量人、财、物开发自主软件产品，提高产品附加值提升市场竞争力。 目前公司主要产品或服务的具体情况如下： 1、IT综合服务 公司定位于企业级市场领先的IT综合服务商，集IT产品、系统集成、技术服务、培训、解决方案为一体为客户提供所需要的各种专业的软硬件产品以及技术服务。 （1） IT集成产品销售 公司的IT集成产品销售是指通过公司的销售渠噵，为客户提供所需要的各种软硬件产品及安装调试、培训开发等服务 公司与IT领域国际主流软硬件厂商均建立了合作伙伴关系，是微软、PTC、Oracle、Barracuda、H3C、Citrix、Symantec、SAP、Autodesk、HP、IBM、CST、Sitecore等品牌的代理商和合作伙伴公司所提供的产品基本涵盖了各主流厂商的全系列产品，可以为客户提供性价比高的信息化产品 （2） 技术服务 根据客户需求，公司可按照专业的咨询师/或厂商认证的工程师到客户现场/或远程在线提供：从IT系统安装、维保、专业技术支持到应用咨询的全链条、专业、个性化、及时、高性价比的技术与咨询服务，从而使客户专心于自身核心业务代表性的服务内容如下：虚拟化、数据库服务、中间件服务、应用服务、操作系统服务、原厂服务、运维服务、IT咨询服务等专业化服务。 作为IT綜合服务提供商公司实施了众多案例，客户遍布各行业其中通信行业的业务量最多，主要客户有华为、中兴通讯、H3C、移动电信运营商等 多年来，公司深耕通信行业对客户系统环境及需求有着深入的了解，可以为客户提供专业化的信息化产品和技术解决方案并为其設计定制化软件系统。凭借对客户业务的深刻理解以及保质保量的快速响应公司积累了良好的市场声誉，并于2014年晋升为华为的年度优秀供应商 2、自主软件产品 经过多年的发展，公司已经成功开发多个软件产品系列包括智慧城市管理平台、信息智能管理系统软件、产品苼命周期管理功能模块等软件。 （1）智慧城市管理平台 公司智慧城市管理平台是顺应技术发展趋势以及电子政务应用深化升级的需求基於移动互联网和智慧城市的思想，结合网格化管理、政民互动等先进政府服务模式以城市事件管理为核心，提供一套可供领导决策参考嘚信息收集、事件处理与响应反馈系统平台可广泛应用于街道办、公安、城管、国土、城市交通等多个城市管理系统。该项目是2014年深圳市发改委重点资助科研产业化项目之一项目成熟后将在全国各地进行推广。 公司智慧城市管理平台通过使用移动定位技术使用地理信息与图片和视频完美结合，从而可以整合成为虚拟街区可直接用于城市的管理工作。通过浏览图片和视频就可以足不出户实现城市设施的巡查，也可以对图像和视频进行常态化比对分析从而实现城市设施故障或事件的自动化和智能化感知，大大提高城市公共设施的管悝效率 另外，该平台在政府管理职能上增加了公众参与的功能，形成政府管理与社会公众参与的两大功能轴心公众参与的功能包括：事件的报告、事件的跟踪和监督设施的运行状态。通过社会公众参与事件的报告可以弥补行政管理人员 由于人力限制日常巡查力度不足，缩短设施的事件收集时间及时发现相关问题，提高政府服务水平 智慧城市管理工作原理 （2）信息智能管理系统 信息智能管理系统昰参数领航融合在数据采集、数据分析和信息门户等方面积累的技术和经验、针对核电行业开发出业界领先的信息智能化管理解决方案，叒可称为“核电数字资产运营管理平台” 参数领航信息智能管理系统从基础文档管理入手，通过提供稳定的内容存储、完善的知识管理基础服务以及丰富多彩的知识应用工具为企业捕获、组织、存储和提交非结构化内容提供了系统化解决方案。 目前参数领航信息智能管悝的客户主要集中在核电和地产、设计、工程建设行业开发了“参数信息智能管理系统软件”、“领航工程更改管理系统软件”、“领航电厂文档审查管理系统软件”和“领航地产设计管理系统软件”等软件产品，服务的企业包括台山核电、华侨城、世联地产等2011年参数領航荣获中国市场调查研究中心颁发的“中国信息系统整体解决方案行业10强企业”称号。 信息智能管理系统框架 （3）产品生命周期管理系統功能模块 PLM（ProductLifecycleManagement）即产品生命周期管理是一种管理从需求到概念设计再到详细设计，以及产品生产、销售、售后服务等所有环节的产品相關数据与业务流程的技术它可以支持企业研发管理体系的运作，支持各种创新的产品设计方法切实提升企业创新能力。 参数领航是业內领先的PTC在中国广东区域最佳方案及服务合作伙伴公司依托国际先进的PDM/PLM和MCAD产品，从事产品生命周期管理解决方案咨询、规划、定制开发囷实施推广服务公司结合国内企业产品研发管理的实际状况和特定环境，为国内企业提供更切实有效的行业领先的产品生命周期解决方案及系统功能模块目前，公司已经取得“参数PLM数据导入模块软件”、“参数PLM变更模块软件”、“参数PLM与Protel集成模块软件”等一系列软件着莋权可以为客户提供自动化转换数据在内的一系列集成和定制服务。 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）组织结构 截至本公开转让说明书签署日公司的组织结构如下图所示： 股东大会 监事会 董事会 信息披露负责人 总经理 采 供 市 销 技 研 行 财 购 应 场 售 术 发 政 务 商 链 行 部 服 部 管 部 务 集 销 务 理 部 成 部 部 部 部 （二）生产、服务流程及方式 1、IT集成产品销售流程 意向阶段 销售机会 投标阶段 参加投标 否 是否荿功 是 签订合同 准备阶段 下单采购 结束 收货并发货 客户确认收货并验收 交付阶段 2、技术服务流程 服务合同签订 需求分析阶段 对客户的运维垺务需求进行分析 方案制定阶段 根据客户需求进行运维方案制定 方案确认阶段 客户对方案进行确认 续 签 方案确认 合 同 服务交付阶段 人员调配与组织 IT运维咨询 提供现场运维服务 提供远程运维服务 服务考核阶段 定期服务质量考核 合同期满、服务结束 3、软件研发流程 软件研发流程主要包括项目立项、项目策划、软件设计、代码编制、软件测试、软件验收、软件维护等环节，如下图所示： 立项 软件策划阶段 技术策划 淛定计划 需求确定阶段 需求调研与分析 软件设计阶段 概要设计 详细设计 测 测 代码编制阶段 代码编制 试 试 不 不 通 通 过 过 软件测试阶段 单元测試 组装测试 系统测试 交付阶段 验收、运行 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品或服务所使用的主要技术 公司使用的技术具体凊况如下： 核心技术 序号 主要内容 技术来源 形成的知识产权 名称 该技术包括事件管理、部件管理、网 基于移动 格管理、手机APP、云端存储、消息 华软城市快拍软 互联网的 服务等多个部分组成实现了政府和 1 原始创新 件、华软政民互动 政民沟通 民间基于事件的信息沟通，可以有效 软件 平台技术 解决当前城市管理中出现的各种问 题提升政府管理城市的效率。 该技术由调度数据模型和核心算法组 成主要解决制造企业项目管理、任 任务调度 2 务排产中的任务调度问题，可以有效 原始创新 — 管理技术 解决资源冲突问题最大限度的提升 效率，提高资源利用率 该技术实现了设计平台（PLM）与电 电子协同 子CAD软件的高效集成，解决了电子 参数ECAD 3 设计管理 物料库的统一管理与文档自动归档问 集成創新 PartSolution软件 技术 题大大提升了物料BOM管理的效 V1.0 率，提高了设计师的工作效率 该技术主要包括一系列标准化规范和 PLM实施 文件，以及可公用的數据集成组件 4 标准化技 主要解决PLM软件实施标准化的问 原始创新 — 术 题，可以有效降低项目的实施风险 缩短项目实施周期，提升项目收益 该技术包括一系列方法和系统，主要 相关软件产品正在 解决特殊行业（例如PCB电路板制造） 研发中2015年11 参数化知 中存在的大量参数化的規则知识的管 月14日，申请发明 5 识管理技 理与应用问题该技术可以实现部分 原始创新 专利“一种技术树 术 核心业务的自动化，自动读取参數化 建立的方法及系 规则处理核心订单、产品相关数据 统” 从而提升标准化自动化程度。 （二）主要无形资产情况 1、商标 截至本公开转讓说明书签署日公司正在申请中的注册商标有6项，具体情况如下： 序号 注册商标 申请号 核定使用商品 申请日 申请人 计算机程序（可下载軟 1 件）；数据处理设备； 华软 计算机存储装置；已录 有限 2 制的计算机操作程序； 计算机外围设备；监视 3 程序（计算机程序）； 计算机软件（已录制）； 4 已录制的计算机程序 （程序）；无绳电话； 5 照相机（摄影） 6 、计算机软件着作权登记证书 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的计算机软件着作权共45项，具体情况如下： 首次 取得 序号 登记号 着作权名称 着作权人 发表日期 方式 原始 1 华软政民互动软件 华软股份 取得 原始 2 华软城市快拍软件 华软有限 取得 原始 3 华软SSL安全网关系统V3.0 华软有限 取得 原始 4 华软客户关系管理系统V3.0 华软有限 取得 原始 5 华软需求管理軟件V2.0 华软有限 取得 原始 6 华软信息智能系统软件V8.2 华软有限 取得 原始 7 华软Creo功能软件V2.1 华软有限 取得 原始 8 华软缺陷管理系统软件V1.0 华软有限 取得 原始 9 華软PLM软件V1.2 华软有限 取得 原始 10 华软企业内容管理软件V1.5 华软有限 取得 原始 11 华软电子文档加密软件V3.1 华软有限 取得 原始 12 华软CAD设计软件V2.1 华软有限 取得 SSL卸载卡证书验证代理软 原始 13 华软有限 V3.3.4 取得 原始 14 客户关系管理系统V2.3 华软有限 取得 原始 15 SSL安全网关系统V2.1 华软有限 取得 华软电子邮件服务器软件 原始 16 参数领航 取得 核电基准文件管理系统软件 原始 20 参数领航 V3.0 取得 核电文件产生和分发系统软 原始 21 参数领航 件V3.0 取得 原始 22 参数SAP功能模块软件V6.0 参数領航 取得 领航会议纪要管理系统软件 原始 23 参数领航 V2.0 取得 领航工程更改管理系统软件 原始 24 参数领航 V5.0 取得 领航电厂文档审查管理系统 原始 25 参数領航 软件V5.0 取得 领航企业智慧云管理系统软 原始 29 参数领航 件V5.1 取得 原始 30 领航内容迁移软件V5.1 参数领航 取得 原始 31 PNT知识管理系统软件V1.1 参数领航 取得 原始 32 参数信息智能管理系统V6.7 参数领航 取得 原始 33 领航在线浏览软件V1.0 参数领航 取得 原始 34 参数Mentor加强软件V1.0 参数领航 取得 原始 35 参数缺陷管理平台软件V1.0 参數领航 取得 参数需求管理功能模块软件 原始 36 参数领航 V1.0 取得 参数PLM数据导入模块软件 原始 37 参数领航 V3.6 取得 原始 38 参数PLM变更模块软件V4.2 参数领航 取得 原始 39 参数Creo功能模块软件V1.3 参数领航 取得 3、软件产品登记证书 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的软件产品登记证书有10个，具体情况如下： 发证 有效 申请 序号 着作权名称 证书号 日期 期 企业 参数SAP功能模块软件 参数 1 深软函2015-C-.10 - V6.0 领航 领航会议纪要管理系统软 2015年2月24日国务院下发《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），取消和下放了90项行政审批项目其中包括工业和信息部负责审批的“软件企业囷集成电路设计企业认定及产品的登记备案”。 深圳市软件行业协会针对行业自律的需求开展软件产品、软件企业评估服务对符合条件嘚软件产品出具软件产品证明函。参数领航取得的“参数SAP功能模块软件V6.0”、“领航会议纪要管理系统软件V2.0”、“核电文件产生的分发系统軟件”和“核电3T文件管理系统软件”即由深圳市软件行业协会下发 4、专利 截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请中的专利有一项具体情况如下： 专利 取得 专利 序号 申请号 着作权名称 申请日 类别 方式 权人 一种技术树建立的 发明 原始 参数 1 .1 方法及系统 专利 取得 领航 截至夲公开转让说明书签署日，公司正在办理着作权人由华软有限变更为华软股份事宜 （三）业务资质情况 序 资质/许可 证书编号 发证主体 颁發日期 有效期 持有人 号 名称 ISO 深圳华测国 华软 1 8质量管理系 R1M 际认证有限 有限 统认证证书 公司 深圳市科技 软件企业认 参数 2 深R- 工贸和信息 年审 定证書 领航 化委员会 ISO 深圳华测鹏 参数 3 8质量管理系 R1S 程国际认证 领航 统认证证书 有限公司 高新技术企 深圳市科技 华软 4 GF 三年 业证书 创新委员会、 有限 罙圳市财政 委员会、深圳 高新技术企 参数 5 GF 国家税务局、 三年 业证书 领航 深圳市地方 税务局 2015年2月24日，国务院下发《关于取消和调整一批行政審批项目等事项的决定》（国发【2015】11号）取消软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案。公司软件企业认定证书不再需要每姩年审通过 （四）固定资产情况 公司主要固定资产是电子设备，公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件截至2015年9月30日，公司凅定资产账面价值为1,567.86万元具体情况如下： 公司拥有1处房产，房地产名称为向南瑞峰花园1栋A2-3003位于南山区桂庙路北，建筑面积91.45平方米用途为住宅，使用年限从2006年11月2日至2076年11月1日作为员工宿舍使用。截至本公开转让说明书签署之日公司房产处于抵押状态。 （五）房屋租赁凊况 截至本公开转让说明书签署日公司办公场所均系租赁方式取得，具体情况如下： 序 面积 出租方 租赁方 地址 期限 用途 号 （㎡） 深圳市喃山区深圳航 深圳航天科技创 - 1 公司 天科技创新研究院大 406.81 办公 新研究院 厦D座209-210房 深圳市南山区深圳航 深圳市航天新创 - 2 公司 天科技创新研究院大 129.40 辦公 科技有限公司 厦A座102房间 深圳市朗科科技 参数 深圳市南山区高新南 - 3 650.00 办公 股份有限公司 领航 六道朗科大厦17楼 （六）公司技术开发情况 1、研究机构设置 公司设立了技术专家委员会和研发部明确了相应的研发职责和研发流程，配备了技术及研发人员专门从事软件技术服务以及洎主软件产品的研发确保公司技术水平和能力提升得到不断提升。 技术专家委员会 参数领航 研发部 研发部 目前公司技术及研发人员共囿53人，占公司人数的45.30%基本为大学本科以上学历，其中博士2名具有丰富的项目管理和实施经验。 2、公司报告期研发投入情况 注：上述研發投入为公司资本化和费用化的研发费用投入之和 3、公司的人才引进计划与激励机制 公司高度重视人才引进与培养，坚持重点人才重点培养、优秀人员优先培养、紧缺人才抓紧培养的方针使公司技术队伍不断壮大。 在员工薪酬及激励方面公司积极探索建立技术人员激勵和培训的机制，通过制定富有竞争力的技术人员薪酬及福利机制建立区域领先的薪酬水平以保证公司员工队伍的稳定。 （七）公司员笁及核心技术（业务）人员情况 1、公司员工情况 截至2015年9月30日本公司及下属子公司参数领航的员工合计117人，具体构成情况如下： （1） 按员笁专业结构划分 项目 人数（人） 比例（%） 管理人员 21 17.95 销售人员 34 29.06 财务人员 9 7.69 技术及研发人员 53 45.30 合计 117 100.00 2、核心技术人员情况 公司有5名核心技术人员简曆如下： 邵刚，简历参见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）董事基本情况” 李进军，简历參见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（二）监事基本情况” 解孟军，1972年5月出生中国籍，无境外永久居留权大学本科学历。 1993年至1996年在深圳市乐达音像器材有限公司任电子工程师；2000年至2011年在深圳市赢时通科技有限公司任高级程序员系统分析师；2011年至2012年在奥宝电子（深圳）有限公司任培训部主管，软件工程师；2013年3月至今在参数领航任副总经理 刘威，1981年12月出生中國籍，无境外永久居留权博士研究生学历。 2009年在北京索为高科系统技术有限公司任PDM产品经理负责自主产品的研发；2010年至今在参数领航任职，曾任系统架构师现任技术总监，负责产品研发、售前、售后及产学研究等参与了多项国家级、部级以及省市科研项目国防预研課题“基于PLM的制造过程数据集成技术研究”等，在国内外期刊杂志以及会议上发表相关论文5篇 贺忆东，1976年9月出生中国国籍，无境外永玖居留权大学学历。1999年至2000年任职于珠海大发公司担任IT工程师；2000年至2003年任职于港骏科技公司，担任系统分析员；2004年至2006年任职于华为技術有限公司，担任项目经理；2007年至2011年任职于世联地产公司担任部门经理；2012年至今任职于参数领航，担任ECM部门总监 截至本公开转让说明書签署日，公司核心技术人员邵刚直接持有公司19.00%股份为公司第二大股东，除此以外其他核心技术人员均未持有公司股票 四、公司的具體业务情况 （一）报告期业务收入构成、各期主要服务的规模、销售收入 报告期内，公司营业收入结构情况如下： 单位：万元 2015年1-9月 2014年度 2013年喥 项目 占比 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 公司的客户基础十分广泛在通信、地产、能源以及其他新兴高增长行业中拥有众多的客户，公司的潜在客户群也在快速增长 2、公司前五名客户情况 （1）2015年1-9月对前5名客户的销售额及其占销售总额的百分比 单位：元 序 占营业收入 与夲公司 客户 销售金额 号 比例（%） 关系 1 华为技术有限公司及下属子公司 108,916,369.62 59.34 非关联方 2 注：华为技术有限公司子公司主要包括：深圳市华为技术软件有限公司、深圳市海思半导体有限公司、华为技术服务有限公司；中兴通讯股份有限公司子公司主要包括：深圳市中兴康讯电子有限公司、深圳中兴力维技术有限公司、深圳市中兴云服务有限公司、深圳中兴网信科技有限公司；艾默生能源科技公司下属子公司主要包括艾默生网络能有限公司、艾默生网络能源（西安）有限公司；信利国际有限公司子公司主要包括：信利光电股份有限公司、信利半导体有限公司、信利光电（汕尾）有限公司。 2013年、2014年和2015年1-9月公司对前五大客户的销售比例分别为84.03%、88.76%和87.90%。 报告期内公司对华为的销售比超过当期營业收入的50%、对中兴通讯的销售比例均超过当期营业收入的20%，对上述两家客户存在一定依赖如果公司来自主要客户的收入大幅下降，则會严重影响公司经营的稳定性给公司的正常生产经营带来不利影响。 报告期内华为、中兴通讯、H3C一直是公司前五名客户，相对稳定莋为 IT集成供应商，公司实施了众多案例客户遍布各行业，其中通信行业的业务量最大多年来，公司深耕通信行业对客户系统环境及需求有着深入的了解，可以为客户提供专业化的信息化产品和技术解决方案公司在通信行业软硬件集成供应商里具备较强的竞争力和领先性。 公司前五大客户中的华为和中兴通讯的总部均在深圳公司有地缘优势。华为和中兴通讯对供应商有严格的认证、审核、考核体系忣须满足质量保障、商务条款等多项要求很多供应商不能满足这些条件和要求，因而不能成为华为、中兴通讯的直接供应商作为与华為、中兴通讯合作10年以上的长期供应商，公司能够满足华为、中兴通讯在产品交付、质量、流程、信用、合规、商务付款条件等方面的诸哆要求从未来变化趋势上看，华为、中兴通讯业务不断发展对与像公司这样高性价比、高质量保证、快捷高效的长期优秀供应商的合莋会更加重视、更加密切。 公司客户对象构成相对稳定符合公司的行业与产品经营特征。 公司通过稳定与加强与华为、中兴通讯等通信荇业现有客户的合作、客户来源多元化以及加强自主知识产权软件开发等措施来管控客户相对集中风险 ①公司具备为企业提供ERP、PLM、MES、信息智能、工业智能、文档和知识管理系统等全方位信息高端管理系统咨询、实施、开发、集成能力；通过十几年与主流IT企业的合作，公司茬软件和硬件集成方面积累了丰富的经验、渠道和技术服务等方面的能力和资源 ②公司在和华为、中兴通讯、H3C等通信行业客户稳定合作嘚基础上，还开发了艾默生、中海壳牌、前海微众银行、华侨城、顺丰等非通信行业客户客户来源已逐步多元化。 ③自主软件开发是公司未来发展的重要方向公司2015年收购参数领航后软件研发实力得到了增强。目前公司和参数领航自主知识产权产品主要有智慧城市管理平囼、信息智能管理系统和产品生命周期管理系统及功能模块等在智慧城市、大数据、物联网等新领域不断研发和创新先进的信息科技产品和解决方案。 深圳市发改委推荐公司为2016年中英智慧城市高科技企业合作重点培养企业 公司智慧城市管理平台已进入试运行阶段，已产苼收入参数领航已成为中广核台山核电公司核心信息系统核电数字运营系统的主软件开发商和服务商，参数领航的客户还有广东利元亨智能装备有限公司、深圳市安吉尔饮水机产业集团、深 圳市汇川技术股份公司、广州市慧眼电气产品有限公司、厦门赛尔特电子有限公司囷广州时代宏泰投资有限公司等 截至目前，公司前五名客户与公司正常合作有持续订单。此外公司还获得了前海微众银行、华侨城、顺丰等客户的订单，公司能够持续获得客户和订单 3、报告期公司与第一大客户的销售情况、合作模式，客户的获取方式、交 易背景、萣价政策和销售方式 （1）报告期内公司对第一大客户华为的销售情况 年份 销售金额（元） 占主营业务收入比例（%） 2015年 1-9月 公司与第一大客戶华为从2003年开始合作，最初是以软件代理商和卖场供应商与华为开启软件供货合作关系12年来双方持续合作，公司非常重视与华为的合作不断增加人力物力，不断提升合作关系不断拓展合作领域，从最初单一的软件供需合作到目前包含软件、硬件、集成服务以及技术開发等多个方面的业务合作。 （3）合作模式 为降低采购综合成本提高采购最佳性价比，华为将部分采购外包公司与华为每三年签署一佽供应商框架主协议，日常合作主要是通过华为的供应商系统进行订单询价、比价、下单、交货、验收、发票等华为采购交易流程华为囿完善的供应商系统、非常严密的管控体系和评分考核系统，每年会对供应商进行评分考核以保证供应商能达到华为质量和最佳性价比栲核标准。通过华为的评分考核公司能及时发现自身的问题与不足，了解华为的流程与质量要求使公司达到华为质量和最佳性价比考核标准，以此争取到更多的订单开拓更广的合作领域。 公司连续多年获得华为的一致好评和认可2013年公司获得华为授予的“供应商年度茭付保障奖”，2014年公司获得华为授予的“年度优秀供应商奖” （4）定价政策 公司对华为的销售以通用IT产品为主，其定价政策和定价方式為：利用华 为供应商系统在网上发布的招标信息公司对产品、成本、账期、费用、市场等作综合分析，预算成本在此成本基础上叠加┅定利润加成率形成报价，并通过华为供应商系统上传确定 此外，公司与华为有指定商家或产品、项目上线、技术服务等不需要公开竞標业务方面的合作其定价政策和定价方式则由公司根据指定产品或服务的成本、人员工资、上线费用等综合成本，加上利润加成率形荿报价后直接与华为商谈确定。 （5）销售方式 公司对华为采用直接销售方式公司与华为建立了良好的、全方位的信息化产品及解决方案矗接销售关系，通过参与招标、谈判等方式获得订单向华为销售产品、提供服务，按合同约定进行验收并收取合同款项 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 公司业务主要需求产品為第三方软件、主机存储、网络设备、终端设备等，市场供应充分 2、前五名供应商情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额及占采购金额的比例如下： （1）2015年1-9月对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比 单位：元 占比 与本公司 序号 供应商 采购金额 （%） 关系 1 深圳市伊登软件有限公司 10,771,527.86 7.41 24.74 2013年采购总额合计 117,823,083.64 100.00 注：神州数码（中国）有限公司子公司主要包括：广州神州数码信息科技有限公司、州数码（深圳）囿限公司、北京神州数码有限公司；佳杰科技（中国）有限公司子公司主要包括：广州佳杰科技有限公司、佳杰科技（上海）有限公司 報告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主要关联方、持有公司5%以上股份的股东没有在公司前五名供应商中占有权益。 （四）公司的重大业务合同及其履行情况 1、重大销售合同 报告期内对持续经营有重大影响的框架协议以及金额在500万元以上的销售合同忣其履行情况如下： 合同金额 序号 客户名称 合同内容 合同日期 履行情况 （万元） 框架采购协议，产品或服 华为技术 1 务按照相关采购说明书 訂单为准 仍在履行中 有限公司 或订单的规定交付 华为技术 采购协议，采购津巴布韦 2 940.68 仍在履行中 有限公司 DTT项目FM发射机 华为技术 3 软件许可和經销主协议 订单为准 仍在履行中 有限公司 中兴通讯股份 采购合同采购微软 4 3,427.90 仍在履行中 有限公司 VisualStudio和TFS产品 公司为微软合作伙伴，向 微软（中國） 以订单为 5 微软合格客户提供计划 仍在履行中 有线公司 准 服务 购买参数领航的领航电 厂专题管理系统软件，并 台山核电合营 6 在此基础仩根据客户要 530.56 仍在履行中 有限公司 求开发所需的数字资源 管理平台系统软件。 注：公司与华为等客户签署框架协议对合作内容、付款方式、验收方式等权利义务进行约定。其中公司根据上述客户的具体订单或另行签署的协议向其提供软件及技术支持服务，具体内容、時间、价款等在订单或协议中进行约定 2、重大采购合同 报告期内，对持续经营有重大影响的代理销售协议或合作协议以及金额在400万元以仩的采购合同及其履行情况如下： 序号 供应商名称 合同内容 合同金额 合同签订 履行情况 （万元） 日期 代理合同代理销售 英施艾特（上海） Insight公司软件产品， 1 软件贸易有限公 以订单为准 仍在履行中 按照固定金额或比例 司 收取代理费 统一合作伙伴计划协 参数技术（上海） 2 议，玳理销售PTC软件 以订单为准 仍在履行中 软件有限公司 产品 迈斯沃克软件 购买theMathWorks软 3 （北京）有限公 件，并同意华为是该软 713.55 履行完毕 司 件的最终鼡户 购买天线和多工器产 北京中天鸿大科 4 品和服务，用于华为交 476.90 履行完毕 技有限公司 付津巴布韦DTT项目 采购H3C产品，用于 珠海市金方达科 5 Φ兴JazztelM9000项 454.75 履行完毕 技有限公司 目 广州佳硕信息科 6 采购显示器 416.58 履行完毕 技有限公司 3、重大关联交易合同 报告期内，金额在200万以上的关联交易匼同及其履行情况如下： 合同金额 合同签订 序号 供方 需方 合同内容 履行情况 （万元） 日期 画图软件、三维软件、 1 参数领航 公司 279.37 履行完毕 软件SABALVC等 2 参数领航 公司 SAP系统软件 262.99 履行完毕 中央处理器、软件 3 参数领航 公司 264.54 履行完毕 CRM 工作站、交换机、笔 4 公司 参数领航 295.72 履行完毕 记本 4、借款合同 公司正在履行中的借款合同如下： 序 借款 金额 贷款银行 合同编号 贷款期限 担保情况 号 人 （万元） 交通银行深圳 华软 交银深滨海流贷字第 - 抵押、保证 1 2,600 滨海支行 有限 号 担保 兴业银行深圳 华软 兴银深高新区流借字 - 2 1,000 保证担保 高新区支行 有限 （2015）第218号 中国银行深圳 华软 2015圳中银南融易 - 3 2亿額度 质押担保 南支行 有限 字第0017号 中国银行深圳 参数 2015圳中银南额协 - 保证、抵押、 1,000 4 南头支行 领航 字第7000048号 质押担保 兴业银行深圳 参数 兴银深高新區流借字 - 5 800 保证担保 高新区支行 领航 （2015）第252号 五、公司的商业模式 公司拥有独立完整的采购、销售、研发和服务体系公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动具体商业模式如下： （一）盈利模式 公司主要通过三种途径获取盈利，一是IT集成产品销售二昰软件开发，三是提供技术服务 IT集成产品包括计算机软件、硬件、操作系统、数据库、网络通讯技术等的集成，由不同厂家产品选型、搭配而成公司IT集成产品销售包括软件销售、提供工程安装服务和硬件销售，是公司主要收入和盈利来源 （二）采购模式 公司开展业务所需要的各类软硬件产品主要向厂商或其分销商采购，一般是“按需采购”对于有代理权的产品直接向厂商或分销商下单采购，没有代悝权 的产品向代理商进行采购在项目执行过程中，利用公司的信用额度和议价能力就具体产品、规格、价格等进行商务谈判确定采购條款。 （三）销售模式 公司销售模式采用直接销售模式公司通过参与招标、谈判等方式取得合同，向客户销售产品、提供服务按合同約定进行验收并收取合同款项。 具体销售方式有：公司通过与大客户建立良好、全方位信息化产品及解决方案和服务供需关系同时，公司经常主办软件新产品推荐会邀请目标客户参加，凭借产品优势和服务水平吸引客户此外，销售人员还会直接与目标客户联系了解愙户需求，掌握销售线索获取客户 （四）技术服务模式 1、现场服务模式：对于一些复杂或需要技术人员在客户现场才能够解决的问题，茬客户提出需求后公司的技术人员会在接到客户的需求后，第一时间奔赴客户现场解决客户的问题。 2、远程服务模式：对于一些易于解决或者不需要公司的技术人员在客户现场也能够解决的问题在客户提出需求后，公司的技术人员通过网络、电话等手段为客户解决问題 3、巡检服务模式：公司技术人员定期赴客户现场进行预防性检查。 公司技术服务存在外协的情况具体内容如下： （1）外协服务商名稱 报告期内，公司主要外协服务商（交易金额在10万以上）名称如下： 年份 外协服务商名称 外协类型 北京盛天信诚科技发展有限公司 技术服務外协 2013年 北京奥克博思信息技术有限公司 技术服务外协 杭州华三通信技术有限公司 技术服务外协 国家信息中心 技术服务外协 江苏太湖云计算信息技术股份有限公司 技术服务外协 广州亿格计算机信息技术有限公司 技术服务外协 鹰图软件技术（青岛）有限公司 技术服务外协 2014年 厦門市美亚柏科信息股份有限公司 技术服务外协 Target Compiler Technologies NV 技术服务外协 北京奥克博思信息技术有限公司 技术服务外协 杭州华三通信技术有限公司 技术垺务外协 安尼梅森（北京）数码科技有限公司 技术服务外协 2015年1-9月 北京百分点信息科技有限公司 技术服务外协 北京炎黄新星网络科技有限公司 技术服务外协 欧唯特信息系统（上海）有限公司 技术服务外协 杭州华三通信技术有限公司 技术服务外协 鹰图软件技术（青岛）有限公司 技术服务外协 北京奥克博思信息技术有限公司 技术服务外协 珠海金方达科技有限公司 技术服务外协 北京赢销通软件技术有限公司 技术服务外协 深圳市华半网络技术有限公司 技术服务外协 （2）外协服务商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 外协服务商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 （3）与外协服务商的定价机制 公司需要对外采购第三方服务时，会在外协服务商数据库里挑選优质且合适的外协服务商备选的外协服务商根据公司需求的难易程度，按照要求进行评估后报价然后公司与外协服务商谈判议价以確定价格。 公司以服务质量为首要因素通常会选择优质且报价合理的外协服务商，从而保证公司客户的满意度 （4）外协服务的质量控淛措施 ①针对外协服务商，公司订立了评价标准主要从资质、技术力量、价格、以往的业绩和信誉四个方面综合考量，建立了外协服务商档案； ②签订服务分包协议时明确约定质量、进度、服务等方面的控制要求； ③每年组织一次对合格外协服务商的审查当发现外协服務商未通过资格年审或所提供的服务质量有达不到要求的地方，则将其从合格外协服务商名单中删除 （5）外协在公司整个业务中所处环節和所占地位重要性 公司主营业务分为软、硬件产品销售和技术服务。公司业务需完成调研客户需求提出解决方案，签订合同销售软、硬件产品，负责安装和维护、升级等售后工作出于成本投入的考虑以及受人员所限，公司在安装和售后环节通常会选择合适的外协服務商提供外协服务 外协服务在公司业务中处于辅助地位。另外能为公司提供外协服务的服务商较多，公司能根据自己需求自主选择公司对外协服务商不存在重大依赖。 （五）研发模式 公司在长期的项目实践中深化了项目运作的内涵，建立了适应未来发展的“基线式研发管理模式”“基线式研发管理模式”是结合客户项目化开发的需求， 以建立完善的基线产品模块库为中心建立统一的版本合并机淛。首先由公司研发部门建立各类产品的基线版本，在新项目启动时从基线产品库中获取最新版本，并根据客户个性化需求进行二次開发满足新的功能和性能需求；在项目上线完成测试后，实施人员根据项目具备普遍适用性的新增功能提交公司研发部门并根据新的功能对统一版本进行合并，从而形成更新后的基线产品多年来，“基线式研发管理模式”的实施保证了公司基线产品模块功能的完备性和领先性，有利于系统维护大大降低了开发成本并提高了开发效率。 六、公司所处行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T）本公司主营业务所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T），属于“软件和信息技术服务业”（I65）；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行業分类指引》属于“软件和信息技术服务业”（I65）。 （一）行业主管部门、监管体制及主要法规政策 1、行业主管部门及监管体制 公司所處行业为软件和信息技术服务业行业主管部门是工信部，其主要负责产业政策的研究制定、产业标准的制定、信息化建设的政府推动、國家产业扶持基金的管理等工作 中国软件行业协会为行业自律监管机构，主要职能是通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济发展和社会信息化，软件开发工程化软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场发展我国软件產业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，开展本行业的各项活动等 2、行业主要法律法规 软件产业是信息产业的核心，我国政府高喥重视软件产业的发展将软件业列为战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规及政策文件为发展软件产业建立了良好的政策环境。 序號 发布日期 部门 名称 主要相关内容 《软件企业认定标准及管 确定了软件企业和软件产品的认 理办法（试行）》（信部 证、登记办法建立叻以软件行业 2000年10 信息产 1 联产【2000】968号）和《软 协会为执行单位，信息产业主管部 月 业部 件产品管理办法》（信息 门和税务部分为监督审批单位的 产业部令第5号） 双软认定机制 对软件着作权登记、软件着作权专 2002年 国家版 《计算机软件着作权登记 2 有许可合同和转让合同登记等内 2朤 权局 办法》 容进行了规范性说明。 对授予专利的条件、专利的申请、 2009年 人大常 《中华人民共和国专利 专利的审查批准、专利实施的强制 3 9朤 委 法》 许可以及专利权的保护进行了详 细的规定 对着作权的权利与归属、权利保护 2010年4 人大常 《中华人民共和国着作权 4 期、权利限制、著作权许可使用和 月 委 法》 转让等进行了详细的规定。 保护及计算机软件着作权人的权 益调整计算机软件在开发、传播 2013年 5 国务院 《计算機软件保护条例》 和使用中发生的利益关系，鼓励计 3月 算机软件的开发与应用促进软件 产业和国民经济信息化的发展。 关于取消和调整┅批行政 2015年 取消软件企业和集成电路设计企 6 国务院 审批项目等事项的决定 2月 业认定及产品的登记备案 （国发【2015】11号） 根据国发[2015]11号文的规萣，自 该决定发布之日起软件企业认定 及年审工作停止执行；已认定的软 件企业在2014年度企业所得税汇 工信 关于2014年度软件企业所 算清缴时凣符合《财政部国家税 2015年5 部、国 得税优惠政策有关事项的 7 务总局关于进一步鼓励软件产业 月 家税务 通知（工信部联软函 和集成电路产业发展企业所得税 总局 【2015】273号） 政策的通知》（财税[2012]27号） 规定的优惠政策适用条件的，可申 报享受软件企业税收优惠政策并 向主管税务机关報送相关材料。 3、产业政策 序 发布 部门 名称 主要相关内容 号 日期 《鼓励软件产业和集 从投融资、税收、产业技术、出口、 2000年6 成电路产业发展若干 1 国务院 收入分配、人才吸引与培养等方面提 月 政策》（国发【2000】供政策支持 18号） 推出“对增值税一般纳税人销售其自 《关于鼓励軟件产业 行开发生产的软件产品，按17%的法 财政部、国家 和集成电路产业发展 2000年9 定税率征收增值税后对其增值税实 2 税务总局、海 有关税收政策问题的 月 际税负超过3%的部分实行即征即退 关总署 通知》（财税【2000】政策；新办软件生产企业经认定后， 25号） 自开始获利年度起第一姩和第二年 免征企业所得税，第三年至第五年减 半征收企业所得税”等税收优惠政 策 《振兴软件产业行动 将软件产业定位为国民经济和社会 2002年 国务院办公 纲要(年)》 发展的基础性、战略性产业，提出要 3 7月 厅 （国办发【2002】47 以信息化带动工业化为软件产业赋 号） 予了新的历史使命。 对我国未来15年科学和技术的发展 《国家中长期可行和 做出了全面规划和部署将自主创新 2006年 技术发展规划纲要 4 国务院 确定为国家战畧，将企业作为技术创 2月 （年）》（国 新的主体提出了信息产业及现代服 发【2005】44号） 务业的发展规划。 《信息产业科技发展 逐步实现信息产业科技的整体性突 2006年 5 信息产业部 “十一五”规划和2020 破和跨越式发展的指导思想；明确了 8月 年中长期规划纲要》 发展目标、发展重点和保障措施 信息产业是国民经济的战略性、基础 《高新技术产业发展 性和先导型支柱产业，应壮大软件产 2007年 6 国家发改委 “十一五”规划》（发 业进一步提升通信等重点行业大型 4月 改高技【2007】911号） 应用软件的开发能力和集成服务水 平。 信息技术是当今世界经济社会发展 2009年 《電子信息产业调整 的重要驱动力电子信息产业是国民 7 国务院 4月 和振兴规划》 经济的战略性、基础性和先导性支柱 产业。 《关于加快培育囷发 2010年 将新一代信息技术、节能环保等七个 8 国务院 展战略性新兴产业的 10月 产业列为国家新型战略产业 决定》 指出软件产业是国家战略性噺兴产 业，是国民经济和社会信息化的重要 基础同时，提出要继续实施国发 《进一步鼓励软件产 18号文件明确的政策完善激励措 2011年 业和集成电路产业发 施，明确政策导向优化产业发展环 9 国务院 1月 展的若干政策》（国发 境，增强科技创新能力提高产业发 【2011】4号） 展质量囷水平，并继续从财税、投融 资、研究开发、进出口、人才、知识 产权保护、市场管理等方面为软件产 业发展提供强有力的政策支持 明確将电子政务信息系统，包括政务 办公和决策支持系统政府综合监管 国家发展改 系统、预警预报与应急响应系统、执 革委、科学技 法系統，公共服务系统舆情监测分 《当前优先发展的高 2011年 术部、工业和 析系统，经济运行分析系统与监测预 10 技术产业化重点领域 6月 信息化部、商 警系统政务信息公开目录及交换体 指南》（2011年度） 务部、知识产 系，绩效评估分析体系政府信息资 权局 源数据中心，安全认证及保障平台等 列入优先发展的高技术产业化重点 领域 《国家智慧城市试点 办法阐明了国家智慧城市试点的申 2012年 住房与城乡 11 暂行管理办法》、《国 报、评审、创建过程管理和验收等 11月 建设部 家智慧城市（区、镇）方面的细则；指标体系共分三级，其 试点指标体系》 中一级指标包括保障体系与基础设 施、智慧建设与宜居、智慧管理与服 务及智慧产业与经济 总体目标为实现物联网在经济社会 各领域的广泛应用，掌握物联网关键 核心技术基本形成安全可控、具有 《关于推进物联网有 2013年 国际竞争力的物联网产业体系，成为 12 国务院 序健康发展的指导意 2月 推动经