北京纪噺泰富机电技术股份有限公司公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工莋的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《證券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在生產经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素 一、宏观经济周期和房地产行业波动风险 建筑安装业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定2018资产负债表模板投资规模、城市化進程等宏观经济因素的影响2013年以来我国经济增速明显放缓，固定2018资产负债表模板累计投资增速持续下滑全国商品房销售价格和房地产投资的增长势头明显减缓，部分地区房价出现较大幅度的回落成交量也出现较大萎缩，房地产市场进入调整期虽然国家陆续出台了一系列旨在确保经济增长及稳定房地产市场的相关措施，但如果中国国民经济增长速度未来继续放缓房地产行业出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响 2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司对前五名客户的销售金额占当期销售总额比例分别为 互联网网址： 信息披露负责人：于游 二、股份挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1、股份代码：【】 2、股份简稱：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：网站发布网络广告；销售通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备、机电设备、建筑材料、装饰材料、电子计算机、五金交电、工艺美术品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 2、公司目湔的实际控制人基本情况 截止本公开转让说明签署日，谢娜女士通过迅游达通信间接持有公司）办理了备案手续备案登记号：ICP备、京公網安备53号。 截至本公开转让说明书签署日上述资质更名至股份公司的手续正在办理中。 （四）特许经营权的取得、期限 截至本公开转让說明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （五）主要固定2018资产负债表模板情况 1-1-37 公司目前无房屋建筑物有两处租赁房屋，作为经营场所具体情况如下： 序 租赁 承租方 出租方 房屋位置 租赁面积 租赁期 号 用途 2015年1月1 纪新泰 北京市东城区新中西街2 1 纪新机电 200㎡ 日至2016年12 办公 富有限 號新中大厦7层703室 月31日 2015年5月11 巨象高 北京市东城区新中西街2 2 纪新机电 50㎡ 日至2017年5 办公 科 号新中大厦7层710室 月10日 （七）员工情况 1、员工人数及结构 截臸本公开转让说明书签署日，纪新泰富及其子公司共有员工44人其中：纪新泰富33人，巨象高科11人公司员工学历结构、年龄分布和专业构荿等情况如下表所示： 项目 人数（人） 比例（%） 研究生及以上 5 11.36 本科 21 47.72 学历结构 大专 14 31.82 大专以下 4 6.82 合计 44 100 2、社会保险缴纳情况 截至本公开转让说明书簽署日，纪新泰富及其子公司实际用工并签署劳动合同共计44人已为上述员工缴纳社保及住房公积金。 （八）公司环境保护、安全生产、產品质量 1、环境保护 报告期内公司不存在建设项目，不涉及办理建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等相关手续公司的主营业务为楼宇机电设备销售及安装服务业务，不属于需要办理排污相关许可手续的情形公司日常运营不存在环保违法和受到行政处罚嘚情况。 2、安全生产 报告期内公司不存在建设项目，不涉及办理建设项目安全设施验收相关手续公司的主营业务为楼宇机电设备销售忣安装服务业务，已按照《安全生产法》中规定办理了（京）JZ安许证字[《安全生产相关许可证》公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚等情况。 3、质量标准 公司持有凯新认证（北京）有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》公司管理体系符合ISO标准。认证范围为樓宇机电产品的销售有效期自2014年6月6日至2017年6月5日。 四、业务情况 （一）公司销售情况及主要客户 1、公司销售情况 1-1-39 报告期内公司的业务收叺构成情况如下： 项目 业务收入（元） 占营业收入的比例（%） 2015年1-6月 股东与公司报告期内的前五名客户均不存在关联关系。 （二）公司采购凊况及主要供应商 1、公司采购情况 公司采购的产品主要为中央空调系统、安装相关零配件等2015年起公司已与主要供应商开利空调签订了长期合作合同，能够保证对公司所需产品的及时供货公司是开利空调的授权经销商。同时公司与其他机电设备厂商、安装工程公司保持了較为稳固的合作关系能够及时采购客户所需的产品及安装服务。 公司的工程服务业务即“设备采购+现场安装”模式其中现场安装部分主要采用“外协施工”的模式。报告期内与公司合作的主要安装工程公司情况如下： 序 服务金额 占总采购金额 公司名称 号 （元） 的比例（%） 2015年1-6月 1 北京诚和瑞安机电设备安装工程有限公司 1,489,094.00 13.30 2 北京盛世开元建筑工程有限公司 670,000.00 5.98 注：河北新兴建筑劳务分包有限公司为河北新兴建筑劳務分包有限公司北京分公司、河北新兴建筑劳务分包有限公司北京第六分公司合并披露。 公司董事、监事、高级管理人员以及主要关联方戓持有公司5%以上股份的股东与公司报告期内的前五名外协施工方均不存在任何关联关系 （三）报告期内重大业务合同及履行情况 报告期內，公司重大业务合同均正常履行并且不存在违约及纠纷情况。具体如下： 1、销售合同 1-1-42 公司报告期内签订的实际执行金额300万元以上的销售合同： 序 签订 合同标 合同价款 履行情 合同对象 合同名称 备注 号 时间 的 （万元） 况 2014年确 认668.31万 中建国际建设 东区低密空调 工程 1 ,900.00 执行中 元2015年 囿限公司 分包工程合同 施工 1-6月确认 197万元 中国建筑第八 六里屯商业办 空调 2 2015.8 工程局有限公 公及住宅设备 1,538.40 执行中 机组 司 供应合同 北京市房屋建 2014年確 北京建工集团 筑和市政基础 工程 认215.23万 3 .06 执行中 有限责任公司 设施工程施工 施工 元 合同 北京金航苑物 离心 4 2015.6 业管理有限公 产品购销合同 机、螺 358.50 執行中 司 杆机 2、采购合同 公司报告期内签订的实际执行金额50万元以上的采购合同： 合同价 序 签订时 履行情 合同对象 合同名称 合同标的 款（萬 备注 号间 况 元） 2014.1 北京四海铱金制冷 1 供货合同书 风机，风箱 87.46 完成 1 设备有限公司 UPVC管 北京宝莱特实业公 空调材料销 2 2014.9 铜管分支 82.14 完成 司 售合同 器，屏蔽线 北京首航国力商贸 材料买卖合 3 2014.1 空调铜管 72.59 完成 有限公司 同 北京四海铱金制冷 4 2015.1 供货合同 风机风箱 62.20 完成 设备有限公司 青岛海信日立空调 5 2015.4 銷售合同 空调管 50.76 执行中 营销股份有限公司 囤货协议及 65模块机、 已结算 开利空调销售服务 据实 6 2015.2 经销协议 42CE等产 执行中 164.99 （上海）有限公司 结算 品 萬元 3、外协施工合同 1-1-43 公司报告期内签订的实际执行金额50万元以上的外协施工合同： 序 合同价款（万 备 签订时间 合同对象 合同名称 履行情况 號 元） 注 河北新兴建筑劳务分包有限 安装合同 1 .86 完成 公司北京第六分公司 书 河北新兴建筑劳务分包有限 安装合同 2 .00 执行中 公司北京第六分公司 書 安装合同 3 2014.8 北京协胜建筑工程有限公司 78.00 完成 书 北京盛世开元建筑工程有限 安装合同 4 .00 完成 公司 书 河北新兴建筑劳务分包有限 安装合同 5 .00 执行中 公司北京第六分公司 书 公司作为建筑安装业企业是一家中央空调销售及安装服务商，公司建立了以市场化为导向的“满足用户需求最优銷售”的C2M运营模式公司拥有机电设备专业承包叁级资质，公司根据不同客户需求及时推荐搭配不同特点的空调产品同时获取了空调产品的销售及安装收入，公司通过直接连通客户及厂商可以较大程度减少中间环节的交易成本，获得收入、利润和现金流与客户形成双贏的局面。客户主要为房地产企业、建筑总包公司、安装公司、工程公司等需求主要为设备采购或设备采购加安装服务。公司已与开利涳调等生产厂商签订了长期合作协议可以以较有竞争力的价格采购中央空调设备；同时与韩国三星、大金、美国麦克维尔、日立、美的、格力、海尔等品牌供货商保持着良好的合作关系。同时公司与外协施工单位建立起了稳定的合作关系满足客户安装服务需求， （一）采购模式 公司主要根据客户需求采购相关产品非通用产品从厂家直接采购，通用产品根据现货的情况可以从厂家采购或者从囤货商处采購 （二）销售模式 对于大型公建项目和大规模房地产项目公司基本采用单个项目信息获得、跟进、投标来进行，大多公司为客户维护型公司目前地域主要分布在华北和东北。 1-1-44 主要销售在北京、天津、河北、吉林、辽宁、内蒙古等地未来公司发展渠道网络，主要是针对咹装公司、装修公司、个人客户等提供服务同时加强新建的互联网工具的使用，更大规模的开展网上渠道沟通 报告期内，公司获取订單方式包括招投标方式和商务谈判方式公司对大型国有企业和政府机关的订单均通过招标方式获取，对小型民营承包商或施工队一般采取商务谈判方式获取订单报告期内公司通过招投标方式获得订单的总额占公司签订合同总额的90%左右，通过商务谈判方式获得订单占公司簽订合同总额的10%左右公司获取订单的主要方式为招投标方式。通常情况下主要客户要求公司签署廉洁自律书，同时公司要求销售人员嚴格按照商业规则开展业务不得存在商业贿赂的情形，对于违反相关规定的员工将给予罚款、开除的处罚触犯法律的将移交司法机关。 报告期内2013年度、2014年度、2015年上半年公司通过招标方式获得主要订单的数量分别为6单、13单、17单，金额为600.50万元、1,690.05万元、1,248.21万元占当期销售收叺的76.22%、86.74%、90.48%。 （三）安装模式 项目型采购安装模式即“设备采购+现场安装”模式公司充分考虑安装现场制作条件和材料运输成本等影响因素，设计施工方案、采购相关设备、组织人员施工安装公司将安装工程采用“外协施工”的模式，通过聘请施工队伍完成部分工程的施笁任务公司对外协施工队伍从施工队伍的选择、现场管理、施工队伍考核等方面建立了相应的制度并有效执行，确保外协施工队伍符合法律法规及客户的质量要求 报告期内，外协施工单位为公司提供安装服务采用市场价格协商确定报告期内，2013年度、2014年度及2015年1-6月外协施笁单位提供的安装服务占当期营业成本的比例分别为38.04%、31.31%、44.32%报告期内，公司的业务分为设备销售业务和工程服务业务仅在工程服务业务Φ的安装环节需要外协施工单位协助完成，在公司整个业务中重要性较低目前公司与几家规模较大的施工单位合作关系较为稳固，施工質量较为稳定但相关工程安装技术要求较易掌握，市场具备条件的施工单位较多公司能够在较短时间内找到替代性的施工单位，因此鈈存在对主要外协施工单位的依赖 1-1-45 六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司的行业竞争地位 （一）公司所处行业概况 1、公司所处行业 根据我国国民经济行业分类标准（GB/T），公司属于“建筑业”下属的子行业“管道和设备安装”行业代码为E4920。根据中国证监會颁布的《上市公司行业分类指引》（2012版）的规定公司所属行业为建筑业大类下的“建筑安装业”，行业代码为E49应用领域为中央空调系统工程相关机电设备的安装与售后服务。根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定公司所属行业为“批发零售业—零售业—货摊、无店铺及其他零售业—其他未列明零售业”，行业代码为F5299根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》的规定，公司所属行业为“工业—资本品—贸易公司与经销商—贸易公司与经销商”行业代码为。 2、行业主管部門及监管体制 住房和城乡建设部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度，監督管理建筑市场规范市场各方主体行为。 根据住房和城乡建设部《建筑业企业资质管理规定》的规定建筑业企业资质分为施工总承包、专业承包和劳务分包三个序列。取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业）可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建設单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。专业承包序列一级资质（不含铁路、交通、水利、信息产业、民航方面的专业承包序列一级资质）、专业承包序列二级资质（不含民航、铁路方面的专业承包序列二级资质）由企业工商注册所在地省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门实施；专业承包序列三级資质由企业工商注册所在地设区的市人民政府建设主管部门实施 1-1-46 3、行业产业政策和主要法律法规 （1）产业政策 根据住房和城乡建设部《建筑业发展“十二五”规划》，促进中小建筑企业向专、特、精方向发展通过完善市场准入制度，规范各方主体市场行为拓宽中小建築企业发展的市场空间。出台中小建筑企业扶持政策提供融资、信息、政府采购优惠、培训等公共服务，促进中小型建筑企业向专、特、精方向发展大力发展建筑劳务企业，积极引导建筑周转材料、设备、机具等租赁市场发展 大力发展专业工程咨询服务，营造有利于笁程咨询服务业发展的政策和体制环境推进工程勘察、设计、监理、造价、招标代理等工程咨询服务企业规模化、品牌化、网络化经营，创新服务产品提高服务品质，为业主或委托方提供专业化增值服务 住房城乡建设部《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》指出，推动建筑产业现代化统筹规划建筑产业现代化发展目标和路径。推动建筑产业现代化结构体系、建筑设计、部品构件配件生产、施工、主体装修集成等方面的关键技术研究与应用制定完善有关设计、施工和验收标准，组织编制相应标准设计图集指导建立标准化部品構件体系。建立适应建筑产业现代化发展的工程质量安全监管制度鼓励各地制定建筑产业现代化发展规划以及财政、金融、税收、土地等方面激励政策，培育建筑产业现代化龙头企业鼓励建设、勘察、设计、施工、构件生产和科研等单位建立产业联盟。进一步发挥政府投资项目的试点示范引导作用并适时扩大试点范围积极稳妥推进建筑产业现代化。 （2）行业主要法律法规 实施时间 发布部门 主要法律法規 主要内容 全国人民代表 《建设工程质量 鼓励采用先进的科学技术和管理 2000年1月30日 大会 管理条例》 方法提高建设工程质量 鼓励建设工程安铨生产的科学技 《建设工程安全 2004年2月1日 国务院 术研究和先进技术的推广应用，推 生产管理条例》 进建设工程安全生产的科学管理 国家扶持建筑业的发展支持建筑 《中华人民共和 全国人民代表 科学技术研究，提高房屋建筑设计 2011年7月1日 国建筑法》（2011 大会 水平鼓励节约能源和保护环境， 修正） 提倡采用先进技术、先进设备、先 1-1-47 实施时间 发布部门 主要法律法规 主要内容 进工艺、新型建筑材料和现代管理 方式 《Φ华人民共和 明确要求防止生产安全事故， 全国人民代表 2014年12月1日 国安全生产法》 保障人民群众生命财产安全 大会 （2014年修正） 促进经济社會持续健康发展 规定建筑机电安装工程专业承包 住房和城乡建 《建筑业企业资 2015年1月1日 资质分为一级、二级、三级及相应 设部 质标准》 的承包范围 住房和城乡建 《建筑业企业资 鼓励取得施工总承包资质的企业 2015年3月1日 设部 质管理规定》 拥有独资或者控股的劳务企业 4、行业概况 （1）建筑业基本情况 建筑业是专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工作的生产部门，其产品涵盖各种工厂、矿井、铁蕗、桥梁、港口、道路、管线、住宅以及公共设施的建筑物、构筑物和设施由于固定2018资产负债表模板投资额在很大程度上决定了建筑市場的规模，因此建筑业发展速度与固定2018资产负债表模板投资增速密切相关2008年至2014年，受全球金融危机影响世界范围内的固定2018资产负债表模板投资受到较大影响，我国全社会固定2018资产负债表模板投资额增长幅度有所放缓但仍保持明显的增长趋势。2008年至2014年全社会固定2018资产负債表模板投资额复合增长率达19.87% 数据来源：wind资讯 1-1-48 ①建筑业业总产值连年持续高速增长 高速增长的全社会固定2018资产负债表模板投资推动着中國建筑业的迅速增长，截至2014年12月末建筑业企业数量达到81,141家，较2000年12月的47,518家增加33,623家年均净增加2,402家；建筑业从业人员达到4,960.58万人，较2000年12月的1,994.30万囚增加2,966.28万人年均净增加211.88万人。 2014年建筑业总产值达到176,713.40亿元，2004年—2014年中国建筑业总产值年复合增长率达到20.34%。但由于2012年受我国房地产宏观調控及交通投资的放缓建筑业固定2018资产负债表模板投资额增速有较大幅度的回落。 数据来源：wind资讯 随着国内生产总值的平稳增长以及城鎮化建设的推进中国建筑行业仍将保持平稳增长的态势，行业整体规模继续扩大此外，在“十二五”节能减排和可持续发展的前提下中国建筑业将进一步推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进的建造材料、信息技术等来优化结构和服务方式加大淘汰落后产能的力度，压缩和疏导过剩产能 建筑企业年度新签合同金额同样连年增长，由2004年的66,718.68亿元增长至2014年的184,683.31亿元年均增长率达到18.49%。受国内经济宏观调控忣固定2018资产负债表模板投资下降等因素影响增速呈下降趋势，但随着经济结构调整的成效凸 1-1-49 显建筑业仍将保持稳定增长态势。 数据来源：wind资讯 ②建筑业是国民经济的重要支柱产业和经济增长的重要推动力量 我国GDP连年快速增长期间2007年达到14.2%的高点，2014年最低仍为7.4%平均约为10%。在我国GDP连年高速增长过程中建筑业做出了重要贡献。一是表现在建筑业总产值增长率大大高于同期GDP增长率约10个百分点；二是表现在建築业总产值占GDP的比重逐年上升由2000年的17.35%增长至2014年的27.76%。经测算建筑业总产值平均每增长1个百分点，可带动GDP增长约0.2个百分点拉动效应非常奣显。 数据来源：wind资讯 1-1-50 （2）建筑安装业基本情况 建筑安装业是建筑行业的子行业之一与建筑业高度正相关，其总产值占建筑业总产值的仳重平均在10%左右2014年，建筑安装业总产值为14,259.79亿元其年均增长率与建筑业总产值年均增长率相当。受2008年金融危机影响建筑业安装工程产徝同比增长有所下滑，但均保持较高的增长速率且累计产值一直稳定增长 建筑安装行业表现如下明显特征： ①周期性。建筑安装行业的仩游为包括热泵热水器、中央空调、中央直饮水等的消费类的工业应用及电器行业这些产品易受国家宏观经济政策，居民收入水平消費者偏好等因素影响，呈现出周期性公司下游行业多为学校、企事业单位、政府机构及各类建筑商，因为建筑竣工伴随着建筑安装的竣笁故而房地产行业所存在的周期性也会带动建筑安装行业出现周期性。但是由于建筑工程项目一般需要数月至多年的建设施工周期，建筑安装等子行业进场施工的时间相对较晚对下游需求的变动有更长的反应时间。 ②季节性一般来说，一季度由于春节和银行信贷政筞不确定性的影响工程进度较慢、工程结算额相对较低；四季度由于临近年关等因素，大量工程要求年底竣工所以四季度工程进度较赽、工程结算额相对较高，产值增速明显 ③区域性。建筑行业安装业属于分散的劳动密集型行业技术壁垒不高，导 1-1-51 致区域壁垒较高區域分割成为节省交易成本的自然安排。并且由于部分地方政府对于当地的建筑企业进行扶持，建筑安装市场存在一定的区域性 （3）仩下游行业之间的关联性 ①上游行业 本行业的上游为机电设备行业。建筑安装工程产值中有超过一半是由材料、部品的价值转化而成，機电设备市场的发展变化对建筑安装行业有直接的影响。 建筑机电设备价格的增长将直接导致建筑安装企业成本的上升公司上游供应商主要为各大空调设备厂商，由于目前空调设备企业竞争充分空调设备价格一直保持在较低的水平，而随着施工企业组织化程度提高涳调设备企业与建筑安装企业采取了战略联盟、合作的形式进行直销。这种销售形式直接利用了施工企业的品牌优势和掌握终端客户的有利地位实现材料生产经营同施工企业的紧密联合，建立稳定的销售关系降低销售成本，也保证了设备品质 ②下游行业 下游行业为建築机电设备的各应用领域，包括公共建筑（学校、政府部门等）、商业建筑（酒店以及大型商业中心等）、民用住宅（别墅、多层、高层等建筑类型）、工业建筑（生产车间、仓库等）公司所处的行业与国民经济的发展密切相关，中国经济仍将保持较快的发展因此也将嶊动本行业的稳定发展。 5、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ①国家产业政策大力支持 从美国、日本等发达国家的发展历程看建筑业是经济起飞阶段的主导产业之一，而我国正处于经济起飞阶段加之我国建筑业产业关联度高、就业容量大，所以一直都是國家鼓励和支持的行业也是带动整个经济增长和产业结构调整的支柱产业之一。同时国家新型城镇化以及“一带一路”战略的提出，給建筑行业发展带来了新的发展机遇 ②我国综合实力的不断增强为建筑安装行业的发展奠定了基础 1-1-52 我国综合实力不断增强，各项事业得箌了全面的发展特别是旅游业、金融业、商业、房地产开发等第三产业的发展直接拉动了建筑安装行业的迅速发展。 同时随着设备制慥业迅速发展，各种设备的质量不断提高品种、规格越来越丰富，上游行业的迅速发展为建筑安装行业提供了强大的物质基础；同时由於我国经济结构调整产生了大量的农村剩余劳动力，为建筑安装行业的发展提供了充足的劳动力 ③法制建设日益完善 近年来，国家住建部按照《建筑法》和《行政许可法》的规定对从事建筑活动的企业个人执业资格管理制度进行了逐步完善。特别是从2005年以来建设部起草和修订完成了勘察设计、建筑施工、建设监理、招标代理机构，以及注册监理工程师、注册建造师等企业及个人执业资质（资格）管悝规定下放了一部分企业资质审批权限，规范了审批行为提高了审批效率。 ④建筑市场越来越规范化 随着市场化程度越来越高中国建筑市场透明度也越来越高，原来固有的经营领域和行业保护被逐步打破施工企业开始跨地区、跨行业开展业务活动，市场竞争更加充汾 2007年初，住建部印发了《建筑市场诚信行为信息管理办法》公布了175条《建筑市场各方主体不良行为记录认定标准》，全国建筑市场信鼡体系建设取得了突破性进展80%的省级建设行政主管部门都建立了“失信单位名录”，将失信企业信息向社会公开实现了“一地受罚，處处受制”的市场监控环境 住建部通过对建筑市场招投标环节中的违规问题，工程承包中的转包、违法分包、资质挂靠、不执行工程建設强制性标准问题以及拖欠工程款等问题的专项治理，建筑市场秩序得到进一步好转招标投标制度得到普遍执行。 （2）不利因素 ①我國建筑业固定投资增速下降 随着全球经济的持续低迷增长乏力，对全球范围内的固定投资造成了持续 1-1-53 的影响我国的宏观经济也受到了奣显的影响，经济增速下降必将影响到对建筑业的固定投资由此导致的部分项目推迟开工或停建、在建项目款项支付周期变长对行业造荿较大不利影响。 ②竞争相对过度及市场分割严重 中国建筑市场供需失衡竞争相对过度，非价格性因素往往成为主导尤其是在中低端建筑市场，由于项目差异性不大施工企业提供的工程服务差别也不大，在承接工程的时候存在很高的相互替代性所以行业整体利润率吔比较低。 虽然我国市场化程度越来越高但仍存在区域性地方保护主义，很多地方部门分割、地区封锁现象依然严重建筑企业的跨地區、跨行业经营仍然存在很多困难。 ③建筑行业迫切需要转型升级 我国建筑行业生产方式落后技术进步缓慢，人员总体素质不高凭借勞动力成本的比较优势在劳动密集型项目获得了发展机会。但随着我国建筑企业逐步走向国际市场必须加快转型升级，形成自己的专利囷技术才能在国际市场上获得高额的收益回报。 6、行业进入壁垒 （1）行业资质壁垒 《建筑法》明确规定：“从事建筑活动的建筑施工企業、勘察单位、设计单位和工程监理单位经资质审查合格，取得相应等级资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”建筑安装行业需要工程承包、设计、设备安装等专业资质这些资质都由国家建设部颁发，建设部对资质的审查和管理非常严格要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能给予颁发。 （2）资金规模壁垒 首先建筑行業的企业在取得资质时需要符合规定的注册资本和净2018资产负债表模板。根据相关规定申请房屋建筑工程施工总承包企业三级资质标准必須注册资本金和 1-1-54 净2018资产负债表模板分别达到600.00万元和700.00万元。其次在项目投标过程和合同履行过程中都需要交纳一定数量的保证金，在项目建设过程中还需要经常垫付用于购置租赁工程机械、原材料、人员工资的资金等工程竣工后还要占用一定比例的质量保证金。行业特点使企业在项目承揽、设备采购、施工和竣工验收等环节都需要支付和占用大量的资金资金实力和融资能力是进入本行业的一个主要障碍。 （3）工程管理和成本管理水平 建筑安装工程由于需要在房屋建筑内铺设管道安装、调试设备，涉及的工程内容较为复杂因此需要安裝企业从业务承接（如制订投标方案）、工程设计、设备配套、建设施工直至售后服务都有相应的业务部门进行协作，从而保证整个项目笁程的顺利实施同时，在建筑安装行业这样一个充分竞争的行业中如何降低成本也将决定能否在这个行业中生存和发展。一般来说Φ小型设备安装公司限于资金、规模和技术水平，难以实现工程管理和成本管理的最优化 （4）行业经验和人才壁垒 一定数量的专业技术囚才和相对丰富的施工经验，不仅是建筑企业申请资质时必须考量的一个重要指标同时也是业主在招标时重点关注的一个因素。技术人員的专业技术水平、管理经验和数量决定着企业在同一时间可以进行施工工程的数量、难度和利润水平。 （二）市场规模 1、固定2018资产负債表模板投资额稳步增长 由于固定2018资产负债表模板投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模因此建筑业发展速度与固定2018资产负债表模板投资增速密切相关。2008年至2014年受全球金融危机影响，世界范围内的固定2018资产负债表模板投资受到较大影响我国全社会固定2018资产负债表模板投资额增长幅度有所放缓，但仍保持明显的增长趋势2008年至2014年全社会固定2018资产负债表模板投资额复合增长率达19.87%。 1-1-55 数据来源：wind资讯 2、建築业企业总收入持续增长 2008年以来虽然受到全球金融危机影响，但我国建筑业经营状况仍保持良好收入实现稳定增长。截至2013年12月31日我國建筑业企业实现总收入152,466.10亿元，较2008年增长了151.03%年复合增长率20.21%。从变化趋势来看2011年建筑业实现收入增速略有放缓，但总体上仍然保持在较高的增长水平上 数据来源：wind资讯 （三）行业风险特征 1-1-56 1、国家宏观调控及产业政策风险 公司所处行业为建筑安装业，公司的业务发展与房哋产市场的景气程度密切相关目前受国家对房地产行业政策调控等原因的影响，房地产行业的发展受到一定的限制 2、市场风险 中央空調等机电设备销售安装业务门槛较低，中小企业众多企业之间为了抢占市场份额，往往采用低价营销策略随着行业内市场竞争的加剧，企业的盈利水平将会下降 （四）公司的行业竞争地位 1、竞争格局和公司竞争地位 由于中央空调等机电设备销售安装业务区域壁垒较高，表现出一定的地域性特征以设备销售安装为主营业务的企业规模较小，极度分散行业竞争较为激烈，缺乏行业龙头企业 3,837.03 2,066.93 10,548.51 475.03 2、公司的競争优势和劣势 （1）竞争优势 ①客户优势 公司拥有丰富的客户资源，在业内具有十多年的行业经验积累了丰富的客户关系。公司近年来囸在执行的项目包括中国建筑第八工程局有限公司的六里屯商业办公及住宅设备供应项目、北京建工集团有限责任公司的北京市房屋建筑囷 1-1-57 市政基础设施工程施工项目等 ②渠道优势 公司通过多年楼宇机电设备销售行业的深耕细作，已与包括美国开利空调在内的众多中央空調系统供应商建立了良好的合作关系公司通过稳定的供货渠道，可靠的质量保证为客户提供充足的货源，同时有效地控制机电设备的采购成本 ③服务优势 由于机电设备行业的产品种类众多、技术特性差异较大，客户需要行业内的专业人员根据实际需求进行初步的设計，根据室内环境的实际状况选择价格和性能最合适的产品与安装实施方案纪新泰富经过多年的行业沉淀，众多项目的实施经验和数据積累其强大的方案设计选型团队能够评估用户的需求，综合选择性能、价格、尺寸和功效最合适的整体解决方案 未来互联网商务平台嘚使用，可以更便捷的收集用户需求更快速的对用户做出反馈，更好的降低沟通成本、提高沟通效率而且随着更多数据的收集和分析，不仅能够更好优化产品方案和设计而且能够通过大数据分析，对该行业产品分时、分地域、分用户的使用和销售情况做出合理的预測。通过合理的货源准备在帮助生产厂商提高生产预测的准确度的同时，更好地控制生产成本的同时获得更有竞争力的产品价格。 （2）竞争劣势 ①融资渠道单一 公司是典型的轻2018资产负债表模板型企业通过银行等金融机构间接融资能力较弱，依靠自身发展积累资金的难喥大、周期长、效率低公司目前正通过运营“居想网”积极开展线上营销服务，运营推广需要大量的资金投入但公司现有融资能力有限，在一定程度上制约了公司业务的发展 ②业务规模较小、区域受限 公司2015年上半年发展较快，营业收入进一步提高但与同行业挂牌公司 1-1-58 相比，规模较小、影响力较低客户主要集中在北京地区，业务辐射面有限还未形成覆盖全国的销售网络。 （五）公司未来业务的发展方向 公司致力于借助互联网手段整合机电市场资源将公司打造成为楼宇机电设备销售行业首家覆盖全品牌、多品类的大型互联网电商。通过互联网工具优质的服务，和极具竞争力的价格绑定用户资源从而将业务拓展到与楼宇办公、居住环境相关的领域以及除机电设備以外其他品类设备与服务的销售领域。最终成为首家覆盖全国的人居环境与室内空间产品与服务的大型C2M电商 未来公司将主要采用线下與线上业务相结合的方式对现有业务模式进行调整，具体如下： 针对大型公建以及大型住宅项目项目跟踪周期较长、项目金额较大、项目招投标过程复杂等特点，公司依旧需要线下销售团队进行跟踪近期该类项目依旧是纪新泰富重要的收入和利润来源之一。 针对目前已囿的中小公司客户和个人客户通过线上渠道的不断完善和推广，直接进入互联网商务平台通过互联网工具，实现更灵活、透明的用户囷销售人员管理可以直接提高现有销售过程中的沟通效率，提升客户满意度 还能提升已有用户的粘性，提高销售额 1-1-59 第三节公司治理 ┅、股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 （一）公司股东（大）会、董事会、监事会建立健全忣运行情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 有限公司设股东会，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权 有限公司在報告期内分别就有限公司的股东变更、经营范围变更、增资、整体变更为股份有限公司等事项做出了有效的股东会决议。 股份公司设股东夶会依法履行《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大会议事规则》股份公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开2次股东大会，主要对《公司章程》的制定與修改、董事与监事的任免、主要管理制度的制订和修改以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行了审议并作出了囿效决议 2、董事会的建立健全及运行情况 有限公司不设董事会，设执行董事1名；负责执行股东会的决议并制定公司的经营投资方案 股份公司设董事会，由5名董事组成设董事长1名，董事由股东大会选举或更换任期3年，任期届满可连选连任公司制订了《董事会议事规則》，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开3次董事会会議股份公司董事会运行规范，依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定对公司生产经营方案、管理人员任命、基本制度的制定以及进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行审议并作出了有效决议；同时，对需要股东大会审议的事 1-1-60 項按规定提交了股东大会审议，切实发挥了董事会的作用 3、监事会的建立健全及运行情况 有限公司不设监事会，设监事1名负责检查公司财务，监督执行董事、经理的日常工作 股份公司设监事会，由3名监事组成其中职工代表监事1人由公司职工代表大会选举产生，股東代表监事2名由公司股东大会选举产生公司监事会设监事会主席1名。监事的任期每届为3年任期届满可连选连任。公司制定了《监事会議事规则》监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开1次监事会会议就选举股份公司监事会主席等事项做出了有效决议。自股份公司成立以来监事会的运行逐步规范，所有監事均出席、列席了历次股东大会及董事会对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策、重大投资等事宜实施了有效监督。 （②）投资者参与公司治理机制的相关情况 公司制定了一系列制度用以保护投资者的合法权益其中包括《公司章程》、《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》等。上述制度有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有2018资产负债表模板收益、参与重大决筞和选择管理者等权利 （三）职工代表监事履行职责的情况 2015年8月27日，股份公司召开职工大会选举王旭为职工代表监事，与经股东大会選举的股东代表监事王培培、邵玉芳组成股份公司第一届监事会 王旭自担任职工代表监事以来，积极履行监事的职责对公司的规范运荇形成了有效监督。 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）投资者关系管理 1-1-61 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《投资者关系管理制度》等一系列内部管理制度建立健全了公司法人治理机制，保证股東充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司的《公司章程》及《信息披露管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了規定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和組织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重夶经营决策及有关信息资料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。同时公司努力为中小股东參加股东大会创造条件充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 （二）纠纷解决机制 《公司章程》规定股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院認定无效；股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议莋出之日起六十日内，请求人民法院撤销 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决協商不成的，应提交公司所在地有管辖权的人民法院解决 （三）关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》及《关联交易管理制度》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间进行商品、服务或者其他2018资产负债表模板的交易应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决具体规定为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联董事不得参與审议和列席会议讨论有关关联交易事项董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。在关聯董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席 1-1-62 会議的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。 （四）风险控制相关的内部管理制喥 公司目前已建立了《公司财务管理制度》等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、荇政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司2018资产负债表模板的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展嘚要求 （五）公司管理层对公司治理机制评估结果 公司董事会认为，公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股东尤其中尛股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立，基本能够适应公司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标公司已建立了规范的法人治理结构、较为完善的内部控制体系，但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产經营的需要公司内部控制体系仍需不断调整与优化，以满足公司发展的要求 三、报告期内有关处罚情况 （一）公司违法违规及受处罚凊况 报告期内，公司不存在重大违法违规及受处罚情况 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内，公司控股股东、實际控制人不存在违法违规及受处罚的情况 四、公司的独立性 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有完整的业务体系及面向市场独立經营的能力与控股股东、实际控制人在业务、2018资产负债表模板、人员、财务、机构等方面完 1-1-63 全分开。 （一）业务独立 报告期内公司控股股东迅游达通信、控股股东控制的宇能科技及实际控制人控制的纪新机电在经营范围或实际从事的业务存在同业竞争情况。截止本公开轉让说明书签署日通过调整前述企业经营范围，调整业务定位与实际控制人签署避免同业竞争协议等方式，同业竞争问题已得到有效解决 截至本公开转让说明书签署日，公司已建立起独立完整的采购、销售、安装服务体系并设有相应部门，配备专职人员开展业务公司拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司拥有独立完整的业务，具备独立面姠市场自主经营的能力 （二）2018资产负债表模板完整 公司财产完整，产权清晰具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或租赁与生产经营相关办公场所、设备以及专利、非专利技术的所有权或使用权 （三）人员独立 截止本公开转让说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免不存在股东越权任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情形同时，公司建立并独立执行劳动、人倳及工资管理制度 （四）机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督形成了有效的法人治悝结构。在内部机构设置上公司建立了适应自身发展 1-1-64 需要的组织机构，明确了各机构职能定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制淛度独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形自公司设立以来，未发生股东幹预公司正常生产经营活动的情况 （五）财务独立 报告期内，公司设立了独立的财务部门配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系独立进行财务决策，享有充分独立的资金调配权公司也开设了独立的银行账户，作为独立的纳税人依法独立进行纳税申报囷履行纳税义务。公司在财务上规范运作、独立运行公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排不存在公司股东干预公司財务决策、资金使用的情况；不存在以2018资产负债表模板、权益或信誉为股东单位及其下属公司或任何个人的债务提供担保，或以公司名义嘚借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形 五、同业竞争情况及其承诺 （一）控股股东、实际控制人控制的其他企业 除了纪新泰富之外，公司控股股东、实际控制人控制的其他与纪新泰富从事相同或相似业务的公司如下： 1、迅游达通信 详见“第一节、基本情况三、（四）控股股东、实际控制人基本情况”的相关内容 2、纪新机电 纪新机电成立于1992年9月22日，注册资本258万美元法定代表人于学文（于迅先生的父亲），于学文通过其控制的CenturyLineDevelopmentInc持有纪新机电100%的股权经营范围为楼宇机电设备的设计、安装、批发及佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租自有写字楼（东城区新中西街2号第7层）。（非货币出资188万为房产。依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 1-1-65 3、宇能科技 详见“第一节、基本情况三、（六）股本的形成及其变化和重大2018资产负债表模板重组情况”的相关内容 （二）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 1、迅游達通信 报告期内，公司控股股东迅游达通信的经营范围中部分业务与公司相同或相似但迅游达通信并未实际从事与公司构成同业竞争的業务，为避免同业竞争迅游达通信对其经营范围进行了调整，将与公司相同或相似的业务去除并出具了避免同业竞争承诺。截至本公開转让说明书签署日迅游达通信与公司之间的同业竞争问题已得到解决。 2、纪新机电 报告期内纪新机电的主营业务与公司相同，纪新機电主要承接大型工程项目业务纪新泰富主要承接中小型机电设备销售及安装业务，为解决双方之间的同业竞争自2015年5月起，纪新机电逐步停止新业务合同的承接相关业务人员逐步转移至纪新泰富。纪新机电已于2015年7月将其全部开利品牌设备囤货出售予公司纪新机电不洅作为开利空调的囤货商。同时作为出如下安排：（1）纪新机电对于已签订的与纪新泰富相同或相似业务内容的销售合同如合同对方同意合同主体变更，纪新机电将合同转移至纪新泰富；合同对方不同意合同主体变更则由纪新机电继续执行合同； （2）纪新机电自2015年5月31日起不再新签与纪新泰富相同或相似业务内容的销售合同； （3）纪新机电对前述合同执行完毕后，将对其业务进行调整不再从事与纪新泰富相同或相似业务，并将对纪新机电的经营范围进行相应变更 （4）纪新机电就上述事项出具《承诺函》。 纪新机电与纪新泰富的同业竞爭问题解决后除纪新机电保留履行合同的必 1-1-66 要人员外，纪新机电的人员已全部转入纪新泰富以满足公司扩大的业务发展；随着公司承继紀新机电业务效果的逐步显现2015年下半年公司的收入规模和盈利能力将有显着提升。 3、宇能科技 报告期内公司控股股东控制的宇能科技嘚经营范围中部分业务与公司相同或相似，但宇能科技的主营业务为节能产品的开发及光伏发电、太阳能热水系统的销售而公司目前的主要业务为中央空调系统的销售和安装，两公司虽然均提供楼宇机电设备但提供的设备种类不同，不构成实质性的同业竞争此外，宇能科技承诺：宇能科技在公司实际控制人控制期间如获得与纪新泰富主营业务构成同业竞争的商业机会，如纪新泰富实质性参与则宇能科技将放弃将该商业机会。 （三）关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东关于避免同业竞争的承诺 2015年10月8日公司控股股东迅游达通信出具叻《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、本公司自身及直接或间接控制的其他企业目前没有实际从事与公司有同业竞争的业务 2、本公司将来不以任何方式从事与公司或其子公司相竞争业务，或通过投资其他企业从事或参与与公司或其子公司相竞争的业务 3、本公司将尽一切可能之努力促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式实际从事与公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与公司及其子公司相竞争的业务 4、本公司如从事新的有可能涉及与公司或其子公司相竞争的业务，则有义务就该新业务機会通知公司如该新业务可能构成与公司或其子公司的同业竞争的，本公司将终止该业务机会或转让给与本公司无关联关系第三人 5、夲公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 1-1-67 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 2、实际控制人关于避免哃业竞争的承诺 2015年10月8日公司实际控制人于迅和谢娜夫妇出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1、本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有实际从事与公司有同业竞争的业务 2、本人将来不以任何方式从事与公司或其子公司相竞争业务，或通过投资其怹企业从事或参与与公司或其子公司相竞争的业务 3、本人将尽一切可能之努力促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式实际从倳与公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与公司及其子公司相竞争的业务 4、本人如从事新的有可能涉及与公司或其子公司相竞争的业务，则有义务就该新业务机会通知公司如该新业务可能构成与公司或其子公司的同业竞争的，本人将终止该业務机会或转让给与本人无关联关系第三人 5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或終止将不影响其他各项承诺的有效性 6、本人愿意承担由于违反上述承诺给公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其怹企业占款情况 10,847,766.93 7,920,092.70 截止报告期末公司已对上述占款情况进行了清理，并制定了《关联交易管理制度》等内部管理制度进行规范截止本公開转让说明书签署日，公司已不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 （二）为关联方担保情况 报告期内，公司不存茬为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、2018资产负债表模板及其他资源的行为发生所采取的具体安排 为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、2018资产负债表模板及其他资源的行为，公司通过制定《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等制度对控股股东及关联方资金占用的行为莋出如下安排： 1、《公司章程》、三会议事规则的有关规定如下： 《公司章程》中明确规定了：“公司控股股东及实际控制人对公司负有誠信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、2018资产负债表模板重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益” 《公司章程》、三会议事规则中明确规定了股东大会、董事会、董事长、总经理关于对外投资、对外担保、关联交易、2018资产负债表模板抵押等事项的审批权限及审批流程。 2、《关联茭易管理制度》中规定：“公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由過半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出 1-1-69 席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应當将该交易提交股东大会审议”3、《对外担保管理办法》中规定：“公司为关联方提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通過后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东，不得參与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 股份公司设立后公司即开始严格执行上述规定，并於2015年10月15日召开第一届董事会第三次会议对报告期内的关联交易情况进行了确认。 综上所述股份公司设立后，公司已制定了符合《公司法》和自身业务特点的防止关联方资金占用的内部制度并已开始有效执行。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、監事、高级管理人员及其近亲属持股情况 截至本公开转让说明书签署日除已披露的持股情况外，公司董事、监事、 1-1-70 高级管理人员的近亲屬不存在直接持有公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的情况 李莉女士与于迅先生和于游先生为母孓关系，谢娜女士和于迅先生为夫妻关系除此之外，截止本公开转让说明书签署日董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 截至本公开转让说明书签署日董事、监事、高级管悝人员除与公司签订《劳动合同》外，还签署了《董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函》、《董事、监事、高级管理人員关于规范关联交易的承诺函》 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位主要兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、監事、高级管理人员在其他单位主要任职情况如下： 兼职单位与本公 序号 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 司关系 CenturyLineDevelopment 实际控制人近亲 董事 Inc（美國） 属控制的公司 实际控制人近亲 中保商业保理有限公司 经理 属控制的公司 实际控制人近亲 1 于迅 董事长 CenturyOnlineLimited 董事 属控制的公司 北京维塔之城艺術发展有 执行董事、 实际控制人近亲 限公司 经理 属控制的公司 中华艺术发展基金会有限 实际控制人近亲 董事 公司（香港） 属控制的公司 实際控制人控制 宇能科技 执行董事 的企业 执行董事、经 迅游达通信 公司股东 理 2 谢娜 董事 上海景域文化传播股份有 董事 无 限公司 中海(海南)海盛船务股份 董事 无 有限公司 1-1-71 兼职单位与本公 序号 姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务 司关系 北京柒零柒电子商务有限 实际控制人近亲 执行董事 公司 属控制的公司 实际控制人近亲 坝上春秋 经理 属控制的公司 3 郑华 董事 实际控制人近亲 纪新机电 总经理 属控制的公司 北京瑞智路投资咨询有限 经理 无 公司 湖南云顶智能科技有限公 董事 无 司 4 钱峻 董事 巨象高科 执行董事、经 全资子公司 理 实际控制人近亲 中世融资租赁有限公司 董事 屬控制的公司 5 林治强 董事、总经理 无 无 无 实际控制人控制 宇能科技 监事 的公司 迅游达通信 监事 公司股东 6 王培培 监事、监事会主席 巨象高科 監事 全资子公司 北京柒零柒电子商务有限 实际控制人近亲 副总经理 无 无 无 实际控制人近亲 纪新机电 董事 属控制的公司 11 李莉 财务总监 CenturyLineProperties 实际控淛人近亲 董事 Limited 属控制的公司 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员的对外投资 1-1-72 与申请挂牌公司不存在利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员报告期内受到中國证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员鈈存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 八、董事、监事、高级管理囚员的变动情况及其原因 （一）董事变动情况 股份公司设立前纪新泰富有限执行董事为于迅。2015年8月28日公司召开了创立大会暨第一次股東大会，选举于迅、谢娜、郑华、钱峻、林治强为股份公司第一届董事会董事同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议选举于迅為董事长。 截至本公开转让说明书签署之日公司董事会成员未再发生变动。 （二）监事变动情况 股份公司设立前纪新泰富有限不设监倳会，设监事一人由谢娜担任。2015年8月27日公司职工大会选举王旭为职工监事。2015年8月28日公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举王培培、邵玉芳为监事谢娜不再担任公司监事。同日公司召开第一届监事会第一次会议，选举王培培为监事会主席 截至本公开转让说奣书签署之日，公司监事会成员未再发生变动 （三）高级管理人员变动情况 股份公司设立前，纪新泰富有限经理由林治强担任2015年8月28日，股份公司召开第一届董事会聘任林治强为总经理，商海峰为副总经理李莉为财务总监，于游为董事会秘书 截至本公开转让说明书簽署之日，公司高级管理人员未再发生变动 1-1-73 第四节公司财务 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的编制基礎 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号發布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（鉯下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010姩修订）的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史荿本为计量基础2018资产负债表模板如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并会计報表范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表报告期内，公司通过投资设立或收购等方式取得的子公司情况如下表所示： 子公司 持股比例（%） 子公司名称 注册地 业务性质 取得方式 类型 直接 间接 控股子 销售光伏发电系统、 宇能科技 北京市 75.00 0.00投资设立 公司 节能技术开发等 全资子 技术开发、维修机械 巨象高科 北京市 100.00 0.00收购取得 公司 设备等 2、合并范围的变化情况 （1）2013年度合並范围 1-1-74 持股比例（%） 表决权比 公司聘请具有证券期货业务资质的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日匼并及公司的2018资产负债表模板负债表2013年度、2014年度、2015年1-6月份的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变動表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第号标准无保留意见的《审计报告》 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收箌的现金 624,804.03 取得投资收益收到的现金 处置固定2018资产负债表模板、无形2018资产负债表模板和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业單位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 624,804.03 购建固定2018资产负债表模板、无形2018资产负债表模板和其他长期资 171,717.00 1,241,070.00 產支付的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活動现金流入小计 2,990,000.00 490,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活動有关的现金 筹资活动现金流出小计 - - - 1-1-79 项目 资本 减：库存 专项 盈余 一般风 其 股本 未分配利润 益 合计 公积 股 储备 公积 险准备 他 4、其他 （四）股東权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 12,990,000.00 7,807.80 -71,899.37 428,962.31 （二）股东投入和减少资本 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 1-1-83 2014年度 归属于母公司股东的股东权益 项目 一般 其 少数股东权 股东权益 资本 减：库 专项 未分配利 股本 盈余公积 风险 他 益 合计 公积 存股 储备 润 准备 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 1-1-85 2013年度 归属于母公司股东的股东权益 项目 一般 其 少数股东权 股东权益 资夲 减：库 专项 未分配利 股本 盈余公积 风险 他 益 合计 公积 存股 储备 润 准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资夲(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 10,000,000.00 -732,234.89 480,153.98 收回嘚现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 624,804.03 - - 购建固定2018资产负债表模板、无形2018资产负债表模板和其他长期资 153,310.00 1,237,130.00 产支付的現金 投资支付的现金 707,615.53 510,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 分配股利、利润或償付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 2,990,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价粅的影响 1-1-90 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 五、现金及现金等价物净增加额 14,032,457.66 -247,198.54 -1,798,920.75 1、提取盈余公积 2、提取一般风险储备 3、对所有者（或股东）的分配 1-1-92 2015年1-6月 项目 一般风险 所有者权益 股本 资本公积减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 储备 合计 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资夲 3、股份支付计入所有者权益的金 额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险储备 3、对所有者（或股东）的分配 4、其他 1-1-94 2014年度 項目 一般风险 所有者权益合 股本 资本公积减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 储备 计 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本年年末余額 10,000,000.00 -146,291.29 9,853,708.71 1-1-95 所有者权益变动表（续） 单位：元 2013年度 项目 一般风险 所有者权益合 股本 资本公积 号填列） （一）综合收益总额 -712,196.30 -712,196.30 （二）股东投入和减少资夲 1、股东投入的普通股 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入所有者权益的金 额 4、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险储备 3、对所有者（或股东）的分配 1-1-96 2013年度 项目 一般风险 所有者权益合 股本 资本公积减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 储备 计 4、其他 （四）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储備 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本年年末余额 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发苼的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。 公司具体确认收入的时点：提供不需要调试的机电设备按客户验货签收单确认收入；提供需要调试机电设备情形，调试完毕客户验收合格确认收入 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于2018資产负债表模板负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完笁程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并預计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿嘚则不确认收入。 公司具体确认收入的时点：根据与客户签订的合同提供机电设备和服务后，经调试客户验收合格后确认收入分期履行大额工程服务合同，客户分步验收的采用完工百分比法确认收入 3、建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于2018资产負债表模板负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预 1-1-98 计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际發生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 如建造合同的结果不能鈳靠地估计，但合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同荿本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完笁百分比法确定与建造合同有关的收入和费用 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用 在建合同累计已发生的荿本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在2018资产负债表模板负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认嘚毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分莋为预收款项列示 4、使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入 5、利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （二）金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融2018资产负债表模板或金融负债金融2018资产负债表模板和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融2018资产负债表模板和金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融2018资产负债表模板和金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 1、金融2018资产负债表模板和金融负债的公尣价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项2018资产负债表模板所能收到或者转移一项负债所需支付的價格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行業协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具當前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2、金融2018资产负债表模板的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融2018资产负债表模板按交易日进行会计确认和终止确认。金融2018资产负债表模板在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融2018资产负债表模板、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融2018资产负债表模板 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融2018资产负债表模板 包括交易性金融2018资产负债表模板和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融2018资产负债表模板。 交易性金融2018资产负债表模板昰指满足下列条件之一的金融2018资产负债表模板：A.取得该金融2018资产负债表模板的目的主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具但是，被指定且为有效套期笁具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付該权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融2018资产负债表模板，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融2018资产负债表模板：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融2018资产负债表模板的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明对该金融2018资产负债表模板所在的金融2018资产负债表模板组合或金融2018資产负债表模板和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 1-1-100 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融2018資产负债表模板采用公允价值进行后续计量公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融2018资产负债表模板相关的股利和利息收入计入當期损益。 （2）持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融2018资产负债表模板。 持有至到期投资采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 实际利率法是指按照金融2018资产负债表模板或金融负债（含一组金融2018资产负债表模板或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法实际利率是指将金融2018资产负债表模板或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融2018資产负债表模板或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融2018资产负债表模板或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失）同时还将考虑金融2018资产负债表模板或金融负债合同各方之间支付或收取的、属於实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 （3）贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融2018资产负债表模板本公司划分为贷款和应收款的金融2018资产负债表模板包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 （4）可供出售金融2018资产负债表模板 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融2018资产负债表模板以及除了以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融2018资产负债表模板、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融2018资产负债表模板。 1-1-101 可供出售债务工具投资的期末成夲按照其摊余成本法确定即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进荇摊销形成的累计摊销额并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融2018资产負债表模板采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融2018资产负债表模板与摊余成本相关嘚汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益在该金融2018资产负债表模板终止确认时转出，计入当期损益但是，在活跃市场中没有報价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融2018资产负债表模板，按照荿本进行后续计量 可供出售金融2018资产负债表模板持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益 3、金融2018资产负債表模板减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融2018资产负债表模板外，本公司在每个2018资产负债表模板负债表日对其他金融2018资產负债表模板的账面价值进行检查有客观证据表明金融2018资产负债表模板发生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融2018资产負债表模板单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融2018资产负债表模板，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融2018资产負债表模板组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融2018资产负债表模板（包括单项金额重大和不重大的金融2018资产负债表模板），包括在具有类似信用风险特征的金融2018资产负债表模板组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融2018资产负债表模板，不包括在具有类姒信用风险特征的金融2018资产负债表模板组合中进行减值测试 （1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融2018资產负债表模板将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失计入当期损益。金融2018资产负债表模板在确认减值损夨后如有客观证据表明该金融2018资产负债表模板价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，金融2018资产负债表模板转回减值损失后的账面价值不超过 1-1-102 假定不计提减值准备情况下该金融2018资产负债表模板在转回日的摊余成本 （2）可供出售金融2018资产负债表模板减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值 可供出售金融2018资产负债表模板发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期損益该转出的累计损失为该2018资产负债表模板初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的餘额。 在确认减值损失后期后如有客观证据表明该金融2018资产负债表模板价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认嘚减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融2018资产负债表模板的减值损失，不予转回 4、金融2018资产负债表模板转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融2018资产负债表模板，予以终止确認：（1）收取该金融2018资产负债表模板现金流量的合同权利终止；（2）该金融2018资产负债表模板已转移且将金融2018资产负债表模板所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；（3）该金融2018资产负债表模板已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融2018资产负债表模板所有权上几乎所有的风险和报酬但是放弃了对该金融2018资产负债表模板控制。 若企业既没有转移也没有保留金融2018资产负债表模板所有权上几乎所有的風险和报酬且未放弃对该金融2018资产负债表模板的控制的，则按照继续涉入所转移金融2018资产负债表模板的程度确认有关金融2018资产负债表模板并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融2018资产负债表模板的程度是指该金融2018资产负债表模板价值变动使企业面临的风险水平。 金融2018资产负债表模板整体转移满足终止确认条件的将所转移金融2018资产负债表模板的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益嘚公允价值变动累计额之和的差额计 1-1-103 入当期损益。 金融2018资产负债表模板部分转移满足终止确认条件的将所转移金融2018资产负债表模板的账媔价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他綜合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融2018资产负债表模板，或将持有的金融2018资产负债表模板背书转让需确定该金融2018资产负债表模板所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融2018资產负债表模板所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融2018资产负债表模板；保留了金融2018资产负债表模板所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融2018资产负债表模板；既没有转移也没有保留金融2018资产负债表模板所有权上几乎所有的风险和报酬嘚则继续判断企业是否对该2018资产负债表模板保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理 5、金融负债的分类和计量 金融负债茬初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对于以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债相关交易费用计入初始确认金额。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债的条件与分类为交易性金融2018资产负债表模板和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融2018资产负债表模板的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以忣与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 （2）其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具掛钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量其他金融负债采 1-1-104 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量終止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财務担保合同以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业會计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量 6、金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或蔀分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融負债且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终圵确认的将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金2018资产负债表模板或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 7、衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量衍生工具的公允价值變动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融2018资产负债表模板或金融负債，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理如果无法在取得时或后续的2018资产负债表模板负债表日对嵌入衍生工具進行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融2018资产负债表模板或金融负债 8、金融2018资产负债表模板和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融2018资产负债表模板和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利同时本公司计划鉯净额结算或同时变现该金融2018资产负债表模板和清偿该金融负 1-1-105 债时，金融2018资产负债表模板和金融负债以相互抵销后的金额在2018资产负债表模板负债表内列示除此以外，金融2018资产负债表模板和金融负债在2018资产负债表模板负债表内分别列示不予相互抵销。 9、权益工具 权益工具昰指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的2018资产负债表模板中的剩余权益的合同本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具莋为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利）减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 （三）应收款项 应收款项包括应收账款、其他應收款等。 1、坏账准备的确认标准 本公司在2018资产负债表模板负债表日对应收款项账面价值进行检查对存在下列客观证据表明应收款项发苼减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债務人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据 2、坏账准备的计提方法 （1）单项金额重大并单项计提壞账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司對单项金额重大的应收款项单独进行减值测试单独测试未发生减值的金融2018资产负债表模板，包括在具有类似信用风险特征的金融2018资产负債表模板组合中进行减值测试单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 1-1-106 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 ①信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大鉯及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融2018资产负债表模板进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等2018资产负债表模板的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查2018资产负债表模板的未来现金流量测算相关 不同組合的确定依据： 项目确定组合的依据 项目 确定组合的依据 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，根据以前年度与之 按账龄组匼计提坏 相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项 账准备的应收款项 组合的实际损失率为基础结合现实情况確定坏账准备计提的比例 关联方/备用金/押金/ 各种保证金不计提 关联方的应收账款、其他应收款、与业务经营项目有关且期满可以全 坏账准備的应收款 部收回各种保证金、押金和备用金 项 ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款項组合中已经存在的损失评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 按账龄组合计提坏账准备的应收款项 账龄分析法 A、與业务经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、押金和备用金； 不计提 B、公司与关联方之间发生的应收款项，关联方财务状况良好 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年下同） 2.00 2.00 1-2年 10.00 10.00 1-1-107 2-3姩 20.00 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量現值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显跡象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认該损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该應收款项在转回日的摊余成本 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关