融钰集团：关于公司与福建我要汽车网络技术有限公司签署《广西广投资产管理有限公司股权转让框架协议》的公告

????证券代码：002622?证券简称：融钰集团?公告编号：
????融钰集团股份有限公司
????关于公司与福建我要汽车网络技术有限公司签署《广西
????广投资产管理有限公司股权转让框架协议》的公告
????本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
????1、本次签订的《广西广投资产管理有限公司股权转让框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，仅为本次交易原则性意向协议，具体事宜尚需在正式协议中进一步予以明确。
????2、本次交易的履行尚需公司对目标公司完成尽职调查以及对目标公司及目标股权的审计、评估工作，签署相关正式协议并履行公司董事会、股东大会等相关审议流程。本次交易事项能否执行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
????一、框架协议签署概述
????1、2018年7月1日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集团”或“受让方”）与福建我要汽车网络技术有限公司（以下简称“转让方”）签署了《广西广投资产管理有限公司股权转让框架协议》（以下简称“本协议”）。转让方合计持有广西广投资产管理有限公司（以下简称“广投资管”或“目标公司”）19%股权（以下简称“目标股权”），融钰集团拟收购福建我要汽车网络技术有限公司持有的广投资管19%股权。双方预估目标股权的交易价格不低于人民币2.85亿元，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定。
????2、2018年7月1日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于公司与福建我要汽车网络技术有限公司签署的议案》。
????3、本次签署框架协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
????二、交易对方基本情况
????（1）基本情况
????统一社会信用代码：76589M
????名称：福建我要汽车网络技术有限公司
????类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
????住所：福州台江区鳌峰路184-186号桂园怡景二期3号楼8层
????法定代表人：李霞
????注册资本：20,000万人民币
????成立日期：2011年2月17日
????营业期限：长期
????经营范围：网络技术研究、开发；计算机软硬件设计；网络信息咨询、企业管理信息咨询、旅游信息咨询；网站建设、网页设计;承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划；会议及展示服务；汽车配件、汽车用品、文体用品、电子产品代购代销；网上销售汽车配件、汽车用品、文体用品、电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
????（2）股权结构
??????????????????????????股东名称???????????????认缴出资额(万元)???持股比例
????????????????????????李霞??????????????????????16,700?????????83.50%
??????????????????????????????????????平潭普罗沃投资合伙企业（有限合伙）????????3,300?????????16.50%
????????????????????????合计??????????????????????20,000??????????100%
????（3）关联关系
????福建我要汽车网络技术有限公司与公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
????三、标的公司基本情况
????统一社会信用代码：KEDC37J
????名称：广西广投资产管理有限公司
????类型：其他有限责任公司
????住所：南宁市良庆区德政路55号1栋第6层601号房
????法定代表人：何雪梅
????注册资本：100,000万人民币
????成立日期：2016年10月21日
????营业期限：长期
????经营范围：资产管理及处置,企业并购及债务重组服务,从事非证券类股权投资及咨询,财务咨询、投资咨询、法律咨询及风险管理咨询(以上项目除国家有专项规定外)。
????四、框架协议的主要内容
????1、鉴于融钰集团股份有限公司（以下简称“受让方”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为融钰集团，股票代码为002622。
????转让方合计持有广西广投资产管理有限公司（以下简称“目标公司”）19%股权（以下简称“目标股权”），目标公司是一家专注于经营银行不良贷款与企业不良资产的地方性金融资产管理公司，注册资本为人民币100,000万元。转让方拟将向受让方或其指定主体转让目标公司19%股权（以下简称“本次交易”或“本次股权收购”），受让方同意收购目标股权。
????为此，双方通过友好协商，就本次交易事宜，达成本协议。
????2、股权转让框架
????2.1转让方同意按照本协议规定的条款和条件向受让方或其指定主体转让目标公司19%股权，受让方同意按照本协议规定的条款和条件受让上述目标股权。
????2.2双方同意，由受让方聘请具有证券业务资质的审计、评估机构对目标公司及目标股权的价值进行审计、评估。
????2.3双方预估目标股权的交易价格不低于人民币2.85亿元，最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由双方协商确定。
????2.4双方同意，受让方或其指定主体拟通过支付现金的方式购买转让方持有的目标公司19%股权。
????2.5本协议仅为本次交易原则性意向协议，本次交易事项能否执行尚存在不确定性。双方同意受让方依据相关规定及时披露与本次交易相关的基本内容、交易进展及存在的重大风险与不确定性，以保证受让方广大股东的利益。
????2.6本次交易的履行尚需受让方对目标公司完成尽职调查以及对目标公司及目标股权的审计、评估工作，签署相关正式协议并履行受让方董事会、股东大会等相关审议流程。
????3、目标公司高管人员及职工人员安置
????双方确认，本次交易完成后，目标公司高级管理人员及员工与目标公司签署的劳动合同继续有效，本次交易将不涉及人员安置问题。
????4、后续工作安排
????4.1转让方同意全力配合受让方对目标公司开展全面的尽职调查工作，转让方将向受让方及时提供真实、准确、完整的文件资料。
????4.2转让方保证目标公司业务、资产的完整性与独立性，并避免与目标公司今后产生同业竞争。
????4.3双方同意，将根据相关中介机构的尽职调查结果，并根据上述工作安排的完成情况，适时正式启动本次交易，并签署正式的股权转让协议。
????4.4双方保证在合作过程应充分做好信息保密工作，加快工作进度。
????5、交易订金和排他期限
????5.1受让方同意，在本协议签署之日起5个工作日内，由受让方或其指定主体向转让方指定银行账户支付预估目标股权交易价格的30%，作为本次交易的订金。双方按照本协议第4.3条款签署正式的股权转让协议后，该订金按照该股权转让协议的约定转为相应股权转让款。双方一致同意，无论何种原因，若双方在本协议签署后两个月内未能达成一致意见并签署正式的股权转让协议或该期限届满后未能就该期限延长事宜达成一致意见，则转让方应当收到受让方通知或要求后5个工作日内无条件全额返还上述订金，每逾期支付一日，转让方应向受让方支付未能偿还订金的千分之一滞纳金，直至全部偿还为止。
????5.2自本协议签署之日起【两】个月内，未经受让方事先书面同意，转让方保证其自身或关联方不与任何第三方进行涉及或可能涉及目标公司股权、权益、业务或资产被收购或发生变化的讨论或谈判，保证不与任何第三方签订与本协议内容相同、相似或相关的任何文件或作出任何承诺，而不论该等文件或承诺是否具有法律效力。
????6、效力和终止
????6.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即生效。
????6.2除双方一致书面确认同意延期外，双方同意，出现下列情形之一者本协议自动终止：
????6.2.1受让方或其指定主体未足额按期支付本次交易的订金；
????6.2.2两个月的排他期限已满但双方仍未签署相关正式协议。
????7.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于政策法规变化、水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等
????7.2由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
????7.3遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
????8、法律适用与争议解决
????8.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议均适用中华人民共和国法律。
????8.2凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交有管辖权的法院通过诉讼解决。
????8.3在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
????9.1本协议作为本次交易双方经协商达成的初步意向与框架，最终交易方案以相关方签署的正式协议为准。
????9.2未经本协议一方事先书面同意，另一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
????9.3本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
????9.4本协议正本一式【肆】份，双方各执【贰】份，每份正本具有同等法律效力。
????五、签署股权转让框架协议对公司的影响
????广西广投资产管理有限公司是一家专注于经营银行不良贷款与企业不良资产的地方性金融资产管理公司，是经广西壮族自治区人民政府批准设立的广西第二家具有金融不良资产管理批量收购处置业务资质的地方资产管理公司，为银行与企业等机构客户提供一流的金融市场服务。广投资管充分整合广西壮族自治区区域资源，拥有深厚的政府背景、优质的股东资源以及广西地区的经济资源，广投资管深入研究了解广西地区区域经济结构和企业经营状况，深刻认知广西地区银行不良债务的分布情况。
????本次交易完成后能够进一步完善公司业务结构，充实公司金融服务板块业务，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。本次签署的协议仅为意向性框架性协议，暂时不会对公司具体经营业绩产生重大影响。
????由于本协议仅为意向性框架协议，本次交易的履行尚需公司对目标公司完成尽职调查以及对目标公司及目标股权的审计、评估工作，签署相关正式协议并履行公司董事会、股东大会等相关审议流程。因此本协议具体的实施内容及本收购事项的进度尚存在不确定性，公司将根据收购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
????1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十六次临时会议决议》；
????2、《广西广投资产管理有限公司股权转让框架协议》。
????融钰集团股份有限公司董事会
????二〇一八年七月一日