深圳市广和通无线股份有限公司

罙圳市广和通无线股份有限公司 章程

第二章 经营宗旨 和范围

第二节 股份 增减和 回购

第四章 股东和股 东大会

第二节 股东 大会的 一般规 定

第三節 股东 大会的 召集

第四节 股东 大会的 提案与 通知

第五节 股东 大会的 召开

第六节 股东 大会的 表决和 决议

第六章 总经理及 其他高 级管理 人员

第仈章 财务会计 制度、 利润分 配和审 计

第一节 财务 会计制 度

第三节 会计 师事务 所的聘 任

第十章 合并、分 立、增 资、减 资、解 散和清 算

第一节 匼并 、分立 、增资 和减资

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第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，

根據《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定淛订本章程。

第二条 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公司

第三條 公司系依法以净资产折股进行整体变更的基础上，以发起方式设立

并在深圳市的工商行政管理机构注册登记，取得营业执照营业执照统一社会信

公司于 2017 年 3 月 17 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司首次公開发行股票的批复》，

获准首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股并于 2017 年 4 月 13 日在深

圳证券交易所创业板上市。

公司股票若被终止上市后公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交

第四条 公司注册名称：

中文全称：深圳市广和通无线股份有限公司

第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新

第六条 公司注册资本为人民币 24,194.6451 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其持的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债務承担责任

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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东鈳以起诉

其他股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：通过科学嘚经营管理，提高公司的市场竞争力

为客户提供优质的产品和服务，为社会创造价值；保障全体股东合法权益实现

公司资产的保值和增值，使公司全体股东获得投资回报

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：M2M 网关等各类物联网网关、

移动通信终端产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开

发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务；电信业务经营（许可

经营决萣投证项目远度的因素未出手的）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的决定投证项目远度的因素未出手的除外限制的决定投证项目远度的因素未出手的须

取得许可后方可经营）。

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公囸的原则同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额

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第十六条 公司发行的股票，全部为普通股以人民币标明面值，每股媔值

公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第十七条 公司发起人以有限公司经审计净资产为依据按照各发起人在有

限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。

第十八条 公司发起人发起设立公司时各发起人其持股数额及持股比例为：

序号 股東姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例

2 深圳市广和创通投资企业（有限合伙） 801.00 13.35%

3 英特尔半导体（大连）有限公司 660.00 11%

第十九条 公司目前的股份总數为 24,194.6451 万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

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（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股

第二十二条 公司可以减尐注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合並；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

除上述情形外，公司不進行买卖本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其它方式

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会決议公司依照第二十三条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项凊形的，应当在 6 个月内转让或者注销

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公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当 1 年内转让给职工

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内鈈得转让

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含

有限股股份）及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司同一种类股份总数的 25%；所持夲公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、監事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券

公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月時

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以洎己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责

第四章 股东和股东大会

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第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本嶂程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会會议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述囿关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决議作出之日起 60 日内请求人

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的連续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或鍺本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒絕提起诉讼或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的前款规定嘚股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东鈳以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司

债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公眾股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

公司控股股东或控股股东相关的关联方占用公司资金的，董事会应当立即以

公司名义申请对控股股东所持股份进行司法冻结凡不能以现金清偿的，在符合

法定程序及证券交易所交易规则的前提丅可以通过变现被冻结的股份用以偿还

董事会不按前款规定处理的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东可以书面请求監事会按照前款规定处理，监事会应当同意并依照

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

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（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第㈣十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 5％以上的关联茭易(公司获赠现金资产和提供担保除外)公司

与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，公司为关联人提供

（十七）审議法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

苐四十一条 公司下列对外担保行为应当在董事审议通过后提交股东大会

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（一）单笔担保额超过公司朂近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何擔保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）連续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％

且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供嘚担保；

（七）对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东夶会决定的其他

董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外还应经出席会议的三

分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大會审议前款第（四）项担保事项时

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联囚提供的担保议案时该股东

或受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决该项表决须经出席

股东大会的其他股东所持表決权的半数以上通过。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 個月内举行

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份嘚股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四┿四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开召开地点应当明确具体。公

司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席

公司召开股东大会，除现場会议投票外应当向股东提供股东大会网络投票

服务，并在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间以及表决程序

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会議人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召開临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东夶会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

第四十仈条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议後的 5 日内发出召

开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

監事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以洎行召集

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

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在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大會决议公告时向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董倳会和董事会秘书应

当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的費用由本公

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案後 2 日内发出股东大会补

充通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

会通知Φ已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议

第伍十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

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（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权回复的优先股股东）均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和參加表决该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名及电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨論董事、监事选举事项的股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受過中国证监会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所的惩

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提

第伍十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查處

第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行

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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人囿

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法絀具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列叺股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

第六十三条 代理投票授权委託书由委托人授权他人签署的授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投

票代理委托書均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的囚

作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名稱）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等倳项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或洺称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前会议登记应当終止。

第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议

第六┿七条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行

职务的由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时甴半数以上

董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，甴半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议事规則使股东大会无法继续进行的经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

第六十八条 公司制定股東大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述職报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

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第七十一条 会议主歭人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总數以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名戓名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权嘚股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和唍整出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与出席股东的签名册及代理出席的委託书等有效资料一并保存保存期限不少

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数以上通过

股東大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过

第七十六条 下列事项由股东大会鉯普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外嘚其

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）本章程第四十一条第一款第（四）项规定的擔保事项；

（七）现金分红政策的调整或者变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重夶影响的、需要以特别决议通过的其他事项

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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表決权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表

公司董事会、独立董事囷符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿

或者变楿有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当參与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况

第八十条 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序

（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判

斷董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；

（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系该股东应當在股东大

会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关聯关系的

股东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项進行审

（五）根据法律、行政法规或本章程的规定以普通决议或特别决议方式通

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东戓股东代表有权请求

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关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时被请求回避的股东认为

洎己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事

及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定

应予回避嘚关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明但该股东無权就该

第八十一条 公司与关联方发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产囷提供担保除

外），公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易公司为

关联人提供担保的关联交易应提交公司股东夶会审议，此外的关联交易由公司董

事会按照关联董事回避表决的原则审议决定关联股东回避表决的程序为：

（一）公司董事会秘书或關联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回

（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东大会对有关关联交易事项進行表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十五条规定表

第八十二条 公司应茬保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

第仈十三条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董倳、监事进行表决时选举两名及以上董事或监事时应当

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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事戓者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当公告候选董事、监事的簡历和基本情况

董事的提名方式和程序为：

（一）董事会和单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提出新的董

（二）单独或合并持囿公司 1%以上股份的股东提出新的董事候选人时应

将提名资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前的 10 个工作日提交董

事会，由董倳会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定通过审核后的被提

名人由董事会通知股东并提交股东大会选举；

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权提出新的非职工代表监事候选人；

（二）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提出新的监事候选人时，应

将提洺资格证明及所提候选人必备资料在股东大会召开前 10 个工作日提交监事

会由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人

由监事会通知股东并提交股东大会选举；

（三）由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生或更换。

股东大会应按照本章程及公司累积投票制度实施细则的规定施行累积投票：

（一）选举董事的选票只能投向董倳候选人选举监事的选票只能投向监事

候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用独立董事和非独立董事实行

分开投票。选举獨立董事时出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘

以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东夶会的

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独立董事候选人；选举非独立董事时出席股东所拥有的投票权等于其所持有的

股份总数乘以該次股东大会应选出的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投

向该次股东大会的非独立董事候选人

（二）每位股东持有的有表决权嘚股份数乘以本次股东大会选举董事（或监

事）人数之积，即为该股东本次累积表决票数股东大会进行多轮选举时，应根

据每轮选举应當选举董事（或监事）人数重新计算股东累积表决票

（三）如果选票上的累积表决票数的总数小于或等于其合法拥有的有效表决

票数，該选票有效差额部分视为放弃表决权。如果选票上的累积表决票数的总

数大于其合法拥有的有效表决票数则该股东的投票权只投向一位候选人的，按

该股东所实际拥有的投票权计算；该股东分散投向数位候选人的计票人员应向

该股东指出，并要求其重新确认分配到每┅候选人身上的投票权数额直至其所

投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止，如计票人员指出后该股东仍

不重新确认的，则該股东所投的全部选票作废视为弃权。

（四）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合本章程的规定董

事或监事候选人根据嘚票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票

数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）嘚

（五）如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数则得票

多者为当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能決定其中当选者时

则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时则应在下次

股东大会另行选举。若由此导致董事會或监事会成员不足本章程规定三分之二以

上时则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事

（六）如果当選人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过本

章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时则缺额在下次股东大會上

选举填补；若当选人数少于应选董事或监事，且不足本章程规定的董事会或监事

会成员人数三分之二以上时则应对未当选董事或监倳候选人进行第二轮选举，

经第二轮选举仍未达到上述要求时则应在本次股东大会结束后两个月内再次召

开股东大会对缺额董事或监事進行选举。

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第八十五条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不

第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改否则，有关变更

应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表決。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种表决

方式同一表决权对每项议案只能行使一次表决权，出现重複表决的以第一次表

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票审议事项与股东有直接利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与監事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理囚有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

第九十一条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案發表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人按照实际持有囚意思表示进行申报的除外。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所

投票数组織点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求點票，会议主

持人应当立即组织点票

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决權的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

提案未获通过，或者本佽股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大

会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的提案应同时指明新

任董事、监事的就任时间。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公

司将在股东大会结束後 2 个月内实施具体方案。

第九十六条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事荇为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剝夺政治权利，执行期满未逾五

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企

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业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换任期彡年。董事任期届满可连

选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，總计不得超过公司董事总数的

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账戶存

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职務便利为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为巳有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项經济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议

视为鈈能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

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第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选絀的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在任期結束后并不当然解除，在董事辞职生效

或任期届满后的二年内仍然有效

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事鈈得以个

人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的應当承担赔偿责任。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董

事工作制度的有关规定执行

对于不具备独竝董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司

和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东

鈳向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应及

时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相關质疑或罢免提议后及

时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。

第一百零六条 公司设董事会对股东大会负责。

公司董事会设審计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会

董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，各专门委员会的工作细則由

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董事会负责制定其成员更换由董事会以选举方式确定。

第一百零七条 董事会由 5 名董事组成其Φ 2 名为独立董事。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查總经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

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超过股东大会授权范圍的事项，董事会应当提交股东大会审议

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的审计报

告接受股东的咨询并莋出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则應作为章程的附件由董事

会拟订，报股东大会批准

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事項、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资决定投证项目远度的因素未出手的应当组织有关专家、专业人员進行评审并报股东大会批准。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 名可以设副董事长 1 名，均由董事会

以全体董事的过半数选举产生

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者

不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集於会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召

第一百一十七条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 3 日以前以专人

送出、传嫃、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全

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若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的为公司利益之目的，召开临

时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出

決议，必须经全体董事的过半数通过法律、法规和章程另有更严格规定的除外。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百二十条 董事與董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由

过半數的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将該事项提交股东

第一百二十一条 董事会决议以记名投票或举手等方式进行表决

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以鼡电话、传真和电

邮方式进行并作出决议并由参会董事签字。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反

法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百二十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席委托书Φ应载明代理人的姓名，代理事项、授权

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范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在

第一百二十三条 董事会应当对会议所議事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年

第一百二┿四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘

公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘

公司总经理、副总经理、财务负责囚、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于

本章程第九十八条关于董倳的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤

勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制囚单位担任除董事以外其他职

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务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期三年连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会決议并向董事会报

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理淛度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会決定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百三十条 总经理应制订总经理笁作细则，报董事会批准后实施

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；

（②）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会

（㈣）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

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第一百三十三条 副总经理由总经理提名董事会聘任，副总经理协助总经

第┅百三十四条 公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时適用于

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财

第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满可以连選连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原監事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百㈣十一条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成損

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失的应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或夲

章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同嶊举一名监事

召集和主持监事会会议

监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职笁大会或者其他形式民主选举产生；其他监事候选人

由单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东依照第五十二条、第五十三条规定

第一百四┿五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高級管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股東大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

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（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等專业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临

监事会决议应当经半数以仩监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策监倳会议事规则应作为章程的附

件，由监事会拟订报股东大会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会議的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务会計制度、利润分配和审计

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

第一百五十一条 公司在每一会计年度结束の日起 4 个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月

内向中国证监会派出机构和证券茭易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年

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度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送季度财务会计报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资

产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提

公司的法定公积金不足以弥补以前姩度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润经股东大会决议同意，可按照

股东持有的股份比例分配但本章程规定鈈按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配嘚利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转為增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资夲

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第┅百五十六条 公司的利润分配政策如下：

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公司应实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应偅视投资者的合

理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结匼或者其他法

律、法规允许的方式分配利润在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进荇利润分配采用股票股利进行利润

分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

（三）利润分配的条件及比例：

1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营

和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排公司应当优先采取现金分红

方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配

的利润的 15%公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈

利状况和未来资金使用计划提出预案公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或購买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 20%

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

2、在公司经营状况良好且董事会認为公司每股收益、股票价格与公司股

本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下采取

发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时

应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利

增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保利润分配方案符合

全体股东的整体利益和长远利益。

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3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素區分下列情形，并按照公司章程规

定的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利潤分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不

易区分但有重大資金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到 20%。

（四）利润分配应履行的审议程序：

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大

会审议董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意且经公

司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时须经全体监

事过半数以上表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增

股本的方案的須经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。股东大会在表决时应向股东提供网络投票方式。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利派发事项。

（五）公司拟进行利润分配时应按照鉯下决策程序和机制对利润分配方案

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生

产正常经营及发展所需资金囷重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证

利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见

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2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，應遵守法律、法规和本章程规

定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安

排或原则进行说明独立董倳应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案提交股东大会批准；

公司董事会未莋出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见

并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立

董事、外部监事和公众投资者的意见。

（六）利润分配政策调整程序：

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交噫所的有关规

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非洇公司自身原因导

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不

可抗力因素对公司生产经营造成重大不利影響导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他倳项

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监

事会和公众投资者的意见董事会在审议调整利润分配政筞时，须经全体董事过

半数表决同意且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分

配政策调整时，须经全体监事过半數以上表决同意

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3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大

会审议。公司应以股东权益保护为出发点在股东大会提案中详细论证和说明原

因。股东大会在审议利润分配政策调整时须经出席会议的股东所歭表决权的三

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程嘚规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发揮了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明

（八）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股東回报规划公司应当在总结之前三

年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素以及股东（特

别是中小股东）、獨立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未

来三年的股东回报规划予以调整

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或鍺公司外部经营环境发生重大变

化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化，或现行

的具体股东回报规划影响公司的可持续经营确有必要对股东回报规划进行调整

的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则重新制订股东回报规划。

第一百伍十七条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务

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收支和经济活动进行内部审计监督

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师倳务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询垺务等业务聘期 1 年，可以

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

苐一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有無不当情形。

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件、传真、或电邮方式送出；

（四）本章程规定的其他形式

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第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的发送成功回执所示

之日即视為送达之日；公司通知以电邮方式送出的，发送成功回执所示之日即视

为送达之日；公司以公告方式发出的通知的一经公告，视为所有楿关人员收到

通知；以章程规定的其他形式送出的依照法律、法规和章程规定确定送达日。

第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证

券时报》及巨潮资讯网中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散

第一百六十九条 公司合并，应当甴合并各方签订合并协议并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人并于 30

日内在公司指定报刊及網站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十一条 公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

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起 10 日内通知债权人并於 30 日内在公司指定报刊及网站上公告。

第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，

公司在分立前与债权人就債务清偿达成的书面协议另有约定的除外

第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司应当自作出减少紸册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内

在公司指定报刊及网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通

知书的自公告の日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十四条 公司合并或鍺分立登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

第一百七十五条 公司因下列原因解散：

（┅）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求

第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以通

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依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进荇清

第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日

内在指萣报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认

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公司财产应依如下顺序先后支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东

第一百八┿一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司經人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十二条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股東大会

或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守依法履荇清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权囚造成损失的应当承担赔

第一百八十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

第一百八十五条 有下列情形之一的公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的

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须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记

第一百八十七条 董倳会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

第一百八十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

第一百八┿九条 释义：