琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 股票发行情况报告书

琼中黎族苗族自治县农村信用合作

住所：海南省琼中县营根镇海榆路 169 号

住所：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼

琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 股票发行情况报告书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本发行情况

报告书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对

本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，

由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 ..................... 19

（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董

（四）以资产认购发行股份的，发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化 ................. 22

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在本股票发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:

指 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司

琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司股东大

董事会 指 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司董事会

监事会 指 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司监事会

本次定向发行、本次发 琼中农信通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的

中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会

海南银监局 指 中国银行业监督管理委员会海南监管局

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

琼中农信与本次发行认购方签署的附生效条件的股份认购协

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

主办券商、金元证券 指 金元证券股份有限公司

中审亚太会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

方圆律师事务所 指 海南方圆律师事务所

本股票发行情况报告书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情

况，均为采用四舍五入所致。

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公司名称：琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司

住所：海南省琼中县营根镇海榆路 169 号

二、本次股票发行的基本情况

（一）本次发行的基本情况

六次会议及 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了定向发行股票方案。2015

年 1 月 7 日，中国证监会出具了《关于核准琼中黎族苗族自治县农村信用合作

联社股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2015]68 号），核准公司

本次定向发行。2015 年 11 月 20 日，海南银监局出具了《关于琼中县联社定向

发行股票方案的批复》（琼银监复[ 号），同意公司本次定向发行方

案。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 3 日出具了中审

亚太验字[2015]第 020703 号《验资报告》，对本次股票股票发行认购人的缴款

情况予以验证。公司本次股票发行的基本情况如下：

发行人名称 琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份

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发行对象 海南洋浦椰岛贸易有限公司与 43 名自然人

募集资金用途 补充公司的一级资本，提高资本充足率

（二）本次发行股票的数量

琼中农信以非公开定向发行的方式发行 1,832 万股人民币普通股，募集资

本次股票定向发行价格为每股人民币 1.82 元。

（四）现有股东优先认购的情况

根据《公司章程》，公司对现有股东未设置优先认购安排，故琼中农信本

次定向发行未安排现有股东优先认购。

（五）发行对象及认购股份数量的情况

1、发行对象及认购数量

序 拟认购数量（万 认购金额（万

股东姓名 性质 认购方式

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本次定向发行的认购对象为海南洋浦椰岛贸易有限公司与 43 名自然人

（以下合称为“认购方”）。其中，海南洋浦椰岛贸易有限公司与李智等 14

名自然人为公司原股东，其余徐燕等 29 人均为公司监事、高级管理人员或核

心员工。上述发行对象中，黎永浩等 25 名核心员工均由公司董事会提名，并

向全体员工公示和征求意见，经职工代表大会表决通过，监事会发表明确意见

后，最终由股东大会审议批准。

根据公司于 2014 年 8 月 29 日披露的《股票发行方案》，本次定向发行对

象共 50 名，分别为海南洋浦椰岛贸易有限公司与 49 名自然人。但公司于 2015

年 11 月 24 日披露的《股票定向发行认购公告》中约定，“若未按时缴款则视

为认购人自动放弃认购”。公司股票认购期为 2015 年 11 月 25 日至 2015 年 12

月 1 日。截至股票认购缴款期限结束，尚有王游、杜振凤、何金频、谢卓珍、

余洁、白宗钦等 6 名认购人未能按时缴款。公司通过电话确认，上述 6 人因不

能按时缴款，放弃本次股票定向发行的认购。

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(1)本次发行对象中机构投资者的基本情况

海南洋浦椰岛贸易有限公司持有海南省洋浦经济开发区工商行政管理局核

发的统一社会信用代码 128278 的《企业法人营业执照》，成立于

2002 年 3 月 18 日，住所为洋浦经济开发区开源大道西侧海滨假日小区综合楼

第 5 幢 1 单元 1204 房；法定代表人李智；注册资本 1,000 万元；经济性质为有

限责任公司；经营范围为：淀粉、白糖、酒、保健品、农副产品、海产品、化

工产品（易燃易爆品除外）、五金交电、酒精、日用百货、粮食、橡胶的销

售、植物油、机械设备、钢材的销售。海南洋浦椰岛贸易有限公司持有琼中农

股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）

(2)本次发行对象中自然人投资者的基本情况

李智，持有公司 1.5%的股份，男，1980 年 4 月出生，无境外永久居留权，

住址为海南省海口市龙华区国贸北路 3 号，公民身份证号码为

询有限公司财务经理；2005 年 1 月至 2007 年 10 月任海口安琼典当行副总经

理；2008 年至今海南洋浦椰岛贸易有限公司总经理；2010 年 3 月至今任公司董

鲁莉，持有公司 0.45%的股份，女，1968 年 10 月出生，无境外永久居留

30XXXX。2000 年至今在海口市安琼典当行任财务工作。

袁春，持有公司 0.45%的股份，女，1948 年 12 月出生，无境外永久居留

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吴敏，持有公司 0.18%的股份，男，1977 年 9 月出生，无境外永久居留

宁远县支行，中国工商银行湖南宁远县支行、零陵地区中心支行、海口市分行

工作、海南省分行、总行办公室新闻处、海南省分行办公室、海南省分行结算

与现金管理部、海口海甸支行工作；2012 年 8 月至 2012 年 11 月，因调海南省

农村信用社联合社工作，按工商银行要求，进入脱密期管理；2012 年 12 月至

2014 年 8 月，历任海南省农村信用社联合社宣传部副部长、科技处处长、澄迈

县农村信用合作联社股份有限公司党委副书记、主任；2014 年 8 月至今任海口

农村商业银行股份有限公司党委书记、行长。

江天伦，持有公司 0.32%的股份，男，1964 年 3 月出生，无境外永久居留

权，住址为海南省海口市美兰区海甸四东路牡丹花园，公民身份证号码为

分行、海南省分行工作、总行、海口海甸支行工作；2012 年 8 月至 2012 年 11

月，因调入海南省农村信用社联合社工作，按工商银行要求进入脱密期管理；

任儋州市农村信用合作联社党委副书记、主任。

吴红，持有公司 0.53%的股份，男，1973 年 3 月出生，无境外永久居留

权，住址为海南省海口市龙昆北路 8 号，公民身份证号码为

人民政府办公室工作；2007 年 3 月至 2009 年 3 月在海口市委政策研究室工

南省农村信用社联合社工作。

丁玉梅，持有公司 0.41%的股份，女，1971 年 6 月出生，无境外永久居留

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公司工作；2002 年 11 月至 2003 年 11 月在华宇会计师事务所有限公司工作；

2013 年 10 月在海南省农村信用社联合社工作；2013 年 11 月至今在海口市农村

王巨虹，持有公司 1.83%的股份，男，1965 年 7 月出生，无境外永久居留

室工作；2000 年 4 月至 2006 年 4 月在长沙市农村信用合作联社工作；2006 年

4 月至 2008 年 4 月在湖南省农村信用社联合社工作；2008 年 4 月至今在海南省

农村信用社联合社工作。

代亚君，持有公司 0.82%的股份，女，1969 年 10 月出生，无境外永久居留

营业部、金贸办事处柜员，财务会计处会计制度管理员、报表编制员、内部财

务核算员，预算财务部税务管理经理，2014 年 9 月任海南省农村信用社联合社

周晗，持有公司 0.82%的股份，女，1965 年 2 月出生，无境外永久居留

工、江西火柴厂员工、南昌商业银行工作历任储蓄、出纳、会计、信贷科科

长、兴业银行南昌分行高级客户经理、江西国际信托投资股份有限公司中部金

融研发中心湖南代表处副主任（副处级）、江西国际信托投资股份有限公司中

南部金融研发中心总经理兼首席高级信托经理、海南省农村信用社联合社信贷

处处长，2014 年至今任海口农村商业银行股份有限公司董事长。

周明放，持有琼中农信 1.92%的股份，女，1971 年 11 月出生，无境外永久

居留权，住址为海南省海口市美兰区人民大道 30 号，公民身份证号码为

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今担任海南东昌猪场有限公司总经理。

胡惠文，持有公司 0.45%的股份，男，1971 年 8 月出生，无境外永久居住

信用社会计、赤壁信用社副主任、南湖信用社主任、东湖信用社主任、三益信

用社主任、赤壁信用社主任、湖北省黄冈市黄州区联社财会统计部经理、琼中

黎族苗族自治县农村信用合作联社副主任、白沙农村合作银行监事长琼中黎族

苗族自治县农村信用合作联社监事、海南儋州绿色村镇银行有限责任公司董事

农村信用合作联社理事长。

莫清海，持有公司 0.20%的股份，男，1975 年 9 月出生，无境外永久居住

信用合作联社计帐员、统计员、信息股副股长、信息部经理、营根信用社主

任、五指山市农村信用合作联社稽核部经理。2013 年 6 月至今在公司任稽核部

卓令培，持有公司 0.30%的股份，男，1972 年 4 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省琼中县营根镇财政局宿舍，公民身份证号码为

信用合作联社红毛信用社会计、营业部同城票据交换员、联社资金股统计员、

副股长、营业部主任、安全保卫部经理。2014 年 3 月至今在公司担任资金部经

童元保，持有公司 0.34%的股份，男，1968 年 9 月出生，无境外永久居住

司工作，历任发展研究部经理、市场总监，担任下属公司海南农垦电子商务物

流有限公司、海南中橡交易市场有限公司董事、总经理；2007 年 9 月至 2010

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年 6 月在海南省农村信用社联合社办公室工作任办公室主任科员；2010 年 7 月

任公司监事长；2015 年 5 月至今任澄迈县农村信用合作联社副主任。

陈泰岳，持有公司 0.86%的股份，男,1975 年 11 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省三亚市儋州村社区委员会团结街 D004 号，公民身份证号码为

司；2008 年 6 月至今任海南潮建实业有限公司董事长；2010 年 3 月至今任琼中

黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公监事。

陈太锷，持有公司 0.26%的股份，男，1982 年 9 月出生,无境外永久居住

权，住址为海南省海口市琼山区府城镇中山路 4 号，公民身份证号码为

总行风险管理部；2010 年 7 月至 2013 年 3 月就职于海口农村商业银行股份有

限公司财务部副经理；2013 年 3 月在海南省农村信用社联合社计财处任副主任

科员、主任科员；2013 年 11 至今在公司担任财务总监。

袁琴，持有公司 1.55%的股份，女，1985 年 11 月出生，无境外永久居住

限公司历任营业部柜员、公司银行部信贷员、人力资源部副经理（期间 2011 年

年 11 月借调海南省政府金融工作办公室）。2013 年 11 月至今在公司担任董事

黎永浩，持有公司 0.17%的股份，男，1967 年 2 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省儋州市那大镇解放居委会解放南路 256 号，公民身份证号码

出纳股管库员兼付款员、检查辅导员（副股级）、副股长、办公室副主任（正

股级）、工商银行儋州县支行胜利储蓄所主任；2002 年 8 月至 2008 年 5 月历

任五指山市农村信用合作社联合社主任助理、副主任；2008 年 6 月至 2010 年 8

月历任保亭县农村信用合作社联合社副主任、主任；2010 年 6 月至 2014 年 3

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月任五指山市农村信用合作联社理事长；2014 年 3 月至今任儋州市农村信用合

作联社监事长；2014 年 3 月至 2015 年 7 月兼任公司党委书记。

陈程，持有公司 1.72%的股份，男，1982 年 11 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省海口市美兰区海甸岛三西路 13 号，公民身份证号码为

理事会秘书、万宁市农村信用社主任助理、海南省农村信用社联合社办公室副

主任科员、主任科员、琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社党委副书记（期

2015 年 5 月任公司党委副书记；2015 年 2 月至今任海口甲子互助社监事长；

2015 年 5 月至今任公司党委书记、主任、董事。

赖文海，持有公司 0.09%的股份，男，1981 年 9 月出生，无境外永久居住

司工作营业 team 经理、琼海市长坡农村信用社柜员、琼海市农村信用合作联社

联社资金运营部办事员、琼海市农村信用合作联社资金运营部副经理（主持全

面工作）、琼海市农村信用合作联社信贷客户部经理、琼海市农村信用合作联

社主任助理兼博鳌信用社主任；2013 年 10 月至今担任公司党委委员；2013 年

11 月至海南儋州绿色村镇银行董事长；2015 年 4 月至今任公司副主任。

徐燕，女，持有公司 0.09%的股份，1984 年 9 月出生，无境外永久居住

03XXXX。2012 年 7 月至今，历任琼中黎族苗族自治县农村信用合

作联社营业部柜员、办公室办事员、法律合规部副经理（主持全面工作）、经

理。现任公司人力资源部经理。

陈丹妮，持有公司 0.09%的股份，女，1985 年 12 月出生，无境外永久居住

09XXXX。2008 年 11 月至今，历任琼中黎族苗族自治县农村信用

合作联社营业部记账员、营业部副经理兼主管会计、财务部副经理。2013 年 9

月至今任公司清算中心负责人。

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莫敏，持有公司 0.17%的股份，女，1982 年 9 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省海口市琼山区府城镇中山路 4 号，公民身份证号码为

理处副主任科员；2010 年 8 月至 2011 年 11 月挂职临高联社主任助理，同时兼

任信贷部，小额信贷部和风险部经理；2010 年 10 月至 2011 年 10 月挂职海南

团省委工农青年部部长助理，临高临城镇副镇长；2011 年 12 月至 2014 年 10

月任琼中黎族苗族自治县农信信用合作联社股份有限公司琼中小额信贷总部副

主任；2014 年 10 月至今任琼中黎族苗族自治县农信信用合作联社股份有限公

司琼中小额信贷总部主任。

纪新丹，持有公司 0.09%的股份，女，1987 年 6 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省乐东黎族自治县九所镇四所村委会四所村五队，公民身份证

商务中心店长；2009 年 3 月年 2012 年 3 月历任保亭县农村信用合作联社新政

信用社小额信贷技术员、东方市农村信用合作联社小额信贷部经理；2010 年 1

月至今任琼中黎族苗族自治县农信信用合作联社股份有限公司琼中小额信贷总

部片区副主任，2015 年 5 月至今担任东方市农村信用合作联社感城信用社主

许志芳，持有公司 0.17%的股份，女，1984 年 10 月出生，无境外永久居住

屯昌小额信贷部小额信贷技术员、副队长、海银小额信贷部副经理、经理；

2014 年 5 月至今任琼中黎族苗族自治县农信信用合作联社股份有限公司琼中小

额信贷总部片区副主任。

陈南威，持有公司 0.09%的股份，女，1984 年 9 月出生，无境外永久居住

者站工作；2009 年 6 月至 2013 年 8 月历任海口城郊农村信用合作联社股份有

限公司办公室办事员、琼中县黎母山镇新村村委会任职“第一书记”、海南省

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农村信用社联合社宣传部副主任科员、公司主任助理；2013 年 8 月至今任公司

琼中小额信贷总部片区副主任。

申红光，持有公司 0.34%的股份，1985 年 12 月出生，无境外永久居住权，

住 址 为 海 南 省 东 方 市 八 所 镇 香 龙 小 区 ， 公 民 身 份 证 号 码 为

儋州小额信贷部队长、临高小额信贷部队长、儋州小额信贷部经理。2014 年 10

月至 2015 年 9 月担任公司琼中小额信贷总部片区副主任。

何乃昌，持有公司 0.09%的股份，男，1986 年 7 月出生,无境外永久居住

权，住址为海南省儋州市财源花园小区 3 栋，公民身份证号码为

儋州小额信贷部副队长、澄迈小额信贷部队长、经理、陵水小额信贷部经理。

2013 年 8 月至今任公司琼中小额信贷总部海银小额信贷部副经理。

吴坤雄，持有公司 0.09%的股份，男,1979 年 12 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省海口市高登西街 21 号 D 栋 501 房，公民身份证号码为

检查站服役；2009 年 8 月至 2010 年 3 月在公司琼中小额信贷总部琼海小额信

贷部工作；2010 年 4 月至今在公司琼中小额信贷总部海口小额信贷部工作。

曾雪，持有公司 0.09%的股份，女，1986 年 1 月出生，无境外永久居住

海口小额信贷部小额信贷技术员、副经理、经理；2014 年 4 月至今任公司琼中

小额信贷总部片区副主任。

邝昌涛，持有公司 0.09%的股份，男，1986 年 6 月出生，无境外永久居住

权，住址为定安县人民中路农机厂集资楼二单元 202 房，公民身份证号码为

分支分支经理、定安小额信贷部副经理（主持全面工作）兼定城分支经理、定

安小额信贷部副经理兼雷鸣分支经理、定安小额信贷部副经理（主持全面工

作）；2015 年 8 月至今任公司琼中小额信贷总部海银小额信贷部经理。

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符圣杰，持有公司 0.09%的股份，男，1986 年 2 月出生，无境外永久居住

沙小额信贷部经理、儋州小额信贷部副经理；2014 年 9 月至今担任公司琼中小

额信贷总部片区副主任。

周昭春，持有公司 0.09%的股份，男，1986 年 6 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省澄迈县金江镇周北坡村，公民身份证号码为

迈小额信贷部永发分支经理、澄迈小额信贷部金江分支经理、澄迈小额信贷部

副经理兼金江分支经理、澄迈小额信贷部副经理兼福山分支经理、澄迈小额信

贷部副经理主持工作兼福山分支经理。2015 年 2 月至今任公司琼中小额信贷总

部临高小额信贷部副经理。

邱晓鑫，持有公司 0.09%的股份，男，1984 年 11 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省五指山市海榆南路公安局宿舍，公民身份证号码为

五指山小额信贷部小贷员、小额信贷部队长、小额信贷部队副经理， 2013 年 8

月至 2015 年 7 月任公司琼中小额信贷总部保亭小额信贷部经理，2015 年 8 月

至今任公司琼中小额信贷总部乐东小额信贷部经理。

熊洋，持有公司 0.09%的股份，男，1990 年 8 月出生，无境外永久居住

日至 2015 年 9 月在公司营根信用社、营业部、什运信用社等部门工作；2015

年 9 月至今在公司计划财务部工作。

段雅媚，持有公司 0.09%的股份，女，1988 年 2 月出生，无境外永久居住

营业部任综合柜员、营根信用社任会计、营根信用社任信贷员（业务骨干）、

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乌石信用社副主任；2015 年 10 月至今任公司信贷部副经理。

李明轩，持有公司 0.17%的股份，男，1984 年 4 月出生，无境外永久居住

02XXXX。2012 年 11 月至今任公司琼中小额信贷总部琼中小额信

贷部信贷员（业务骨干）。

周游，持有公司 0.77%的股份，男，1990 年 2 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省陵水县光坡镇，公民身份证号码为 16XXXX。

2012 年 11 月至今任公司琼中小额信贷总部陵水小额信贷部光坡分支经理。无

蒙金雨，持有公司 0.09%的股份，女，1990 年 5 月出生，无境外永久居住

保亭小额信贷项目部小额信贷技术员、保亭小额信贷项目部响水分支经理。

2015 年 1 月至今在公司琼中小额信贷部营运部任小额信贷技术员。

冯本磊，持有公司 0.09%的股份，男，1988 年 6 月出生，无境外永久居住

口小额信贷青年分支分支经理，2015 年 6 月至今公司琼中小额信贷总部营运部

杨茜，持有公司 0.09%的股份，女，1989 年 7 月出生，无境外永久居住

亚小额信贷部崖城分支信贷员、吉阳分支信贷员、凤凰分支经理、天涯分支经

理；2015 年 4 月至今任琼中黎族苗族自治县农信信用合作联社股份有限公司委

王先春，持有公司 0.09%的股份，男，1985 年 11 月出生，无境外永久居住

权，住址为海南省万宁市万城镇南山村委会五队，公民身份证号码为

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万宁小额信贷部负责人、陵水小额信贷部副经理（主持全面工作）。2013 年 9

月至今任公司小额信贷总部片区副主任。

3、本次发行对象之间、及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

本次发行对象中，李智系海南洋浦椰岛贸易有限公司的控股股东、实际控

制人、总经理及法人代表。海南洋浦椰岛贸易有限公司持有公司 8.41%的股

份，李智担任公司董事并持有公司 1.5%的股份，合计持有公司 9.91%股份。本

次发行对象中除海南洋浦椰岛贸易有限公司和李智属关联关系外，其他发行对

象间不存在相互关联关系。

本次发行对象中，陈泰岳系公司主要股东海南潮建实业有限公司控股股

东、实际控制人、董事及总经理，陈泰岳担任公司监事并持有公司 0.86%的股

份，海南潮建实业有限公司持有公司 7.02%股份，合计持有公司 7.88%的股

本次发行对象中，周明放系公司主要股东海南龙健农业开发有限公司监

事，周明放持有公司 1.92%的股份，海南龙健农业开发有限公司持有公司

7.02%股份，合计持有公司 8.94%的股份。

本次发行对象与公司及主要股东之间，除陈泰岳与海南潮建实业有限公司

互为关联关系，周明放与海南龙健农业开发有限公司互为关联关系以外，其他

对象与公司及主要股东均不存在关联关系。

4、本次股票发行是否存在“股权代持”情形

本次股票发行认购对象所认购股份均为认购对象真实持有，不存在股权代

（六）本次发行的核准情况

公司股东人数累计超过 200 人，本次股票发行根据《非上市公众公司监督

管理办法》需要向中国证监会申请核准。2015 年 1 月 7 日，中国证监会出具了

《关于核准琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司定向发行股票

琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 股票发行情况报告书

的批复》（证监许可[2015]68 号），核准公司本次定向发行。

公司的行业监管部门为中国银监会海南监管局，本次股票发行根据《中国

银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》，需要向海南银监局申请批

准。2015 年 11 月 20 日，海南银监局出具了《关于琼中县联社定向发行股票方

案的批复》（琼银监复[ 号），同意公司本次定向发行方案。

（七）本次定向发行的验资及工商登记变更情况

2015 年 12 月 3 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审

止，公司已收到认购人缴纳的货币出资 33,342,400 元，其中，新增注册资本

本次定向发行的工商登记正在办理当中。

三、发行前后相关情况对比

（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1、发行前公司前十名股东持股情况

序号 股东名称 持股比例（%） 限售股数（股）

海南黄金沟农业生物技术有限

2、发行后公司前十名股东持股情况

序 持 股 比 例 股 份 限 售 数 量

股东名称 持股数（股）

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海南黄金沟农业生物技术有

海南波泰农畜业开发有限公

金四方投资（北京）有限公

（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控

制权、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

1、本次股票发行前后的股本结构

本次定向发行前，公司股本为 98,010,000 股；定向发行后，公司股本为

116,330,000 股，本次定向发行前后的股本结构变动情况如下表所示：

数量（股） 比例（%） 数量（股）

有限售 2. 董 事 、监事 及 高 级 管

在信息披露平台发布《关于股东人数突破 200 人提示性公告》。截至本次定向

发行股票认购公告披露日，即 2015 年 12 月 1 日，公司股东人数为 407 人。本

次股票发行新增股东 35 人，发行前后公司股东人数均超过 200 人。

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3、资产、所有者权益结构变动情况

本次发行完成后，公司实收资本 11,633 万元，比发行前增加 1,832 万元；

资本公积 1,562.96 万元，比发行前增加 1,502.24 万元；总资产和净资产均比

发行前增加 3,334.24 万元。发行后，公司资本净额增加，资本充足率进一步提

公司此次定向发行股票所募集的资金主要用于补充公司的一级资本，提高

资本充足率，进而增强了公司的风险抵御能力和增强了公司服务中小微企业、

服务三农的能力，更进一步保障了各项业务稳健、持续的发展。

5、公司控制权变动情况

本次定向发行前后均不存在控股股东及实际控制人，即不存在控制权变动

6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员、监事会成员、高管人员及核心员工

持股情况部分发生变化，具体如下表所示：

发行前持股 发行后持股 发行后持股

数量（股） 数量（股） 比例（%）

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（三）发行后主要财务指标变化

本次定向发行前后，公司主要财务指标变化情况如下：

本次定向发行前 本次定向发行后

注 1：定向发行前 2013 年度、2014 年度基本每股收益、每股净资产均以公司 2015 年

11 月定向发行前 9,801 万股进行了追溯调整，以保持数据的可比性；

注 2：定向发行后相关数据依据披露的经审计的 2014 年度财务报告相关财务数据，并

按照增资完成后总股本测算。

（四）以资产认购发行股份的，发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化

本次股票发行股份全部由认购方以现金形式认购，未有以其他资产认购发

行股份的情形，发行后公司债务或者或有负债未发生变化。

本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登

记。认购人中，李智、陈程为公司董事，陈泰岳为公司监事，赖文海、陈太

锷、袁琴为公司高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条规定，以上 6

人每年可转让的股份不超过 25%。其余认购人所认购股份均为无限售条件的人

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民币普通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报

五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

2015年12月8日，公司主办券商金元证券股份有限公司（以下简称“主办券

商”）针对公司本次股票发行出具了《金元证券股份有限公司关于琼中黎族苗

族自治县农村信用合作联社股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见》

（以下简称“券商专项意见”），券商专项意见认为：

（一）琼中农信本次股票发行后累计股东人数超过 200 人，根据《非上市

公众公司监督管理办法》需要向中国证监会申请核准股票发行，公司已于 2015

年 1 月 7 日取得中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2015]68 号《关于核

准琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司定向发行股票的批

（二）琼中农信制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结

构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股

东合法权利；公司董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合

《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市

公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

（三）琼中农信本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票

发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》

等规定履行了信息披露义务；不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业

股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管

措施或给予行政处罚的情形。

（四）琼中农信此次挂牌并定向发行的发行对象为海南洋浦椰岛贸易有限

公司与 43 名自然人，均符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小

企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，是本次定向发行

琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 股票发行情况报告书

（五）公司本次股票发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，并经

中国证监会核准、海南银监局批准。本次股票发行的发行过程及发行结果合法

有效，不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形。

（六）本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、市盈率

等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。琼中农信本次定向发行的定价方

式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。

（七）根据《公司章程》，公司对现有股东未设置优先认购安排，故琼中

农信本次定向发行未安排现有股东优先认购。

（八）公司与本次发行对象均签署了股份认购协议，并已通过董事会、股

东大会审议。本次股票发行的认购协议在当事人真实意思表示的基础上订立，

符合《公司法》、《合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行

政法规及规范性文件的规定，合法有效。

（九）琼中农信本次股票发行不存在向公司高管、核心员工、员工持股平

台、做市商及其他外部投资者以明显低于市场价格或公允价格发行股票的情

形，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的规定。

（十）琼中农信本次股票发行对象及原有发起人、股东中无违反《证券投

资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》要求不履行私募投资基金管理人或私募投资基金

登记备案程序的情形存在。

（十一）经主办券商核查并经认购对象出具书面说明，本次股票发行认购

对象所认购股份均为认购对象真实持有，不存在股权代持情形。

六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

2015 年 12 月 5 日，海南方圆律师事务所针对公司本次股票发行出具了

《关于琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司在全国中小企业股

份转让系统发行股票的法律意见书》，认为琼中农信本次股票发行过程、结果

及发行对象合法合规。结论性意见如下：

琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 股票发行情况报告书

（一）琼中农信系合法设立、正常经营、经核准在全国中小企业股份转让

系统公开挂牌转让并纳入证监会监管的非上市公众公司，符合《公司法》《证

券法》《管理办法》《业务规则》及相关法律法规的要求，具备本次股票发行

（一）琼中农信本次股票发行已获得股东会的授权及批准，亦获得中国证

监会核准和海南银监局批复同意。

（二），琼中农信本次股票发行对象符合《管理办法》和《投资者适当性

管理细则》的相关规定，本次股票发行对象合法。

（三）琼中农信本次股票发行履行了必要的决策、公告程序，符合《监管

办法》及相关法律法规的规定，本次发行过程合法合规。本次股票发行认购对

象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认：海南

洋浦椰岛贸易有限公司和李智等 43 名自然人投资者股票认购款均已足额缴纳，

共计人民币 33,342,400.00 元，白宗钦、余洁、何金频、王游、杜振凤、谢卓

珍六位核心员工放弃认购，没有缴纳股票认购款，发行人的本次股票发行结果

（四）琼中农信与本次发行对象签订的《股份认购协议》系各方真实意思

表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的其他合同等法律文件合法合规，

对发行人及发行对象具法律约束力。

（五）本次股票发行完成后，公司资本实力增强，有利提高盈利能力，对

其他股东权益有积极影响。截止 2014 年 9 月 12 日琼中农信股东人数为 201 人

（含法人），本次股票发行完成后将新增 35 名自然人股东，股东总人数已超出

200 人，琼中农信本次股票发行对其他现有股东无优先认购安排并无不当，符

合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《投资者适当性管理细则》及

《公司章程》的相关规定。

（六）本次股票发行前公司股东和本次股票发行对象不存在私募投资基金

管理人或私募投资基金，无需办理登记备案。

（八）本次股票发行认购对象所认购股份均为认购对象真实持有，不存在

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七、全体董事、监事和高级管理人员声明

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（一）《琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司第二届董事

（二）《琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司股票发行方

（三）《琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司 2014 年第二

（四）中国证监会《关于核准琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份

有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2015]68 号）

（五）海南银监局《关于琼中县联社定向发行股票方案的批复》（琼银监

（六）《琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司股票定向发

（七）《金元证券股份有限公司关于琼中黎族苗族自治县农村信用合作联

社股份有限公司合法合规性之专项意见》

（八）《海南方圆律师事务所关于琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社

股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票的法律意见书》

（九）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）出具的