金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售 ，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二十二）发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券面向符合《管理办法》及其他相关管理办法规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（二十三）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十四）拟上市地：上海证券交易所。
（二十五）募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还公司 2017 年 8 月22 日到期的上海世茂股份有限公司 2014 年度第二期中期票据 10 亿元，用于偿还银行贷款 15 亿元。
（二十六）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
（二十七）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。三、本期债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017 年 7 月 7 日。
发行首日：2017 年 7 月 11 日。
发行期限：2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 12 日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。四、本次债券发行的有关机构（一）发行人：上海世茂股份有限公司法定代表人：
刘赛飞住所：
上海市黄浦区南京西路 268 号联系电话：
021-传真：
021-联系人：
张杰（二）主承销商：中国国际金融股份有限公司法 定 代 表 人 毕明建（代）：住所：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系电话：
010-传真：
010-项目负责人：
尚晨项目经办人：
刘晴川、徐晛、吴迪（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所负责人：
黄宁宁住所：
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层联系电话：
021-传真：
021-经办律师：
林雅娜、雷丹丹（四）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所负责人：
康明住所：
北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心北楼 27 层联系电话：
010-传真：
010-经办律师：
吴冬、高华超（五）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：
张晓荣住所：
上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层联系电话：
021-传真：
021-注册会计师：
张健、陈大愚（六）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司法定代表人：
毕明建住所：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系电话：
010-传真：
010-联系人：
尚晨（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司法定代表人：
吴金善住所：
天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508联系电话：
010-0-传真：
010-经办人：
杨世龙、周婷（八）募集资金专项账户开户银行名称：
招商银行上海长阳支行负责人：
徐海虹住所：
上海市长阳路 1441 号联系电话：
021-传真：
021-联系人：
张晓丽（九）申请上市交易所：上海证券交易所总经理：
黄红元住所：
上海市浦东南路 528 号联系电话：
021-传真：
021-（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司总经理：
高斌住所：
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦联系电话：
021-传真：
021-五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 4 月 30 日，主承销商中金公司资管业务管理账户持有世茂股份（600823.SH）2,630,207 股，占发行人总股本的 0.0982％；中金公司自营账户持有世茂股份（600823.SH）21,470 股，占发行人总股本的 0.0008％；子公司中金浦成持有世茂股份（600823.SH）11,671 股，占发行人总股本的 0.0004％；子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有世茂股份（600823.SH）430,164 股，占发行人总股本的 0.0161％；香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有世茂股份（600823.SH）98,420 股，占发行人总股本的 0.0037％。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券按期足额还本付息。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。
（五）资信风险
经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA。本公司无法保证主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和／或本次债券的信用状况在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本次债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债总额及资产负债率较高的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人的负债总额分别为 388.65 亿元、406.93 亿元、501.34 亿元和 491.40 亿元，资产负债率分别为65.98％、58.68％、62.71％和 61.91％。由于发行人的业务主要以商业物业运营为主，同时融合了购物中心、影院、儿童乐园和物业管理等多元业态的业务特点，而多业态运营尤其是商业物业运营需要大量资金支持，虽然近三年发行人债务融资规模较大，资产负债率相对较高，但发行人的资产负债率相对稳定，仍在可控范围。从负债结构来看，2015 年末，公司有息负债为 82.70 亿元，占负债总额的20.32％；2016 年末，公司有息负债 74.78 亿元，占负债总额的 14.92％，处于合理水平。尽管上述负债规模和负债结构符合发行人业务发展和战略实施的需要，但较高的负债总额和负债率仍使发行人的经营存在一定的偿付风险。如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
2、短期债务占比较高风险
2015 年末及 2016 年末，发行人有息负债总额为 82.70 亿元和 74.78 亿元，其中一年内到期的短期债务分别为 53.87 亿元和 25.09 亿元，所占比例分别为65.14％和 33.55％，短期债务处于可控水平。虽然发行人能够较好地控制短期债务水平，保证到期足额偿付，但若该比例持续增长，仍可能面临短期偿付问题。
3、受限资产金额较大的风险
发行人的受限资产主要是为银行借款设定担保的资产。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人受限资产的账面价值分别为 181.46 亿元、84.23 亿元和56.89 亿元，占当期总资产的比例分别为 30.81％、12.89％和 7.12％，所涉金额较大。总体而言，为提供合规足值的融资担保，发行人已设定担保的资产规模较大，影响发行人的资产变现能力。此外，虽然发行人声誉及信用记录良好，与多家商业银行均保持良好的合作关系，正常偿付银行贷款本息，一旦发行人发生债务违约风险，如果因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，有可能导致受限资产被债权人申请冻结甚至处置，发行人的资产及业务经营将受到不利影响。同时，受限资产金额较大的情况下，发生突发事件亦可能间接导致企业的流动性风险加大。
4、存货规模较大风险
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，发行人存货分别为 2,274,232.52万元、2,624,353.39 万元、3,030,628.12 万元和 3,306,201.64 万元 ，占流动资产比例分别为 66.26％、68.11％、63.76％和 69.56％，近年来随着公司销售规模的扩大，存货规模和比例均呈现增长趋势，但仍符合房地产企业的财务特征。由于存货的流动性相对较弱，故发行人一定程度上面临存货规模较大的风险。
5、存货跌价的风险
2014 年末、2015 年末及 2016 年末及 2017 年 1-3 月，发行人存货余额分别为 2,274,232.52 万元、2,624,353.39 万元、3,030,628.12 万元和 3,306,201.64 万元，占当期流动资产的比例分别为 66.26％、68.11％、63.76％和 69.56％。发行人存货规模较大，且占流动资产的比例相对较高，主要是由于发行人的商业物业开发、运营项目较多，但商业物业开发项目的出售周期与项目建设周期存在不匹配的情形。由于发行人的存货主要以商业物业为主，如果未来商业物业价格大幅下降，将可能降低发行人存货的价值，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
6、未来资本支出较大的风险
一方面，为持续提升公司核心竞争力和实施公司发展战略，发行人未来将继续专注于商业物业运营、购物中心等主营业务，而前述业务所处的行业均属于资金高度密集的行业，业务的良好运行和发展有赖发行人未来的资本投入力度。另一方面，发行人未来资本支出规模还受到物业建设投入的影响。截至 2016 年末，发行人在建面积达 523 万平方米，且近年来保持了年均 122 万平方米左右的新开工水平，预计 2017 年发行人还将新增总价值约为 170 亿元的可售物业，预计新增运营成本支出超过 190 亿元。为保持目前规模的新开工面积并保证未来可售物业的稳定增长，发行人未来资本支出规模较大。预计
年，发行人经营活动产生的现金流出可分别达到 208.01 亿元、238.27 亿元、267.88 亿元、307.62亿元和 348.42 亿元筹资活动产生的现金流出可分别达到 88.35 亿元、115.27 亿元、131.71 亿元、127.73 亿元和 137.97 亿元。
未来对资本投入的需求需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的同时开辟多种融资渠道，而发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。
7、管理费用增速较高的风险
由于发行人近三年内的商业物业经营规模及电影院、儿童乐园等商业业规模均不断扩大，相应销售费用及管理费用均不断增长。 年度，发行人管理费用分别为 61,979.60 万元、65,171.17 万元和 65,661.98 万元，占当年营业收入的比重分别为 4.88％、4.34％和 4.79％，年均增长率为 2.95％。2016 年，发行人的管理费用达到 65,661.98 万元，占当年营业收入的比重为 4.79％，呈小幅上升趋势。但如发行人管理费用持续增长过快，而营业收入不能维持相应增速，则发行人的盈利能力将受影响。
8、自持物业公允价值波动风险
作为以商业物业运营为主业的公司，发行人素来注重自持物业与销售物业的配比，并将增加自持物业的规模和比重作为其未来发展的核心战略。而发行人的自持物业按照作为投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，其公允价值的波动将会影响发行人非经常性损益并进而影响发行人的利润总额。2014 年、2015年、2016 年，发行人投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为 2.83 亿元、4.96 亿元、5.77 亿元，发行人投资性房地产的公允价值变动较为稳定且持续为正，主要源于商业物业运营行业近年来良好的市场环境。若未来宏观经济形势或商业物业运营行业的市场环境出现波动，以公允价值计量的发行人自持物业价格也将随之波动，发行人的利润总额将因此受到不利影响。
9、应收账款及其他应收款回收风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人应收账款余额分别为 108,270.60 万元、164,583.03 万元、142,899.94 万元及 125,119.53 万元，占当期营业收入的比例分别为 8.52％、10.95％、10.42％和 47.78％；发行人其他应 收 款 余 额 分 别 为 140,185.77 万 元 、 229,586.13 万 元 、 365,312.89 万 元 及274,160.24 万元， 年度占当期营业收入的比例分别为 11.04％、15.27％及 26.65％。发行人应收账款和其他应收款占比相对合理且处于可控的范围。2014年末、2015 年末、2016 年末，发行人的应收账款坏账准备余额分别 2,331.42 万元、8,050.68 万元和 12,413.29 万元，其他应收款坏账准备余额分别为 3,054.78万元、4,977.35 万元和 6,294.65 万元，符合财务制度的要求。如果相关应收款项无法得到及时支付，而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失，发行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响。
10、非经常性损益的依赖性风险
2014 年、2015 年及 2016 年，发行人非经常性损益分别为 4.77 亿元、11.23亿元、4.28 亿元，占当期利润总额的比例分别为 13.68％、28.15％、11.18％，非经常性损益占当期利润总额的比例可控。2014 年、2015 年、2016 年对发行人的非经常性损益影响较大的主要为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动收益，相关收益的金额分别为 2.83 亿元、4.96 亿元、5.77 亿元，占当期非经常性损益的比例分别为 59.33％、44.17％、134.67％。一方面，公允价值变动收益和投资收益受到整体经济形势的影响较大，另一方面，公允价值变动收益和投资收益在发行人非经常性损益中占比较高，并进而可能影响发行人的整体盈利能力。因此，若未来整体经济形势发生重大变更，发行人的盈利能力可能因非经常性损益的波动而受到不利影响。
11、所有者权益不稳定风险
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 3 月 31 日，发行人所有者权益分别为2,003,502.12 万元、2,465,518.16 万元、2,981,523.71 万元和 3,022,875.28 万元，未分配利润分别为 738,637.38 万元、915,473.55 万元、1,104,830.41 万元和1,129,472.51 万元，占所有者权益的比例分别为 36.86％、37.13％、37.06％和37.36％。2015 年末及 2016 年末，发行人未分配利润的金额及占所有者权益的比例较大，若未来发行人进行利润分配，将有可能使所有者权益下降，形成一定的所有者权益不稳定的风险。
12、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 0.76 亿元、4.45 亿元、11.35 亿元和-2.44 亿元，波动较大。2015年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2014 年度增加 3.69 亿元，主要原因是当期无大额土地款支出。2016 年，发行人经营活动产生的现金流量净额较2015 年增加 6.90 亿元，主要原因是：销售现金流增加以及本期无支付大额土地款。未来如果发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，且不能通过筹资活动获得足够资金，将可能对发行人的财务状况和正常经营产生不利影响。
13、关联交易的风险
发行人的关联方主要为公司股东、通过股权投资方式形成的控股、参股公司以及同受一方控制的关联方。发行人与该等关联方之间的关联交易主要包括采购商品／接受劳务、出售商品／提供劳务、租赁和担保等。截至 2016 年末，发行人与关联方之间的应付款总计 90.96 亿元、应收款总计 15.92 亿元，与关联方之间的应收应付合计占净资产的 35.85％，占总资产的 13.37％。若将来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分、重点关联企业发生突发事件等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
14、主营业务毛利率下降风险
年度及 2017 年第一季度，发行人主营业务毛利率分别为 41.40％、36.31％、35.84％及 34.72％。受到近三年部分以股权形式出售的商业物业的收入体现为投资收益，以及商业业态经营成本（包括人力、场地等成本）持续上升等因素的影响，近三年发行人的主营业务毛利率持续下降。尽管 2013 年以来房地产市场价格整体有回升趋势，但不排除发行人的主营业务毛利率受到未来销售土地价格、劳动力成本、融资成本等成本上升以及宏观政策调控等因素的不利影响。如商业物业价格不能维持相应增速，发行人的主营业务毛利率在未来仍有波动甚至出现下降的风险。
15、对外担保风险
截至 2017 年 3 月末，发行人对外担保共计 48.82 亿元，占同期净资产的比例为 16.15％，均为发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人向银行提供的按揭贷款担保，按揭贷款担保责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。如果购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题，造成发行人的担保责任无法被解除，发行人将因承担连带担保责任从而面临一定风险。
16、重大投资亏损风险
截至2016年末，发行人共计持有海通证券股票850万股，初始投资成本1,162.8万元，账面价值13,387.50万元，浮动盈亏为12,224.71万元，系发行人前身上海万象（集团）股份有限公司参股海通证券有限公司所致。如果未来发行人所持有海通证券股票价格发生大幅下跌，发行人将因此承担所持有的重大投资理财产品亏损的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
发行人主要收入来源于商业物业的开发和运营以及与商业物业运营相关的购物中心、儿童乐园等多元商业业态的经营，受到宏观经济周期波动的影响。如果国际经济衰退或者我国国内经济增速放缓，将直接影响到居民可支配收入水平、收入预期和支付能力，并进而影响居民消费信心和消费倾向，这一方面将加剧市场对商业物业价格下跌的预期，影响发行人商业物业运营板块的业务收入，另一方面将导致购物中心等商业业态的景气下降，发行人的营业收入和利润将因此受到不利影响。
2、市场竞争风险
发行人在商业物业运营板块面临日益激烈的市场竞争。商业物业运营业务方面，自 2009 年以来，购物中心、写字楼、城市综合体、商铺等商业物业运营类市场在住宅市场遭受严格宏观调控、社会流动性泛滥、资产价格推波助澜等一系列因素影响下，呈爆发式增长的态势。而越来越多的国内大型企业已经或将继续扩大在商业物业运营领域的投入。与此同时，海外的各类投资基金、国内的保险资金等资金也纷纷投资乃至参与内地的商业物业运营，使得商业物业运营市场的竞争日趋激烈。发行人面临着市场价格巨幅波动的风险，面临资金需求量大、运作周期长、对企业的投融资和资金管理能力有很高要求的资金链风险，面临前期策划、项目开发到后期管理诸多环节的经营风险，激烈的市场竞争可能会给发行人的经营活动带来一定的不利影响。面对各主营业务所在行业的竞争态势以及由此带来的竞争风险，将可能影响发行人未来的经营业绩，并进而对发行人的营业收入和盈利水平产生不利影响。
3、商业零售的经营风险
发行人主要从事的商业物业运营业务融合了购物中心等多元商业业态，商业零售业的经营状况与发行人主营业务业绩的表现息息相关。随着发行人业务经营过程中商业零售业务经营规模迅速扩大，几年来新增的多家购物中心儿童乐园最终能否达到盈利状态，既有待周边环境改善、顾客认可度提高以及商业氛围的培养，也取决于新开商业业态的市场定位、商品类别和管理经营状况，若前述任何一个环节出现问题，发行人的整体经营业绩水平均会受到不利影响。此外电子商务等新兴销售方式会对传统商业零售行业的销售方式带来一定冲击，并造成市场格局和销售方式的变化，发行人存在商业零售业整体销售方式和消费者销售习惯变化带来的经营风险。
4、自持商业物业所产生的经营风险
截至 2016 年末，发行人自持商业物业的建筑面积为 116 万平方米，均可整体对外销售，且目前均处于在租状态。发行人已将增加自持商业物业的规模和比重作为其未来的核心战略之一，较大规模的自持商业物业以及由此占用的大量资金将为发行人带来与商业物业持有相关的风险。若发行人未能在其商业物业经营、租赁和管理之间进行综合平衡，未能科学合理地实现商业物业销售和商业物业自持间的配比，未能选择适当的时间、合适的地点和适宜的物业类型，商业物业持有过程中未能选择合适时机对物业重新进行更新改造、物业转售，未能合理估计物业毁损造成的损失、未能控制转售过程所需要时间的长短等，都有可能给发行人的经营带来风险。此外，发行人在运营自持物业的过程中，将可能产生实际经营管理费用支出超过预期而带来的风险，例如由于建筑技术的发展和人们对建筑功能要求的提高而产生的更新改造费用、商业物业运营费用调整时可能引起争议而诉诸法律的法律费用等一些不可预见费用。如果发行人未能对其自持物业的现状和功能进行正确认识和良好维护，如果未能对未来的费用支出进行合理的估算和安排，一旦出现上述风险，将使发行人的正常经营受到影响。
5、运营风险
发行人所主要从事的商业物业运营和多元商业业态综合发展经营复杂，需要专业化的管理团队和科学的管理体系，才能使前期商业物业开发的规划设计科学、经营期商业业态搭配合理、后期物业管理、维护到位，并进而使物业租金保持理想水准并使物业持续增值。如果发行人未能对商业物业开发的定位、规划设计、商业业态的选择进行充分的调查研究；未能在商业经营管理、物业服务等方面积累丰富的运营管理经验并提供优质的服务；未能因地制宜地将所开发、经营的商业物业项目与当地的经济、社会状况有机结合；未能对拟开发商业物业项目的运营成本进行科学测算和严格控制；未能对目标市场吸纳能力、未来租金水平和空置率水平、物业转售收入等的变化作出准确的判断；未能对商业物业持有和运营过程中的经营成本进行有效控制；未能在商业物业运营过程中对商业业态、品牌作出及时、适当的调整，发行人所开发和运营的商业物业项目的商业氛围和人气也将因而下降，发行人的经营业绩和盈利能力将因而受到不利影响。
6、商业物业运营业务未来收入不稳定的风险
近年来，商业物业运营板块的业务收入对发行人主营业务收入的贡献最大，在可以预见的未来，商业物业运营板块的业务收入仍将构成发行人主营业务收入的重要组成，因此发行人未来商业物业运营板块的业务收入将直接影响发行人的经营业绩。但受到已获取可供商业运营土地使用权规模、运营周期、资金限制等诸多因素的影响，发行人未来可能无法实现稳定的货源供应；而受到商业物业价格和商业物业市场环境的影响，发行人未来还可能无法将持有的商业物业迅速地转化为商业物业运营板块的业务收入。如果发行人未来商业物业运营板块的业务收入无法实现稳定的增长，发行人的整体营业收入将受到不利影响。
7、无法及时获取可用于商业物业运营的土地使用权的风险
截至 2016 年末，发行人持有的可用于商业物业运营业务的建筑面积为 640万平方米，权益面积 261 万平方米；其中未来计划用于自持的商业物业建筑面积为 87 万平方米，权益面积 36 万平方米；计划用于销售的商业物业建筑面积为553 万平方米，权益面积 225 万平方米，足以支持发行人未来两年商业物业运营业务的经营需要，且发行人取得该等土地使用权的成本较低，相对于商业物业运营业务的收入来说具备较为明显的成本优势。但随着发行人商业物业运营业务的快速发展，现有可用于开发的土地使用权的消耗将加快，这要求发行人在未来两年内加大取得土地使用权的力度，以应对发行人商业物业运营业务收入快速增长的需要。若发行人无法及时地获取充足、优质的可供商业物业运营需要的土地使用权，或者未来取得土地使用权的成本过高，则可能无法适应发行人商业物业运营业务发展的战略需要，并进而限制发行人的核心竞争力。
8、商业物业的价格风险
商业物业的成本价格主要由土地成本和建筑安装成本构成。商业物业的销售价格有其特殊的形成机制，非简单地由成本和效用决定，而是由同地区的商业物业的价格所决定。如果发行人无法有效地控制土地成本和建筑安装成本，发行人所开发商业物业的成本价格将会因此上升；如果发行人未能对当地的政治、经济、文化、消费水平及结构、同类物业的运营和竞争状况等商业环境作详细的分析和论证，发行人所开发商业物业的价格将会因此受到不利影响，并进而影响发行人商业物业运营业务的收入和盈利能力。
9、实际控制人为自然人的风险
截至本募集说明书签署日，许荣茂先生通过其全资子公司 Shiying FinanceLimited（世盈财经有限公司）和 Gemfair Investments Limited 合计间接持有世茂房地产 67.88％的股权，为发行人的实际控制人。尽管发行人系根据公司法及上市公司治理法规设立、规范的上市公司，并拥有健全的公司治理机构及配套规章制度，但自然人实际控制人的经营、管理、决策能力对公司的生产经营仍产生重大影响，如出现决策失误等情况，可能会带来不利影响。
10、二三线城市商业物业开发运营风险
与一线城市的超大容量不同，在商业物业开发运营方面，二三线城市的市场容量相对有限。近年来，越来越多的房地产企业开始进入二三线城市的商业地产市场，造成了一定程度的市场竞争。目前，除上海天马山新体验中心商业、深圳前海项目等少数项目外，发行人绝大多数在建及拟建项目均集中于二三线城市，如果发行人未能准确地判断相关市场前景，则未来在相关地区的商业物业开发运营风险将会加大。
11、海外投资风险
目前，发行人在香港设立了包括上海世茂股份投资管理顾问（香港）有限公司在内的五家全资子公司，主要从事投资管理和咨询业务。近年来，国际及香港地区经济、政治形势复杂多变，若当地的法律、政策、市场需求、供给等发生变化将影响公司的业务发展，令发行人面临一定的海外投资风险。
12、生产要素价格波动风险
发行人开发的房地产建设项目需要大量钢材、水泥、砂石、管材等原材料，项目建设周期相对较长，期间原材料价格可能随着经济形势的变化而有所波动，进而影响施工和制造成本，如在项目运营、建设期间，出现原材料、能源和劳动力价格上涨，可能导致项目总成本上升，进而对发行人的盈利水平产生不利影响。
13、土地价格风险
土地是发行人进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源，土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的区位条件都将影响土地的价格，因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。
为进一步规范市场，在土地政策方面，各地政府逐步以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地。发行人认为，政府在土地政策方面的变化将促进行业的规范操作，加强市场透明度。发行人一贯以市场为前提的规范操作模式将在政策的变化中更加具备竞争的优势，但该等政策的变化也将给发行人未来的发展和扩张带来相当的资金压力，此外，土地政策的变化，将可能给发行人已储备的土地带来一定范围内的不确定因素。
15、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、法规、规章、政策，包括2002 年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》、2008 年 1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、2012 年 6 月国土资源部发布的《闲置土地处置办法》（2012 修订）等，加大了对土地闲置的处置力度。若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临受到因土地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。
（三）管理风险
1、资产规模扩大和开发、经营项目增多引致的管理风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，发行人总资产分别为589.01 亿元、653.48 亿元、799.50 亿元和 793.69 亿元。随着发行人资产规模的扩大，开发、经营项目的增多，发行人管理工作的复杂程度也将随之增加，发行人投资决策管理、财务管理、内控管理、项目管理以及人才管理等工作都面临着新的挑战。如果发行人的管理能力不能适应高速发展的要求，不能伴随资产规模的扩大和项目增多建立更加有效的管理体系，既有管理体系存在的缺陷将制约发行人的快速发展，从而为发行人生产、经营活动的顺利开展造成不利影响。
2、子公司管理风险
发行人子公司数量较多，且涉及商业物业运营、购物中心经营、投资、物业管理等多个行业，分布地域也较广，位于国内多个省市。因此，发行人对子公司的有效管理上存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对子公司控制不力引发的风险，并因此导致发行人战略难以如期顺利实施。
3、多元化业务经营的管理风险
根据发行人现有的产业投资以及发展定位，发行人未来仍将着眼于业务板块的多元化经营，包括但不限于继续从事商业物业运营、购物中心经营、投资等业务。多元化经营在为发行人带来综合优势的同时亦将带来多个行业的风险，并要求发行人在多个产业领域实现有效运营，并整合公司内部的专业储备、人力、财务、管理等方面资源，以适应不同行业的不同业务流程和市场模式。如果发行人无法有效应对多元化经营的多重目标和公司的有限资源之间的冲突，则可能对于多元化经营的战略目标的实现产生不利影响，并进而影响发行人未来的整体盈利能力。
4、安全管理风险
发行人经营领域主要涉及商业物业开发和运营、购物中心经营、投资、物业管理等，其中，商业物业运营过程中因涉及工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全；购物中心、儿童乐园、物业管理等多元商业业态以及为商业物业运营需要开展的相应大型公关活动将涉及与治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境卫生管理安全相关的风险。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营活动的顺利开展。
5、突发事件引发的经营风险
突发事件具有偶发性和严重性，发行人如遇突发事件，往往可能使得公司人员、财产受到危害，影响公司社会公众形象，公司治理和正常的经营和决策易受到不利影响。
6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
公司已建立了相对完善的治理结构，但若发生突发事件导致公司董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能对公司治理机制的运行带来一定的影响，从而部分影响到公司的正常经营活动。同时，公司的自然人实际控制人与董事长为同一人，若发生董事长突发事件，可能会部分影响到公司董事会决策机制。
（四）政策风险
1、政策变化的风险
如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将对商业产生一定影响，从而影响发行人业务的发展。此外，发行人的业务营运部分环节需要政府审批，而发行人亦须遵守一系列有关不同事项的法律及法规。具体而言，发行人的持续经营必须遵守适用的行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。这些法律、法规或批准范围或应用的任何改变，可能会限制发行人生产能力或增加发行人成本，并可能对发行人的财务状况及经营业绩有不利影响。
2、房地产政策风险
发行人的商业物业运营业务及住宅地产业务均受到房地产行业政策的影响，存在一定政策风险。2009 年 12 月以来，国务院以及相关部门连续出台了一系列的宏观调控政策，重点调控领域为住宅市场，房地产行业政策显著收紧。2010年以来，国家陆续出台“国十一条”、“新国四条”、“新国十条”等一系列政策，2010 年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策；2011 年1 月 26 日，国务院办公厅又下发了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）；2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议出台“新国五条”，2013 年 2 月 26 日国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）；2013 年 5 月 24 日，国务院办公厅发布《关于 2013 年深化经济体制改革重点工作意见的通知》，明确提出“扩大个人住房房产税改革试点范围”为当年的经济体制改革重点内容之一，均进一步加强了对住宅市场的调控工作。2013 年 7 月，国务院发布《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》；2014 年 9 月，中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》；2015 年 3 月 30日，人民银行、住建部、银监会联合发布了《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》；2015 年 8 月 31 日，人民银行、住建部、财政部联合发布《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》；2015 年 9 月 15 日，住房和城乡建设部发布了《住房城乡建设部关于住房公积金异地个人住房贷款有关操作问题的通知》；2015 年 9 月 24 日，中国人民银行和中国银监会发布了《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》；2015 年 9 月 28 日，住房和城乡建设部、财政部和中国人民银行发布了《关于切实提高住房公积金使用效率的通知》；2016 年 2 月 12 日，中国人民银行和中国银监会发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》；2016 年 5 月 1 日，国务院常务会议决定：为减轻企业负担，增强企业活力，促进增加就业和职工现金收入，从 2016 年 5 月1 日起两年内，阶段性降低企业社保缴费费率和住房公积金缴存比例。规范住房公积金缴存比例，对高于 12％的一律予以规范调整，同时由各省（区、市）结合实际，阶段性适当降低住房公积金缴存比例；生产经营困难企业除可降低缴存比例外，还可依法申请缓缴公积金，待效益好转后再提高缴存比例或恢复缴存并补缴缓缴的公积金；2016 年 5 月 6 日，中央国家机关住房资金管理中心发布《关于进一步改进住房公积金个人贷款管理服务工作的通知》。
尽管在近几年的房地产业宏观调控中，商业物业运营行业并未受到明显限制，并因此吸引了一批有实力的开发商纷纷投资商业物业运营领域。但随着商业物业投资的增加，商业物业运营的政策风险也开始逐步积累，不排除未来宏观调控方向发生变化。
3、金融信贷政策变动的风险
发行人作为房地产开发企业，生产经营较大程度上依赖金融机构贷款的资金支持。国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房地产等项目进行严格贷款管理的一系列政策。若贷款标准进一步提高或进一步提高贷款利率水平，将提高发行人的资金使用成本，需要发行人具有更强的资本实力和更多的融资渠道，可能对发行人的资金运用和业务经营产生影响。此外，目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，国家对住房贷款利率及最低首付款比例等个人信贷政策的调整亦将直接影响居民的购房成本与购买能力，从而影响房地产行业的市场需求。市场需求的普遍减弱将可能对发行人房地产开发业务的经营业绩产生较大影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。
从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005年二手房交易增加营业税，2009年营业税免征时限由两年变为五年，2010年二次购房契税减免取消，2011年上海及重庆出台房产税试点，以及2013年二手房交易的个人所得税由交易总额的1％调整为按差额20％征收。
而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及2009年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。联合信用出具了《上海世茂股份有限公司 2017 年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http:／／www.sse.com.cn）予以公布。二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，该级别反映了本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
联合信用评定公司的主体长期信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。
（1）公司作为国内商业地产运营龙头企业，开发运营经验丰富，品牌影响力较大、产品品质较高。
（2）公司土地储备规模较大、成本较低，可持续经营能力强。
（3）近年来，在商业地产行业景气度下滑的背景下，公司营业收入及盈利水平保持在较高水平。
（4）公司经营效率较高，融资渠道广；货币资金规模较大、资产质量较好，整体债务负担不重，财务安全性较高。
（1）房地产行业受政府政策调控影响较大，行业景气度有所波动，同时，商业地产行业竞争激烈，公司经营面临一定的政策风险和市场风险。
（2）公司自持商业物业规模较大，主要集中在二三线城市，部分项目处于商业培育期，其价值受宏观经济景气度、商业物业繁荣度等因素影响，存在较大的不确定性。
（3）公司投资建设规模较大，预计未来对建设开发资金的需求将保持较大规模，公司或将面临一定的资本支出压力。
（4）公司未分配利润和其他综合收益占比较高，所有者权益稳定性较弱。
（三）本期债券跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年上海世茂股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
上海世茂股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。上海世茂股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注上海世茂股份有限公司的相关状况，如发现上海世茂股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如上海世茂股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至上海世茂股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送上海世茂股份有限公司、监管部门等。
（四）发行人主体信用级别的变化
联合评级于 2017 年 5 月 23 日出具《上海世茂股份有限公司 2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》，确定上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“世茂股份”）主体信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”；上海世茂股份有限公司 2017 年公司债券（第一期） 以下简称“本期债券”）债券信用等级为 AAA。
联合资信于 2017 年 4 月 19 日出具的《上海世茂股份有限公司短期融资券跟踪评级报告》中，对公司主体长期信用等级评定为 AA+，其报告对公司经营和财务分析的时间节点为 2016 年 9 月 30 日。联合评级于 2017 年 5 月 23 日出具的《上海世茂股份有限公司 2017 年公司债券（第一期）信用评级报告》对公司的经营和财务分析的时间节点为 2017 年 3 月 31 日。在两个时间节点之间，公司的经营规模持续扩大。
联合评级对发行人主体长期信用等级和本次债券信用等级的评定主要考虑了以下因素：
1、评级标准及重要评级参数
（1）公司作为国内商业地产运营龙头企业，开发运营经验丰富，品牌影响力较大、产品品质较高。公司作为上海交易所上市公司， 年综合实力连续位居沪深上市房地产企业中综合实力排名前 10 位1，公司综合竞争实力处于行业前列。
（2）公司土地储备规模较大、成本较低，可持续经营能力强。公司土地储备主要以“长三角地区”为主，“环渤海经济圈”和“海西地区”为辅。截至 2016年底，公司土地储备规划建筑面积 999 万平方米，按公司 2016 年竣工面积 104.68万平方米测算，公司目前土地储备足以支持公司未来 5 年的开发规模。尽管公司土地储备中二、三线城市占比较高，但主要为苏州、青岛、济南、宁波、武汉、南京、厦门等近年来经济发展较好且区域房地产市场发展较好的城市。截至 2016年底，公司储备项目在一线城市楼面均价为 4,580.00 元／平方米；在二、三线城市楼面均价分别为 3,964.00 元／平方米和 2,188.00 元／平方米，整体看，公司土地储备成本很低。考虑到公司商业与住宅土地储备占比约为 4:6，物业结构较为合1资料来源引自由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院三家研究机构共同组成的中国房地产 TOP10 研究组发布的《2016 中国房地产上市公司 TOP10 研究报告》。理，提高了其应对宏观经济变化、房地产行业政策波动等的抗风险能力。
（3）公司商业物业发展较好，盈利能力处于行业前列。近年来，在商业地产行业景气度下滑的背景下，公司商业地产销售额保持在较高水平。年，公司商业物业协议销售金额分别为 49.04 亿元、27.24 亿元和 64.84 亿元，年均复合增长 15.99％，呈波动增加趋势。此外，近年来公司经营活动现金流入保持在较高水平， 年，公司经营活动现金流入量分别为 168.05 亿元、212.93 亿元和 188.21 亿元，年均复合增长 5.83％，成波动增加趋势。
（4）公司在建项目投资规模较大，能够保证公司未来销售的需要。截至 2016年底，公司在建项目共计 17 个，主要为商业综合体，项目开发面积较大，主要集中在长三角和环渤海地区，符合公司战略发展规划。
（5）公司在售项目较多，截至 2016 年底，在建项目共计 22 个，且大部分项目为城市综合体。公司所有在建项目预计全部将在 2020 年以前完工，且在售项目的销售平均销售进度超过 70％，预售情况好。
（6）2016 年 12 月 31 日，公司完成向上海世茂建设有限公司购买前海世茂51％股权、向 FarFlourishLimited 购买杭州世茂瑞盈置业有限公司 100％股权、向世茂建设及其全资子公司购买南昌水城投资股份有限公司 100％股权的股权交易；其中，前海世茂 51％股权价格为 24.52 亿元，杭州瑞盈 100％股权价格为 15.47亿元，南昌水城 100％股权价格为 6.71 亿元。随着公司对前海项目、杭州项目及南昌项目收购的完成，公司位于核心城市商业地产储备规模进一步增加，对其未来经营业绩提供有力支撑。
（7）公司经营效率较高，融资渠道广；货币资金规模较大、资产质量较好，整体债务负担较轻，财务安全性较高。截至 2016 年底，公司共计获得银行授信额度约 203.30 亿元，其中尚未使用的授信额度约为 150.90 亿元，考虑到公司作为 A 股上市公司，整体融资渠道畅通。 年，公司货币资金规模分别为51.90 亿元、71.71 亿元和 84.52 亿元，年均复合增长 27.62％； 年，公司资产负债率分别为 65.98％、58.68％和 62.71％，呈波动减少趋势；年，公司全部债务资本化比率分别为 37.68％、31.61％和 34.96％，呈波动减少趋势。
2、同行业比较情况
通过与其他同级别房地产企业数据对比（如下表所示）可见，发行人资产总
额、所有者权益规模、营业收入和净利润水平均处于类似企业中上水平，发行人
资产负债率处于较低水平，此外，考虑到发行人的土储规模大成本低，在建及在
售项目地理位置较好、规模较大、预售情况佳，发行人在行业内竞争力强。
表3-1 截至日发行人与同类型企业相关数据对比
单位：亿元、％
主体信用等级／
发行人名称
债率新城控股集团股份有限
AAA／中诚信
AAA／上海新世平安不动产有限公司
纪南京安居建设集团有限
AAA／中诚信
责任公司苏州工业园区兆润投资
AAA／中诚信
控股集团有限公司发行人（世茂股份）
AAA／联合评级
资料来源：联合信用根据公开资料整理
综合以上因素，联合评级认为，发行人作为国内商业地产开发运营的龙头企
业，在开发运营经验、品牌知名度、土地储备等方面所具备的优势。近年来，在
商业地产行业景气度下滑的背景下，公司营业收入及盈利水平保持在较高水平，
资产质量良好，债务负担较轻，财务安全性较高。
3、评级程序
联合评级本次对发行人的主体及债项评级结果符合自身的信用评级政策、
评级方法和评级程序。经联合评级信用评级委员会评定，给予公司 AAA 的主体
长期信用等级及 AAA 的本次债券信用等级。该信用等级的给出，保持了联合评
级对工商企业信用评级政策和评级方法的一致性与连续性。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人与多家银行保持了良好的合作关系。截至 2017 年 3 月 31 日，发行人
共获得授信总额合计 228.64 亿元，其中，已使用且尚未偿还的授信额度 67.19
亿元，剩余未使用授信额度为 161.45 亿元。
发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付
息提供有力的保障。发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100％，未出
现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
表3-2 截至日发行人银行授信情况
单位：万元
已使用授信额度
250,000.00
141,000.00
109,000.00
150,000.00
150,000.00
100,000.00
400,000.00
400,000.00
111,000.00
111,000.00
280,000.00
280,000.00
698,419.50
168,419.50
530,000.00
200,000.00
199,000.00
2,286,419.50
671,919.50
1,614,500.00
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况
近三年及一期，发行人债务融资工具的发行及偿还、资信评级情况如表 3-2
表 3-3 发行人近三年及一期债务融资工具的发行及偿还情况
是否有延迟支
付本息的情况17 沪世茂 MTN001
13 亿元 4.50％
16 世茂 G2
15 亿元 3.38％
16 世茂 G1
20 亿元 3.29％
否16 沪世茂 CP002
短期融资券
20 亿元 2.98％
否15 沪世茂 MTN002
15 亿元 5.35％
否15 沪世茂 MTN001
15 亿元 6.08％
否14 沪世茂 MTN002
10 亿元 7.60％
否14 沪世茂 MTN001
10 亿元 8.37％
截至 2017 年 3 月末，发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为 118 亿元，
其中包括 20 亿元短期融资券、63 亿元中期票据以及 35 亿元公司债券。
发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债
务的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
截至本募集说明书签署日，发行人已公开发行 35 亿元公司债券。如发行人
本次发行中国证监会核准发行的 80 亿元中的剩余 45 亿元，发行人的累计最高公
司债券余额为 80 亿元，占发行人截至 2017 年 3 月 31 日净资产（合并报表中股
东权益合计）的比例为 26.46％，未超过发行人最近一期合并净资产的 40％。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
发行人近三年主要财务指标情况如下：
表3-4 发行人近三年及一期主要财务指标主要财务指标
2017 年 3 月 31 日
2016 年 12 月 31 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日流动比率
1.13速动比率
0.27资产负债率（％）
65.98主要财务指标
2014 年度利息保障倍数
3.08贷款偿还率
100％利息偿付率
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算；
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）／ 流动负债；
3、资产负债率＝总负债／总资产；
4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）／利息费用；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。
（六）前期公司债券发行情况
2016 年 3 月 21 日，公司发行了上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券（第一期），发行规模 20 亿元，期限为 3 年期，最终票面利率为 3.29％。
2016 年 7 月 12 日，公司发行了上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券（第二期），发行规模 15 亿元，期限为 3 年期，最终票面利率为 3.38％。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
公司最近三年合并口径实现的营业总收入分别为 127.01 亿元、150.33 亿元和 137.08 亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 18.92 亿元、20.46 亿元和 21.19 亿元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、银行授信额度充足
截至 2017 年 3 月 31 日，公司获得银行授信额度共计人民币 228.64 亿元，其中尚未使用 161.45 亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
（二）偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 3 月 31 日，公司流动资产余额为 467.54亿元，流动资产明细构成如下：
表 4-1 截至 2017 年 3 月 31 日发行人流动资产明细构成
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
743,510.21
125,119.53
2017 年 3 月 31 日
111,871.70
其他应收款
274,160.24
3,306,201.64
其他流动资产
113,890.19
流动资产合计
4,675,361.90
100.00％二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）公司承诺
根据公司 2015 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第三次会议和 2015 年 7 月14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。三、违约责任及解决措施
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的相关内容。
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行适用于中国法律并依其解释。《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人和债券受托管理人同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁，适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人和债券受托管理人均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第五节 发行人基本情况一、公司基本情况中文名称：
上海世茂股份有限公司英文名称：
Shanghai Shimao Co., Ltd.住所：
上海市黄浦区南京西路 268 号法定代表人：
刘赛飞设立日期：
1992 年 7 月 1 日统一社会信用代码号： 02878T注册资本：
人民币 267,940.5901 万元实缴资本：
人民币 267,940.5901 万元组织机构代码：
股票上市地：
上海证券交易所公司 A 股简称：
世茂股份公司 A 股代码：
SH.600823所属行业：
房地产业信息披露事务负责人： 俞峰联系地址：
上海市浦东新区银城中路 68 号 43 楼邮政编码：电话号码：
021-传真号码：
021-网址：
www.shimaoco.com电子信箱：
经营范围：
实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，
酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺
织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼
镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建
筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，
机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零
售（拍卖除外）（涉及行政许可的凭许可证经营）二、公司历史沿革情况
（一）公司设立
发行人的前身上海万象（集团）股份有限公司系于日经上海市财贸办公室沪府财贸（93）第315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，成立时的发起人包括上海市黄浦区国有资产管理办公室（持有3,000万股，占可发行普通股总数的60％）。发行人股票于日在上海证券交易所挂牌上市，上市时总股本为5,000万股，国家持股3,000万股，占总股本的60％，社会法人持股750万股，占总股本的15％；社会个人持股1,250万股，占总股本的25％。
（二）首次公开发行股票并上市
请见“（一）公司设立”。
（三）上市后历次股权变动
2000年8月，经财政部以财企[2000]67号文批准，上海世茂投资发展有限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股6,250万股，成为公司第一大股东。此次股权转让完成后，上海世茂投资发展有限公司持有6,250万股，占总股本的26.43％；上海市黄浦区国有资产管理办公室持有国家股3,816万股，占总股本的16.14％。日经公司2000年度股东大会决议通过，并经上海证券交易所核准，发行人名称变更为“上海世茂股份有限公司”。
2002年12月世茂企业协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人股6,250万股，成为发行人第一大股东，并于日完成了有关股权交割手续。
2006 年世茂企业协议受让发行人第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司持有的公司非流通股份4,500万股，另通过上海证券交易所系统增持了公司流通股11,313,638股。
2007年世茂企业通过上海证券交易所系统出售流通股3,066,892.00股，本次股份减持以后世茂企业仍为发行人的第一大股东，公司股本为478,355,338.00元。
2007年10月，发行人与峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司和世茂企业签订了《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定向上述3家公司定向增发股份合计692,240,000股。其中，向峰盈国际发行55,880万股人民币普通股，峰盈国际以其持有的境内9家外商投资企业的100％股权认购；向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万人民币普通股，北京世茂投资发展有限公司以其持有的世茂大厦的资产认购；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股，世茂企业以人民币74,999.2万元资金认购（“非公开发行A股股票暨发行股份购买资产”）。非公开发行A股股票暨发行股份购买资产相关事项已经发行人第四届董事会第二十七次临时会议及第三十二次临时会议审议并经发行人2007年度第一次临时股东大会审议批准。
日，商务部以（批件）商资批[号文《商务部关于同意上海世茂股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》原则同意发行人非公开发行A股股票暨发行股份购买资产，并批准增资、企业类型变更及经营范围变更相关事宜等。发行人于日收到证监会证监许[号《关于核准上海世茂股份有限公司向峰盈国际、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，核准发行人向峰盈国际发行55,800万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行7,200万股人民币普通股；向世茂企业发行6,224万股人民币普通股。日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。本次增资后，发行人的注册资本变更为1,170,595,338.00元，股本为1,170,595,338.00元。
日，北京世茂投资发展有限公司与世茂投资签署《股份转让合同》，约定世茂投资以现金认购北京世茂投资发展有限公司持有的发行人7,200万股人民币普通股。本次交易完成后，世茂投资持有发行人6.15％的股权，北京世茂投资发展有限公司不再持有发行人股权。
日至日期间，世茂企业通过上海证券交易所系统买入世茂股份的股份，合计增持280,000股，占世茂股份已发行股份的0.024％。本次交易完成后，世茂企业持有发行人20.46％的股权。
2014年6月，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一期股票期权开始行权的议案》，经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件，第一个行权期可行权的激励对象为14名，对应的可行权股票期权数量为390万份，行权价格为9.60元。第一次股权激励计划行权的人数为7名，行权股票数量182万股。在本次行权后，公司的注册资本变更为1,172,415,338.00元。第二次股权激励计划行权的人数为4名，行权股票数量132万股。在第二次行权后，公司的注册资本变更为1,759,943,007.00元。
2015年6月，公司第七届董事会第三次审议通过了《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》，日，公司第七届董事第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，由于离职原因，公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为11人，第二期数量调整为495万份。本次行权对象为6名。本次行权结束后，公司的注册资本变更为1,762,193,007元。
日和日，公司第六届董事会第二十八次会议和公司2015年第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行的相关议案，日，公司取得证监会核发的《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[号），核准公司的非公开发行。本次发行151,668,351股，扣除发行费用后募集资金净额为1,483,119,991.39元。其中转入股本151,668,351元，余额人民币1,331,451,640.39元转入资本公积。本次发行完成后，公司的注册资本变更为1,913,861,358元。
日召开的2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》明确：以截至日公司总股本1,913,861,358股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.1元（含税），合计派发210,524,749.38元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计765,544,543股。本次利润分配完成后，公司的注册资本变更为2,679,405,901元。
截至目前，发行人持有上海市工商行政管理局于日颁发的《营业执照》。
三、最近三年及一期重大资产重组情况
公司最近三年及一期不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重
大资产重组的情况。
四、前十名股东持股情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司持股人情况如下表：
表 5-1 发行人前十大股东
持股数量（股）
持股比例（％）
股本性质峰盈国际有限公司
1,171,800,000
境外法人上海世茂企业发展有限公司
503,011,895
境内非国有法人上海世茂投资管理有限公司
151,200,000
境内非国有法人中国证券金融股份有限公司
46,167,249
其他中央汇金资产管理有限责任公司
35,331,100
其他上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
30,838,185
国有法人申万菱信基金-工商银行-申万菱信-创盈定增 58
28,311,426
其他号资产管理计划中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞惠利灵活
24,444,119
其他配置混合型证券投资基金上海浦东国有资产投资管理有限公司
15,479,100
国有法人黄澜岚
境内自然人
五、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）治理结构
发行人是根据《公司法》和其他有关规定设立的外商投资股份有限公司，并
根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定制订了公司章程。根据公司章
程，发行人设股东大会、董事会、监事会和总裁。
1、股东大会
根据公司章程，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司
的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；（3）批准公司董事会和监事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券的方案；（6）批准公司章程和章程修改方案；（7）决定公司聘用、解聘的会计师事务所；（8）审议批准对外担保事项；（9）审议重大资产处置、重大投资项目、重大关联交易、重大借款、抵押事项；（10）审议批准变更募集资金用途事项与股权激励计划；（11）法律、法规规定应享有的其他权利。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人。根据公司章程，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会,并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；（7）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
监事会由 5 名监事组成。根据公司章程，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
根据公司章程，总裁行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、首席财务官；（7）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）行使法定代表人的职权；（10）公司章程或者董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
截至本募集书出具之日，发行人内部组织结构如下：
图 5-1 世茂股份组织结构
根据目前战略定位及管理需要，发行人下设 17 个部门，其主要职能分别如下：
表 5-2 世茂股份部门职能序号
（1）市场调查，包括宏观投资环境调研、区域市场调研、立地
条件调研和商圈调研；（2）投资策略，包括根据公司发展战略
投资开发部、 1
制定土地储备策略，并建立规范的项目投资管理体系；（3）新
产品分析部
项目获取，负责从土地信息收集至完成签订土地使用出让合同
的系列工作；（4）政府关系维护；（5）投资资料库管理。
（1）融资方案方面的职能，包括负责总对总融资和项目融资，
确定投资主体、资本结构及买地资金安排，提出控制土地付款
节奏意见，在权限内编制和审批相关资金计划，资金集中管理， 2
制定资金供给计划等；（2）项目融资方面的职能，包括完成融
资决策后，开展多种形式的融资，指导、督促、协调各二级公
司开展具体执行工作。
合同审核，起草、修订相关法律文书，行业相关法律政策研究； 3
负责公司仲裁、诉讼和非诉讼等法律事务；为公司业务提供法
律咨询服务和支持；为二级、三级公司法务人员提供培训指导。
（1）业务管理职能，包括负责对接各区域营销管理部业务条线，
落实公司销售指标和回款，审定各区域产品价格及优惠方案，
营销信息系统管理等工作；（2）企划职能，包括对各项目策划 4
营销管理部
报告、各项目产品的推广和执行、各项目产品创意与推广策略
制定的指导与服务等工作；（3）研展职能，包括相关市场研究
及产品定位、市场调研、营销配合工作等。
（1）品牌管理职能，包括负责世茂股份品牌建设、品牌推广、
品牌维护，完善企业视觉识别体系，品牌资产管理，统筹品牌
营销工具，媒体关系／公共关系管理及危机和风险管理等；（2） 5
品牌客服部
客户满意度相关职能；（3）呼叫中心相关职能；（3）客户管理
职能；（4）投诉管理职能；（5）销售支持职能；（6）交付管理
（1）管理体系构建；（2）目标成本管理；（3）成本审核及异动
监控；（4）大额合同签订及资金计划审批；（5）招标管理；（6） 6
成本管理部
成本信息管理；（7）合同管理；（8）签证管理；（9）结算管理；
（10）项目后评估。 7
中央采购部
（1）制度建设；（2）承包商、供应商名册管理；（3）招标管理。 8
规划设计部
（1）规划设计管理；（2）规划设计业务；（3）产品研发工作。 9
工程管理部
工程职能管理、工程业务支持、工程技术管理等相关工作。 10
财务管理、核算管理、税务管理、资金管理等相关工作。 11
上市事务部
董事会秘书、投资者关系、证券事务、业态运营等相关工作。 12
运营内控部
运营管理、内控管理、流程管理等相关工作。序号
按照上市公司要求，结合公司风险管理需要，制定股份内部审
计条例及其他内审相关制度；制定年度审计和专项审计工作计 13
划，并实施二级公司、三级公司经济责任审计、运营审计等各
项内部审计工作。
行政制度、固定资产管理、档案印章证照管理、行政采购及费 14
行政管理部
用管理、行政后勤服务等相关工作。
人力资源规划、制度／流程／权限／预算、管理人员的储备／任免／
调动、薪酬福利管理、员工关系管理、组织架构及人员编制管 15
人力资源部
理、招聘配置管理、培训与开发、绩效考核管理、企业文化与
员工活动等相关工作。
信息化总体规划、信息系统、基础架构、网络工程、支持服务、 16
资讯科技部
信息化制度／预算等相关工作。
（三）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至日，发行人对外权益投资情况分别如下：
1、发行人重要权益投资情况
截至日，发行人的子公司情况如下：
表 5-3 截至 2017 年 3 月 31 日发行人子公司情况 序
子公司名称
业务性质 号
上海世堃贸易有限公司
建材销售2.
昆山世茂华东商城开发有限公司
江苏省昆山市
房地产开发3.
牡丹江茂源贸易有限公司
黑龙江省绥芬河市
建材销售4.
世茂物业管理有限公司
黑龙江省牡丹江市
物业管理5.
世茂商业管理有限公司
商业运营6.
北京茂悦盛欣企业管理有限公司
房地产开发7.
福州世茂天城商业管理有限公司
福建省福州市
销售百货8.
芜湖世茂商业运营有限责任公司
安徽省芜湖市
商业运营9.
苏州世茂商业物业管理有限公司
江苏省苏州市
商业运营10.
沈阳世茂新世纪商业管理有限公司
辽宁省沈阳市
商业运营11.
烟台世茂商业管理有限公司
山东省烟台市
商业运营12.
济南世茂置业有限公司
山东省济南市
房地产开发13.
常熟世茂商业经营有限公司
江苏省常熟市
上海世茂股份投资管理顾问(香港)14.
投资管理和咨询
有限公司15.
荣帆有限公司
投资管理和咨询序
子公司名称
业务性质号
芜湖世茂新世纪商业管理有限公司
安徽省芜湖市
商业运营17.
上海菲慕思商务信息咨询有限公司
商务信息咨询18.
世茂影院投资发展有限公司
投资管理和咨询
电影放映及影院19.
烟台世茂影院管理有限公司
山东省烟台市
上海世茂世天投资有限公司
经营儿童娱乐
黑龙江智和商业地产投资咨询有限21.
黑龙江省绥芬河市
投资管理和咨询
北京同涞房地产开发有限公司
房地产开发23.
上海世茂玺美企业管理有限公司
企业管理咨询24.
上海世曜投资咨询有限公司
企业管理咨询25.
天津茂悦投资有限公司
房地产开发26.
青岛世茂投资发展有限公司
山东省青岛市
房地产开发27.
青岛世茂滨海置业有限公司
山东省青岛市
房地产开发28.
上海铂信企业管理有限公司
企业管理咨询29.
上海酩侈贸易有限公司
销售百货30.
北京铂信天汇贸易有限公司
销售百货31.
上海世茂儿童玩具有限公司
经营儿童娱乐32.
绍兴世茂儿童玩具有限公司
浙江省绍兴市
经营儿童娱乐33.
上海世茂商业投资管理有限公司
企业管理咨询
电影放映及影院34.
沈阳世茂影院管理有限公司
辽宁省沈阳市
意新有限公司
投资管理和咨询36.
欣择有限公司
投资管理和咨询37.
欣元有限公司
投资管理和咨询38.
上海沁珏投资管理有限公司
绍兴世茂世天科技信息咨询有限公39.
浙江省绍兴市
牡丹江瑞盈商业地产投资咨询有限40.
黑龙江省牡丹江市
房地产投资咨询
南昌世茂商业管理有限公司
江西省南昌市
商业运营42.
苏州世茂新里程置业有限公司
江苏省苏州市
房地产开发
广播电视节目制43.
上海世茂文化传媒有限公司
作、发行以及信息
宁波世茂理想置业有限公司
浙江省宁波市
房地产开发45.
济南世茂商业管理有限公司
山东省济南市
商业运营46.
北京世茂星辰企业管理有限公司
投资管理47.
南昌世天教育咨询有限公司
江西省南昌市
信息咨询48.
徐州世茂商业管理有限公司
江苏省徐州市
商业运营49.
南通世茂商业管理有限公司
江苏省南通市
商业运营序
子公司名称
业务性质号
昆山世茂新纪元房地产有限公司
江苏省苏州市
房地产开发51.
上海惠沁投资管理有限公司
投资管理52.
石狮世恒商务咨询有限公司
福建省泉州市
商务信息咨询53.
绍兴世茂新纪元置业有限公司
浙江省绍兴市
房地产开发54.
常州世茂新城房地产开发有限公司
江苏省常州市
房地产开发55.
芜湖世茂新发展置业有限公司
安徽省芜湖市
房地产开发56.
徐州世茂置业有限公司
江苏省徐州市
房地产开发57.
昆山世茂房地产开发有限公司
江苏省昆山市
房地产开发58.
常熟世茂新发展置业有限公司
江苏省常熟市
房地产开发59.
上海世茂新体验置业有限公司
房地产开发60.
苏州世茂投资发展有限公司
江苏省苏州市
房地产开发
沈阳世茂新世纪房地产开发有限公61.
辽宁省沈阳市
房地产开发
上海博希商务咨询有限公司
商务信息咨询63.
上海茂沁投资管理有限公司
商业运营64.
济南世茂天城置业有限公司
山东省济南市
房地产开发65.
闽侯世茂商业管理有限公司
福建省福州市
商业运营66.
上海硅浩信息科技有限公司
商务信息咨询67.
上海欣易投资咨询有限公司
投资管理68.
宁波世茂新腾飞置业有限公司
浙江省宁波市
房地产开发69.
绍兴世茂投资发展有限公司
浙江省绍兴市
商业运营70.
绍兴浙通商务咨询服务有限公司
浙江省绍兴市
商务信息咨询71.
常熟世茂新纪元置业有限公司
江苏省常熟市
房地产开发72.
上海杏熙投资咨询有限公司
投资管理73.
上海乾慑企业管理有限公司
投资管理74.
济南世茂彩石置业有限公司
山东省济南市
房地产开发75.
杭州世茂瑞盈置业有限公司
浙江省杭州市
房地产开发76.
南昌水城投资股份有限公司
江西省南昌市
房地产开发77.
上海世茂世慷养老服务有限公司
西藏世亚创业投资合伙企业（有限78.
西藏自治区拉萨市
世茂环禹（上海）实业合伙企业（有79.
限合伙）80.
ShimaoAoyaHoldingPtyLtd
投资管理81.
福建世茂投资发展有限公司
福建省厦门市
房地产开发82.
南京世茂房地产开发有限公司
江苏省南京市
房地产开发83.
南京世茂新里程置业有限公司
江苏省南京市
物业管理84.
武汉世茂嘉年华置业有限公司
湖北省武汉市
房地产开发85.
上海世茂信择实业有限公司
物业管理86.
黑龙江通海建材贸易有限公司
黑龙江省牡丹江市
建材销售87.
牡丹江智和房地产投资咨询有限公
黑龙江省牡丹江市
物业管理 序
子公司名称
业务性质 号
石狮世茂房地产开发有限公司
福建省石狮市
房地产开发89.
石狮世茂新城房地产开发有限公司
福建省石狮市
房地产开发
石狮世茂新里程房地产开发有限公90.
福建省石狮市
房地产开发
石狮世茂商业管理有限公司
福建省石狮市
商业运营92.
厦门世茂商业管理有限公司
福建省厦门市
商业运营93.
济南世茂新纪元置业有限公司
山东省济南市
房地产开发94.
厦门世茂新领航置业有限公司
福建省厦门市
房地产开发
泉州世茂融信新领航房地产有限责95.
福建省泉州市
房地产开发
泉州世茂融信新世纪房地产有限责96.
福建省泉州市
房地产开发
牡丹江雅商建材贸易有限公司
黑龙江省牡丹江市
建材销售98.
青岛海茂基础工程有限公司
山东省青岛市
基础设施建设99.
青岛世奥投资发展有限公司
山东省青岛市
物业管理100.
福建世茂新里程投资发展有限公司
福建省厦门市
房地产开发101.
前海世茂发展（深圳）有限公司
房地产开发102.
世茂澳亚基金管理有限公司
西藏自治区拉萨市
注 1：南京世茂房地产开发有限公司等 7 家子公司纳入合并范围的说明
发行人持有南京世茂房地产开发有限公司、福建世茂投资发展有限公司、牡丹江雅商建材贸易有限公司、南京世茂新里程置业有限公司 4 家公司的股权的比例均为 50％，持有石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司和石狮世茂新里程房地产开发有限公司 3 家公司的股权的比例均为 36％，发行人通过有关董事会表决权安排对该等公司的财务和经营活动拥有决策权，能够实施控制，故纳入合并报表范围。
注 2：发行人取得上海乾慑企业管理有限公司、杭州世茂瑞盈置业有限公司以及南昌水城投资股份有限公司控制权，系同一控制下企业合并，纳入合并报表范围。
注 3：发行人取得济南世茂彩石置业有限公司控制权，系非同一控制下企业合并，纳入合并报表范围。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人的其他重要权益投资情况如下：
表 5-4 截至 2017 年 3 月 31 日发行人其他重要权益投资情况序号
表决权比例
是否纳入合并范围 1
无锡世茂新发展置业有限公司
苏州工业园区世茂世纪置业有限公司
苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司
长沙世茂投资有限公司
上海世领投资管理有限公司
宁波鼎峰房地产开发有限公司
上海硕元健康管理有限公司
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人不存在对其收入或资产有重大影响的参股公
司及其他对发行人有重大影响的关联方。
2、对发行人影响重大的子公司
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人按其 2016 年度营业收入排名前十位的子公
司情况如下：
1、南京世茂房地产开发有限公司
南京世茂房地产开发有限公司（“南京世茂房地产”）于 2004 年 7 月 23 日设
立，注册资本 32,800 万元。南京世茂房地产经营范围为房地产开发、建设；酒
店、附设商场的经营；房地产出售、出租；物业管理；房地产中介咨询等。
截至 2016 年 12 月 31 日，南京世茂房地产的总资产 783,548.68 万元，总负
债 552,123.05 万元，所有者权益 231,425.63 万元；2016 年度实现营业收入
34,079.59 万元，净利润 60,949.53 万元。
2、济南世茂天城置业有限公司
济南世茂天城置业有限公司（“济南世茂天城”）于 2014 年 1 月 7 日成立，
注册资本 131,000.00 万元。济南世茂天城的经营范围为房地产开发、销售、物业
截至 2016 年 12 月 31 日，济南世茂天城的总资产 575,162.14 万元，总负债
375,213.08 万元，所有者权益 199,949.06 万元；2016 年度实现营业收入 261,341.67
万元，净利润 53,935.76 万元。
3、青岛世茂滨海置业有限公司
青岛世茂滨海置业有限公司（“青岛世茂滨海”）于 2011 年 11 月 8 日成立，注册资本 20,000 万元。青岛世茂滨海的经营范围为一般经营项目：房地产开发、销售；对外租赁自行开发的商品房；物业管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛世茂滨海开发的青岛世茂诺沙湾项目，位于海西东八路东、海西东十三路西，临近海滨大道、泰薛路、宁海路及灵海路，项目总占地面积 31.6 万平方米，规划项目总建筑面积约 67 万平方米。
截至 2016 年 12 月 31 日，青岛世茂滨海的总资产 272,648.83 万元，总负债211,270.72 万元，所有者权益 272,648.83 万元；2016 年度实现营业收入 103,173.38万元，净利润 9,066.27 万元。
4、石狮世茂房地产开发有限公司
石狮世茂房地产开发有限公司（“石狮房地产公司”）于 2013 年 5 月 16 日，注册资本 63,900.00 万元。石狮房地产公司的经营范围为房地产开发建设、自有房屋出租、出售及配套服务的建设；物业管理；商务咨询；企业管理、建筑工程、装饰工程的设计、施工；旅游设计开发、经营、维护等。
截至 2016 年 12 月 31 日，石狮房地产公司的总资产 503,269.32 万元，总负债 391,189.63 万元，所有者权益 112,079.68 万元；2016 年度实现营业收入86,649.29 万元，净利润-7,463.69 万元，主要系结算产品及前期商业筹备投入所致。
5、前海世茂发展（深圳）有限公司
前海世茂发展（深圳）有限公司（“前海世茂”）于 2013 年 06 月 19 日成立，注册资本 48,000 万元美元。经营范围为企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发（地块宗地号为 T102-0244）；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。
前海世茂开发的深圳前海世茂金融中心项目，位于深圳前海自由贸易试验区，南山区 19 单元 03 街坊，项目总占地面积 1.27 万平方米，规划项目总建筑面积约 19 万平方米。
截至 2016 年 12 月 31 日，前海世茂公司的总资产 643,292.05 万元，总负债197,451.57 万元，所有者权益 445，840.48 万元；2016 年度实现营业收入 80,317.86万元，净利润 25,627.37 万元。
6、杭州世茂瑞盈置业有限公司
杭州世茂瑞盈置业有限公司（“杭州世茂瑞盈”）于 2014 年 05 月 23 日成立，