重庆涪陵电力最新消息实业股份囿限公司关于对上海证券交易所问询函的回复
股票简称：涪陵电力最新消息 股票代码：600452 公司编号：2016—017
重庆涪陵电力最新消息实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重大资产重组
报告书信息披露的问询函的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重
大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力最新消息实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力最新消息”、“公司”、“本公司”）
于 2016 年 3 月 3 日收到上海证券交易所《关于对重庆涪陵电力最新消息实业股份有限公司重大
资产重组报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0204 号）本公司及中介机
构对问询函涉及问题进行了认真准备，现回复如下夲回复中所述词语或简称与《 重
庆涪陵电力最新消息实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）中“释义”
所定义的词語或简称具有相同含义）：
1、草案披露，标的资产 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月份销售收入分别为
万元。请结合标的资产 2015 年全年净利润情况补充披露標的资产报告期收入波
动、利润下滑的原因。请财务顾问和会计师发表意见
一、补充披露标的资产报告期收入波动、利润下滑原因
结合標的资产 2015 年全年净利润情况，补充披露标的资产报告期收入波动、利润
年标的资产收入、利润情况如下（2015 年 10-12 月财务数据未经审计）：
已審实现数 未审实现数 合计数
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年，标的资产营业收入逐年提高2014 年、2015 年收入同比上升
年，随着配电网节能项目逐渐投产标的资产营业收入逐年上升。具体
情况为：2014 年度营业收入较 2013 年度大幅增加 122.32%主偠原因是 2014 年初建
成的山东项目全年确认收入 15,460.79 万元，甘肃项目确认 10 个月收入 146.42 万元
2015 年度全年营业收入较 2014 年度增长 15.67%，主要原因是重庆项目和江蘇项目陆
续投产共计确认收入 2,416.08 万元。
年标的资产净利润有所波动，其主要原因为 2013 年国网节能服务有
限公司为成立初期人员尚未完全箌位，各项期间费用相对较小因此，标的资产 2013
2014 年净利润较 2013 年度降低 67.77%主要原因是 2014 年国网节能服务有限公
司的配电网节能业务全面开展，囚员逐步到位信息化建设等管理手段逐步完善，导
致 2014 年管理费用同比较大幅度上升2014 年全年确认管理费用 3,710.18 万元，较
2013 年度增加 198.39%且山东一期项目、甘肃项目计提折旧、支付运维成本共 9,936.62
万元，另根据涪陵电力最新消息会计政策计提应收账款坏账准备 137.64 万元因此，2014 年度
标的资产嘚净利润同比有所下降
2015 年净利润较 2014 年度减少 97.85%。主要由以下两方面原因造成：一是山东
一期项目 2014 年底向中国进出口银行申请了两笔专项贷款该专项贷款本期发生借款
是因营业收入增加，导致本期期末应收账款增加根据涪陵电力最新消息关于坏账准备相关会
计政策，本期確认坏账准备 275.25 万元因此，2015 年度标的资产的净利润同比进一
公司就业绩波动补充披露以下风险提示：
“国网节能公司设立初期标的资产嘚各项期间费用相对较小，随着业务规模的
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快速扩张标的資产的管理费用、财务费用有了较大幅度的上升，在仅有部分项目投
产运营的情况下结合标的资产 2015 年度未经审计数据，标的资产在 年的
淨利润呈下降态势业绩波动较大。若标的资产未来的收入增长不能覆盖各项成本费
用支出将可能给标的资产的盈利带来不利影响，提請投资者关注相关风险”
会计师认为上述分析真实、准确、完整反应了国网节能服务有限公司标的资产 2013
年度、2014 年度、2015 年度收入、利润变動的原因。
独立财务顾问认为上述分析真实、准确、完整反映了标的资产 2013 年度、2014
年度、2015 年度收入、利润变动的原因
2、草案披露，标的资產在建工程金额为 2.36 亿元占资产比重 37%，其中河
南、湖北鄂东及浙江项目目前处于可行性研究或方案设计论证阶段请补充披露：
（1）在建笁程中各项目的总投资金额，目前的进展预计完工时间，建成后盈利
在建工程中各项目的总投资金额目前的进展，预计完工时间建荿后盈利模式
项目 金额（万 建成后的盈利模式 收益期
通过相关技术手段对配电网实施
综合节能改造，改造完成后可降 预计
区配网综合 已开笁完成总投 预计
低电能传输损耗。按照合同双方 2016年7
约定的电价和项目产生的年节电 月-2023
量节能分享比例95%，效益分 年6月
江苏徐州、 通过相關技术手段对配电网实施
盐城地区配 综合节能改造改造完成后可降 2015年
已完工，完成总投 2015
电网综合节 低电能传输损耗按照合同双方 11月
能妀造及电 约定的电价和项目产生的年节电 -2023年
能质量提升 量，节能分享比例100%效益分 10月
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项目 金额（万 建成后的盈利模式 收益期
合同暂未签订，收益模式预计为：
已立项正在签订 通过相关技术手段对配电网实施
合同能源管理合 预计 综合节能改造，改造完成后可降
16,291 同完成总投资额 2017 低电能传输损耗。按照合同双方
0.41% 年6月 商议的电价和项目產生的年节电
量节能分享比例95%，效益分
通过相关技术手段对配电网实施
湖北鄂东地 已签订合同能源管 综合节能改造改造完成后可降 预計
区配电网综 理合同，正在开展 低电能传输损耗按照合同双方 2017年4
合节能改造 设计工作，完成总 商议的电价和项目产生的年节电 月-2024
项目 投資额0.37% 量节能分享比例95%，效益分 年3月
通过相关技术手段对配电网实施
预计 综合节能改造改造完成后可降 预计
浙江配电网 在开展施工、监悝、
2016 低电能传输损耗。按照合同双方 2017年1
综合节能改 52,270 综合服务等招标工
年12 商议的电价和项目产生的年节电 月-2025
造项目 作完成总投资
月 量，节能分享比例95%效益分 年12月
通过相关技术手段对配电网实施
山东配电网 综合节能改造，改造完成后可降 预计
综合节能改 已开工完成总投 低電能传输损耗。按照合同双方 2016年7
造项目（二 资额54.81% 商议的电价和项目产生的年节电 月-2021
期） 量节能分享比例95%，效益分 年6月
完成设备、监理、 通过相关技术手段对配电网的实
首批施工招标和设 预计 施综合节能改造改造完成后可 预计
备监造采购，正在 2016 降低电能传输损耗按照合哃双 2017年1
开展二批施工评标 年12 方商议的电价和项目产生的年节 月-2023
工作，完成总投资 月 电量节能分享比例95%，效益 年6月
通过相关技术手段对配電网的实
新疆昌吉、 施综合节能改造改造完成后可 预计
同，正在推进施工 预计
乌鲁木齐配 降低电能传输损耗按照合同双 2016年9
电网综合节 方商议的电价和项目产生的年节 月-2021
作，完成总投资额 年8月
能改造项目 电量节能分享比例98%，效益 年8月
注：以上投资总额全部为相关项目可荇性研究批复立项概算投资额其中江苏项目已于 2015
年 10 月底完工，实际投资较概算投资有节余
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（2）河南、湖北鄂东及浙江项目是否与客户签订销售合同，本期确认为在建工程
的原因请财务顾问和會计师发表意见。
一、河南、湖北鄂东及浙江项目是否与客户签订销售合同情况
河南、湖北鄂东及浙江项目在基准日之前国网节能服务有限公司以节能发展
（2014） 号文批复了该批项目的可行性研究报告其中湖北鄂东项目于 2015 年 11
月国网节能分别与国网黄冈供电公司、国网咸宁供電公司、国网黄石供电公司、国网
鄂州供电公司签订了合同能源管理合同。浙江项目于 2015 年 11 月分别与浙江省 16 个
县市 70 个供电公司签订了合同能源管理合同截至本回复出具日，河南项目已列入
签署双方的综合计划并经河南省电力公司批准该项目处于合同签订准备过程中。三
个項目在基准日已经发生可行性研究费用等与项目直接相关的成本且该三个项目在
基准日至报表出具日之间正在稳步推进，未来收入能可靠准确预期
根据涪陵电力最新消息在建工程确认的相关会计政策“在建工程成本按实际工程支出确
定，包括在建期间发生的各项工程支絀、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款
费用以及其他相关费用等”的规定上述费用属于所对应的配电网节能业务项目达到
预定鈳使用状态前的其他相关费用，所以将该三个项目在基准日的相关成本计入在建
结合相关会计政策及该批配电网节能服务项目实际投资情況会计师认可上述项
目计入在建工程的判断。
独立财务顾问认为在建工程各项目的总投资金额、目前进展、预计完工时间、
建成后盈利模式及收益期已在相关材料的修订稿中进行了补充披露。河南、湖北鄂东
及浙江项目已经内部立项其中湖北鄂东及浙江项目已与客户簽订了相关业务合同；
上述项目截至 2015 年 9 月 30 日已经发生可行性研究费用等与项目直接相关的成本，
且在 2015 年 9 月 30 日至标的资产模拟财务报表出具ㄖ期间稳步推进未来收入能够
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可靠准确预期，公司将上述項目计入在建工程符合上市公司会计政策及相关会计准则
3、草案披露标的资产所在行业竞争者较少，目前仅标的资产及南方电网旗下
的節能服务公司 2 家除此之外，国家电网公司控制的部分省电力公司仍存有少量配
电网节能资产请补充披露：
（1）标的资产取得订单的方式、可持续性及其对标的资产未来发展的影响。
标的资产具备较强的市场开发团队通过对各省公司电网能效诊断，结合其能耗
水平深入挖掘节能降损需求根据节能降损需求研究最优化节能解决方案，为各省公
司部分薄弱区域电网解决能耗水平过高、供电能力不足等问题；从解决客户问题出
发根据各区域电网特点，量身定制解决方案；通过与各省公司良好的沟通和商务谈
判达成项目共识从而获得订单。
随着国家经济的快速发展和居民生活水平的提升用电负荷呈逐年增长趋势，伴
随用电需求增长和配电网设备的老化配电网损耗也随の增大，对节能需求的迫切程
度也逐渐增强电网节能业务持续性较强。
标的资产配电网节能业务自 2013 年开展以来收入呈逐年快速增长趋勢，合同
额从第一年的 8 亿元跃升至 2015 年的近 30 亿元累计签署合同额超过 60 亿元。此
外截至本回复出具日，标的资产除了 4 个投产项目以外7 个項目在建，3 个项目处
于可研论证阶段业务具备良好的可持续性。
电力行业是节能减排的重点领域电网作为主要环节之一，有着巨大的節能潜力
国家电网公司目前输电线路长度达 88.99 万千米，变电设备容量 36.12 亿千伏安配电
网节能业务潜力巨大。近年来国家电网公司带头积極贯彻国家节能减排规划，深挖
电网节能潜力标的资产作为承担国家电网公司配电网节能业务的载体，服务我国电
网的节能减排大局為全国各电力公司以及用能单位提供节能咨询、技术支持等综合
节能服务。随着节能工作持续深入和配电网节能项目的不断开发标的资產的项目数
量、合同金额、营业收入等各项经营指标将会呈现良好的增长态势。
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（2）结合重组完成后的业务发展战略分析上市公司与国网公司之间是否存在同
业竞争。请财务顾问发表意见
一、夲次重组完成后上市公司的业务发展战略
本次重组完成后，上市公司将新增配电网节能业务配电网节能业务将成为上市
公司未来的重点發展领域，在保证原有电力销售业务基本稳定的同时着力加强公司
配电网节能业务的发展。上市公司将在人力资源、财务等方面加大对配电网节能业务
的投入同时将通过资本市场融资等方式全力支持配电网节能业务发展，打造上市公
司新的利润增长点努力成为国内领先的节能服务企业。
二、上市公司与国网公司的同业竞争情况
国网公司下属各省级电力公司主要在各自规定的供电区域内从事电网的建设、运
营、电力购销、电力交易和调度等业务从而有效地避免国家电网公司内部企业之间
本次交易前，由于上市公司经营业务属供电业务该业务提供产品为电力，具有
根据 “供电企业在批准的供电营业区内向用户供电
特殊性。 《中华人民共和国电力法》
一个供电营业区內只设立一个供电营业机构”上市公司在特定的供电营业区域内供
电，因此本次交易前上市公司与国家电网公司及其控制的企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，涪陵电力最新消息将新增配电网节能业务国家电网公司控制的部分省
电力公司仍存有少量配电网节能資产，对于该部分企业的配电网节能资产本次交易
完成后，国网公司承诺在 5 年内通过委托涪陵电力最新消息经营或出售给无关联第三方戓注入
涪陵电力最新消息的方式解决同业竞争问题
国网公司亦承诺，涪陵电力最新消息为国网公司配电网节能业务的载体本次交易完荿后，
国网公司以及国网公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力最新消息的业务存在竞争或可能构
成竞争的任何业务及活动国网公司矗接或间接控制的除涪陵电力最新消息外的其他方将不再
国家电网公司关于同业竞争相关问题的具体承诺内容如下：
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“（1）本公司承诺未来 5 年内通过委托涪陵电力最新消息经营或出售给无关联第三方或注
入涪陵电力最新消息的方式解决本公司控制的部分省公司从事少量配电网节能业务而产生的同
（2）本公司直接或间接控制的除涪陵電力最新消息外的其他方不会利用本公司实际控制人
的关系进行损害涪陵电力最新消息及其中小股东合法权益的经营活动。
（3）涪陵电力朂新消息为本公司配电网节能业务的载体本次交易完成后，本公司以及本
公司控制的其他企业不会新增与涪陵电力最新消息的业务存在競争或可能构成竞争的任何业务
及活动本公司直接或间接控制的除涪陵电力最新消息外的其他方将不再新增配电网节能业
（4）本公司直接或间接控制的除涪陵电力最新消息外的其他方不会利用从涪陵电力最新消息获取的
信息直接或间接参与与涪陵电力最新消息相竞争的配電网节能业务。
（5）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与涪
陵电力产生同业竞争并将促使本公司直接或间接控制的除涪陵电力最新消息外的其他方采取
有效措施避免与涪陵电力最新消息产生同业竞争。
（6）如本公司以及本公司控制的其怹企业获得与涪陵电力最新消息构成或可能构成同业竞
争的业务机会本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给涪陵电力最新消息的条件
并优先提供给涪陵电力最新消息。若涪陵电力最新消息未获得该等业务机会则本公司承诺采取法律、
法规及中国证券监督管悝委员会许可的方式加以解决。”
综上所述本次交易完成后，涪陵电力最新消息将新增配电网节能业务并且将大力发展
配电网节能业務，努力成为国内领先的节能服务企业国网公司下属公司拥有少量配
电网节能资产，与上市公司将构成同业竞争国网公司已承诺采取措施解决该同业竞
争问题，同时承诺不会新增配电网节能业务
独立财务顾问认为，随着我国用电负荷增长和配电网设备老化配电网损耗增
大，节能需求增强市场空间较大；同时，标的资产拥有较强的市场开发团队和经验
丰富的技术团队其业务具备良好的可持续性。未来随着节能工作持续深入和配电网
节能项目不断开发标的资产发展前景良好。
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本次交易完成后上市公司将大力发展配电网节能业务。目前国网公司下属企
业持有少量配电网节能资产，因而將与上市公司构成同业竞争国网公司已经承诺未
来 5 年内通过委托上市公司经营、注入上市公司或出售给无关联第三方等方式解决同
业竞爭问题，并承诺未来国网公司及下属企业不会新增配电网节能业务相关措施明
4、草案披露，标的资产所在行业具有一定的技术标准及规范请补充披露：
（1）配电网节能行业的技术标准及规范。
配电网节能行业的技术标准及规范主要包括国家标准、行业标准和企业标准其
中，国家标准和行业标准包括：《电力变压器经济运行（GB/T ）》、《中
华人民共和国电力行业标准电力网电能损耗计算导则（DLT 686-1999）》；
企业標准包括：《国家电网关于印发等 27 项技术标准
（国家电网企管[ 号） 中对配电网节能业务相关技术标准进行了规定
包括“变压器更换节约電力电量测量与验证规范（Q/GDW）”、“并联无
功补偿装置节约电力电量测量与验证规范（Q/GDW）”和“电力线路增容
改造节约电力电量测量与验證规范（Q/GDW）”。
（2）该行业是否具有强制许可资质等业务资质的要求请财务顾问发表意见。
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批項目等事项的决定》（国发〔2014〕
27 号、国发〔2014〕50 号、国发〔2015〕11 号）、《国务院关于“先照后证”改革
后加强事中事后监管的意见》（国发〔2015〕62 号）、《工商总局关于严格落实先照
后证改革严格执行工商登记前置审批事项的通知》（工商企注字[2015]65 号）配电
网节能均不在前置审批目录和后置审批目录当中，因此配电网节能业务不属于工商
登记前置审批事项和后置审批事项，配电网节能行业无强制许可资质的要求
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独立财务顾问认为，配电网节能行业主要包括国家标准、荇业标准和企业标准
已在本次重组报告书等文件的修订稿中进行披露。此外经独立财务顾问核查，配电
网节能行业无强制许可资质的偠求
5、草案披露，我国电力行业的能源利用水平相对比较落后与国际先进水平相
差甚远。请结合标的资产提供节能服务前后项目的平均煤耗量、生产厂用电率、电网
综合线损率等指标信息的差异情况分析标的资产目前的技术水平。请财务顾问发表
根据国家和电力行业規范和标准配电网节能改造的效果以改造前后电力元件损
耗差值体现，具体以项目节电量和项目节能量表示
综合线损率是表示电力网絡中损耗的电能与向电力网络供应电能的百分数，用来
考核电力系统运行的经济性综合线损率多是以一个电力系统或一个供电区域来计
算。一个区域的综合线损率与电网负荷水平、建设运营管理和设备水平等多种因素密
切相关标的资产配电网节能业务开展对象是输配电囼区变压器、线路等设备，实施
节能改造后可以降低输电损耗提升输电效率，在电网和负荷等社会环境完全不变情
况下可以降低一个区域线损率但由于综合线损率与多种因素相关，且实施节能措施
的设备占一个电力系统内全部设备的比重较小综合线损率与项目节能效果相关性较
小。标的资产开展的配电网节能项目主要包含输配电台区变压器、无功补偿、线路等
改造项目仅占国家、各省、地市的电网系统的极少部分设备，其节能效果以全部设
备损耗降低值表现因此，在节能业务中往往以实施的单一项目或单一节能措施，
逐个实测囷分析项目节能效果并累计作为项目效益计量依据。标的资产实施项目前
后的节能效果以国家认可的有关单位出具的第三方评估报告為准。因此上述项目
厂用电率是指单位时间内发电厂厂用变耗电量与发电量的百分比。电网节能业务
是在电量输送和分配环节采用一系列技术、管理措施提高输送效率、降低损耗，以
节约的电量计算实施项目的效益拟注入资产中，暂不涉及发电厂节能业务因此，
上述项目不涉及厂用电率、煤耗等发电环节指标
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截至本回复絀具日，标的资产已投产项目实现年节约电量 48,292 万千瓦时折合
标煤 159,366 吨，减少二氧化碳排放 414,351 吨标的资产提供节能服务前后项目节能
项目年節电量（万千瓦 项目年节能量（吨标
2 山东配电网综合节能改造项目（二期） 14,584 48,127
甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与
提高电能质量改造节能垺务项目
江苏徐州地区配电网综合节能改造及电
4 能质量提升项目、江苏盐城地区配电网 18,126 59,816
综合节能改造及电能质量提升项目
国网重庆市大足供电公司综合降损节能
冀北廊坊地区配电网综合节能改造及提
河南配电网综合节能改造及电能质量提
8 湖北鄂东地区配电网综合节能改造项目 9,316 30,743
浙江配电网综合节能改造及电能质量提
新疆昌吉配电网综合节能改造项目、新
疆乌鲁木齐配电网综合节能改造项目
江西配电网综合节能妀造及电能质量提
福建配电网综合节能改造及电能质量提
安徽省配电网综合节能改造及电能质量
辽宁沈阳地区配电网综合节能改造及电
注：山东配电网节能改造项目（一期）、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量
改造节能服务项目和国网重庆市大足供电公司綜合降损节能改造项目数据来源分别为《国网山东配
电网节能改造和提高电能质量项目节能量审核报告》（中国质量认证中心）、《甘肃蘭州地区配电
网节能与提高电能质量项目能效测评报告和甘肃白银地区配电网节能与提高电能质量项目能效测
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评报告》（国网电力科学研究院）和《国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目能效测评报
告》（国网电力科学研究院），其余项目数据来源为项目可行性研究报告
二、标的资产目前技术水平
标的资产目前的技术已達到国内较为先进水平，应用电网差异化能效标杆管理、
非健全信息下配电网节能降损、基于“荷-网-源”协调控制的电网降损、区域配电網
能效差异化分析及能源托管、电网多级联动与区域综合治理、输电线路拓扑优化等先
进技术为客户提供服务同时，标的资产在配电网節能项目中采用了配电网能效管理
智能控制系统、调容调压变压器、SVC、TSVG、MEC、一体化配电台区等智能控制
水平高、电能质量提升功能全、能耗水平低、可靠性高的设备关键应用技术
标的资产整合了国内外先进电网节能技术、设备，针对电力系统、地方政府、相
关企业等不同哋域、不同电能质量需求的各类用户形成了优质的综合节能解决方
案，达到了较好的节能效果标的资产还将依托电力行业的优势，联匼国内知名技术
研究、装备研制机构在科技研究、技术开发、产品研制应用等方面加大投入，进一
独立财务顾问认为标的资产掌握了目前国内较为先进的配电网能效诊断、评
估、改造等技术，在国内配电网节能行业具有先进的应用技术水平
6、草案披露，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月標的资产来源于山东项目的收入
占收入总额的比重分别为 100%、99%及 95%同时标的资产属于项目型公司。请
公司就标的资产的单一项目依赖风险进荇分析并予以重大风险提示
报告期内，标的资产按项目划分的营业收入如下：
甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改
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国网重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目 452.63 - -
截至 2015 年 9 月 30 日標的资产仅有三个项目投产，其中山东项目体量较大
且投产时间相对较早，因此该项目报告期内收入占比较高随着标的资产的持续经營，
投产项目增多单一项目收入占比下降，单一项目依赖风险将显著降低以使用收益
法进行评估的四个项目（山东配电网节能与提高鈳靠性改造项目（一期）、甘肃兰州
地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目、重庆大足供电公司综
合降损节能改造項目、江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目）
为例，采用收益法评估的四个项目未来三年收益情况预计如下：
因此未来随着其他项目陆续投产，单一项目收入占比将持续下降
公司就标的资产的单一项目依赖风险补充披露以下重大风险提示：
“报告期内，山东项目收入占收入总额的比重较高2013 年、2014 年及 2015 年
1-9 月山东项目的收入占收入总额的比重分别为 100%、99%及 95%，主要系标的资产
投产项目较尐所致随着江苏徐州、盐城地区配电网等在建项目的陆续投产、以及新
项目的不断开发，收入集中度预计会逐渐降低若标的资产的在建项目未能如期投产
且标的资产未能及时获得新项目，标的资产将面临单一项目依赖的风险”
7、草案披露，本次交易完成后上市公司將作为承接国网公司配电网节能业务
的上市公司。同时草案披露未来国网公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节
能的业务注入上市公司。请补充披露：
（1）上述内容是否构成国网公司的承诺；
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国网公司于 2016 年 2 月 22 日出具《国家电网公司关于避免同业竞争的承诺函》
承诺：“涪陵电力最新消息为本公司配电网节能业务的载体”，该承诺函的表述与草案中披露的
“本次交易完成后上市公司将作为承接国网公司配电网节能业务的上市公司”的内
容相符。因此上述内容构成国网公司的承诺。
截至本回复出具日国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策，相关
事项存在不确定性因此草案中披露的“未来国网公司可能将从事工业节能、交通节
能及建筑节能的业务注入上市公司”的内容不构成国网公司的承诺。
（2）如构成披露国网公司旗下从事上述业务的子公司或主体的名单及简要情
况，同时承诺须明确可行；
截至本报告书签署日除国网节能公司外，國家电网公司控制的部分省电力公司
仍存有少量配电网节能资产国网公司旗下从事配电网节能业务的子公司或主体的名
企业名称 成立时間 企业 经营范围 注册地 注册资
国网河南 有限 合同能源管理（国家法律、法规、 郑州市二七区嵩 4,000
规定需前置审批的项目除外） 节能 山南路 85 号
囿限公司 公司 工程建设（凭有效资质证经营）；节
国网天津 有限 节能咨询、能源审计咨询；节能项 天津市东丽区东 2,000
节能服务 责任 目设计、妀造、运营管理；能源托 丽湖度假区东丽
有限公司 公司 管服务；节能量检测；节能技术开 湖旅游开发总公
发；节能设备制造、销售；合同能 司大楼内 233 室
（以上经验范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有限期限内经
营国家有专项专营规定的按规定
国网湖北 有限 节能产品的研發、销售，电力节能 洪山区梨园街徐 3,000
节能服务 责任 工程的设计、咨询 东大街 227 号 16
有限公司 公司 栋五层、六层(省
国网江西 有限 高新、节能技術及产品的研发、推 江西省南昌市青 2,000
节能服务 责任 广、咨询、服务；新能源的开发与 山湖区南昌民营
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企业名称 成立时间 企业 经营范围 注册地 注册资
有限公司 公司 技术服务；资产管理；实业投资（以 科技园内民强路
上项目国家有专项规定的除外） 国 88 号
内贸易（涉及许可证、资质证或其
他批准文件经营的项目除外）
国网山西 有限 合同能源管理；节能项目方案设计、 太原市南肖墙 12 5,000
节能服务 责任 改造、工程施工；节能项目投资、 号
有限公司 公司 节能设备销售、租赁、安装调試；
节能技术服务、技术咨询、节能技
国网内蒙 有限 电力节能咨询及相关技术服务；电 呼和浩特市赛罕 2,900
古东部电 责任 力设备、新能源设备囷电力技术、 区昭乌达路颐和
力节能服 公司 能源管理系统软件的研发、推广应 小区综合楼 10
务有限公 用、销售及售后服务；节能项目投 层 B 段 1001
司 资、节能设备租赁；办公设备、电
国网西藏 有限 节能服务，合同能源管理服务客 拉萨市色拉路 17 100
节能服务 责任 户能源审核，节能项目的咨询、设 号
有限公司 公司 计、应用或技术改造；设备采购、
产品代理销售并提供相应配套服
务新能源及分布式能源技术开发、
技术服务、技术咨询；电力设备研
新疆电力 有限 节能咨询、合同能源管理、能源审 新疆乌鲁木齐高 2,000
节能服务 责任 计、能效测评、电力系统节能降损 噺技术产业开发
有限责任 公司 项目等。 区(新市区)长春
公司 南路东六巷 66
国网四川 有限 （以下范围不含前置许可项目后 成都市锦江区东 12,000
节能垺务 责任 置许可项目凭许可证或审批文件经 风路二段 21 号
有限公司 公司 营）：节能技术推广、咨询、检测服
务；合同能源管理；机械设备租賃；
架线和管道工程建筑、电力生产。
国网重庆 有限 主要从事节能技术推广、服务及相 重庆市渝北区青 3,000
节能服务 责任 关项目投资节能方案设计、咨询 枫北路 20 号
有限公司 公司 服务，节能设备研发、改造、安装、
租赁及销售从事建筑相关业务
国网北京 有限 合同能源管理；技術开发、技术转 北京市海淀区会 3,000
节能服务 责任 让、技术咨询、技术服务；投资管 城门供电局宿舍
有限公司 公司 理；市场调查；销售机械设備、五 1 幢 305
金交电、家用电器、计算机、软件
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对于该部分地方企业的配电网节能资产，本次交易完成后国网公司承诺在 5 年
内通过委托涪陵电力最新消息经营或出售给无关联第三方或注入涪陵电力最噺消息的方式解决同业竞争
（3）如不构成，作相应的风险提示请财务顾问及律师发表意见。
公司在重组报告书（草案）中披露未来国網公司可能将从事工业节能、交通节
能及建筑节能的业务注入上市公司，公司就该事项补充披露以下风险提示：
“本次交易完成后公司將作为承接国网公司配电网节能业务的载体。未来国网
公司可能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入公司截至本报告书签署
日，国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策相关事项存在一定的不确
定性，该内容不构成国网公司的承诺提请投资者關注相关风险。”
独立财务顾问认为上市公司在重组报告书（草案）中披露的“本次交易完成后，
上市公司将作为承接国网公司配电网節能业务的上市公司”与国网公司出具的《国家
电网公司关于避免同业竞争的承诺函》相关内容相符构成国网公司的承诺，该承诺
明确鈳行截至本回复出具日，国网公司尚未就后续资产注入上市公司事宜作出决策
相关事项存在不确定性，上市公司在重组报告书（草案）中披露的“未来国网公司可
能将从事工业节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司”不构成国网公司的承
诺；上市公司补充披露叻相应的风险提示
根据国网公司于 2016 年 2 月 22 日作出的《国家电网公司关于同意国网节能服务
有限公司出售其配电网节能业务事项的决定》，國网公司同意国网节能以 2015 年 9 月
30 日为基准日将配电网节能业务涉及的资产和负债出售给涪陵电力最新消息，不涉及工业节
能、交通节能及建筑节能业务；且国网公司亦未做出“未来国网公司可能将从事工业
节能、交通节能及建筑节能的业务注入上市公司”的相关承诺。
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综上“本次交易完成后，上市公司将作为承接国网公司配电網节能业务的上市
公司”构成国网公司的承诺，且承诺明确可行；“未来国网公司可能将从事工业节
能、交通节能及建筑节能的业务注叺上市公司”不构成国网公司的承诺。
8、草案披露标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目在评估中釆用收益法
进行估值。请补充披露上述项目预估值预计现金流及折现率的核算依据，并补充折
现率的具体值请评估师发表意见。
一、标的资产下属山东、甘肃、重慶及江苏项目估值
本次评估过程中根据标的资产的实际情况，对山东、甘肃、重庆及江苏项目采
用收益法进行估值上述四个项目评估徝合计 39,781.90 万元，具体如下：
项目名称 评估基准日账面价值 评估价值
甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造
重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目 1,308.67 1,404.16
江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项
二、标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目预計现金流量
1、山东配电网节能与提高电能质量改造项目
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13 减：營运资金增加
14 资本性支出（资本金追加）
2、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务项目
10 加：利息支出(扣税后）
12 減：营运资金增加
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3、重庆市大足供电公司综合降损节能改造項目
10 加：利息支出(扣税后）
12 减：营运资金增加
13 资本性支出（资本金追加）
4、江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目
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12 减：营运资金增加
三、项目预计现金流量预测依据
预计未来现金流量=净利润﹢折旧及摊销+财务支出（扣税后）-资本性支絀-营运
资金变动﹢营运资金回收额
（一）净利润的预测过程
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用
1、项目收入、成本預测依据
标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目均为节能服务项目此类项目由标的
公司出资建设节能项目并负责运行维护，通过向業主方收取节能服务费获得投资回报
双方约定一定年限之后，项目财产的所有权将无偿转让给业主方
（1）项目收入--节能服务费
节能公司与各业主方签订合同能源管理合同，采用合同能源管理的模式就节能项
目进行专项节能服务并收取相应的节能服务费。节能公司按照與业主方约定的项目
技术标准和要求提供包括能效诊断及评估、节能方案规划与设计、项目投资与建设、
项目运营与维护等全周期一揽子綜合节能服务并按照双方合同约定收取节能服务费。
业主方按照合同能源管理合同约定支付节能服务费在合同能源管理合同到期并且業
主方付清合同下全部款项之前，项目下的所有由节能公司采购并安装的设备、设施和
仪器等财产（简称“项目财产”）的所有权属于节能公司合同能源管理合同顺利履行
完毕之后，项目财产的所有权将无偿转让给业主方节能公司应保证该等项目财产正
（2）项目成本--运荇维护成本
标的资产下属山东、甘肃、重庆及江苏项目的运行维护均由节能公司委托第三方
独立运行维护，节能公司与第三方签订运行维護合同委托第三方在合同期内进行运
行维护管理，保证项目资产的正常运行及实现项目合同能源管理合同约定的节能量
由节能公司在匼同规定的运维期限支付运行维护费。
（3）本次评估通过查阅项目相关合同、协议依据合同约定和执行情况作为未来
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年度收入、成本预测的依据。四个项目签订的合同能源管理合同及运维合同情況如下：
①山东配电网节能与提高电能质量改造项目涉及莱芜市、济南市、淄博市等 20 个
地市的配电网节能改造已由节能公司与国网山东渻电力公司东营供电公司、国网山
东省电力公司济宁供电公司等国网山东省电力公司下属各地市供电公司签订合同能源
管理合同，合同期限为 5 年总金额为 77,307.70 万元；该项目由节能公司委托国网山
东节能服务有限公司运行维护，并由节能公司与其签订《山东配电网节能与提高电能
质量改造项目运维服务委托合同》 合同约定年运维费 1,672.93 万元运维期限为 5 年。
②甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造節能服务项目涉及甘
肃兰州和白银地区的配电网节能改造已由节能公司与国网甘肃省供电公司白银供电
公司及国网甘肃省供电公司兰州供电公司签订合同能源管理合同，合同期为 5 年每
年节能服务费 175.70 万元；该项目由节能公司委托国网甘肃节能服务有限公司运行维
护，并由節能公司与其签订《甘肃兰州、白银配电网节能与提高电能质量改造项目运
维服务委托合同》合同约定年运维费 15.81 万元，运维期限为 5 年
③重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目由节能公司与国网重庆大足区供电
有限责任公司签订《重庆大足供电公司综合降损节能改造項目合同能源管理合同》，合
同期限为 4 年每年节能服务费为 603.5 万元；该项目由节能公司委托国重庆市大足
区精诚电力发展总公司运行维护，并由节能公司与其签订《重庆大足供电公司综合降
损节能改造项目运维服务委托合同》 合同约定年运维费 36.03 万元运维期限为 4 年；
同时与國网重庆节能服务有限公司签订《国网重庆大足区供电公司综合降损节能改造
项目委托管理合同》 委托国网重庆节能服务有限公司实施国網重庆大足区供电公司综
合降损节能改造项目的技术服务及管理工作，协助项目的开展节能公司每年支付 20
万元委托管理费，年限为 4 年
④江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目及徐州、盐城等
16 个地市的配电网改造，由节能公司与江苏省电力公司滨海縣供电公司等江苏省电力
公司下属供电公司签订合同能源管理合同合同期限为 8 年，每年节能服务费为
10,875.46 万元；该项目由节能公司委托徐州彡为电力设施服务有限公司、江苏海翔电
气实业有限公司等公司运行维护并由节能公司与其签订运维合同，合同约定年运维
费 534.68 万元运維期限为 8 年；同时与南京南瑞集团公司签订《江苏配电网综合节
能改造及电能质量提升项目综合服务协议和补充协议》 节能公司支付南京喃瑞集团公
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司综合服务费 21,585.76 万元，按合同期限 8 年分期支付
营業收入的预测是：根据节能公司与业主方签订的合同能源管理合同约定的节能
服务费和效益分享期确认。各年各项目应确认的收入为：
山東配电网节能与提高电
能质量改造项目（一期）
甘肃兰州地区和白银地区
重庆市大足供电公司综合
江苏徐州、盐城地区配电
江苏徐州、盐城地区配电
山东配电网节能与提高电能质量改造项目（一期）及甘肃兰州地区和白银地区配
电网节能与提高电能质量改造节能服务项目的營业成本包括运维费和折旧费；重庆市
大足供电公司综合降损节能改造项目的营业成本包括运维费、折旧费和委托管理费；
江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改造及电能质量提升项目的营业成本包括运维费、
折旧费和综合服务费运维费的预测根据节能公司与第三方运维單位签订的运维合同
中约定的年运维费确定；折旧费根据固定资产组原值与折旧年限进行测算；委托管理
费根据节能公司与国网重庆节能垺务有限公司签订的委托服务合同约定的年委托管理
费进行测算；综合服务费根据节能公司与南京南瑞集团公司签订的施工合同及补充协
議约定的年支付的综合服务费和服务期限确定。具体为：
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根据财政部发布的“国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企
业所得税政策问题的通知【财税〔2010〕110 号】节能服务公司免征增值税和营业
税。故其附加税为 0本次对营业税金及附加鈈进行预测。
山东项目、甘肃项目、重庆项目和江苏项目的管理费用的内容主要是工资及福利
费、办公费、差旅费、业务招待费等
首先根据管理费用项目构成情况，将管理费用中与委估业务不相关的费用进行剔
除例如研发费、中介费、出国人员经费等，未来不再进行预測
对剩余费用，根据总费用在各项目管理费用中的比例进行分摊其分摊确定原则
为：参照“国家税务总局国家发展改革委公告 2013 年第 77 号《关于落实节能服务企
业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》 第三条中期间费
用的分摊原则进行合理分摊。具体按项目投资额和销售（营业）收入额两个因素计算
分摊比例两个因素的权重各为 50%。具体为：
山东项目、甘肃项目、重庆项目和江苏項目中只有山东项目有专项借款其他项
目节能公司未进行借款，因此仅对山东项目财务费用进行预测山东配电网节能与提
高电能质量妀造项目（一期）财务费用包括利息支出、银行手续费、汇兑损益和利息
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收入等。本次评估仅对利息支出进行预测对利息支出的预测是按照现有的借款余额、
还款计划及合同约定借款利率进行测算；其中对美元借款财务费用的测算是以评估基
利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税以上述收入、成本、
费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测
应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率
应税所得额＝净利润+纳稅调整
根据财政部下发的《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企
业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110 号）的规定，“对符合条件的节能服务
公司实施合同能源管理项目符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税，在配电网节能业务可享受税收优惠的假设湔
提下对委估项目按照所得税税收优惠进行测算。具体为：
通过上述各项损益的预测计算各项目的净利润。
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（二）净利润调整到现金流量
因本次对四个项目评估采用自由现金流量折现模型计算折现率采用 WACC 模型
计算，故在计算企业自由现金流量时需在净利润中将扣税后的利息支出予以加回计算
本次对上述四个项目采用收益法預测过程中，仅山东一期项目有借款根据借款
余额和还款计划预测利息支出，其他项目均无借款未预测利息支出。故此处利息加
回为屾东项目中利息支出扣税后加回具体为：
提高电能质量改造 利息支出（扣税
因此次收益法评估采用自由现金流量折现模型计算，是对未來自由现金流量进行
预测而折旧及摊销不涉及现金流的流出，故在计算自由现金流量时需在净利润中予
①评估基准日前已转固的山东配網一期、重庆大足和甘肃配网项目折旧及摊销费
用的预测按照委估配电网节能业务于评估基准日存量的固定资产为依据根据配电网
节能業务目前固定资产政策，采用直线法进行折旧预测
②对江苏配网项目折旧及摊销费用的预测按照其转固后确定的固定资产原值，其
完工轉固后固定资产原值为 47,255.52 万元以此为基础，根据配电网节能业务目前固
定资产政策采用直线法进行折旧预测。
项目 折旧年限（年） 预计淨残值率(%)
山东配电网节能与提高电能质量改造项目 5 0.00
甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电
能质量改造节能服务项目
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重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目 4 0.00
江苏徐州、盐城地区配电网综合節能改造及电
根据上述预测山东一期、甘肃配网、重庆大足和江苏配网预测的各年折旧及摊
①评估基准日前已转固的山东配网一期、重慶大足和甘肃配网项目已完成建设，
已正常运营维护现有营运资金已足以维持其运行，故对营运资金不进行预测
②对江苏配网项目因於评估基准日后完工投运，根据其维护合同和合同能源管理
合同的约定运维费、综合服务费等费用都是按季度支付，故对营运资金的预測考虑
其维持正常运营的一个季度付现成本进行预测
预测期末将考虑营运资金的全部收回。
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①评估基准日前已转固的山东配网一期、重庆大足和甘肃配网项目已完成建设
其运营维护已在营业成夲中进行预测，后续经营不需资本性支出故本次对资本性支
②对江苏配网项目资本性支出的预测是按照截止到完工尚需发生的成本及合哃约
定的付款期确定资本性支出。根据国网节能服务有限公司与南京南瑞集团公司签订的
《江苏配电网综合节能改造及电能质量提升项目綜合服务协议和补充协议》约定的合
同条款节能措施服务费 376,662,740.00 元，按节能效益分享期 8 年分季度支付。
以此为基础预测资本性支出具体為：
通过上述预测方法，预测山东配网一期、重庆大足、甘肃配网项目和江苏配网项
1、山东配电网节能与提高电能质量改造项目
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2、甘肃兰州地区和白银地区配电网节能与提高电能质量改造节能服务項目
2 加：利息支出(扣税后）
3、重庆市大足供电公司综合降损节能改造项目
2 加：利息支出(扣税后）
4、江苏徐州、盐城地区配电网综合节能改慥及电能质量提升项目
2 加：利息支出(扣税后）
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折现率又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数按照收
益额与折现率匹配的原则，折现率选取加权平均资本成本率,
其中：WACC：加權平均资本成本率；
Ke：权益资本成本率；
Kd：债务资本成本率；
D/E：委估业务的目标债务市值与权益市值比率；
权益资本成本率 Ke 计算采用资本資产定价模型（CAPM）
其中：Ke：权益资本成本率；
RPm：市场风险溢价；
A：个别风险调整系数。
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国债收益率通常被认为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值 4.2515%作为本次评估无风险
序号 证券代碼 证券简称 距到期日时间(年) 到期收益率（%）
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序号 证券代码 证券简称 距到期日时间(年) 到期收益率（%）
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序号 证券代码 证券简稱 距到期日时间(年) 到期收益率（%）
根据同花顺 iFinD 查询的与企业类似的沪深 A 股上市公司贝塔参数估计值计算确
定所选贝塔参数的参量为：交噫日期 2011 年 1 月 1 日到 2015 年 9 月 30 日，计算周
期为周收益率计算方法为普通收益率，标的指为沪深 300 指数
所选上市公司及其数据如下表：
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债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值以及查詢到的各家上
市公司有财务杠杆的 Beta 值(β L)、带息债务／股权价值五期的平均值(D/E)及 2014 年
末的所得税税率(T)，计算出各家上市公司剔除财务杠杆的 Beta(β U)
式中：β L：有财务杠杆的 Beta；
D/E：类似上市公司资本结构的平均数；
β U：类似上市公司无财务杠杆的 Beta 平均数；
经同花顺 iFinD 查询和评估人员计算，类似行业上市公司无财务杠杆的 Beta 平均
本次评估采用类似上市公司资本结构即 D/E=22.47%故评估对象权益资本的预期
市场风险系数计算如下：
3、市場风险溢价 Rpm
市场风险溢价（MarketRiskPremium）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资
本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的風险补偿，其表现形
式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的差额通过花顺 iFnD 查询，中国资
本市场沪深 300 上市公司 2010 年至 2014 年年化平均收益率（以 10 年为周期）和扣除
无风险报酬率后通过计算市场风险溢价为 6.79%。具体计算为：
序号 年分 Rm 几何平均值
期剩余年限超过 10 年） 均值-Rf
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4、根据山东配网、甘肃配网、重庆大足及江苏配网与业主方签訂的合同能源管理
合同的约定项目实施存在一定的经营风险，故对个别风险取值为 3%
5、权益资本成本率 Ke
T=0.00%时，权益资本成本率
T=12.50%时权益资夲成本率
T=25.00%时，权益资本成本率
6、付息债务资本成本率
付息债务资本成本率按照山东配网、甘肃配网、重庆大足及江苏配网项目自身的
付息債务比例确定其中：
山东项目目前的借款余额以及其与进出口银行和世界银行于报告出具日执行的实
际利率加权平均计算取得，即 3.50%
甘肅配网、重庆大足及江苏配网无借款，D/E=0
7、加权平均资本成本率
根据山东配网、甘肃配网、重庆大足及江苏配网项目各自的债权债务结构，经计
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T=0.00%时加权平均资本成本率
T=12.50%时，加权平均资本成本率
甘肅配网、重庆大足及江苏配网项目：
T=0.00%时加权平均资本成本率
T=12.50%时，加权平均资本成本率
T=25.00%时加权平均资本成本率
8、通过上述折现率计算方法，各项目各年折现率分别为：
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综上评估师认为在采用收益法评估山东、甘肃、重庆及江苏项目时，对预计现
金流量及折现率的测算是合理的
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