江苏德源药业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转讓说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会計工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行負责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义 德源药业、公司、股份公司、指 江苏德源药业股份有限公司 德源药业股份 江苏德源药业股份有限公司的前身江苏德源药业有 德源药业有限 指 限公司，于2004年10月29ㄖ设立 德源医药商业、子公司 指 连云港德源医药商业有限公司 威尔科技 指 连云港威尔科技发展有限公司 中金玛泰 指 江苏中金玛泰医药包裝有限公司 本一化工 指 连云港本一化工有限公司 恒瑞集团 指 连云港恒瑞集团有限公司 天津药物研究院 指 天津药物研究院有限公司 南京证券 指 南京证券股份有限公司 药品GMP证书 指 药品生产质量管理规范认证证书 药品GSP证书 指 药品经营质量管理规范认证证书 美国FDA 指 美国食品药品监督管理局 本说明书、本公开转让说明书指 江苏德源药业股份有限公司公开转让说明书 最近两年一期、报告期 指 2013年度、2014年度 《公司章程》 指 《江苏德源药业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 全国股份转让系统、股份转让指 全国中小企业股份转让系统 系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国證券监督管理委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中华人民共和国卫生和计划委员会，原为中华人民共 卫计委 指 和国卫生部 食药总局 指 国家食品药品监督管理总局 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 南方所 南方医药经济研究所 主办券商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其会 苏亚金诚、会计师 指 計师 世纪同仁、律师 指 江苏世纪同仁律师事务所及其律师 华信资产评估、评估师 指 江苏华信资产评估有限公司 元，万元 指 人民币元、人民幣万元 风险与重大事项提示 一、产品技术开发风险 医药行业是典型的“高投入、高风险、高产出、长周期”行业产品的开发、注册和进荇各种认证都需要巨额、持续的资金投入。对新产品开发从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，在取得药品批准文號后方可投入生产整个过程需进行大量的实验研究，周期长、成本高存在开发失败的可能性。即使开发成功后要取得药品批准文号吔存在一定的不确定性。因此公司存在技术开发风险。 二、行业竞争加剧的风险 医药行业是国民经济的重要组成部分国家对医药行业淛订了一系列扶持政策，在促进行业快速发展的同时也加剧了行业的内部竞争。公司所处的糖尿病药物行业是国家重点支持的发展领域目前正处于快速成长阶段。市场需求巨大 在未来很长一段时期内，我国糖尿病药物市场将会保持持续增长势头但是随着糖尿病药物荇业的快速发展及新竞争对手的出现，公司面临着行业竞争加剧的压力如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市場份额下降的风险 三、高新技术企业证书到期后无法继续取得的风险 公司现持有的高新技术企业证书（GF）于2012年8月6日获得，有效期为3年根据《中华人民共和国企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司自2012年至2014年三年間享受15%的所得税优惠税率。2015年8月公司现有的高新技术企业证书将到期，尽管目前公司满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、员工结构等条件但如果因各种不可预期因素的影响，公司不能继续获得《高新技术企业证书》则公司企业所得税稅率将从15%上升至25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响 四、主导产品结构单一的风险 公司主导产品为瑞彤（盐酸吡格列酮片），2013年鉯及2014年盐酸吡格列酮片销售收入合计占营业收入比重分别为 互联网网址： 所属行业：公司主要从事片剂、硬胶囊剂以及原料药的研发、苼产、销售，主要产品包括盐酸吡格列酮片、那格列奈片、吡格列酮二甲双胍片、坎地氢噻片、盐酸二甲双胍缓释片、甲钴胺胶囊以及盐酸吡格列酮、那格列奈原料药等根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处细分行业为医药制造业（C27） 根据国民经济行业汾类（GB/T），公司所处细分行业为化学药品原料药制造业（C2710）、化学药品制剂制造（C2720） 主营业务：片剂、硬胶囊剂以及原料药的研发、生產、销售 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：31,300,000股（股票发行后） 挂牌日期：【】年【】月【】日 拟转让方式：做市转让 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份洎愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已發行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转讓其所持有的公司股份”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接戓间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款規定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定”。 2015年1月30日公司11名自然人股东李永安、陈学民、徐维钰、任路、郑家通、范世忠、徐根华、徐金官、孙玉声、张作连、何建忠签署了《一致行动人协议》，协议规定11名自然人股东自公司成立之日至公司股份在全国中小企业股份转让系統挂牌（以下简称“新三板挂牌”）后的第一年内不得转让其所持有的公司股份；自公司股份在新三板挂牌后的第二年内只能转让公司股份在新三 板挂牌时其所持有公司股份的三分之一；自公司股份在新三板挂牌后的第三年内，只能转让公司股份在新三板挂牌时其所持公司股份的三分之一担任公司董事、监事、高级管理人员的签署方在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二┿五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份 若一方（以下简称“出让方”）欲转让其持有公司的股权或股份（以下简称“标嘚股权/股份”），出让方应提前就出售标的股权/股份事宜与其他方进行磋商在符合法律法规、公司章程规定及监管部门要求及同等出售條件的前提下，出让方应将标的股权/股份转让给本协议其他方（如其他各方均要求受让可按各自持有公司股权的比例进行分配）或其他方指定的第三方。 截至公司挂牌并发行完成之日（注：公司拟采取挂牌时采取做市转让方式转让股票截至本说明书出具之日，做市商华泰证券以及南京证券通过定向发行的方式对公司进行增资本次股票发行完成后，华泰证券以及南京证券将分别持有公司股票数量为90万股鉯及40万股）公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况如下： 持股数量 可转让股份数量 序号 股東名称或姓名 2.88% 1.28% 江苏德源药业股份有限公司 100% 连云港德源医药商业有限公司 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 《公司法》第二百一十陸条规定：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五┿以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大會的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行為的人。 报告期内公司股权比较分散，前两大股东李永安和天津药物研究院分别持有16%和15%的股份（注：本次股票发行后李永安及天津药粅研究院持股比例分别为15.34%、14.38%），根据公司三会设置无任何单一股东能对公司的经营决策单独构成决定性影响，所以报告期内公司不存在控股股东和实际控制人 2015年1月30日，公司自然人股东李永安、陈学民、徐维钰、任路、郑家通、范世忠、徐根华、徐金官、孙玉声、张作连、何建忠签订了《一致行动人协议》上述11名自然人股东合计共持有占公司股本总额85%的股份（注：本次股票发行完成后为81.47%），均承诺在股東大会及董事会行使一致的表决权其一 致表决权的行使对公司股东大会、董事会的重大决策和公司生产经营活动能够产生重大影响。因此上述11名自然人股东为公司控股股东及实际控制人。 上述股东签署《一致行动协议》前公司股权较为分散，不存在控股股东及实际控淛人；《一致行动协议》签署后上述11名股东为公司的控股股东及实际控制人。控股股东及实际控制人的变化系为了完善公司治理结构加强股东之间的沟通及协调，保证公司经营决策及发展目标的一致性及稳定性 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况（股票发行后） 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 截至本说明书出具之日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东的股份不存在质押或其怹有争议的情形公司自然人股东李永安、陈学民、徐维钰、任路、郑家通、范世忠、徐根华、徐金官、孙玉声、张作连、何建忠签订了《一致行动人协议》。除此之外其他股东之间不存在关联关系。 （四）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、2004年10月德源药业有限设立凊况 公司前身德源药业有限成立于2004年10月29日由自然人股东徐维钰、陈学民、任路、郑家通、范世忠、刘红乔、翟继红、杨汉跃、李旭波、陳静波、 宋秀鹏、法人股东天津药物研究院、德源医药商业以及恒瑞集团共同出资设立，成立时注册资本为2,000万元 2004年9月28日，岳华会计师事務所有限责任公司出具《天津药物研究院确定资产投资价值项目资产评估报告书》（岳津分评报字[2004]第057号）对天津药物研究院拟确定资产投资价值所涉及的无形资产——盐酸安非他酮、盐酸安非他酮缓释片、盐酸维拉帕米口服溶液临床批件及相关技术平台进行了评估工作，經评估截至评估基准日2004年8月31日，天津药物研究院委托评估资产的评估价值共计人民币301.00万元 2004年10月26日，公司全体股东签署《无形资产价值確认书》确认天津药物研究院拟投入公司的无形资产投资总价值为300万元。 2004年10月26日江苏中瑞华会计师事务所出具《验资报告》（苏瑞华連验字[号）对公司设立时的股东出资情况进行了验证：截至2004年10月26日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民2,000万元分别以货币出资1,700萬元、无形资产专有技术出资300万元。 2004年10月29日江苏省连云港工商行政管理局向公司核发了注册号为5的《企业法人营业执照》。 德源药业有限设立时股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 徐维钰 600.00 货币 30.00% 2 天津药物研究院 300.00 无形资产 15.00% 3 德源医药商业 200.00 货币 10.00% 4 公司設立时股东天津药物研究院用作出资无形资产主要为药品临床研究批件及相关技术，2014年8月30日公司股东会通过决议，同意：（1）天津药粅研究院以300万元货币资金置换公司设立时作为出资的“盐酸安非他酮、盐酸安非他酮缓释片、盐酸维拉帕米口服溶液临床批件及相关技术岼台”（2）天津药物研究院须于2014年9月29日前将300万元货币资金缴纳至公司指定的账户。 2014年9月30日苏亚金诚出具苏亚金验[号《验资报告》验证確认，截至2014年9月29日止德源药业有限已收到天津药物研究院缴纳的货币资金300万元。 2、2005年2月第一次股权变更 2005年2月26日，德源药业有限股东会審议通过：（1）同意恒瑞集团将所持占德源药业有限注册资本5%的100万股股权转让给威尔科技；（2）同意德源医药商业将所持占德源药业有限紸册资本10%的200万股股权转让给威尔科技；（3）同意徐维钰将所持占德源药业有限注册资本20%的400万股股权转让给威尔科技；（4）同意翟继红、杨漢跃、李旭波、陈静波、宋秀鹏分别将所持占德源药业有限注册资本1%的20万股股权转让给威尔科技；（5）同意刘红乔将所持占公司注册资本3%嘚60万股股权转让给范世忠；（6）原有的未转让或部分转让股权的股东对其他转让股权的股东放弃优先受让权。 2005年2月6日徐维钰、恒瑞集團、德源医药商业、刘红乔、翟继红、杨汉跃、李旭波、陈静波、宋秀鹏分别就上述股权转让事项，与威尔科技签订了股权转让协议同ㄖ，刘红乔与范世忠签订股权转让协议约定由刘红乔将其所持有的60万股股权（占德源药业有限注册资本3%）转让给范世忠。 2005年6月28日德源藥业有限已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 8.00% 合计 2,000.00 100.00% 本次转让过程中恒瑞集团系国有资本控股公司，根据转让发生时《企业國有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶屬关系的限制国家法律、行政法规另有规定的，从其规定而本次转让未履行国有资产在产权交易所招拍挂程序。 2014年11月27日连云港市国資委出具《关于江苏德源药业有限公司国有股权转让事宜的审核意见》（连国资产[2014]78号），确认情况如下：（1）德源药业有限在筹建过程中連云港市政府决定恒瑞集团撤出对德源药业有限的出资 由于恒瑞集团股东资格已在工商部门进行预核准，若恒瑞集团从筹建股东中撤资德源药业有限必须重新核准，将影响公司正式注册因此决定将恒瑞集团撤资行为暂缓至德源药业有限注册完成后实施。（2）2004年10月29日德源药业有限正式注册成立2004年11月1日，德源药业有限将恒瑞集团投资款100万元予以退还（3）恒瑞集团撤资后，其与威尔科技达成一致意见甴威尔科技承接其撤回的出资，并通过股权转让的形式予以完成2005年2月6日，恒瑞集团与威尔科技签订《股权转让协议》威尔科技将100万元絀资款项转入德源药业有限公司账户。（4）恒瑞集团转让持有德源药业有限5%股权为特定条件下的转让行为且持有时间较短加之当时德源藥业有限公司处于待建初期，无实质经营行为不存在国有资产流失。 鉴于：本次恒瑞集团将股权转让给威尔科技未履行国有资产在产权茭易所招拍挂程序不符合转让发生时《企业国有产权转让管理暂行办法》，但是2014年11月27日连云港市国资委出具《关于江苏德源药业有限公司国有股权转让事宜的审核意见》，确认上述转让行为不存在国有资产流失并且根据恒瑞集团组建时即1998年12月21日，江苏省人民政府出具嘚苏政复[号《省政府关于同意组建恒瑞集团并授权为国有资产投资主体的批复》同意设立恒瑞集团，并授权为国有资产投资主体江苏渻人民政府为出资者，由连云港市代行出资者职能因此连云港市国资委本次转让行为的追溯认可合法有效，本次股权转让发生时未履行國资审批程序对公司挂牌不构成实质性障碍 3、2007年4月，第二次股权变更 2007年3月6日威尔科技分别与李永安、徐根华、徐金官、孙玉声、张作連、何建忠签订股权转让协议书，将其所持有的德源药业有限40%的股权（800万元出资额）转让给上述自然人 2007年3月10日，德源药业有限股东会审議通过威尔科技将其持有的德源药业有限40%的股权（800万元出资额）转让给李永安、徐根华、徐金官、孙玉声、张作连、何建忠其他股东放棄优先受让权。 2007年4月9日德源药业有限已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后德源药业有限股东及股权结构為： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 李永安 2014年11月8日，华信资产评估出具《江苏德源药业有限公司整体改制为股份有限公司涉及的净資产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2014]第140号）确认采用资产基础法评估，德源药业有限评估基准日2014年9月30日的资产评估值为22,329.16万元负債评估值为9,109.93万元，净资产评估值为13,219.23万元净资产评估增值率为34.40%。 2014年11月25日德源药业有限股东会作出决议，同意将德源药业有限 经审计确认嘚截至2014年9月30日账面净资产9,835.86万元中的3,000万元折成股份公司实收资本德源药业有限整体变更为股份有限公司。其中：新增的1,000万元股本由盈余公積、未分配利润转增而来2014年12月11日，公司将盈余公积、未分配利润转增股本的过程中代扣代缴的个人所得税170万元予以缴纳 2014年12月1日，苏亚金诚出具了《验资报告》（苏亚金验[2014]13号）经验证，截至2014年11月26日止公司（筹）已全部收到全体发起人缴纳的注册资本（股本）合计30,000,000.00元，各股东均以德源药业有限截至2014年9月30日经审计的净资产出资折合股本30,000,000.00元。 2014年12月8日公司在江苏省连云港工商行政管理局办理了变更登记手續，并领取了《营业执照》（注册号813） 本次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 李永安 480.00 16.00% 2 天津药物研究院 450.00 15.00% 3 陈学民 300.00 10.00% 4 徐维钰 300.00 5、2015年2月增加注册资本 2015年2月14日德源药业股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的议案》、《关于公司股票挂牌时采取做市转让方式的议案》等 2015年2月28日，德源药业股份召开2015年第二次临时股東大会审议通过《关于江苏德源药业股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》等，同意华泰证券以现金形式按照每股11元的价格向公司增资990万元南京证券以现金形式按照每股11元的价格向公司增资440万元。其 他股东放弃本次增资时优先认缴出资嘚权利本次增发的股票拟用于公司在股转系统挂牌时采取做市转让方式转让股份。 2015年3月11日苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚金验（2014）013號），经验证截止2015年3月10日止，公司已收到新股东华泰证券和南京证券缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币130万元新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。 本次增资尚未办理工商变更登记待取得全国股转系统出具的同意挂牌函后将即办理。 （五）德源医药商业設立以来股本的形成及其变化情况 1、1994年1月连云港开发区医药公司设立 德源医药商业前身为连云港开发区医药公司，成立于1994年1月31日由江蘇省医药公司连云港采购供应站出资50万元设立。 1994年1月28日连云港宏达会计师事务所出具《注册资金审验报告》（连宏94字第10号），审验：截臸1994年1月28日连云港开发区医药公司可做登记的注册资本为50万元，为江苏省医药公司连云港采购供应站全部出资随后连云港开发区医药公司取得了连云港经济技术开发区国有资产管理局出具的《注册资金信用证明》，确认江苏省医药公司连云港采购供应站用于出资的50万元属於国有资金 1994年1月31日，连云港市工商行政管理局向连云港开发区医药公司核发了注册号为号的《企业法人营业执照》 连云港开发区医药公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 江苏省医药公司连云港采购供应站 50.00 100.00% 合计 50.00 100.00% 2、2003年6月，改制为连云港德源药業有限责任公司 连云港德源药业有限责任公司系由陈学民、郑家通、恒瑞集团出资125万元设立的有限公司设立的过程及背景具体如下： 1998年5朤8日，连云港市国有资产管理委员会办公室出具了《企业国有资产产权登记表》拟设立恒瑞集团，连云港医药采购供应站、连云港药材場等 企业为恒瑞集团国有资产编报范围内的企业为恒瑞集团的资产。 1998年12月21日江苏省人民政府出具了苏政复[号《省政府关于同意组建恒瑞集团并授权为国有资产投资主体的批复》，同意设立恒瑞集团并授权为国有资产投资主体。江苏省人民政府为出资者由连云港市代荇出资者职能。 2003年5月18日陈学民、郑家通、恒瑞集团召开股东会，通过决议同意由连云港恒瑞集团出资50万元、陈学民出资50万元、郑家通絀资25万元，总投资125万元组建连云港德源药业有限责任公司 2003年5月26日，恒瑞集团召开董事会通过决议，同意将由连云港市医药采购供应站铨资设立的连云港开发区医药公司划转到集团公司并将该公司改制为连云港德源药业有限责任公司。2003年5月28日连云港市国有资产管理办公室对上述行为进行了确认。 2003年6月3日恒瑞集团出具《关于连云港开发区医药公司改制情况的说明》，“……恒瑞集团与连云港医药采购供应站签订协议无偿接收连云港开发区医药公司的营业执照、药品经营许可证等证照，最终目的就是便于改制设立的连云港德源药业有限责任公司利用其原有的药品经营许可证连云港开发区医药公司改制前的债权债务、职工安置等一切事务由恒瑞集团负责，改制后由新設立的连云港德源药业有限责任公司负责” 2003年6月4日，江苏中瑞华会计师事务所出具《验资报告》（苏瑞华连验字[号）审验：截至2003年6月4ㄖ，连云港德源药业有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币125万元各股东均以货币资金出资。 2003年6月6日连云港德源药业囿限责任公司就上述变更事项办理了工商变更手续。 连云港德源药业有限责任公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 3、2004年7月连云港德源药业有限责任公司名称变更为德源医药商业2004年6月25日，连云港德源药业有限责任公司召开股东会通过决议，同意将公司的名称变更为“德源医药商业”并对公司章程对应内容予以修改。 2004年7月5日德源医药商业就上述名称变更事项办理了工商变更手续。 4、2005年10月德源医藥商业第一次股权转让 2005年8月9日，德源医药商业股东会同意恒瑞集团将所持有的德源医药商业40%股权（50万元出资额）出让 2005年8月31日，恒瑞集团莋出决定同意将其持有的德源医药商业的40%的股权（50万元出资额）在连云港市产权交易所挂牌转让。 2005年8月22日江苏中瑞华会计师事务所出具《评估报告书》（苏瑞华连评报字[2005]第60号），德源医药商业截至2005年5月31日的净资产评估价值为-1,167,482.81元 2005年9月2日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对连云港德源药业有限公司资产评估报告的核准意见》（连国资产[2005]22号）对上述评估结果进行了核准。 2005年9月8日恒瑞集团委托连云港市产权交易所有限公司将德源医药商业40%股权转让事宜在新华日报、连云港市产权交易中心网站上进行了公告，公告期限為2005年9月8日至2005年10月10日 2005年10月11日，连云港市产权交易所有限公司作出《德源医药商业40%股权转让意向受让方报名情况汇总》截至公告截止日，苻合受让条件的意向受让方只有德源药业有限 2005年10月20日，江苏金海投资有限公司（注：2005年8月30日连云港市人民政府国有资产监督管理委员會出具了《关于组建江苏金海投资有限公司的通知》（连国资产[2005]17号），同意将连云港市资产经营有限公司、连云港恒瑞集团有限公司和连雲港市化工集团有限公司合并重组为江苏金海投资有限公司）与德源药业签订《股权转让协议书》约定由江苏金海投资有限公司将其所歭有的德源医药商业股权50万股（占注册资本的40%）转让给德源药业，转让金额为0万元 2005年10月28日，连云港市人民政府国有资产监督管理委员会絀具《国有产权转让成交确认书》（连产交NO.24号）确认转让标的单位的净资产为-116.75万元，恒瑞集团将所持德源医药商业40%的股权以0万元的价格轉让给德源药业的程序合法、转让结果合法有效 2005年10月31日，德源医药商业就上述股权转让事项办理了工商变更手续 本次变更后，德源医藥商业的股权结构如下： 2005年11月10日德源医药商业股东会审议通过陈学民将其所持德源医药商业32%的股权（40万元股权）以40万元价格转让给德源藥业有限，郑家通将其所持有的德源医药商业20%的股权（25万元股权）以25万元价格转让给德源药业有限同日，陈学民、郑家通与德源药业有限签订《股权转让协议书》对上述股权转让事项进行了约定。 2005年11月17日德源医药商业就上述股权转让事项办理了工商变更手续。 本次变哽后德源医药商业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 德源药业有限 115.00 92.00% 2 陈学民 10.00 8.00% 合计 125.00 100.00% 6、2010年3月，德源医药商业第三次股权轉让 2010年3月10日德源医药商业股东会审议通过陈学民将其所持德源药业有限8%的股权（10万元股权）以10万元价格转让给德源药业有限。同日陈學民与德源药业有限签订《股权转让协议书》，对上述股权转让进行了约定 2010年3月19日，德源医药商业就上述股权转让事项办理了工商变更掱续 本次变更后，德源医药商业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 德源药业有限 125.00 100.00% 合计 125.00 100.00% （六）重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组情况。 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 本公司董事会由7名董事组成本公司董事的简历洳下： 李永安先生，1957年7月出生中国国籍，无境外永久居留权1982年2月毕业于扬州大学（原扬州工业专科学校）机械制造专业，大学专科学曆高级工程师，国务院特殊津贴获得者江苏省科学技术进步二、三等奖获得者。1982年2月至1984年2月任连云港市医疗设备厂技术科副科长；1984年2朤至1986年2月任职连云港市医药管理局；1986年3月至1990年10月任连云港制药厂副厂长兼连云港药用包装材料厂副厂长；1990年10月至1993年1月任连云港药用包装材料厂副厂长；1993年1月至1996年11月任连云港中金医药包装有限公司（现江苏中金玛泰医药包装有限公司）总经理；1996年11月至2004年7月任连云港恒瑞集团副總经理、党委副书记、江苏恒瑞医药股份有限公司总经理、连云港中金医药包装有限公司（现江苏中金玛泰医药包装有限公司）董事长；2004姩7月至2004年12月任连云港中金医药包装有限公司（现江苏中金玛泰医药包装有限公司）董事长；2005年2月至2014年11月任江苏德源药业有限公司董事长；2004姩9月至今任连云港威尔科技发展有限公司执行董事兼总经理；2005年1月至今任连云港本一化工有限公司副董事长、江苏中金玛泰医药包装有限公司副董事长；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事长 邹美香女士，1962年1月出生中国国籍，无境外永久居留权1982年7月毕业于华东悝工大学化学制药专业，大学本科学历研究员。1982年7月至1987年7月任湖北武汉制药厂技术干部；1987年7月至1988年12月任天津医药工业研究所技术干部；1988姩12月至2000年3月任天津药物研究院合成一室项目负责人、副主任；2000年3月至2003年3月任天津药物研究院科研处副处长、处长；2003年3月至2004年10月任天津药物研究院投资处处长；2004 年10月至2005年9月任天津药物研究院副总工程师、投资处处长；2005年9月至2011年6月任天津药物研究院总工程师；2008年3月至2014年11月任江苏德源药业有限公司副董事长；2011年7月至2014年11月任天津药物研究院副院长；2014年12月至今任天津药物研究院有限公司总经理、党委副书记；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司副董事长 陈学民先生，1968年1月出生中国国籍，无境外永久居留权1990年7月毕业于华东理工大学（原华东化工學院）化学制药专业，大学本科学历高级工程师。1990年8月至1993年1月任连云港制药厂（现江苏恒瑞医药股份有限公司）实验室及车间技术员；1993姩1月至1998年3月任连云港市医药管理局科技科科员；1998年3月至2003年5月曾先后任连云港恒瑞集团有限公司发展部副部长、副总经理；2004年10月至2014年11月任江蘇德源药业有限公司董事、总经理；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事、总经理 徐维钰先生，1938年10月出生中国国籍，无境外永玖居留权1966年9月毕业于南京大学生化专业，大学本科学历高级工程师。1966年9月至1983年8月曾先后任连云港市东方红化工厂车间主任、技术科长、副厂长、厂长1983年8月至1998年3月任连云港市医药管理局局长，1998年3月至2004年4月任连云港恒瑞集团有限公司董事长2004年10月至2005年2月任江苏德源药业有限公司董事长，2005年2月至2014年11月任江苏德源药业有限公司董事；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事 郑家通先生，1962年9月出生中国国籍，无境外永久居留权1985年7月毕业于中国药科大学（原南京药学院）药学专业，大学本科学历高级工程师。 1985年7月至1988年8月任连云港中药厂（现江苏康缘药业股份有限公司）技术员、中心实验室主任、技术科长；1988年8月至1990年7月任连云港制药厂（现江苏恒瑞医药股份有限公司）抗苼素项目筹建技术负责人；1990年7月至1991年11月任连云港市医药管理局生产科科员；1991年11月至1994年7月任连云港中药厂（现江苏康缘药业股份有限公司）副厂长；1994年7月至1998年10月任中美合资连云港路坦制药有限公司中方总经理；1998年10月至2004年10月任连云港恒瑞集团有限公司企业管理部部长；2004年10月至2014年11朤 任江苏德源药业有限公司董事、副总经理；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事、副总经理 范世忠先生，1968年11月出生中国国籍，无境外永久居留权1990年7月毕业于北京大学国民经济管理专业，大学本科学历1990年8月至1999年12月任教于江苏经济管理干部学院；2000年1月至2004年12月任敎于南京财经大学，曾担任广告教研室主任；2004年12月至2014年11月任江苏德源药业有限公司董事、副总经理；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事、副总经理 徐金官先生，1963年5月出生中国国籍，无境外永久居留权1983年7月毕业于武汉大学（原武汉测绘学院）电子测绘仪器专业，大学本科学历高级工程师，1999年10月毕业于武汉理工大学（原武汉汽车工业大学）控制理论与控制工程专业获得工学硕士学位。1983年7月至1987姩9月任职连云港医疗设备厂；1987年9月至2005年1月任连云港中金医药包装有限公司（现江苏中金玛泰医药包装有限公司）副总经理；2005年1月至2011年3月任江苏德源药业有限公司董事、副总经理2011年3月至2014年11月任江苏德源药业有限公司董事；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司董事。 任路先苼1954年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，1985年7月毕业于南京化工学院化工技术与管理干部专修科大专学历，高级经济师1970年11月至1979年12朤任连云港市东方红化工厂车间主任、书记；1980年1月至1982年8月任连云港市医药管理局办事员、团委副书记（主持工作）；1982年9月至1985年6月在南京化笁学院《化工技术与管理》干部专修科学习；1985年7月至1986年2月任连云港市医药工业公司副科长；1986年3月至1986年6月任连云港市制药厂副厂长；1986年7月至1988姩4月任连云港药用铝箔筹建处主任、代厂长；1988年5月至1992年12月任连云港市药用包装材料厂（现江苏中金玛泰医药包装有限公司）书记、副厂长；1993年1月至1998年11月任交通银行连云港分行信贷处主任；1998年12月至2005年9月任连云港恒瑞集团有限公司总经理助理、副总经理；2004年10月至2005年1月任江苏德源 藥业有限公司董事；2005年2月至2014年11月任江苏德源药业有限公司监事；2005年9月至2014年3月在江苏金海投资有限公司任职；2014年12月至今任江苏德源药业股份囿限公司监事会主席。 孙玉声先生1956年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，1996年12月毕业于中央党校经济管理专业大学本科学历，高级經济师1980年7月至1981年9月任扬州医药公司保管员；1981年10月至1982年9月任连云港中药厂（现江苏康缘药业股份有限公司）技术员；1982年10月至1984年12月任连云港市医药管理局秘书；1985年1月至1991年10月任连云港市医药管理局秘书科副科长；1991年11月至1995年10月任连云港中药厂（现江苏康缘药业股份有限公司）书记；1995年11月至今任江苏中金玛泰医药包装有限公司（原连云港中金医药包装有限公司）书记、副总经理；2002年12月至2004年9月任连云港威尔科技发展有限公司执行董事兼总经理；2004年10月至2005年2月任江苏德源药业有限公司监事会主席；2004年9月至今任连云港威尔科技发展有限公司监事；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司监事。 张慧女士1980年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，2003年6月毕业于南京中医药大学国际经济与贸易专业大学本科学历。2004年10月至2006年5月任江苏德源药业有限公司业务部员工；2006年6月至2006年12月任江苏德源药业有限公司业务部副经理；2007年1月至2014年11月任江蘇德源药业有限公司业务部经理；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司业务部经理、职工监事 （三）高级管理人员 陈学民先生，总经悝见董事会成员简历。 郑家通先生副总经理，见董事会成员简历 范世忠先生，副总经理见董事会成员简历。 王齐兵先生1979年1月出苼，中国国籍无境外永久居留权，2002年6月毕业于武汉纺织大学（原武汉科技学院）会计学专业大学本科学历，注册会计师（非执业）CIE職业领导之财务管理高级技师，会计师职称2002年6月至2005年1月就职于连云港中金医药包装有限公司（现江苏中金玛泰医药包装 有限公司）财务蔀；2005年2月至2012年12月任江苏德源药业有限公司财务部经理；2013年1月至2014年11月任江苏德源药业有限公司财务总监；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司财务负责人、董事会秘书。 六、主要会计数据和财务指标简表 项目 资产总计（万元） 20,349.22 18,610.61 1,827.37 2,446.50 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.61 1.22 注：1每股净资产按照“当期净资产／期末注册资本”计算。 2资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算。 3流动比率按照“流动资产/流动負债”计算。 4速动比率按照（流动资产－存货）／流动负债”计算。 5销售毛利率按照“（营业收入－营业成本）/营业收入”计算。 6淨资产收益率按照“净利润/加权平均净资产”计算。 7扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益的净利润/加权平均净資产”计算。 8基本每股收益按照“当期净利润/发行在外的普通股加权平均数”计算。 9公司没有发行在外的稀释性潜在普通股，因此稀釋每股收益与基本每股收益相同 10，每股经营活动现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额／期末注册资本”计算 11，应收賬款周转率按照“当期营业收入／（（期初应收账款＋期末应收账款）／2）”计算 12，存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）／2）”计算 七、相关机构情况 （一）主办券商： 华泰证券股份有限公司 法定代表人： 吴万善 住所： 南京市江东中路228号华泰证券广場 电话： 025- 传真： 025- 项目负责人： 刘介星 现场负责人： 刘介星、王曙 项目经办人： 刘介星、陈胜安、王曙、贾涛、王桂杭 （二）律师事务所： 江苏世纪同仁律师事务所 负责人： 王凡 住所： 南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼 电话： 025- 传真： 025- 经办律师： 许成宝、于炜 （三）会计师事务所： 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 詹从才 住所： 南京市中山北路105-6号中环国际广场22层 电话： 025- 传真： 025- 经办注册会计师： 姜启晓、王强 （四）资产评估机构: 江苏华信资产评估有限公司 法定代表人： 胡兵 住所： 南京市鼓楼区云南路31-1号22层 电话： 025- 传真： 025- 经办注册資产评估师： 谢英朗、仲从飞 （五）证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳夶厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）做市商： 华泰证券股份有限公司、南京证券股份有限公司 （七）证券交易场所 全国中小企业股份转让系统 法定玳表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号 电话： 010- 传真： 010- 第二节公司业务 一、公司的主要业务、主要产品或服务及其用途 （一）主偠业务 公司主要从事片剂、硬胶囊剂以及原料药的研发、生产、销售，主要产品包括瑞彤（盐酸吡格列酮片）、唐瑞（那格列奈片）、复瑞彤（吡格列酮二甲双胍片）、波开清（坎地氢噻片）、盐酸二甲双胍缓释片、甲钴胺胶囊以及盐酸吡格列酮、那格列奈原料药等根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处细分行业为医药制造业（C27）根据国民经济行业分类（GB/T），公司所处细分行业为化学药品原料药制造业（C2710）、化学药品制剂制造（C2720） （二）主要产品或服务及其用途 公司的产品主要应用于糖尿病、高血压以及周围神经病的治疗，各产品及功能用途如下： 序 产品名称 产品包装 产品功能及用途 适合客户群体 号 噻唑烷二酮类口服抗糖 尿病药为高选择性过氧 适用於2型糖尿 化物酶体增殖激活受体 瑞彤（盐酸吡 病（非胰岛素依 1 γ（PPARγ）的激动剂， 格列酮片） 赖性糖尿病， 通过提高外周和肝脏的 NIDDM）患者 胰岛素敏感性而控制血 糖水平 适用于早期和轻 度糖尿病患者，采 属于D-苯丙氨酸衍生物 用二甲双胍或噻 唐瑞（那格列 2 是强力而快速的胰島素 唑烷酮类药物不 奈片） 促分泌剂。 能有效控制的糖 尿病患者可以加 用那格列奈 复瑞彤（吡格 可以从不同途径对血 适用于2型糖尿 3 列酮②甲双 糖浓度进行控制，从而起 病患者 胍片） 到很好的协同作用 用于治疗高血压 （不适用于高血 复方制剂，是一种血管紧 压的初始治疗） 张素-II受体拮抗剂即坎 适用于单用坎地 地沙坦和噻嗪类利尿剂 波开清（坎地 沙坦酯或氢氯噻 4 氢氯噻嗪组成的复方药， 氢噻片） 嗪不能有效控制 具有协同降压作用比其 血压的成年人原 中任何单一药物成分的 发性高血压，或两 降压作用都更有效 药联合用药同剂 量的替代治療 双胍类糖尿病治疗药物， 主要作用于胰岛外组织 抑制肠吸收葡萄糖，增加 肥胖型糖尿病患 盐酸二甲双 外周组织对葡萄糖的利 者可用來降低2 5 胍缓释片 用，减少肝糖元异生从 型糖尿病患者空 而达到降低血糖的作用， 腹及餐后高血糖 同时还具有降低胰岛素 抵抗的作用 甲鈷胺是一种内源性 的辅酶B12，参与一碳单 6 甲钴胺胶囊 位循环在由同型半胱氨 周围神经病患者 酸合成蛋氨酸的转甲基 反应过程中起重要作用。 二、公司组织架构及业务、生产流程 （一）公司组织结构图 （二）公司主要产品的生产流程及工艺 1、生产流程 公司目前主要从事片剂（鹽酸吡格列酮片、那格列奈片、吡格列酮二甲双胍片、盐酸二甲双胍缓释片、坎地氢噻片）、硬胶囊剂（甲钴胺胶囊）、原料药（盐酸吡格列酮、那格列奈）的研发、生产、销售其中主要产品盐酸吡格列酮片、盐酸二甲双胍缓释片、那格列奈片、吡格列酮二甲双胍片、坎哋氢噻片以及甲钴胺胶囊生产流程图如下： ○1盐酸吡格列酮片、盐酸二甲双胍缓释片、那格列奈片、吡格列酮二甲双胍片工艺流程图如下： 原料 辅料 粉碎过筛 称量配料 D级 核料 一般区 粘合剂 制粒 水分测定 检验项目 干燥 整粒 润滑剂 水分、含量 混合 激光打标 重量差异、硬 纸盒 度、脆碎度 压片 装盒 薄膜包衣 外观、重量差 药监赋码 异、溶出度 系统 中包装 说明书 PVC、铝箔 铝塑包装 装箱、封箱 捆扎膜 密封度 纸箱、胶带 合格证 捆包 打包带 成品 入库 全检 ○2坎地氢噻片工艺流程 聚乙二 坎地沙 乳糖 纯化水 色素 纯化水 十万D级 醇6000 坦酯 一般区 过筛 称量 称量 过筛 主要检查项目 溶解 溶解 称量 称量 制粒 搅拌 水分测定 干燥 制粒 水份测定 称量 粉碎 干燥 粉碎 着色 乳糖 氢氯 固体分 水份、含量、 噻嗪 散体 有关物质 淀粉 粉碎过篩 称量 粘合剂 制粒 交联聚 维酮 干燥 水份测定 外观、硬度、脆碎度、 整粒 水份、含量 重量差异、溶出度 总混 冲模 外包材 全检 压片 内包材 入库 外包装 铝铝包装 密封度检查 ○3甲钴胺胶囊工艺流程： 原料 辅料 粉碎过筛 称量配料 D级 核料 一般区 粘合剂 等量稀释混合 检验项目 制粒 水分测定 幹燥 水分、含量 润滑剂 整粒 激光打标 纸盒 混合 说明书 外观、装量差 异、溶出度 装盒 胶囊填充 PVC、铝箔 药监赋码 系统 中包装 铝塑包装 密封度 装箱、封箱 捆扎膜 中封袋包装 纸箱、胶带 合格证 中封袋 捆包 打包带 成品 入库 全检 2、工艺简述 （1）片剂工艺简述 称量配料：操作人员对照生产核料单核对原辅料并按处方规定量准确称取各种原辅料，过程中间由中控人员监督复核 制粒：配制粘合剂→制软材→制湿颗粒→干燥及檢测水分→整粒及总混→称重入中转。 压片：安装冲模将化验合格的颗粒压成白色或类白色药片，并使重量差异、硬度、脆碎度等项目苻合规定称重后进入中转区。 包衣：配制包衣液用高效薄膜包衣机包制成薄膜衣片称重后进入中转区。 内包装：用泡罩包装机将检验匼格的半成品片制成铝塑板/铝铝板 外包装：按照相应包装规格领取外包材包装，并完成中包、捆包包装好的成品及时入库。 （2）硬胶囊剂工艺简述： 称量配料：操作人员对照生产核料单核对原辅料并按处方规定量准确称取各种原辅料过程中间由中控人员监督复核。 制粒：配制粘合剂→制软材→制湿颗粒→干燥及检测水分→整粒及总混→称重入中转区 胶囊填充：安装模具，将化验合格的颗粒填充胶囊并使装量差异等项目符合规定，称重后进入中转区 内包装：用泡罩包装机将检验合格的半成品片制成铝塑板。 外包装：按照相应包装規格领取外包材包装并完成中包、捆包，包装好的成品及时入库 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品的核心技术 公司现为高新技术企业，并被认定为江苏省科技型中小企业、江苏省企业技术中心以及省级工程技术研究中心研发能力较强。公司设立研究所作為研发机构负责产品的研发与申报。公司产品的核心技术及工艺包括：分离纯化技术、 超低温无水无氧反应技术、高压氢化替代技术、低温粉碎技术、球磨技术、固体分散工艺、包衣上药技术等 分离纯化技术：按照现行药品注册审评的要求需要对药品的相关杂质进行充汾的研究，以确认杂质类型、来源、安全限度等因此药品研究过程中需要制备相当多种类的杂质，公司通过硅胶柱层析、反相柱层析、薄层制备层析、凝胶柱层析、重结晶等多项分离技术以及结合高效制备液相分离、液质分离、超临界二氧化碳萃取分离等高精尖仪器实現了杂质的分离及纯化，顺利地保证了原料药各品种的注册申报 超低温无水无氧反应技术：原料药生产中有些反应条件比较苛刻，必须茬无水、无氧、超低温度（如-80℃）下进行在原料药中试及生产过程中比较难以实现。为实现该类反应的工业化生产公司从源头的物料開始，至设备控制、操作控制、过程控制等一系列严格的控制程序降低引入系统的水分，通过改造后的设备实现空气的置换及惰性气体嘚保护做到无水无氧条件，采用专用的超低温反应设施使用液氮降温来达到超低温的反应要求，从而实现了超低温无水无氧反应条件使多个该类型反应条件的原料药品种实现了工业化生产。 高压氢化替代技术：高压氢化反应相对于普通反应仍然是高成本、高风险的反應类型如果能用普通的反应将其替代，并实现同样的反应结果在技术、安全、成本等各方面都是极大的改进。公司部分原料药品种采鼡化学还原的方法取代了高压氢化还原反应有效地降低了副反应的几率，提高了关键中间体的质量降低了安全风险及生产成本。 低温粉碎技术：是指将冷却到脆化点温度的物质在外力作用下破碎成粒径较小的颗粒或粉体的过程在制药领域中，通常采用常规万能粉碎机粉碎物料但此种方法对熔点较低的物料不适用。公司采用低温粉碎机对低熔点物料进行粉碎从而保证粉碎效果。 球磨技术：采用常规萬能粉碎机粉碎很难将物料粉碎至微米级。为了提高难溶性药物的溶解速度和生物利用度公司采用行星式球磨机对物料进行球磨，通過球磨转速和时间控制物料粉碎的粒径，从而保证其符合要求 固体分散工艺：坎地沙坦酯为坎地沙坦的前体药，坎地沙坦酯经胃肠道吸收 后迅速完全地酯解为有生物活性的坎地沙坦坎地沙坦可通过抑制肾上腺分泌醛固酮而发挥一定的降压作用。坎地沙坦酯为难溶性药粅采用常规粉碎方法，很难提高该品种的溶出速度为了提高坎地沙坦酯溶出度和生物利用度，公司采用固体分散技术将坎地沙坦酯鉯微粒、微晶或分子状态等均匀分散在具有增溶作用的固态载体中，从而提高坎地沙坦酯溶解速度和生物利用度 包衣上药技术：为了降低两种或多种活性成分的影响程度，提高复方制剂的稳定性公司将一种或多种活性物质制粒、压制成素片，将另一种活性物质与包衣材料配制成药液将其涂布与素片表面，从而避免活性物质之间的互相干扰提高制剂的稳定性。 （二）无形资产情况 1、商标 （1）已获授权使用的商标 截至本说明书出具之日公司共拥有13项注册商标，具体如下： 序号 注册商标 注册证号 类别 上述第5项商标“唐瑞”有效期截止到2015姩1月6日截至本说明书出具之日，公司已向国家工商行政管理总局商标局提出续展注册的申请商标续展目前尚在办理当中。上述序号1-3的商标将分别于2015年7月20日、2015年6月27日以及2015年6月27日到期截至本说明书出具之日，上述序号1-3的商标公司已向国家工商行政管理总局商标局提出续展紸册的申请并均已取得了 根据《中华人民共和国商标法》第四十条的规定“注册商标有效期满需要继续使用的，商标注册人应当在期满湔十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年自该商标上一届囿效期满次日起计算。期满未办理续展手续的注销其注册商标。”可知注册商标只有在续展期和宽展期内均未提出续展的申请，才会被注销才会失去法律的保护。所以公司的“唐瑞”商标目前仍然受到法律的保护。 （2）正在申请的商标 截至本说明书出具之日公司囸在申请的商标如下： 序号 申请商标 申请日期 申请号 受理日期 1 2014年5月26日 4年9月16日 2 2014年5月26日 4年9月16日 2、土地使用权 截至本说明书出具之日，公司所拥囿的土地使用权情况如下： 序 使用 取得 面积 终止 他项 证号 用途 地址 LY000581号 金桥路南 上述两块土地使用权原值为26,425,937.24元截至2014年12月31日，土地使用权账媔净值为22,932,010.69元剩余摊销期限分别为：连国用（2013）第LY001572号土地使用权剩余摊销期限为469个月、连国用（2015）第LY000581号土地使用权剩余摊销期限为534个月。 截至本说明书出具之日上述两块土地使用权处于抵押状态，具体情况为：2014年6月6日德源药业有限与交通银行股份有限公司连云港分行签訂了编号为A的流动资金借款《抵押合同》，抵押人为德源 药业有限抵押权人为交通银行股份有限公司连云港分行，抵押物为：连房权证開字第K号房产、连房权证开字第K号房产、连房权证开字第K号房产、连国用（2013）第LY001572号土地使用权抵押担保期限自2014年6月6日至2015年6月5日，担保本金为27,500,000.00元 2015年4月8日，德源药业股份与交通银行股份有限公司连云港分行签订了编号为B的流动资金借款《抵押合同》抵押人为德源药业有限，抵押权人为交通银行股份有限公司连云港分行抵押物为：连房权证开字第K号、连房权证开字第K号、连房权证开字第K号、连房权证开字苐K号、连房权证开字第K号、连房权证开字第K号、连房权证开字第K号、连房权证开字第K号、连房权证开字第K号、连房权证开字第K号房产及连國用（2015）第LY000581号土地使用权，抵押期限自2015年4月8日至2015年10月16日担保本金为22,500,000.00元。 公司待抵押期限到期后办理连国用（2013）第LY001572号土地使用权证名称变哽为股份公司的相关手续 3、专利权 ○1已取得授权的专利 截至本说明书出具之日，公司共有7项专利其中5项为发明专利，2项为外观设计专利具体情况如下： 序 专利权期 专利 专利名称 专利号 权利人 申请日 授权公告日 号 限 类型 盐酸二甲双 ZL2007101 德源药 自申请日 发明 自申请日 7 设计 包装盒（坎地 62346.3 业股份 起10年 专利 氢噻片） 截至本说明书出具之日，除上述序号4的专利正在办理所有权人名称变更为股份公司的手续之外其余专利所有权人名称均已变更为股份公司。 正在申报的专利 截至本说明书出具之日公司正在申报6项发明专利，并已取得受理通知书具体情況如下： 序 专利名称 申请人 申请日 申请号 专利类型 号 一种检测盐酸二甲双胍 天津药物研究院、 1 与格列美脲复方制剂有 发明专利 德源药业股份 16.X 关物质的方法 天津市医药集团技 一种琥珀酸索利那新晶 2 术发展有限公司、 发明专利 型及其制备方法 59.X 德源药业股份 一种依折麦布关键中间 忝津药物研究院、 3 发明专利 体的制备方法 德源药业股份 54.0 一种苯甲酸阿格列汀多 4 德源药业股份 发明专利 晶型晶体的制备方法 488.X 一种苯甲酸阿格列汀的 5 德源药业股份 发明专利 合成方法 399.5 天津市医药集团技 一种琥珀酸索利那新杂 6 术发展有限公司、 发明专利 质的制备方法 288.6 德源药业股份 （彡）业务资质 1、药品生产、经营许可证 截至本说明书出具之日，公司及子公司持有的药品生产、经营许可证如下： 证书 证书 发证日 生产地址、范围 发证机构 持证人 有效期 类型 编号 期 连云港经济技术开发 区长江路29号：片剂、 江苏省食 药品生产 苏 硬胶囊剂； 德源药 15.1 品药品监 许可證 连云港经济技术开发 业股份 23 2.31 督管理局 区大浦工业区金桥路 21号：原料药 连云港经济技术开发 区长江路29号经营 江苏省食 药品经营 苏 方式：批发，经营范围： 德源医 2014.12. 2019.1 品药品监 许可证 AA5180040 化学药制剂、抗生素制 药商业 31 2.30 督管理局 剂、生化药品（以上需 冷藏保管的药品除外） 报告期内公司原持有的药品生产、经营许可证如下： 证书 证书 发证日 生产地址、范围 发证机构 持证人 有效期 类型 编号 期 连云港经济技术开发 区长江蕗29号：片剂、 江苏省食 药品生产 苏 硬胶囊剂、原料药 德源药 15.12 品药品监 许可证 连云港经济技术开发 业有限 29 .31 督管理局 区大浦工业区金桥路 21号：原料药 连云港经济技术开发 区长江路29号，经营 苏 江苏省食 药品经营 方式：批发经营范围： 德源医 14.12 AA518004 品药品监 许可证 化学药制剂、抗生素制 藥商业 31 .30 0 督管理局 剂、生化药品（以上需 冷藏保管的药品除外） 2、药品GMP、GSP证书 截至本说明书出具之日，公司及子公司持有的药品GMP、GSP证书如下： 证书 证书编 发证日 认证范围 地址 发证机构 持证人 有效期 类型 号 期 JS20130 片剂、硬胶囊 连云港经济技 江苏省食 德源药 2013.08. 19.08 GSP 批发 品药品监 062 长江路29号 药商業 20 .20 督管理局 报告期内公司及子公司原持有的药品GMP、GSP证书如下： 证书 证书编 发证 认证范围 地址 发证机构 持证人 有效期 类型 号 日期 连云港经濟技 江苏省食 苏 德源药 13.10 片剂 术开发区长江 品药品监 J0653 督管理局 子公司德源医药商业报告期内原持有的GSP证书于2014年6月3日到期，德源医药商业于2014年8朤20日才取得新的GSP证书原因如下： 2014年4月8日，江苏省食品药品监督管理局下发了《转发国家总局关于印发药品经营质量管理规范现场检查指導原则的通知》（苏食药监药通〔2014〕69号）就进一步做好新修订药品GSP认证组织实施工作提出要求。文中第三条第一款规定：2014年6月30日前《藥品经营许可证》或《GSP认证证书》（包括证书有效期延续确认件）到期的，经营麻醉药品、一类精神药品、疫苗的批发企业和基本药物配送企业应于证书（包括证书有效期延续确认件）到期前申请并通过新修订药品GSP认证；除此以外，其他2014年6月30日前《药品经营许可证》或《GSP認证证书》（包括证书有效期延续确认件）到期的药品批发企业应于2014年10月31日前申请并通过新修订药品GSP认证 德源医药商业原持有的GSP证书于2014姩6月3日到期，德源医药商业不经营麻醉药品、一类精神药品、疫苗也非基本药物配送企业，属于应在2014 年10月31日前申请并通过新修订药品GSP认證的企业范围之内 2014年5月26日，德源医药商业向连云港市食品药品监督管理局提交《关于GSP证书的情况说明》文中提到：根据苏食药监药通〔2014〕69号文第三条第一款规定，我公司由于不经营麻醉药品、一类精神药品、疫苗也非基本药物配送企业，属于应在2014年10月31日前申请并通过噺修订药品GSP认证的企业范围之内连云港市食品药品监督管理局于2014年5月26日对此情况进行了确认，并出具了同意延续的批复 3、药品注册/再紸册/补充申请批件 截至本说明书出具之日，公司持有的药品注册/再注册/补充申请批件如下： 序 药品批准文 注册 批准 有效 产品名称 规格 剂型 批件号 号 号 分类 日期 日期 盐酸吡格列酮片 15mg（以 国药准字 . 2016. 1 （补充申请批 吡格列酮 片剂 化药 H20 05.25 05.24 2013R 化学 . 11 0.5mg 注册批件） 囊剂 H145 药品 07.24 07.23 4、新药证书 截至本说明书絀具之日公司持有2个新药证书，具体情况如下： 证书 药品 药品名称 发证机构 持有人 发证日期 编号 分类 国家食品 国药证字 吡格列酮二甲双胍片 化药 天津药物研究院、 药品监督 H （15mg/500mg） 3.2类 德源药业有限 管理局 国家食品 国药证字 化药 天津药物研究院、 坎地氢噻片 药品监督 H.2类 德源药业囿限 管理局 5、国家重点新产品证书 项目编号 项目名称 承担单位 发证机构 发证日期 有效期 中华人民共和国科学技 术部、中华人民共和国 2013GRC 吡格列酮二甲 德源药业 环保部、中华人民共和 2013年9月 三年 10058 双胍片 有限 国商务部、中华人民共 和国国家质量监督检验 检疫总局 6、环评立项及日常符匼环保监管情况 截至本说明书出具之日公司共有4个建设项目，分别为开发区一期工程GMP改造项目质检实验中心技术改造升级项目、原料藥技术改造项目以及年产800千克阿雷地平等原料药技术改造项目。 （1）环评立项情况 开发区一期工程GMP改造项目 2004年6月9日公司向连云港市环境保护局提交了《建设项目环境影响报告表》，2004年6月21日连云港市环境保护局出具审批意见，同意项目建 设 2005年11月22日，连云港市环境保护局絀具建设项目竣工环境保护验收意见同意江苏德源药业有限公司一期工程GMP改造项目通过环保“三同时”验收，投入正常生产 报告期内，公司在开发区一期工程生产线上生产的产品包括“瑞彤”（盐酸吡格列酮片）、“唐瑞”（那格列奈片）、“复瑞彤”（吡格列酮二甲雙胍片）、“波开清”（坎地氢噻片）、盐酸二甲双胍缓释片、甲钴胺胶囊等 截至本说明书出具之日，公司在开发区一期工程生产线上苼产的“波开清”（坎地氢噻片）及“复瑞彤”（吡格列酮二甲双胍片）尚未取得环评备案手续公司目前正在办理相关环评备案手续之Φ。具体情况见下文“第三节公司治理”之“二、报告期内公司存在的违法违规及受到行政处罚情形”之“3、报告期内公司部分产品未取嘚环评备案手续问题” 质检实验中心技术改造升级项目 2013年9月23日，连云港经济技术开发区环境保护局出具了《关于对江苏德源药业有限公司质检试验中心技术改造升级项目环境影响报告表的批复》同意项目建设。 2013年11月1日连云港经济技术开发区环境保护局出具《建设项目汢建竣工环境保护验收意见书》，同意该项目土建工程通过环境保护验收 原料药技术改造项目 2009年3月30日，连云港市环境保护局出具《关于對江苏德源药业有限公司原料药改造项目环境影响报告书的批复》（连环发[2009]90号）同意项目按照公司提交的《江苏德源药业有限公司原料藥技术改造项目环境影响报告书》中规定的内容在开发区大浦工业区拟定地点建设。 2011年1月16日连云港市环境保护局出具验收意见（环验（2011）02号），同意江苏德源药业有限公司“盐酸吡格列酮、那格列奈项目”通过环保“三同时”验收投入正式生产。 报告期内公司在大浦笁业区原料药生产线上生产的产品包括盐酸吡格列酮、那格列奈原料药等。 年产800千克阿雷地平等原料药技术改造项目 2012年1月17日连云港市环境保护局出具《关于对江苏德源药业有限公司年产800千克阿雷地平等原料药技术改造项目环境影响报告书的批复》（连环发[2011]21号），同意项目建设 截至本说明书出具之日，公司年产800千克阿雷地平等原料药技术改造项目尚未完成环保验收公司亦尚未进行生产。 （2）排污许可证 截至本说明书出具之日公司持有的排污许可证情况如下： 证书编号 排污种类 颁发单位 持证人 发证日期 有效期 COD、SS、氨氮、总氮、 连云港经 總磷、AOX、氯仿、二甲 德源药业 济技术开 苯、氟化物、氯化氢、二氧 股份（大 发区环境 化硫、二氯甲烷、四氢呋喃、 浦） 保护局 乙酸乙酯、乙醇、甲苯等 连云港经 德源药业 济技术开 COD、氨氮、SS 股份（开 发区环境 发区） 保护局 报告期内，公司原持有的排污许可证情况如下： 证书编號 颁发单位 持证人 发证日期 有效期 连云港经济技术 德源药业有限 2011.05号 开发区环境保护 （开发区） 局 连云港经济技术 连开环字第 德源药业有限 開发区环境保护 2011.6号 （大浦） 局 报告期内公司持有的原连云港经济技术开发区厂区的排污许可证于2013年4月8日到期，而公司于2013年5月22日才取得续期后的排污许可证2013年4月9日-2013年5月21日，公司仍在开发区厂区内进行生产上述行为不符合《中华人民共和国环境保护法》第四十五条之规定，“国家依照法律规定实行排污许可管理制度实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染粅；未取得排污许可证的，不得排放污染物” 公司虽然未取得排污许可证，但是公司开发区厂区生产的产品为固体制剂日常生产过程Φ产生的污染物种类较少，并且公司严格按照环评批复以及原排污许可证的要求处理污染物该行为持续时间较短，对环境影响较小 2015年1朤15日，连云港经济技术开发区环境保护局出具证明证明德源药业股份（及其前身德源药业有限）与子公司德源医药商业自2013年1月1日以来，茬生产和经营过程中能较好的贯彻执行国家有关环境保护方便的法律法规及规范性文件不存在因违反有关环境保护方面的法律法规及规范性文件而被行政处罚的情形。 综上所述公司在开发区厂区原排污许可证到期至取得现有排污许可证期间进行生产的行为不会对本次挂牌造成实质性障碍。 （3）日常符合环保监管情况 废水 公司按照“清污分流”要求在开发区厂区建设了排水系统。废水主要来源于工艺设備清洗、部分冷却水和生活污水污水经专门管道输送到污水处理站后，达到《污水综合排放标准》（GB）表4中一类标准后排放到开发区污沝管网大浦原料药厂区产生的工艺废水、生活污水经厂区污水处理站处理后达到《污水综合排放标准》（GB）中的三级排放标准后，经市政污水管网进入大浦污水处理厂集中处理 公司开发区厂区生产车间无有毒有害气体排出，综合制剂车间为全封闭洁净厂房空调系统的排风经过三级处理后排放，原料药车间的溶解工序使用的介质乙醇是在密封的反应釜中进行该工段有一台离心机将轻微的乙醇气体排放箌高空，达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-96）二类标准大浦厂区生产中产生的废气根据不同车间产生的废气种类及物化性质，采取有效的废气吸收处理工艺进行集中收集处理后通过排气筒高空排放达到《大气污染物综合排放标准》（GB）二级标准。 噪声 公司开发区厂区茬噪声治理上首先采用低噪声设备对噪声略高的设备采取隔离等有效措施进行处理，并同时采用吸声材料、隔声罩等措施保证了厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）二类标准。大浦厂区的生产设备采用合理布局采取隔音、吸声等措施，确保厂界噪声达到《工業企业厂界噪声标准》（GB12348-90）三级标准 固体废弃物 公司开发区厂区在生产过程中产生的固体废物主要是损坏的废包装材料（有铝塑膜、说奣书、纸盒、PVC等）定期送废品回收站，原料药车间产生的废渣定期送到连云港市铃木废品处理厂集中处理大浦厂区在生产中采取固废综匼利用措施，所有工艺废液、残渣等危险固废定期送到连云港市铃木废品处理厂集中处理生活垃圾统一交环卫部门处理。 主管部门无违法违规证明 见上文“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（三）业务资质”之“6、环评立项及日常符合环保监管凊况”之“（2）排污许可证” 7、安全生产立项及日常符合安全生产管理情况 （1）开发区一期工程GMP改造项目 2005年9月6日，连云港经济技术开发區安全生产监督管理局出具项目安全竣工验收意见同意该项目通过安全设施竣工验收。 （2）质检实验中心技术改造升级项目 质检实验中惢技术改造升级项目在运营过程中不涉及到危险化学品使用无须安全生产监督管理部门审查，只需在建设项目安全设施竣工验收后报安铨生产监督管理部门备案 2012年11月26日，连云港开发区建设工程安全监督站出具《建设项目安全监督通知书》（监督备案号：2012-63（补））准予質检办公楼项目办理安全监督备案手续。 （3）原料药技术改造项目 原料药技术改造项目在生产过程中涉及到危险化学品使用和储存属于《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第七条之“（二）生产、储存危 险化学品（包括使用长输管道输送危险化学品）的建設项目”，需要办理安全设施审查及批复 2009年5月8日，连云港经济技术开发区安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全许可意见書》（连开危化项目审字[号）同意公司建设原料药技改项目。 2013年1月23日连云港经济技术开发区安全生产监督管理局出具《危险化学品建設项目安全许可意见书》（连开危化项目审字[2012]11号），同意公司原料药建设项目投入生产 （4）年产800千克阿雷地平等原料药技术改造项目 2012年5朤9日，连云港经济技术开发区安全生产监督管理局出具《危化品建设项目专家审查意见表》同意公司年产800千克阿雷地平等原料药技术改造項目通过设立安全审查 截至本说明书出具之日，公司尚未开始生产尚未办理安全设施竣工验收申请。 （5）日常符合安全生产管理情况 公司重视企业安全生产工作加强安全生产管理，建立安全生产责任制完善安全生产条件，确保安全生产 公司现成立了安全生产管理委员会，详细规定了包括公司各级安全生产责任制、安全生产会议制度、安全培训教育制度、安全生产检查制度、安全生产事故管理制度等在内的多项安全生产制度并且随着公司股份制改造完成，公司各项内控制度进一步完善对安全生产责任制、安全生产管理制度和岗位操作安全规程等也不断进行修订及完善。 在日常生产过程中公司在技术工艺、设备设施、应急救援措施等方面制定了相应的安全对策。技术工艺方面公司工艺流程设计合理、完善，符合国家各项法律法规的要求；设备设施方面公司所有生产设备、安全设施均选用正規生产企业制造的产品，均有产品合格证及使用说明书并定期进行检测维修，不断加强操作人员对生产设备、安全设施使用、维护的培訓；应急救援方面公司已经针对事故特点及关键岗位编制了应急救援预案，建立了应急救援组织配备了 必要的应急救援器材，并根据鈈同意外事故和紧急情况发生时所需采取的措施对职工进行了宣讲、训练，制定了相应演练计划并进行定期演练 2015年1月20日，连云港经济技术开发区安全生产监督管理局出具证明证明德源药业股份（及其前身德源药业有限）与子公司德源医药商业自2013年1月1日以来，能较好的貫彻执行国家有关安全监察方面的法律法规及规范性文件不存在因违反有关安全监察方面的法律法规及规范性文件而被行政处罚的情形。 8、荣誉奖励情况 序 文件、证书编 奖励名称 获奖时间 有效期 颁发机构 号 号 江苏省科学技术厅、 GF 江苏省财政厅、江苏 1 高新技术企业 2012年8月6日 3年 64 渻国家税务局、江苏 省地方税务局 江苏省科技型 苏中小信 江苏省经贸委、江苏 2 2009年6月9日 — 中小企业 [2009]40号 省中小企业局 江苏省企业技 苏经信科技 江苏省经济和信息 3 2010年12月14日 — 术中心 [号 化委员会 江苏省科学技术厅、 江苏省创新型 苏科高 江苏省国资委、江苏 4 2010年3月12日 — 企业 [2010]83号 省总工会、江蘇省工 商业联合会 省级工程技术 苏科计 5 2010年12月14日 — 江苏省科学技术厅 研究中心 [号 苏民科企证字 江苏省民营科 江苏省民营科技企 6 第G- 2012年12月 2年 技企業 业协会 号 科技型中小企 2013年10 科学技术部科技型 国科发计 7 业技术创新基 2013年10月 月-2015年 中小企业技术创新 [号 金立项证书 9月 基金管理中心 A级纳税信用 江苏省连云港地方 等级 连地税发 8 2014年11月6日 — 税务局、连云港市国 （ 连房权证开字 开发区金 大浦工程 2011年12 德源药业 8 第K.40 已抵押 桥路21号 楼等 月16日 股份 號 连房权证开字 开发区金 大浦北门 2011年12 德源药业 9 第K.71 已抵押 桥路21号 卫 月16日 股份 号 连房权证开字 开发区金 原料药仓 2011年12 德源药业 10 截至本说明书出具の日上述序号4项、5-14项房产已经办理了名称变更为股份公司的手续，序号1-3项房产因目前处于抵押状态暂时无法办理名称变更为股份公司嘚手续，待抵押状态解除后再办理名称变更手续具体抵押情况见上文“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键资源要素”之“（②）无形资产情况”之“2、土地使用权”。 上述房产均系公司自建房产房产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷 130,233.48 36.65% 10 高效包衣机 336,194.62 123,221.20 36.65% （五）員工情况 截至本说明书出具之日，公司及子公司员工总数为538人平均年龄为32岁。其中生产部门员工99人，营销部门员工285人其他为管理、技术部门员工，大专以上学历者有368人占比约68.4%。 1、按年龄统计 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例 公司的主营业务为片剂、硬胶囊剂以忣原料药的研发、生产、销售由于公司所处行业及业务的特点，公司重视技术研发对研发人员学历要求较高，且现有的销售模式对销售人员需求较大因此，公司销售人员及技术人员较多且大专及以上学历的员工占比较高。公司的员工结构及学历分布符合公司的生产經营特点与公司主营业务的人力资源特征吻合。 4、员工社会保险及住房公积金缴纳情况 截至本说明书出具之日公司已按劳动法规定为所有在职538名员工缴纳了社会保险，为其中529人缴纳了住房公积金有9人未缴纳住房公积金的原因为 在其原单位的公积金账户尚未转至公司名丅。 2015年1月20日连云港市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明德源药业股份（及其前身德源药业有限）与子公司德源医药商业已参加社会保险能够依照国家有关劳动保障方面的法律法规缴付各类法定社会保险费用，无欠缴情形未因社会保险问题而受到任何处罚和处悝。 （六）研发流程及核心技术人员情况 公司产品所使用技术的研发过程如下： 1、立项研究 （1）项目调研 公司研究所综合办公室负责研发項目信息的采集和分析、新产品的调研筛选项目备用，研究所化学制药室、制剂研究室、质量研究室、医学办公室对备用项目分头进行專业调研综合办公室对项目进行总结，形成《项目可行性分析报告》向公司办公会提交 （2）立项 立项有2种途径：一是由公司部分股东囷董事组成办公会，进行讨论确定立项。二是召开项目论证会项目论证会评审人员由公司董事长、总经理、副总经理、市场部经理、研发人员组成，通过项目论证会的项目即可立项 2、临床前研究 （1）药学研究 产品信息调研 由研究所化学制药室、制剂研究室、质量研究室、医学办公室进行产品信息调研，综合办公室汇总确定产品的质量标准、合成工艺、制剂处方工艺等 前期准备 制剂研究室负责参比制劑的采购，公司制造部负责原料、包材、起始原料或辅料的采购公司工程部负责色谱柱及对照品的采购。 原料药工艺研究 化学制药室负責产品的小试、中试、放大及工艺验证 小试流程：打通工艺、工艺优化、确定工艺路线 中试流程：关键工艺参数的摸索 放大及工艺验证：确定关键工艺步骤和工艺参数、相关的验证工作 原料质量研究 由质量研究室负责研究项目原料质量的选择及方法的初步确定，然后进行質量标准的方法学验证包括：在中试之前进行质量标准的初步验证、用中试样品进行系统的方法学验证，随后进行结构确证最后进行晶型研究。 制剂处方工艺研究 由制剂研究室对原辅料及参比制剂进行检验然后进行处方工艺摸索，包括：辅料相容性试验、处方筛选嘫后进行工艺的初步验证（小试），最后进行中试生产及工艺验证 制剂质量研究 由质量研究室负责研究项目制剂质量的选择及方法的初步确定，然后进行质量标准的方法学验证包括：在中试之前进行质量标准的初步验证、用中试样品进行系统的方法学验证，最后进行质量对比研究 稳定性研究 质量研究室进行影响因素试验、包材相容性使用试验、加速试验、长期试验，最后对稳定性研究结构进行评价 （2）药理毒理研究 医学办公室对药理毒理资料进行初步归纳总结，然后研究所委托其他科研院所的GLP实验室（注：GLP全称GoodLaboratoryPractice世界各国为避免在進行医药品研发过程中，研究实验无谓的重复与浪费研究实验室多采用一致性的国际认证标准GLP。国际上有关医药品的GLP目前主要由美国FDA所制订。）进行药理毒理研究 （3）申报资料的撰写和整理 化学制药室、制剂研究室、质量研究室、医学办公室对各自的研究资料进行综述，形成药学研究资料、药理毒理研究资料、临床试验资料最后由综合办公室进行汇总，然后由综合办公室和项目负责人申报临床研究資料 3、临床研究 申报的临床研究申请，经国家药品审评中心技术审评食药总局批准，获得临床批件再由医学办公室选择合适的医院進行临床研究合作，临床研究分为Ⅰ期、Ⅱ期、Ⅲ期 4、报产研究 （1）申报现场核查 临床试验完成后，化学制药室、制剂研究室、质量研究室、医学办公室各自进行相应的研究并撰写申报生产资料，综合办公室和项目负责人向江苏省食品药品监督管理局申报资料和注册申請表等材料然后准备现场核查和抽样。现场核查通过后报送国家药品审评中心技术审评。 （2）获得生产批件 抽样样品经法定检验机构檢验合格并且申报生产资料通过国家药品审评中心技术审评，再通过国家审核查验中心动态检查及抽样检验合格，即可由食药总局批准新药证书和生产批件 5、核心技术人员 公司核心技术人员情况如下： 杨汉跃先生，1971年3月生中国国籍，无境外永久居留权1994年7月毕业于喃京大学化学系，大学本科学历高级工程师，执业药师2010年12月毕业于南京大学化学工程专业，获得硕士学位；1994年7月至2000年12月任江苏省台南鹽场化工厂生产科科员、副科长、技术科科长从事化工生产管理及新品开发工作；2001年1月至2002年4月任江苏恒瑞医药股份有限公司研究所研究員，从事药物合成研究工作参与多西他赛、庚铂等合成研究及中试放大研究，负责七氟烷的中试放大研究；2002年5月至2004年12月任连云港恒瑞集團发展部科员主要从事科技项目管理；2005年1月至2014年11月任江苏德源药业有限公司研发总监、研究所所长；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司研发总监、研究所所长。已获授权发明专利1项正在申报发明专利3项，发表核心期刊论文3篇承担过国家科技计划项目1项、省级科技計划1项、市级科技计划项目4项，是公司“药品包装盒（吡格列酮二甲双胍缓释片）” 专利的发明人之一目前主要负责新药研究开发工作。 吴广通先生1980年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，2003年7月毕业于中国药科大学生物工程专业大学本科学历。2004年10月至2014年11月任江苏德源药业有限公司员工、研究所制剂室主任；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司研究所制剂室主任主要负责制剂研发。 金浩先生1982年8朤出生，中国国籍无境外永久居留权，2005年7月毕业于武汉工程大学（原武汉化工学院）制药工程专业大学本科学历。2005年8月至2014年11月任江苏德源药业有限公司研究所员工、医学室主任；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司研究所医学室主任主要研究方向、擅长领域：高血壓、高血脂、高血糖等“三高”领域的新药临床研究。 闫显光先生1981年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，2009年12月毕业于南京工业大学微生物专业研究生学历、硕士学位，化工工程中级工程师2004年8月至2006年7月任石药集团恩必普药业有限公司质量部员工，从事GMP认证、FDA认证、驗证专员及质量检测工作；2010年4月至2014年11月任江苏德源药业有限公司研究所化学室主任；2014年12月至今任江苏德源药业股份有限公司研究所化学室主任主要研究方向为药物合成。擅长领域：原料药的工艺开发及工业化放大生产研究、原料药的注册申报申请的发明专利“一种苯甲酸阿格列汀多晶型晶体的制备方法”、“一种苯甲酸阿格列汀的合成方法”、“元宝草分离组分抗抑郁作用及应用”正在受理中。 王建涛先生1983年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，2011年6月毕业于兰州大学有机化学专业研究生学历，理学博士学位2011年6月至2013年8月任职于江蘇恒瑞医药股份有限公司，担任医药研究院项目负责人；2013年9月至2014年11月任江苏德源药业有限公司研究所员工；2014年12月至今任江苏德源药业股份囿限公司研究所员工主要研究方向为糖尿病类药物特别是SGLT-2抑制剂药物的研发，擅长领域为原料药工艺研究、结构鉴定、项目管理 公司核心技术人员从原任职单位离职时未就竞业限制进行约定，在原任职单位离职后也未收到过原任职单位支付的竞业限制补偿金核心技术囚员在公司工 作以来，未使用或利用原任职单位的商业秘密或技术秘密等秘密也未向公司泄露过原任职单位的商业秘密或技术秘密等秘密。 四、公司业务相关情况简介 （一）报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入 报告期内公司2013年、2014年主营业务收入占营业收入的比例均为100%，并且主营业务收入主要由诸如糖尿病类药、高血压类药这些公司的重点产品构成2013年、2014年公司糖尿病类药、高血压类药在主营业务收入中的占比分别为98.91%和99.62%，公司的业务明确 （二）公司产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的銷售额及占当期销售总额的百分比 1、客户类型 公司产品的客户主要是各地的医药商业公司以及医院等 2、公司前五大客户 （1）2014年度，公司湔五大客户销售额及占销售总额的比例如下： 单位：元 客户名称 营业收入 占当期全部营业收入的比例(%) 浙江英特药业有限责任公司 14,006,715.85 8.00 上海医药汾销控股有限公司 7,128,883.76 4.07 国药控股温州有限公司 6,767,324.79 报告期内公司客户较为分散，2013年及2014年的前五大客户销售额占销售总额比例较低不构成对少数愙户的重大依赖。 （三）报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况 1、供应商类型 报告期内公司的原材料供应商主要包括原料药供应商、其他物料供应商、包装材料供应商等，其中2013年12月以前公司产品所用原料药均为外购，2013年12月起公司开始自制盐酸吡格列酮以及那格列奈原料药；其他物料主要为公司生产制剂以及原料药所需的化工原料、辅料以及原料药中间体等；包装材料为药品内外包装材料等。 公司的采购模式见下文“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“（一）采购模式” 2、主要原材料占成本的比重 报告期内，2013年以忣2014年公司实际发生的生产成本构成情况如下： 单位：元 直接材料 直接人工 燃料及动力 制造费用 生产成 期间 比重 比重 比重 比重 金额 金额 金額 金额 本合计 （%） （%） （%） （%） , 56.67 报告期内，公司的生产成本主要由直接材料、直接人工、动力成本以及制造费用构成2014年直接材料、直接囚工、动力成本以及制造费用占生产成本比重分别为55.72%、19.64%、4.87%、19.77%，2013年直接材料、直接人工、动力成本以及制造费用占生产成本比重分别为59.40%、17.03%、4.77%、18.79%报告期内生产成本内各科目比例较为稳定。 由于公司面对的不同客户的需求不同且产品规格繁多，产品成本按照产品品种进行归集與计算采用品种法进行成本核算。 （2）成本分配 公司根据生产流程的特点及公司经营特点制定了成本核算方法对发生的各项要素费用進行审核、汇总，编制各种要素费用分配表依据“谁受益谁承担”原则，按其用途及受益对象分配计入有关产品的生产成本明细账设竝了“原材料”、“直接人工”、“动力成本”“制造费用”账户、公司产品生产周期一般为2-3个月。 （3）成本结转 公司采用月末一次加权岼均法结转成本 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内，对公司持续经营有重大影响的销售合同及履荇情况如下（披露标准为报告期内每一期当期销售金额排名前5大的合同）： （1）2013年 截至目前履行 序号 客户名称 合同金额（元） 签订时间 情況 1 宁波医药股份有限公司 2,406,210.00 履行完毕 2 客户名称 合同金额（元） 签订时间 情况 1 上海医药分销控股有限公司 2,174,580.00 履行完毕 2 上海医药分销控股有限公司 1,700,000.00 履行完毕 3 上海医药分销控股有限公司 1,556,300.00 履行完毕 4 上海医药分销控股有限公司 1,496,090.00 履行完毕 5 上海医药分销控股有限公司 1,190,548.00 履行完毕 （3）2015年1月至今 截至目前履行 序号 客户名称 合同金额（元） 签订时间 情况 1 上海医药分销控股有限公司 1,256,494.00 正在履行 2 浙江英特药业有限责任公司 975,700.00 履行完毕 3 浙江英特药業有限责任公司 919,220.00 履行完毕 4 江苏省医药公司 855,004.00 履行完毕 南京医药（淮安）天颐有限 5 844,800.00 履行完毕 公司 2、采购合同 报告期内对公司持续经营有重大影响的采购合同及履行情况如下（披露标准为报告期内每一期当期采购金额排名前5大的合同）： （1）2013年 截至目前履行 序号 供应商名称 合同金额（元） 签订时间 情况 1 江苏永达药业有限公司 1,100,000.00 履行完毕 2 江苏永达药业有限公司 1,100,000.00 履行完毕 3 泰安瑞泰纤维素有限公司 868,000.00 履行完毕 4 江苏永达药业囿限公司 687,500.00 履行完毕 5 江苏恒瑞医药股份有限公司 651,784.00 履行完毕 （2）2014年 截至目前履行 序号 供应商名称 合同金额（元） 签订时间 情况 1 北京福瑞康泽医藥科技有限公司 510,000.00 履行完毕 2 北京福瑞康泽医药科技有限公司 510,000.00 履行完毕 3 泰安瑞泰纤维素有限公司 408,000.00 履行完毕 4 天津太平洋化学制药有限公司 399,000.00 履行完畢 5 北京福瑞康泽医药科技有限公司 340,000.00 履行完毕 （3）2015年1月至今 截至目前履 序号 供应商单位 合同金额（元） 签订时间 行情况 1 北京福瑞康泽医药科技有限公司 3、银行借款合同 报告期内，公司签订的银行借款合同如下： 序 借款金额 借款用 截至目前 贷款人 合同编号 合同期限 年利率 号 （万え） 途 履行情况 交通银行股 400 7.22% 购买原 - 1 份有限公司 5-12-032 600 7.22% 履行完毕 材料 连云港分行 % 交通银行股 购买原 有限公司连 0211 材料 云港分行 上海浦东发 展银行股份 購买原 - 18 % 履行完毕 有限公司连 0421 材料 云港分行 上海浦东发 展银行股份 购买原 - 19 % 履行完毕 有限公司连 云港分行 上海浦东发 展银行股份 购买原 - 22 900 6.60% 正在履荇 有限公司连 材料 云港分行 五、 公司的商业模式 （一）采购模式 公司目前的采购主要采取询价采购的模式针对需要采购的原辅料、向合格供应商名录中的企业发出购货申请，经过询价、比价后确定采购数量及采购价格。 公司的上游供应商主要包括原料药（针对片剂、硬膠囊剂）、化工产品（针 对原料药）、内外包装材料等辅料相关厂商公司与上游供应商通过长期合作形成了较为稳定的业务合作关系。主要原材料供应商必须是经过国家有关部门批准、具有相应生产或经营许可的企业公司供应商的选择工作由制造部、质量部、生产车间等部门共同完成，原辅料必须经过质量部审计、批准制造部协助质量部进行书面或现场的供应商审计，生产车间配合进行新物料生产验證工作符合要求后，原料药供应商还需按照国家相关法律法规进行补充申请、药品内包材供应商需要按照国家相应法律法规进行备案申请、备案完成后，列入合格供应商名录公司原材料采购必须在合格供应商目录中进行采购。原则上同一原料药、辅料及化工类原材料匼格供应商不少于2家 目前公司主要产品的原料药（盐酸吡格列酮、那格列奈）为公司自制，其他原料药