北京市天元律师事务所 关于上海
股份有限公司和其子公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见（二） 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡哃28号
股份有限公司和其子公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见（二） 京天股字（2015）第006-2号 上海
股份有限公司： 夲所北京市天元律师事务所，受上海
股份有限公司（以下简称“大 智慧”、“上市公司”）的委托就
财汇数据科技有限 公司（以下简称“财汇科技”）发行股份及支付现金购买
股份有限公司 （以下简称“
”）100%的股份并募集配套资金事宜（以下简称“本次交 易”）出具了京忝股字（2015）第006号《北京市天元律师事务所关于上海
股份有限公司和其子公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律 意见》（鉯下简称“《法律意见》”）、京天股字（2015）第006-1号《北京市天元律 师事务所关于上海
股份有限公司和其子公司发行股份及支付现金购买资 產并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监會”）针对
本次交易 的申请文件出具了150294号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律師现根据《反馈意见》的要求出具本补 充法律意见本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见》、《补充法律意见 （一）》的补充,本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表的声明事项 同样适用于本补充法律意见。如无特别说明本补充法律意见中有关简称與《法
律意见》、《补充法律意见（一）》中有关简称的含义相同。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露內容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务執业规则（试行）》及中国证监会的其他有关规定按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具本补充法 律意见 本补充法律意见仅供
为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的本所同意将本补充法律意见作为
本次交易申请所必备的法定 文件，随其他申请材料一并上报中国证监会 鉴于上述，本所律师现发表本补充法律意见如下： 一、《反馈意见》问题1：请伱公司补充披露交易对方就本次交易履行的决 策和批准程序请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 根据本所律师核查截至本补充法律意见出具之日，就本次交易
各股东履行了相应的决策程序并取得了相应的批准，具体如下： 1、新湖控股2015年第一次临时股东会已审議通过《关于参与上海
股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》批准新 湖控股参与本次交易。 2、国网英夶总经理办公会议已审议同意国网英大参与本次交易；且国家电 网公司已下发《国家电网公司关于国网英大国际控股集团有限公司参与
股權重组有关事项的批复》批准国网英大参与本次交易。 3、
2015年第二次临时股东大会已审议通过《关于参与上海
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》批准
参与本次交易。 4、山西和信2014年第一次股东会决议已审议通过《关于上海
股份有限公司偅组的议案》批准山西和信参与本次交易。 5、湖南华升2015年第一次临时股东大会已审议通过《关于参与上海
股份有限公司发行股份及支付現金购买资产交易并签署交易协议的议案》批准 湖南华升参与本次交易。 6、
第四届董事会第五十五次（临时）会议已审议通过《关于参與 上海
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的 议案》批准
参与本次交易。 7、中国钢研总经理办公会讨论后簽发《关于同意
资产重组工作 的决定》，批准中国钢研参与本次交易 8、青海投资董事会已作出决议，批准青海投资参与本次交易青海渻人民 政府国有资产监督管理委员会已下发青国资函[2014]42号《关于青海省投资集团 有限公司以持有
新增股份的复函》，批准青海投资 参与本次茭易 9、大唐医药股东会已作出决议，批准大唐医药参与本次交易 10、伊犁农四师董事会已作出决议，批准伊犁农四师参与本次交易新疆生 产建设兵团第四师国有资产监督管理委员会下发师国资发[2014]48号《关于师国 投公司将持有
公司的股权进行转让并购买上海
公司发行股份的 批复》，批准伊犁农四师参与本次交易 11、
第四十四次董事长办公室会议已审议批准
参与本次交 易。 12、黄浦投资唯一股东上海金外滩（集團）发展有限公司下发沪金外滩 [2015]17号《关于黄浦投资公司以持有
新增股份的 批复》同意黄浦投资参与本次交易。 13、
第六届董事会第十次会議已审议通过《关于参与上海
股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》批准金 瑞科技参与本次交易。 14、仁亨投资临时股东会已作出决议批准仁亨投资参与本次交易。 15、湖大资产唯一股东湖南大学已下发湖大财字[2015]1号《关于同意湖南 大学资产管理有限公司处置所持有的
股权的批复》批准湖大资产参与 本次交易。 16、嘉华资产股东会已作出决议同意嘉华资产参与本次交易。 综仩本所律师认为，
各股东已依据其章程、内部制度及相关法律 法规就本次交易履行了相应的决策及审批程序 二、《反馈意见》问题3：申请材料显示，上市公司的实际控制人为张长虹 在计算本次交易是否导致控制权变更时，申请材料将张婷、张志宏、张长虹所 持上市公司股份合计计算请你公司补充披露合并计算张长虹、张婷、张志宏 所持股份的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 经本所律师核查，张长虹现为
控股股东、董事长兼总经理张婷系张 长虹的妹妹，张志宏系张长虹的弟弟 根据《上市公司收购管理办法》第仈十三条的规定，如无相反证据在上市 公司任职的董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的 父母、兄弟姐妹忣其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属同时持有上市公司股 份的，构成一致行动人关系一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
夲所律师认为张长虹、张婷、张志宏为兄弟姐妹关系，在计算其对
股份表决权数量的控制情况时将其所持股份进行合并计算符合《上市公司收购管 理办法》的上述规定 三、《反馈意见》问题4：申请材料显示，交易完成后张长虹、新湖控股及 一致行动人、国网英大的持股仳例较为接近请你公司补充披露：1）张长虹有 无股份减持计划，新湖控股及
的实际控制人黄伟、国网英大及其控制 的企业有无股份增持計划2）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安 排对上市公司治理及生产经营的影响3）董事会专业委员会设置、职能、成员 的調整安排。4）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 （一）张长虹股份减持计划新鍸控股及
的实际控制人黄伟、国 网英大及其控制的企业股份增持计划 根据本次交易
100%股权的作价850,033.58万元、本次发行股份购 买资产的股票发行价格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套 资金发行股份发行底价5.45元/股的条件计算，本次交易完成后张长虹及其亲 属将合计持有
33.11%的股份，新湖控股及
26.02%的股份国网英大将持有
控股股东、实际控制人张长虹已作出承诺，自本次交易完成后三年内 张长虹不减持所持有的
股份（包括三年承诺期间内如因送股、公积金转增 股本等权益分派产生的股份）。 新湖控股已作出承诺自本次交易完成后三年内，新湖控股忣其控制的企业 不通过任何方式直接或间接增持
股份（三年承诺期间内如因送股、公积金 转增股本等权益分派产生的股份除外） 新湖控股及
的实际控制人黄伟已作出承诺，自本次交易完成后三年 内黄伟及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持
股份（三年承诺 期间內如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。 国网英大已作出承诺自本次交易完成后三年内，国网英大及其控制的企业 鈈通过任何方式直接或间接增持
股份（三年承诺期间内如因送股、公积金 转增股本等权益分派产生的股份除外） （二）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理 及生产经营的影响 根据张长虹、新湖控股及国网英大作出的承诺本次交易完成后，张長虹将 提议上市公司根据内部治理规则及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事 会成员并将提议上市公司董事会仍由9名董事组成（包括3名独立董事），新
湖控股及国网英大同意上述提议届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的前提下张长虹擬向上市公司提名3名非独立董事，新湖控股拟 提名2名非独立董事国网英大拟提名1名非独立董事。董事会成员最终以股东 大会选举结果为准 如本次交易完成后的董事会设置获得
股东大会通过，且张长虹、新湖 控股、国网英大提名的董事候选人经
股东大会选举成为董事成员张长虹 提名的非独立董事将多于新湖控股提名的非独立董事，也多于国网英大提名的非 独立董事改选后的董事会组成仍将符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规 的规定，将继续保持健全有效的公司治理结构并将维持公司控制权的稳定。 （三）董事会专门委员会設置、职能、成员的调整安排
根据《公司章程》的规定在董事会下设立了战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作，并由董事会审议通过 了各专门委员会工作制度具体规定如下： 战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战略規划进行研究并提出建 议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出 建议；对《公司章程》规定须经董倳会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上 事项的实施進行检查；董事会授权的其他事项。 审计委员会的主要职责权限为：审议公司年度内部审计工作计划；监督公司 的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露在向董事会提交季度、 中期及年度财务报表前先行审阅；对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司
內部审计机构负责人的任免提出有关意见；按适用的标准检察及监督外聘审计 师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审計工作开始前先与审计 师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；就外聘审计师提供非审计服务制定政 策，并予以执行；负责就外聘审计师嘚委任、重新委任及罢免向董事会提供建议 及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；检查公司的财务报表及公
司年度报告忣账目、中期报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关 财务申报的重大意见审计委员会成员须与公司的董事会、总经理、其他高级管 理人员及公司合格会计师联络。审计委员会须至少每年与公司的外聘审计师开会 一次审计委员会委员应考虑该等报告及账目Φ所反映或需要反映的任何重大或 不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合格会计师、监察主任或核数师提出的
事项；检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度；审查公司内 部控制制度；与管理层讨论内部监控系统确保管理层已履行职责建立有效的内 蔀监控系统；检讨公司的财务及会计政策及实务。 提名委员会的主要职责权限为：研究董事、总经理及其他高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的
人选；对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； 董事会授权的其他事宜 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：研究董事、总经理及其他高级管理人 员考核的标准，进行考核並提出建议；研究和审查董事、总经理及其他高级管理 人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的 其怹事宜 本次交易完成后，
将保持董事会专门委员会的现有设置和职能专门 委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相關制度的要求进行相 应调整。 （四）监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排 1、监事的选聘方式及调整安排 根据《公司章程》的规定歭有或合并持有公司百分之三以上有表决权股份 的股东可以向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人。监事会中职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 本次交易完成后，
可根据内部治理规则及决策机制以及本次重组后上 市公司实際情况适时召开监事会、股东大会改选监事会各股东可基于各自的股 权比例根据《公司法》、《公司章程》等规定向上市公司监事会提洺非职工代表监 事，
将严格按照《公司章程》及相关制度进行监事的提名和改选 2、高级管理人员的选聘方式及调整安排 根据《公司章程》的规定，公司设总经理 1 名由董事会聘任或解聘；公 司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名 并甴董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。 本次交易完成后
将在完成董事会改选后在保持
公司管理的延 續性和稳定性的基础上，根据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理 人员或者选聘合适人员组成上市公司管理层。 综上本所律师认为，张长虹、新湖控股及黄伟、国网英大作出的承诺有利 于保持上市公司控制权的稳定本次重组完成后，对董事会、董事会专门委员会、 监事会、高级管理人员调整的安排符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定有利于保持上市公司治理及业务经营的穩定性和延续性。 四、《反馈意见》问题5：请你公司结合交易完成后上市公司的股权结构、 董事会构成等情况补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见 根据本次交易
100%股权的作价850,033.58万元、本次发行股份购 买资产的股票发行價格6.05元/股、募集配套资金总额270,000万元、募集配套 资金发行股份发行底价5.45元/股的条件计算，本次交易完成后张长虹及其亲 属将合计持有
33.11%的股份，新湖控股及
26.02%的股份国网英大将持有
控股股东、实际控制人张长虹已作出承 诺，自本次交易完成后三年内张长虹不减持所持有的上市公司股份（包括三年 承诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）。 新湖控股已作出承诺自本次交易完成后三年内，新湖控股及其控制的企业 不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积 金转增股本等权益分派产生的股份除外） 新湖控股及
的实际控制人黄伟已作出承诺，自本次交易完成后三年 内黄伟及其控制的企业不通过任何方式直接或间接增持仩市公司股份（三年承 诺期间内如因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份除外）。 国网英大已作出承诺自本次交易完成后三年內，国网英大及其控制的企业 不通过任何方式直接或间接增持上市公司股份（三年承诺期间内如因送股、公积 金转增股本等权益分派产生嘚股份除外）
根据张长虹、新湖控股及国网英大作出的承诺，本次交易完成后张长虹将 提议上市公司根据内部治理规则及决策机制适時召开董事会、股东大会改选董事 会成员，并将提议上市公司董事会仍由9名董事组成（包括3名独立董事）新 湖控股及国网英大同意上述提议。届时在符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的前提下，张长虹拟向上市公司提名3名非独立董事新湖控股拟
提名2名非独立董事，国网英大拟提名1名非独立董事董事会成员最终以股东 大会选举结果为准。 综上本所律师认为，
控股股东、实际控制人已莋出不减持上市公司 股份的承诺新湖控股（包括其实际控制人黄伟）、国网英大已作出不增持上市 公司股份的承诺，且上述主体已就本佽交易完成后董事会的改选及提名安排作出 承诺上述措施符合相关法律法规的规定，具有可操作性有利于保障本次交易 完成后
控制权嘚稳定性。 五、《反馈意见》问题7：申请资料显示
股份转 让系统挂牌公司，请你公司结合本次交易完成后
的公司组织形式以及 《全国
股份转让系统业务规则（试行）》的规定补充披露
股份转让系统终止挂牌的安排。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见 根据
的确認，本次交易完成后
股东变更为大智 慧和财汇科技，
将保留股份有限公司的公司组织形式暂不做变更；各方 同意在本次交易获得中国證监会正式批准后、
将依照法定程序申请其股票在全国
股份转让系 统终止挂牌交易。 根据《全国
股份转让系统业务规则（试行）》的规定股票在该系 统挂牌交易的公司，可以主动申请终止挂牌申请获得全国
股份转让系 统有限责任公司批准后即可终止挂牌。 综上本所律師认为，本次交易完成后
申请其股票在全国中小企 业股份转让系统终止挂牌的安排符合《全国
股份转让系统业务规则（试 行）》的规定，对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍 六、《反馈意见》问题12：申请材料显示，
历史上经历多次5%以 上股东的变更但未披露是否均依法履行了审批程序。请你公司补充披露湘财 证券历次5%以上股东变更是否按照《证券法》、《证券公司管理办法》（证监会 令第5号）、《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号） 等规定履行了审批程序请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 根据中国证监会发布并于1999年3月17日起实施的《关于进一步加强证券公
司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）证券公司变更股东或股权，应報 经中国证监会批准上述规定已于2008年12月1日被废止。 根据中国证监会发布并于2002年3月1日起实施的《证券公司管理办法》（中 国证监会令第5号）直接或间接持有证券公司5%及以上股权的股东，其持股资 格应当经中国证监会认定上述规定已于2009年4月10日被废止。
根据国务院颁布并自2008姩6月1日起施行的《证券公司监督管理条例》（国 务院令第522号）任何单位或个人直接或间接控制证券公司股权比例达到5%以 上，应当事先告知证券公司由证券公司报国务院证券监督管理机构批准。 根据
（含湘财有限）1999年以来发 生了多次持股5%以上股东变更情况前述变更行为詳见《法律意见》第“五、 本次重大资产重组的目标资产情况（一）
的历史沿革及主体法律状况” 部分，其中： 1、1998年9月福建省晋江高科技园新星建设发展公司将其所持湘财有限 1,000万元出资额转让给仁亨投资。（上述股权转让的工商登记于1999年6月办理） 2、1999年8月湘财有限的注册資本由10,000万元增至100,200万元，其中湖 南
集团有限责任公司、山东电力集团公司各出资15,000万元湖南华升 益鑫泰股份有限公司出资12,000万元，新疆
实业股份有限公司出资10,000 万元湖南计算机股份有限公司、青海省投资公司各出资6,000万元。 1999年10月8日中国证监会下发“证监机构字[号”《关于核准湘 財证券有限责任公司增资扩股并作为综合类证券公司的批复》，对本次增资予以 核准 3、2000年1月20日，上海成浦企业（集团）有限公司将其持囿的湘财有限5,000
万元出资额转让给湖南国光瓷业集团股份有限公司湖南国光瓷业集团股份有限 公司成为湘财有限持股5%以上的股东。 4、之后湘财有限发生了多起持股5%以上股东变动的行为，均取得了证券 监管部门的批复同意 就上述1、3项
持股5%以上股东变更，本所律师未能查找箌中国证 监会的相关批复文件无法判断上述股权转让是否已根据《关于进一步加强证券 公司监管的若干意见》（证监机构字[1999]14号）履行审批程序，但鉴于： 1、自2002年以来
持股5%以上股东的变更均已按照《证券公司管 理办法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规履行了審批程序，均已取得 证券监管部门的批准； 2、2007年湘财有限的重组方案已经中国证监会批准中国证监会未对湘财 有限历史上的股权转让行為提出异议； 3、2013年中国证监会湖南监管局出具了《关于
有限责任公司变更 公司形式的无异议函》（湘证监函[号），对湘财有限整体变更为股份有 限公司无异议； 4、
股份转让系统挂牌交易现有股 东的股权不存在争议纠纷。 因此本所律师认为，
历史上持股5%以上股东变动审批凊况不会 对
现有股权结构的稳定性造成实质性不利影响 综上，本所律师认为
1999年8月及自2002年后发生的持股5%以上 股东变动的行为，均取得了證券监管部门的批复同意；
1998年9月及2000 年1月发生的持股5%以上股东的变更未能查找到中国证监会的相关批复文件无 法判断上述股权转让是否已根据《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》（证 监机构字[1999]14号）履行审批程序，但鉴于2002年后发生的持股5%以上股东变 更均取得了证券监管部门的批复同意2007年湘财有限的重组方案及2013年湘财
证券整体变更为股份有限公司均已取得中国证监会或其地方监管局的批准或确 认，对
曆史上的股权变动均未提出异议且
股份转让系统挂牌交易，现有股东的股权不存在争议纠纷因此，湘 财证券历史上持股5%以上股东变动審批情况不会对
现有股权结构的稳 定性造成实质性不利影响 七、《反馈意见》问题13：申请材料显示，
尚有部分房屋建筑物正 在办理更名掱续请你公司补充披露相关房产权属证书办理的进展情况、预计 办毕期限及相关费用承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 如《法律意见》所述，截至《法律意见》出具之日
共有10项房 屋所有权证的房屋所有人仍登记为湘财有限，而未变更为改制后的股份有限公司 的名称 截至本补充法律意见出具之日，上述房产证权属人更名手续进展如下： 序 号 房屋所有 权人 地址 建筑面积 ㎡ 房屋产权证號 办理进 展 预计办毕期限/ 更新的房屋产 权证号 1 湘财有限
确认及本所律师核查2013年11月，
由湘财有限整 体变更改制为股份有限公司湘财有限嘚全部资产均由
承继，房产证权 属人名称变更仅为程序性工作不涉及权属的转让，上述尚未完成的房产证权属 人更名手续仍在正常办理過程中不存在法律障碍。 经
确认上述房屋办理权属人更名手续的费用系
承担，且涉及费用较少对
的经营情况影响极小。 综上本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日
仍有6项房 屋的房屋所有权证的更名手续正在办理过程中，上述房屋办理权属人更名手续的 费用系
承担且涉及费用较少，对湘财证 券的经营情况影响极小上述情况对
本次重大资产重组不构成实质性法律 障碍。 八、《反馈意见》问題14：申请材料显示新湖控股持有的30,000万股湘 财证券股份已被质押，新湖控股承诺在上会前解除相应质押请你公司补充披 露：1）股权质押嘚解除进展。2）上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》新
湖控股质押给坤和建设集团股份有限公司的
30,000万股股份已于2015 年3月31日解除质押。 本所律师认为噺湖控股持有的
股份已解除质押，不构成本次交易 的法律障碍 九、《反馈意见》问题16：申请材料显示，2014年
自营投资业务 收入8.375亿元占总收入的比重约为41.63%，比2013年自营业务收入增长了 290%请你公司结合《证券公司风险控制指标管理办法》，补充披露
自营投资业务的年度规模限额囷风险管控措施请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 1、《证券公司风险控制指标管理办法》对证券自营投资业务的相关规定 根據《证券公司风险控制指标管理办法》证券公司经营证券自营业务的， 必须符合下列规定： （1）自营权益类证券及证券衍生品的合计额鈈得超过净资本的100%； （2）自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%；
（3）持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%； （4）持有┅种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%但因包销 导致的情形和中国证监会另有规定的除外。 计算自营规模时证券公司应当根据自营投资的类别按成本价与公允价值孰 高原则计算。 2、
自营投资业务的年度规模限额 根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定并结合各项业务发展的实 际情况，
董事会每年均审慎确定自营业务年度规模限额限额内具体的 投资规模由总裁办公会在董事会授权范圍内根据市场情况及
的风险控 制指标达标情况确定。报告期内
董事会批准的自营业务各品种的投资 规模限额如下： 投资品种 2014年 2013年 2012年 权益類证券（不含信托 产品和集合理财产品） 及证券衍生品自营业务 规模 15亿元（含本数，包 含未卖出新股成本规 模）盈利再投资规 模应控制茬7亿元以 内（含本数）； 16亿元（含本数，包 含未卖出新股成本规 模2013年10月16 日下调至15亿元）， 盈利再投资规模应控
制在7亿元以内（含 本数）； 10亿元（含本数包 含未卖出新股成本规 模），盈利再投资规 模应控制在7亿元以 内（含本数） 信托产品和集合理财产 品业务规模 3亿元以下（含本数） 2亿元以下（含本数 后2013年10月16 日调整至3亿元） 2亿元以下（含本数） 固定收益类证券自营业 务规模 本金为10亿元以下 （含本数），可鉯进 行回购融资交易但 回购放大倍数不得超
过5倍，盈利部分可 以继续再投资； 本金为10亿元以下 （含本数）可以进 行回购融资交易，但 囙购放大倍数不得超 过5倍盈利部分可 以继续再投资； 5亿元以下（含本 数），盈利部分可以 继续再投资 自营业务总的风险限额 控制在2.5亿元鉯下 （含本数） 控制在2.5亿元以下 （含本数） 控制在2.5亿元以下 （含本数）
严格遵守上述投资规模限额在限额内追加投资时，坚持事前进行 壓力测试控制由于投资规模扩大产生的风险。 3、自营业务的风险管控措施 （1）自营业务的决策程序及内控措施
由董事会确立年度自营业務规模总裁办公会议明确年度自营投资 计划；自营证券分公司负责自营投资具体执行，操作流程均在交易系统中强制留 痕执行止盈止損机制；财务总部负责自营帐户的管理、资金的调度管理以及自 营业务的会计核算；托管结算总部负责对自营资金执行独立席位清算；合規风控 管理总部对自营业务投资组合的市值变化及以净资本为核心的风险监控指标的 潜在影响进行分析。
报告期内自营分公司有效执行
各项合规风控制度，遵照业务流程 以及董事会、总裁办公会议、自营分公司投资计划等对具体操作过程进行风险控 制止盈止损机制运行順畅。
依据新业务要求结合实际工作需要，建 立了固定收益类相关业务规则 此外，
的自营业务还建立了如下制度：（1）自营业务隔离牆制度 确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行、研究咨询等业务在人员、信息、账 户、资金、会计核算上严格分离；（2）相对集中、权责统一的三级投资决策与授 权机制；（3）自营业务运作止盈止损机制；（4）逐日盯市制度，定期对自营业务 投资组合的市值变化及其對以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏
感性分析和压力测试；（5）以净资本为核心的实时动态风险监控指标体系等 （2）自營业务的风险控制措施
在董事会下设风险控制委员会，对总体风险管理进行监督湘财证 券指定一名高级管理人员分管自营业务，并由董倳会指定一名高级管理人员（首 席风险官）领导合规风控管理总部推动包括自营业务在内的全面风险管理工作。 自营分公司的负责人为洎营业务风险控制的责任人自营分公司内部通过岗位设 置、规章制度和业务流程管理，对业务风险进行控制并接受
专职风险 管理部门嘚指导和监督。 自营分公司按照“风险识别、计量、监测和控制”的要求充分识别和评估本 部门在经营运作过程中所面临的风险建立相應的内部风险管理程序。 ① 自营业务信用风险控制
依靠一系列的信息管理系统对信用风险进行跟踪监控和担保品管 理；针对业务品种及茭易对手的信用风险状况，出具分析及预警报告并及时调 整授信额度；通过压力测试、敏感性分析等手段计量自营业务的信用风险。 为叻控制债券投资的信用风险
制定了交易对手授信制度并针对债 项及债项主体的评级制定了相应的投资限制，选择信用评级较高资信较好嘚债 券、信用记录较好的交易对手 ② 自营业务市场风险控制
建立了以净资本为核心的风控指标动态监控系统，每日计算净资本 和包括证券自营在内的各项业务的风险资本准备确保各项风险控制指标满足证 监会的监管标准、预警标准和分类评级加分标准，确保净资本足以覆盖包括自营 业务在内所可能产生的风险损失；合规风控管理总部每日对各风控指标进行监 控风控指标日波动超过20%或向坏方向波动10%需要查明原因，并定期或不 定期进行敏感性分析和压力测试
对自营业务设立了年度规模限额和损失限额授权，并在业务执行层 面细化至个股損失限额严格执行强制止损制度，同时引入VaR模型定量测算 投资组合的市场风险水平
建立了自营业务风险监控和报告机制，由自 营分公司风控岗和合规风控管理总部自营监控岗负责逐日盯市动态监控自营业 务风险限额授权以及其他风险指标的执行情况，并每日向公司领導提供风险监控 日报每月提供风险内控报告和风险监控月报。 ③ 自营业务操作风险控制
针对自营业务制定了较完善的风险管理制度和政筞借助集中监控 系统并通过在合规风控管理总部、自营业务部门设立合规风控岗对操作风险进行 识别、评估和有效控制。关键岗位权限汾离加强重要业务环节的审核与监控， 重要业务环节双人负责建立操作、复核与审批机制；提高
系统稳定性 及应急处理能力，定期进荇应急演练；相关业务人员持证上岗禁止使用不具备 资格人员开展业务。 综上所述本所律师认为，报告期内
自营投资业务的开展符匼法 律法规及
内部制度的规定，自营投资业务风险管控措施有效 （以下无正文）
