北京万通新发展集团股份有限公司
（本《公司章程》经 2021 年第三次临时股东大会审议通过后生效）
北京万通新发展集团股份有限公司章程
第二章 经营宗旨和范围
第二节 股份增减和回购
第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
苐六节 股东大会的表决和决议
第六章 首席执行官（总裁）及其他高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第三节 会计师事务所嘚聘任
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其怹有关规定制订本章程。
第二条 北京万通新发展集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
公司经北京市人民政府以京政办函[ 号文批准，依法以发起设立方
式设立；在北京市工商行政管理局注册登记并取得营业执照營业执照号为
第三条 公司于 2000 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股（A 股）3000 万股于 2000 年 9 月 22 日在上海证
第㈣条 公司注册名称（中文）为：北京万通新发展集团股份有限公司
第五条 公司住所：北京市海淀区农大南路 1 号院 9 号楼 5 层 501-551
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之間权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、首席执行官（总裁）及其他高级管理人员具有法律约束力的文件依
据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（总
裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司鈳以起诉股东、董事、监事、
首席执行官（总裁）和其他高级管理人员。为工商登记备案所需公司首席执行
官（总裁）即公司总经理。
苐十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、执行副
总裁、董事会秘书、首席财务官（财务总监）以及公司董事会认萣的其他高级管
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分利用一切对公司有利的因素合法经营，
积极拓展国内外市场不斷提高公司在市场上的竞争力，使全体股东获得良好的
第十三条 经依法登记公司的经营范围为：智慧城市、智慧楼宇、数字科
技、智能科技、智慧系统的技术服务、技术开发；软件开发；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；大数据服務；
信息系统集成服务；房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；信息咨
询（不含中介）；技术开发、技术服务、技术咨询；勞务派遣；投资；投资管理；
资产管理；互联网信息服务；经营电信业务；从事互联网文化活动；综合能源管
理；运营管理；建设项目咨詢管理等。
第十四条 公司根据市场发展的需要和自身的发展能力经有关部门批准，
可适时调整投资方向、经营范围和经营方式并在国內外（包括港澳台地区）设
立分支机构或办事机构。
第十五条 公司的股份采取股票的形式股票是公司签发的证明股东所持股
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应當相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第十九条 公司发起人为北京顺通实业公司、山东邹平西王实业囿限公司、
延吉吉辰经济发展有限责任公司、山东邹平粮油实业有限公司、中国第一建筑工
1998 年 12 月 23 日，北京顺通实业公司以国有资产出资認购股份 1943 万
股；山东邹平西王实业有限公司以资产出资，认购股份 1566 万股；延吉吉辰经
济发展有限责任公司以资产出资认购股份 1281 万股；山東邹平粮油实业公司
以国有资产出资，认购股份 1092 万股；中国建筑第一工程局第五建筑公司以现
金出资认购股份 318 万股。
第二十条 公司的股份总数为 2,054,009,302 股公司的股本结构为：人民
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）将不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的規定经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本公司减尐注册
资本，将依照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
第二十四条 公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股東权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的应当依照 《中华人民共和国证券法》的规萣履行
信息披露义务。公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董
事出席的董事会会議决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）項情形的应当在 6 个
月内转让或注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司巳发行股份总额的 10%，并应当在三年内
第二十七条 股东持有的股份可以依法转让
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
苐二十九条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况在任职期间每年转让嘚股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内不得转讓其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月內卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得利润但是，证券
公司因包销购入售后剩餘股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月时
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行
公司董事会未茬该期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带責任。
第四章 股东和股东大会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
公司应当与证券登记机构簽订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市後
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并
（三）对公司的经营行为进行监督，提供建议或者质詢；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大會会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产嘚分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利
第彡十四条 股东要求查阅三十三条第（五）款所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书媔文件公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东
有权請求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼
他人侵犯公司合法权益，给公司造荿损失的本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规
定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东慥成损失的应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债務承担连带责任
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有嘚股份进行
质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司嘚权力机构依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）審议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四┿二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准变更募集资金用途倳项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
第四十二条 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以後提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）其他法律、行政法規、部门规章及规范性文件规定应当由股东大会审
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每
年召开 1 次，应當于上一会计年度结束后的 6 个月内举行
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东請求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形
第四十五條 公司召开股东大会的地点为：公司主要营业地会议室。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股東参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
发出股东大会通知后，无正当理由股东大会现场会议召开地點不得变更。确需
变更的召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师對以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格昰否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会嘚召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在莋出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董倳会提议召开临时股东大会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提
案后 10 日内提絀同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事會不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意戓不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的
单独或者匼计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会嘚，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发出股东大會通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
第五十条 监事会或股东决萣自行召集股东大会的，须书面通知董事会同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关證明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
苐五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股東大会职权范围有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召開 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临時股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会
网络或其他方式投票嘚开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当ㄖ下午 3:00
（二）提交会议审议的事项和提案；公司应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以書面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议ㄖ期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认，不得变更
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
第五十七条 股东大会拟討论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中國证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十八條 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处
第陸十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自絀席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定玳表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席會议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大會的授权委托书应当载明下
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委託书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件應当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方
委托囚为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会
第六十五条 出席会议人员的会议登記册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表決权的股份总数之前，会议登记应当终止
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议首席执行官（總裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持監事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可嶊举一人担任会议主
第六十九条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股東大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
第七十二条 會议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答複或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容
第七十四条 召集人应当保证会议记录內容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名
会议记录应当与现場出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年
第七十五条 召集人应当保证股東大会连续举行，直至形成最终决议因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大會或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决囷决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过
第七十七条 下列事項由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和監事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特別决议通过以外的
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散囷清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第七十九条 股東（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重夶事项时，对中小投资者表决应当单
独计票单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制
第八十条 股东大会审議有关关联交易事项之前时，公司应当依照国家的有
关法律、法规和上市规则的有关规定确定关联股东的范围与该关联事项有关联
关系嘚股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向大会股东阐
明其观点股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应當参与投票表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大會对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联关系的
股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效但是，该关联交易事项涉及公司
章程第七十八条规定的事项时股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系
股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
苐八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股東参加股东大会
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准
公司将不与董事、首席执行官（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序是：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名非
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提絀独立董事候选人
公司监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名非职工代
每一提案人所提名的非独立董事、独立董事、監事候选人数和条件必须符合
法律、行政法规或部门规章和公司章程的规定，不得多于拟选人数
（二）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数由董事会、监事
会依据法律和公司章程的规定，根据董事或监事的候选人名单对董事、监事候
选人资格进行审查并確定拟提名的候选人，经董事会或监事会决议通过后以提
案方式提请股东大会选举表决。
董事会、监事会在股东大会上必须将上述董事、监事候选人以单独的提案交
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生直接进入监倳会。
股东大会选举二名以上（含二名）董事或者监事时应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会、
监事会应当向股东公告候选董事、监倳的简历和基本情况。
（一）每位股东所投的董事或者监事选票数不得超过其拥有董事或者监事选
票数的最高限额在进行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举
的所有董事或者监事并在其选举的每名董事或者监事后表明其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数则该选票无
效，该股东所有选票视为弃权；如果选票上该股东使用的投票总数不超過该股东
所合法拥有的投票数则该选票有效。
（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人但每
一位当选董事戓者监事的得票必须不得低于出席股东大会的股东所持有效表决
（三）对得票相同的董事或者监事候选人，若同时当选超出董事或者监事應
选人数需重新按累积投票选举方式对上述董事或者监事候选人进行再次投票选
（四）若累积投票未选出本章程规定的董事或者监事人數，由公司下次股东
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票分别计算。
第八十四条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作絀决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改否则，有关变更
应当被视为一个噺的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东玳表参加计票
和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过网络或其他方式投票的公司股东戓其代理人，有权通过相应的投票系统
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人
应当宣布每一提案的表决凊况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第九十条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见の一：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第九┿一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会決议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股東大会决议公告中作特别提示
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过之日
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财產、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5
（三）担任破產清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门規章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务董事每届任期 3 年。董事任期届满可连选连任。
董倳任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、荇政法规、部门
规章和公司章程的规定履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总裁）或者其他高级管理人员兼任但兼任首席执
行官（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2
第九十八条 董事应当遵守法律、荇政法规和公司章程，对公司负有下列忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会哃意将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或鍺
（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
第九┿九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商業行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司業务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况囷资料不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事會
会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任
前，原董倳仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后 1 年后自行解除
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责
第一百零七条 董事會由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名非独立董事 6
名，设董事长 1 人可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
第一百零八條 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议并向股东大会会议报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经營计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；以及因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定原因收购公司股份方案；
（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
原因收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、董事会秘书；根据首席执
行官（总裁）的提名聘任或者解聘公司首席运营官、执行副总裁、首席财务官
（财务总监）以及公司董事会认萣的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司首席执行官（总裁）的工作汇报并檢查首席执行官（总裁）
（十七）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险控制委员会並根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提茭董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
擔任召集人审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
第一百零⑨条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准后实施并作
为公司章程的附件，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学
第一百一十一条 董事会应當确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应當组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
（一）董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、资产抵押、委托
1、茭易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且低于
50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算數
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 5%以上，并低于公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额在 5,000 萬
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝
对金额超过 100 万元人民币并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
或绝对金额在 500 万元人民币以下。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币并低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5,000 万元人民
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元，并低于公司最
近一个会计年喥经审计净利润的 50%或绝对金额在 500 万元以下
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算公司发生的交易超
过上述董事会审议權限的，应当提交股东大会审议但交易仅超过第 3 项或者第
5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的公司可
以向上海证券交易所申请豁免适用将交易提交股东大会审议的规定。
公司发生购买或出售资产交易时应当以资产总额和成交金额中的较高者作
為计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算超过
最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议并經出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（二）如上述投资、资产收购、出售及置换依据有关法律、法规和上市规则
的规定被认定为关联交易，则应按照有关法律、法规和上市规则的规定执行并
1、董事会有权决定以下关联交易事项：
（1）公司与关联自然人发生嘚交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
净资产的 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
2、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以仩且占公司最近一期净资产的 5%
以上的关联交易，须聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交
易标的进行审计或评估并茬董事会审议后将该交易提请股东大会审议
（三）公司发生对外担保事项，应当提交董事会审议；发生公司章程第四十
二条规定的担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决
公司制定《对外投资管理辦法》及《关联交易管理制度》，详细规定公司对
外投资及关联交易的审批及具体实施等事项《对外投资管理办法》及《关联交
易管理淛度》由董事会拟定，股东大会批准
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者
不履荇职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四條 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 鉯上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
第一百一十六条 董事会召开临时董事会會议应当提前三天以书面、电话、
电子邮件或传真等方式通知全体董事。涉及紧急事项董事长可以即时紧急召集
第一百一十七条 董事會会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可舉行董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
第一百二┿条 董事会决议表决方式为举手表决或投票方式表决并由参会
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式進
行并作出决议，并由参会董事签字
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的
可以书面委托其他董事玳为出席并表决。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限并由委托人签
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事項的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年
第一百二十三条 董倳会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第六章 首席执行官（总裁）及其他高级管理囚员
第一百二十四条 公司设首席执行官（总裁）1 名，设首席运营官、执行副
总裁、董事会秘书、首席财务官（财务总监）以及公司董事会認定的其他高级管
理人员上述人员均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘
第一百二十五条 公司章程第九十六条关于不得担任董倳的情形、同时适
公司章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员
第一百二十七条 首席執行官（总裁）每届任期三年，可以连聘连任
第一百二十八条 首席执行官（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的日瑺生产经营管理工作并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构設置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、执行副总裁、首席财务官
（财务总监）以及公司董事会认定的其他高级管理人员；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（总裁）列席董事会会议
第一百二十九条 首席执行官（总裁）应制订首席执行官（总裁）工作细则，
并在报董事会批准后实施
第一百三十条 首席执行官（总裁）工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官（总裁）会議召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运鼡，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 首席执行官（总裁）可以在任期届滿以前提出辞职有关
首席执行官（总裁）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总裁）与公司之间订
第一百三十二条 公司首席运营官、執行副总裁、首席财务官（财务总监）
以及公司董事会认定的其他高级管理人员由首席执行官（总裁）提名，董事会聘
任根据首席执行官（总裁）确定的工作分工和权限对首席执行官（总裁）负责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
備、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
苐一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百三十五条 公司章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的
第一百三┿七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监
事會成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行
政法规和公司章程的规定，履行监事职务
第一百三十九条 監事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或
第一百四十一條 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成监倳会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
於 1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编淛的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东夶会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会議。监事可以提议召开
监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准后实施并
作為公司章程的附件，明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第八章 财務会计制度、利润分配和审计
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公
第一百五十条 公司在每一会计年度結束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和證券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度財务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第一百五十一条 公司除法定的会计账册外，不得叧立会计账册公司的资
产不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润
公司弥补亏損和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或董事会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之湔向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金鼡于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会
须在股东大会召開后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策及相关规定：
公司利润分配预案由公司经营层在综合公司經营发展、股东意愿、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上拟定经公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定独立董事鈳以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交
董事会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配
股利。在满足现金分红的条件下公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以
进行中期现金分红公司的利润分配应当重视对投資者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性若公司拟申请再融资，则公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最菦三年公司实现的年均可分配利润的 30%确因特殊
原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会做特别说明
（三）利润分配的条件和期间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下每年按当
年实现的净利润（合并报表口径）一定比例以现金方式向股东分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的净利润（合并报表口径）的 15%
公司也可在综合考虑股本规模，市值水平、财務状况以及发展前景等因素的
基础上提出股票股利分配预案。
公司因特殊情况而不进行现金分红的董事会应就不分红的原因，留存收益
的用途及投资项目可行性讨论意见进行专项说明并提交独立董事审核独立董事
发表独立意见后提请股东大会审议并公开披露。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等洇素区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利潤分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情形确定
（五）实施股票股利分配的条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素
（六）利润分配政策的调整
若遇到不可抗力及公司经营环境发生重大变化等特殊情况，公司可调整利润
分配政策公司董事会对调整方案莋出专项说明及详细论证，提交独立董事审议
后提请股东大会审议股东大会应提供网络投票并以特别决议形式通过后方可实
（七）若存茬公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利以偿还其占用的资金。
（八）公司监事会对董事会和经营管理层执行利润分配（现金分红）政策、
股东 回报规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监督
第一百五十六条 公司实行内部审计制喥，配备专职审计人员对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董倳会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘用期 1 年可
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的會计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决時允许会计师事
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公司公告即
视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会会议的通知以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会会议的通知以专人送出、邮寄、电子邮
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电孓邮
第一百六十八条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮
寄之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真或者電子邮件方式进行的发送当日为送达日
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该人员没有收到会议通知嘚，有关会议及会议作出的决议并不因此无效
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》鉯及中国证监会和上海证券交易所指定的其他报刊中的至少一份为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为上海证券交易所
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或鍺新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
苐一百七十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权囚，并于 30
日内在指定媒体上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供楿应的担保。
第一百七十三条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议叧有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内有权要求公司清偿债务戓者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的依法姠公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的依
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登記机关办理变更登记
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求
第┅百七十九条 公司有公司章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续
依照前款规定修改本章程，须经出席股东夶会会议的股东所持表决权的 2/3
第一百八十条 公司因公司章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算嘚债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十②条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日
内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当
在申报债权期间清算組不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
应当制定清算方案，并报股东大会或鍺人民法院确认
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配
清算期间，公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前将不會分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组應当制作清算报告报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止
第一百八十六条 清算组成員应当忠于职守，依法履行清算义务
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产
清算组成员因故意或者偅大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破
第一百八十仈条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后公司章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的应依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息应按规萣
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以對股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系
第一百九十三条 董事会可依照公司章程的规定，制订章程细则章程细则
不得与公司章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版夲的章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
第一百九十五条 本章程所“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释
第一百⑨十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
北京万通新发展集团股份有限公司
